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比較購買(mǎi)法與權益結正當的異同及取舍
一、引言目前，美國、加拿大等發(fā)達國家已經(jīng)廢除了權益結正當，購買(mǎi)法成為合并的唯一處理方法，緊隨其后經(jīng)改組的國際會(huì )計準則理事會(huì )（IASB）發(fā)布了《國際財務(wù)報告準則第3號——合并會(huì )計（征求意見(jiàn)稿）》也取消了權益結正當，這兩大國際會(huì )計體系的變革引起了世界的關(guān)注，我國事否應該效仿？對兩種合并方法又應該做些什么思考？本文筆者試圖通過(guò)對這兩種會(huì )計方法的比較分析，來(lái)得出一些熟悉，以推進(jìn)我國會(huì )計制度完善，市場(chǎng)轉型順利進(jìn)行。
本文主要分為以下幾個(gè)部分：上述引言部分是對本文內容、目的和意義的先容；其次是對國內相關(guān)文獻的回顧；第三部分是從理論方面比較購買(mǎi)發(fā)與權益結正當的異同；第四部分結合TCL公司并購TCL通訊的案例，用事實(shí)數據說(shuō)明二者的差異；最后結合我國現階段國情，淺談我國合并方法的往向。
二、文獻回顧
購買(mǎi)法與權益結正當之間的不平衡產(chǎn)生于19世紀40年代中期。1944年美國注冊會(huì )計師協(xié)會(huì )（AICPA）發(fā)布ARB24規定：對于有限壽命的商譽(yù)需要在其壽命期內攤銷(xiāo)，對于沒(méi)有有限壽命的商譽(yù)，按以下三種方法處理：（1）無(wú)窮期保存在賬面上;（2）在其有用的壽命期內攤銷(xiāo)；（3）直接注銷(xiāo)盈余、資本或已賺得盈利。然而，1953年APB發(fā)布了ARB43，禁止企業(yè)用商譽(yù)沖銷(xiāo)資本盈余，在A(yíng)PB第17號意見(jiàn)書(shū)中更是規定，1970年10月31日以后發(fā)生的商譽(yù)應在最長(cháng)不超過(guò)40年的期限內進(jìn)行直線(xiàn)攤銷(xiāo)。購買(mǎi)法與權益結正當的不平衡由此產(chǎn)生。隨著(zhù)我國企業(yè)合并***的到來(lái)，國內學(xué)者針對此題目的爭論也愈加激烈。目前支持結合中國具體國情，保存權益結正當的意見(jiàn)占主流。
2004年，丁友剛[1]在《企業(yè)合并會(huì )計方法：題目、爭論與選擇》一文中以為：我們不可否認國際趨同購買(mǎi)法的價(jià)值，但是對于那些發(fā)達國家站在他們特定發(fā)展階段和基礎上制定出來(lái)的國際會(huì )計準則，顯然我們不能盲目地追求與他趨同。他以為目前我國權益結正當仍有其存在的價(jià)值，應該建立以原則為基礎的合并會(huì )計方法選擇機制，并規范購買(mǎi)法（特別是對商譽(yù)的處理），以達到立足國情，推動(dòng)經(jīng)濟更快發(fā)展的目的。
同年，黃世忠[2]等人在《企業(yè)合并會(huì )計的經(jīng)濟后果分析——兼論我國會(huì )計準則體系中計量屬性的整合》中也提出了類(lèi)似的見(jiàn)解。文中以為鑒于我國特殊的經(jīng)濟環(huán)境，購買(mǎi)法和權益結正當的選擇會(huì )產(chǎn)生嚴重的經(jīng)濟后果，盲目取締權益結正當將不利于我國企業(yè)擴大規模，提升國際競爭力。我國應當選擇的是答應購買(mǎi)法和權益結正當并存并對權益結正當的使用范圍實(shí)施嚴格限制的二元格式。
筆者以為，鑒于我國目前市場(chǎng)有效性尚不完善，證券市場(chǎng)仍不成熟等原因，在一定規范條件下采用權益結正當是有益的。當然，全面采用購買(mǎi)法是大勢所趨，我國應該適時(shí)取消權益結正當，與國際接軌。
三、兩種方法區別的理論熟悉
（一）適用背景
購買(mǎi)法與權益結正當是企業(yè)并購過(guò)程中的兩種不同方法，分別適用于不同的情況，采用不同的處理方法，也會(huì )產(chǎn)生不同的影響。按照國際會(huì )計準則（ＩＡＳ22）的定義：
購買(mǎi)是通過(guò)轉讓資產(chǎn)、承擔債務(wù)或發(fā)行股票等方式，由一個(gè)企業(yè)（購買(mǎi)企業(yè)）獲得另一個(gè)企業(yè)（被并企業(yè)）凈資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的控制權的企業(yè)合并形式，這種形式下的會(huì )計處理方法稱(chēng)為購買(mǎi)法。權益結合是指參與合并的企業(yè)的股東聯(lián)合控制了它們全部或實(shí)際上是全部的凈資產(chǎn)與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，以便繼續對合并后的實(shí)體分享利益和分擔風(fēng)險的企業(yè)合并形式。這種形式下，參與合并的任何一方都不能認定是購買(mǎi)方，它所采用的會(huì )計處理方法就是權益結正當。
為了更好的區分這兩種方法，我們有必要先了解一下企業(yè)合并。
國際會(huì )計準則委員會(huì )（International Accounting Standard Committee）第22號準則《企業(yè)合并》指出：
企業(yè)合并是一家企業(yè)取得對另一家或多家企業(yè)控制，或者聯(lián)合兩家或更多企業(yè)的結果。
美國會(huì )計原則委員會(huì )（Accounting Principles Board）頒布的1970年11月起生效的第16號意見(jiàn)書(shū)《企業(yè)合并》第一段對企業(yè)合并所下定義為：
企業(yè)合并指一家公司與一家或幾家公司或非公司組織的企業(yè)合成一個(gè)會(huì )計主體。
這一會(huì )計主體繼續從事以前彼此分離、相互獨立的企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
按照法律形式，企業(yè)合并可分為吸收合并、新設合并和控股合并三種。
吸收合并，即兩家或更多家企業(yè)合并成一家企業(yè)。經(jīng)過(guò)吸收合并，參與合并的企業(yè)通常只有一家繼續保存其法人地位，另外一家或幾家企業(yè)在合并后喪失法人地位，不復存在，即甲 乙=甲。
新設合并，指創(chuàng )建新企業(yè)的合并。經(jīng)過(guò)新設合并，原有的各家企業(yè)均不復存在，而是合并成一家新的企業(yè)，即甲 乙=丙。
控股合并，指一家企業(yè)買(mǎi)進(jìn)或取得了另一家企業(yè)有投票表決權的股份或出資證實(shí)書(shū)，且已達到能控制后者經(jīng)營(yíng)和財務(wù)方針的持股比例。例如，甲公司購進(jìn)乙公司50%以上的股份，可完全把握乙公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)治理權，則甲成為控股公司，也稱(chēng)母公司，乙成為甲的附屬公司，也稱(chēng)子公司。
我國2007年頒布的最新企業(yè)會(huì )計準則第20號對合并的定義是：
企業(yè)合并，是指將兩個(gè)或兩個(gè)以上單獨的企業(yè)合并形成一個(gè)報告主體的交易或事項。企業(yè)合并分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并。
其中，同一控制下的企業(yè)合并采用權益結正當進(jìn)行會(huì )計處理，非同一控制的采用購買(mǎi)法處理。
參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方終極控制且該控制并非暫時(shí)性的，為同一控制下的企業(yè)合并。這種合并類(lèi)似于將一個(gè)人的東西從一個(gè)口袋放進(jìn)另一個(gè)口袋，所以不會(huì )產(chǎn)生任何實(shí)質(zhì)性的變化，只是控制方將自己的東西簡(jiǎn)單捏合，而在控制權、治理方面仍保持連續性。在這種情況下合并不是一種購買(mǎi)行為，沒(méi)有新的計價(jià)基礎，適用權益結正當進(jìn)行會(huì )計處理。按照美國AICPA第39號會(huì )計解釋“共同控制下的企業(yè)合并通常不涉及與合并雙方外部的轉移和交換，其常見(jiàn)的情形包括：母公司將全資子公司的凈資產(chǎn)轉移到母公司，并注銷(xiāo)子公司；母公司將其在幾個(gè)非全資子公司擁有的權益轉移到一個(gè)新的全資子公司；母公司用其持有的股權或凈資產(chǎn)來(lái)交換非全資子公司增加發(fā)行的股票，等等�！痹谖覈�包括國家政策指導下的企業(yè)合并，在這種合并中各合并企業(yè)無(wú)法區分誰(shuí)是購買(mǎi)方，他們都處于被動(dòng)地位，所以是同一控制下的企業(yè)合并，適用權益結正當。而若參與合并的各方在合并前后不屬于同一或相同的多方終極控制的，則為非同一控制下的企業(yè)合并。這時(shí)，企業(yè)合并就像購買(mǎi)商品一樣，應以公允價(jià)值為計價(jià)基礎，適用購買(mǎi)法。
目前，國際上普遍提倡采用購買(mǎi)法，以為采用購買(mǎi)法所提供的信息相關(guān)性更高，利潤操縱空間更小，而對權益結正當的應用嚴格限制。如英國等國家對其適用條件制定了一個(gè)復雜的過(guò)程，而在澳大利亞，只答應采用購買(mǎi)法，新西蘭也制定了類(lèi)似的規定。我國目前固然相關(guān)規定仍不規范，但是正在大步向國際規則靠攏，同時(shí)，一些發(fā)達國家的會(huì )計準則也是值得我們研究的。
美國會(huì )計原則委員會(huì ) 于1970年發(fā)布的第16號意見(jiàn)書(shū)，“企業(yè)合并”，規定了用權益結正當處理企業(yè)合并業(yè)務(wù)的12個(gè)條件，只有在滿(mǎn)足全部12個(gè)條件時(shí)，采用權益結正當才是合適的，這12個(gè)條件可分為以下3類(lèi)：
（1）參與合并企業(yè)的性質(zhì)，這一類(lèi)條件，可用來(lái)確保權益結合型企業(yè)合并真正是以前普通股股東權益彼此獨立的兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)的合并。這類(lèi)條件包括以下兩個(gè)：
①在開(kāi)始實(shí)施合并計劃前的兩年內每一個(gè)參與合并的企業(yè)自主經(jīng)營(yíng)，不是另一公司的子公司或分部。
②參與合并的每一個(gè)企業(yè)獨立于其他企業(yè)。
（2）合并所有者權益的方式，這一類(lèi)條件可滿(mǎn)足權益結正當的要求，即在實(shí)質(zhì)和形式上均發(fā)生了交換股權，合并現有有投票表決權普通股權益的業(yè)務(wù)。它包括七個(gè)條件：
①合并是在單一的交易中完成的，或者是在開(kāi)始實(shí)施計劃后的一年內依照特定的計劃完成的。
②在合并計劃完成日，一家公司只提供并發(fā)行其權利與發(fā)行在外的有投票表決權的多數普通股相等的普通股，以換取另一家公司幾乎全部有投票表決權的普通股權益。
③在開(kāi)始實(shí)施合并計劃前兩年內，或從開(kāi)始企業(yè)合并日起至合并完成日，在計議實(shí)施合并時(shí)沒(méi)有一家參與合并的公司改變其有投票表決權的普通股的權益；計議實(shí)施合并時(shí)的變化包括向股東分派股利、增發(fā)股票、交換股票和贖回股票。
④從企業(yè)合并開(kāi)始日起至合并完成日，參與合并的每一個(gè)企業(yè)只為企業(yè)合并以外的目的取得其自己的有投票表決權的普通股，而且取得的只是正常數目的這類(lèi)普通股。
⑤在某一參與合并的企業(yè)中，某一普通股股東的權益與其他普通股股東的權益的比率，在交換普通股完成合并業(yè)務(wù)之后仍然保持不變。
⑥在完成合并以后的企業(yè)，所有的普通股股東仍能行使普通股股東所享有的投票表決權，股東既不會(huì )被剝奪行使這些權利，也不受限制。
⑦在計劃完成日，與合并業(yè)務(wù)有關(guān)的所有題目已經(jīng)解決，而且在與股票發(fā)生或其他代價(jià)有關(guān)的計劃中，已不存在懸而未決的條款。
�。�3）不存在有計劃的交易。這些條件所禁止的有計劃交易指與合并全部現有普通股權益不一致的交易。這些條件包括：
①合并后的企業(yè)并不直接或間接贖回或取得為實(shí)施合并而發(fā)行的全部或部分普通股。
②合并后的企業(yè)并不受要為參與合并企業(yè)的前股東提供惠益的其他財務(wù)協(xié)議的約束，如由合并時(shí)所發(fā)行的普通股提供的貸款擔保，這種擔保事實(shí)上會(huì )取消普通的交換。
③除了以前單獨的企業(yè)正常經(jīng)營(yíng)過(guò)程中處置資產(chǎn)、清理重復的設備或多余的生產(chǎn)能力以外，合并后的企業(yè)并不預備或計劃在合并后兩年內處置參與合并企業(yè)的相當部分的資產(chǎn)。
只有同時(shí)滿(mǎn)足以上12個(gè)條件，才可以采用權益結正當處理，可見(jiàn)早在70年代美國對應用權益結正當的限制就已經(jīng)很?chē)栏窳�。后�?lái)，2001年6月其又頒布《美國財務(wù)會(huì )計準則第141號：企業(yè)合并》廢除權益結正當，引起了國際上的廣泛關(guān)注。當然，這是以美國這個(gè)國家經(jīng)濟發(fā)達，市場(chǎng)制度規范為背景的，而我國經(jīng)濟與其相比相差還很遠，所以在向國際靠攏的同時(shí)，也要立足于本國國情。最近，新會(huì )計準則的出臺，針對合并業(yè)務(wù)區分了不同的適用情況，這不僅是我國會(huì )計界的一項突破，也是我國市場(chǎng)經(jīng)濟的壯舉。
（二）會(huì )計處理規則
這兩種方法的區別不僅體現在適用條件不同，更體現在以下幾方面：
1、
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