全球公司控制模式的比較分析及其啟示

[摘要]在全球范圍內，可以將各國有代表性的公司控制模式分為美英的市場(chǎng)控制、德日的銀行控制、東亞的家族控制和東歐的內部人控制四種類(lèi)型，本文在描述不同公司控制模式主要特點(diǎn)的基礎上，比較分析了不同模式的利弊，提出了改進(jìn)中國公司控制模式的政策建議。 　　[關(guān)鍵詞]控制模式內部控制機制控制權市場(chǎng)
　　
　　公司控制題目的核心是所有權和控制權的表現形式，在全球范圍內，可以將各國有代表性的公司控制模式作如下劃分：美英的市場(chǎng)控制、德日的銀行控制、東亞的家族控制和東歐的內部人控制四種類(lèi)型。了解各種控制模式的產(chǎn)生背景、主要特點(diǎn)及其利弊，有助于形成有中國特色的公司控制模式。
　　
　　一、全球公司控制模式特點(diǎn)
　　
　　1.美英的市場(chǎng)控制模式
　　美英兩國的公司控制模式都是外部控制主導型，又稱(chēng)市場(chǎng)導向型模式，其主要特點(diǎn)是公司所有權較為分散，依靠高效運行的資本市場(chǎng)來(lái)監視和激勵企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者，外部市場(chǎng)在公司治理中發(fā)揮著(zhù)主要的作用。
　　美國上市公司的典型特征就是公司股權的分散化，這必然導致所有權與控制權的分離，這就要求建立一個(gè)相對集中的決策機構來(lái)治理公司，董事會(huì )領(lǐng)導下的經(jīng)理層負責制是美國上市公司通常采用的形式。
　　丹尼斯和薩瑞恩（Denis、Sarin，1999)的研究顯示，董事會(huì )把握了公司的實(shí)際控制權，而CEO對公司擁有較強的控制力。從董事會(huì )的組成看，董事會(huì )成員中內部董事比例均勻為39%，還有20%的席位由和公司有關(guān)聯(lián)利益的外部董事持有，因此一般情況下都是公司內部的治理層控制著(zhù)董事會(huì )。治理層中的CEO在公司中的所有權比例均值是7.22%，幾乎占整個(gè)董事會(huì )的一半，CEO可以聯(lián)合其他內部董事有效地控制董事會(huì )進(jìn)而控制公司。
　　美英擁有世界上最發(fā)達的證券市場(chǎng)，公司控制權市場(chǎng)發(fā)揮著(zhù)積極的作用，持續增加的并購吞并活動(dòng)對公司內部的經(jīng)理構成威脅，促使其更加努力地為公司股東服務(wù)。在證券市場(chǎng)的機構投資者中，養老基金發(fā)揮著(zhù)巨大的作用，到1993年，養老基金持有的上市公司股票市場(chǎng)價(jià)值是15560億美元，占整個(gè)股市的比重為31.3%。養老基金自1986年以來(lái)推行參與公司控制的積極投資策略，對美國上市公司的控制結構產(chǎn)生深遠的影響。
　　2.德日的銀行控制模式
　　德國和日本的公司主要采用了組織導向型公司控制模式，又稱(chēng)內部控制主導型模式，其主要特點(diǎn)是以?xún)炔勘O控機制為主，主要通過(guò)嚴密的有形組織結構來(lái)制約企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者，法人股東和銀行在公司控制中發(fā)揮著(zhù)主導作用，控制權市場(chǎng)基本無(wú)效。
　　德國的股權集中度明顯高于市場(chǎng)控制型的美國、英國和財團控制的日本，在德國股票市場(chǎng)前十位的上市公司中最大三家股東的所有權比重均勻為48%，而美英和日本的相關(guān)比重都在20%以下。
　　德國公司采用獨特的監事會(huì )—治理委員會(huì )雙重內部控制機制：監事會(huì )的職能與其他國家的董事會(huì )相似；治理委員會(huì )由高級治理職員組成，負責公司的日常運作。德國的法律規定監事會(huì )中職工代表有較高的比例，股東和雇員代表結合的監事會(huì )對公司有強大的控制力，銀行受大量中小股東的委托，通常就是監事會(huì )里的股東代表。
　　由于強大的全能銀行能夠為公司提供足夠的金融支持，德國的證券市場(chǎng)發(fā)展緩慢；銀行和職工組成的監事會(huì )通常傾向于反對外部接管，使接管者很難取得公司的實(shí)際控制權，制約了公司控制權市場(chǎng)的發(fā)展。
　　日本的所有權相對于美英是比較集中的，日本最大的四家公司前五位大股東的持股比例都在17%以上，而且長(cháng)期保持穩定。
　　日本公司董事會(huì )的規模通常比較大（20-35人），董事會(huì )成員主要是本公司內部的高級治理職員，少數外部董事一般來(lái)自同一財團內的其他公司或銀行，公司總裁實(shí)際上有權任命董事，把握著(zhù)公司的決策權。由財團內的核心公司總經(jīng)理組成的總裁會(huì )定期會(huì )晤，由于核心公司間大量的交叉持股和定期的會(huì )晤，總裁會(huì )對下屬的眾多公司有著(zhù)強大的影響力，從某種意義上代替董事會(huì )行使控制權。
　　日本以銀行間接融資為主的體系抑制了證券市場(chǎng)的發(fā)展，主辦銀行控制和公司間交叉持股的結構使日本的公司很少面臨外部投資者的接管威脅，公司控制權市場(chǎng)基本上不存在。
　　3.東亞和東南亞的家族控制模式
　　以東亞和東南亞國家和地區為代表的家族控制模式，建立在家族為主要控股股東的基礎上，在以血緣為紐帶的家族成員內進(jìn)行權利分配、實(shí)施制衡機制。家族控制董事會(huì )，董事會(huì )聘任經(jīng)理階層，家族及其控制的經(jīng)理階層全面主導企業(yè)的發(fā)展�？巳R森等（Claessen etc，1999）的研究顯示，東亞和東南亞的8個(gè)國家和地區（中國香港、印尼、韓國、馬來(lái)西亞、菲律賓、新加坡、中國臺灣和泰國）50%左右上市公司的控制權把握在家族手中，香港和印尼更是高達71.5%和67.3%。
　　東南亞國家的很多家族公司自辦銀行，實(shí)行產(chǎn)融合一，未涉足銀行的家族公司采用所屬子公司互保的方式獲取銀行貸款，因此，銀行貸款成為東南亞家族企業(yè)融資的主渠道，但是，銀行對公司形不成有力的約束。
　　4.中東歐的內部人控制模式
　　原蘇聯(lián)和中東歐等轉軌經(jīng)濟國家具有某些共同的特點(diǎn)，例如數目眾多、規模龐大的國有企業(yè)需要進(jìn)行重組，原有的法律體系較為混亂等。在轉軌經(jīng)濟國家中，公司治理的最大題目是內部人控制( Insider Control)，即在法律體系執行力度微弱的情況下，經(jīng)理層利用計劃經(jīng)濟解體后留下的真空，對企業(yè)實(shí)行強有力的控制，在某種程度上成為實(shí)際的企業(yè)所有者。 　　薄弱的投資者保護和所有權集中影響了股票市場(chǎng)的活動(dòng)性，初始的所有權和控制權結構的變動(dòng)困難，成為很多轉軌經(jīng)濟公司治理結構的關(guān)鍵題目。轉軌經(jīng)濟國家另一個(gè)特點(diǎn)是預算軟約束的持續和強化，這主要是由于政府在社會(huì )壓力下對大量的國有企業(yè)提供再融資，而銀行部分的約束并未強化，預算軟約束削弱了企業(yè)尋求外部融資的需求和重組的壓力，從而使低效的公司治理結構得以延續。
　　
　　二、各種控制模式的比較分析
　　
　　在美國和英國，企業(yè)投資者更多地依靠于法律的保護，夸大治理行為的公然性和財務(wù)的透明度，并產(chǎn)生了對績(jì)效不良的治理者進(jìn)行替換或接管的持續性的外部威脅；而在日本和歐洲大陸的很多國家中，公司治理更多地依靠于大投資者和銀行的作用，而較少依靠于完備的法律保護，主要銀行和大股東與公司治理層之間保持長(cháng)期穩定的關(guān)系，有助于達成所有者目標并減少代理題目。
　　在理論上目前尚很難說(shuō)一種公司治理模式優(yōu)于另一種公司治理模式，這兩種公司治理模式在某些方面的趨同將是有效率的。在公司實(shí)踐中，隨著(zhù)產(chǎn)品和金融市場(chǎng)的全球化趨勢，美國開(kāi)始吸收在日本和德國流行的長(cháng)期關(guān)系型投資戰略，金融機構作為重要股東的作用正逐步增強；德日進(jìn)一步向市場(chǎng)化方向轉變，如加強公司治理行為和財務(wù)狀況等信息的公然性和透明度等等。
　　家族企業(yè)作為企業(yè)與家族的同一體，具有代理本錢(qián)低、決策效率高、內部交易本錢(qián)低等優(yōu)點(diǎn)，適合于初創(chuàng )期的企業(yè)。但是，隨著(zhù)經(jīng)營(yíng)規模的擴大和外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境的變化，其弊端日益顯現，如重人治輕法治，企業(yè)產(chǎn)權不明晰，企業(yè)領(lǐng)袖獨立決策的風(fēng)險性，缺乏外在的制約氣力等。這些弊端在亞洲金融危機爆發(fā)時(shí)突出地顯示出來(lái)，并促使有關(guān)國家政府大力推動(dòng)公司治理模式的變革，如制定與完善公司治理法律規范、加強對中小股東的保護，引進(jìn)外部利益相關(guān)者的約束和監視等�？梢韵胍�(jiàn)，在吸收了市場(chǎng)控制模式和銀行控制模式的優(yōu)點(diǎn)后，家族控制模式將被注進(jìn)新的內涵和生命力。
　　東歐的內部人控制模式的內部控制結構存在很大的題目，在影響自身再融資的同時(shí)，對經(jīng)濟的發(fā)展也產(chǎn)生了較大的負面影響。伴隨著(zhù)轉軌經(jīng)濟國家法制的逐步健全，伴隨著(zhù)經(jīng)濟全球化，這種模式必然轉化并消亡，在此不進(jìn)行進(jìn)一步的分析和探討。
　　
　　三、對中國上市公司控制模式的啟示
　　
　　無(wú)論是英美等國以外部控制權為依托的外部控制權體系，還是德日以?xún)炔靠刂茩酁橐劳械膬炔靠刂企w系，包括東亞的家族控制模式，都有其存在和環(huán)境相適應的一面，對我國上市公司控制權體系的建立和完善都有重要的參考作用。因此，具體到中國上市公司的控制權體系建設，不應拘泥于某種具體的模式，應博采眾長(cháng)，全面發(fā)展。
　　要完善上市公司控制權結構：解決國家股的產(chǎn)權主體題目，確定真正對國有資產(chǎn)負責的持股主體，使公司的行為符合國家作為所有者的目標；改變股權過(guò)度集中的狀態(tài)，培育多種形式的持股主體，實(shí)現公司各類(lèi)控制權之間的制衡和監視。
　　在完成股權分置改革的基礎上，要進(jìn)一步大力發(fā)展中國證券市場(chǎng)，完善其作為公司控制權市場(chǎng)的作用，使其能夠在公司治理、公司監管以及資源配置上均發(fā)揮著(zhù)極為重要的作用；發(fā)揮機構投資者（特別是保險資金）在公司控制權中的積極作用。
　　
　　[參考文獻]
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