董事會(huì )如何與CEO同臺共舞
在對全球2500家最大型上市公司的CEO繼任情況調查后，近期博思艾倫咨詢(xún)公司(Booz Allen Hamilton)得出結論：全球CEO離職的頻率仍然維持在很高的水平，2006年離職的CEO不到半數是在正常情況下離職。其實(shí)，跨國公司中國區 CEO非正常離職的情況也不鮮見(jiàn)，今年下半年以來(lái)，從UT斯達康宣布中國區CEO吳鷹離職，到雅虎中國CEO塞梅爾黯然離去，再到微軟中國CEO陳永正本人披露離職內情，CEO的辭職或下課，或多或少與董事會(huì )有一定的關(guān)系。正如吳鷹發(fā)表的個(gè)人聲明：“我對董事會(huì )還沒(méi)有認真討論過(guò)公司下一步戰略前就急于要求我離開(kāi)表示不解”，并對UT斯達康董事會(huì )做出這樣的決定感到非常遺憾。
董事會(huì )更換CEO是企業(yè)經(jīng)營(yíng)中再正常不過(guò)的事，然而，令人擔憂(yōu)的是如今撤換CEO的速度卻有加快的趨勢。由于董事會(huì )能否與CEO成功合作對公司的發(fā)展起著(zhù)至關(guān)重要的作用，因此，在越來(lái)越多的CEO遭到解聘時(shí)，人們不禁擔心，董事會(huì )究竟如何才能與CEO同臺共舞呢?
調整與CEO的關(guān)系
作為上市公司，首先必須建立現代企業(yè)制度�，F代企業(yè)制度的突出特征就是構架了一個(gè)由股東會(huì )、董事會(huì )、以CEO為核心的管理人員，以及及普通員工所組成的結構系統。在這個(gè)結構系統中，各構成要素彼此之間會(huì )發(fā)生各種各樣的錯綜復雜的關(guān)系，尤為突出和重要的就是董事會(huì )與CEO 之間的關(guān)系。董事會(huì )與CEO是兩個(gè)不同的利益主體，其中董事會(huì )直接代表股東會(huì )利益行事，對公司擁有所有權，而CEO則直接向董事會(huì )負責，是經(jīng)理層的最高代表，是公司經(jīng)營(yíng)權的象征。一直以來(lái)，董事會(huì )與CEO之間的關(guān)系是公司治理中備受關(guān)注的問(wèn)題。
董事會(huì )究竟應該對CEO充分放權，還是對其經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行嚴加監控?應該保持信任與合作，還是監督與制約?由于采取的方式不同，結果也會(huì )大相徑庭�？梢�(jiàn)，如何對董事會(huì )與CEO 關(guān)系進(jìn)行有效治理，以協(xié)調由于兩權分離所可能引發(fā)的各種消極影響，對上市公司的穩定發(fā)展及經(jīng)營(yíng)有著(zhù)重要意義。
要治理好董事會(huì )與CEO的關(guān)系，我們不妨先分析一下有關(guān)董事會(huì )與CEO關(guān)系治理的理論——委托代理理論與管家理論。在經(jīng)濟人的人性假設下，委托代理理論認為，作為委托人的股東或董事會(huì )和作為代理人的經(jīng)營(yíng)者表現的都是個(gè)人利益最大化驅使下的理性行為，這也決定了兩者利益和目標的沖突。然而，管家理論則是一個(gè)基于社會(huì )學(xué)和心理學(xué)的角度來(lái)探討對經(jīng)營(yíng)者激勵問(wèn)題的理論。在經(jīng)營(yíng)者是管家的情況下，用于確保一個(gè)個(gè)人主義的代理人表現出有利于組織的行為的機制不再需要，因為管家已被激勵產(chǎn)生有利于組織目標實(shí)現的行為。管家理論更多地強調無(wú)法量化的個(gè)體內在動(dòng)機，而委托人的股東自然希望經(jīng)營(yíng)者是自己資產(chǎn)的好管家，但問(wèn)題是追求自我實(shí)現的管家到底是否存在?
通過(guò)對兩種具有代表性的治理理論的比較，我們可以發(fā)現，如何治理好董事會(huì )與CEO的關(guān)系會(huì )對上市公司產(chǎn)生重大影響，有時(shí)甚至是具有極大危害作用，美國等諸多市場(chǎng)經(jīng)濟發(fā)達國家近年來(lái)知名上市公司財務(wù)丑聞頻發(fā)便是明證。
在對企業(yè)所有者與經(jīng)營(yíng)者之間關(guān)系的研究中，對“代理人”和“管家”角色的絕對化并不符合現實(shí)的公司組織。因為董事會(huì )與CEO的關(guān)系并不是靜止不變的，而是隨著(zhù)CEO 在其任職內領(lǐng)導地位和權力逐步穩固而發(fā)生變化。因此，董事會(huì )應定期對CEO的情況進(jìn)行評估，適時(shí)調整與CEO的關(guān)系，才能保持公司不斷創(chuàng )造好的業(yè)績(jì)。當 CEO 尚處于領(lǐng)導權力和地位發(fā)展初期，自利和自負心態(tài)尚未萌發(fā)，董事會(huì )可以借鑒管家理論思想，與CEO發(fā)展一種互相合作、相互信任的關(guān)系;而當CEO領(lǐng)導地位和權力得到展現和穩固以后，則應該借鑒代理理論思想，重點(diǎn)加強對CEO 的監督和控制，以防止或抑制CEO可能出現的機會(huì )主義行為和自負心態(tài)。
分離董事長(cháng)和CEO的職能
在現實(shí)中，有些企業(yè)在領(lǐng)導人事方面傾向于“董事長(cháng)兼CEO”的結構，認為這是“權力集中，加強領(lǐng)導，避免內耗”。實(shí)際上加強了個(gè)人說(shuō)了算的人治，而非現代企業(yè)制度要求的法治。從全球情況看，投資者回報高出市場(chǎng)平均水平最多的是董事長(cháng)獨立于CEO的企業(yè)，而CEO同時(shí)兼任董事長(cháng)或董事長(cháng)以前曾擔任CEO的企業(yè)，其投資者回報都相對較低。越來(lái)越多的公司認為，應該將董事長(cháng)和CEO這兩個(gè)角色相分離，但在實(shí)際運作中卻遇到了很多困難。
按照現代管理的基本原則，現代企業(yè)必須實(shí)現所有權與經(jīng)營(yíng)權分離，才能實(shí)現權責分明、相互制衡，才能選拔最優(yōu)秀的職業(yè)經(jīng)理人來(lái)經(jīng)營(yíng)企業(yè)。由于董事會(huì )代表的是出資者所有權，CEO代表的是企業(yè)的法人財產(chǎn)經(jīng)營(yíng)權，因而在體現了兩權分離的規范化的現代企業(yè)制度中，董事長(cháng)一般不得兼任CEO。
在現代企業(yè)的治理結構中，董事會(huì )給CEO下達任務(wù)并進(jìn)行考核激勵。若董事長(cháng)兼任CEO，則必然出現自己給自己下達任務(wù)、自己獎懲自己的情況。況且，在董事長(cháng)兼CEO的情況下，企業(yè)缺少明晰的內部制衡，更由于權利的集中與獨攬，很容易出現內部人控制的現象。其結果自然是架空出資者，給企業(yè)帶來(lái)重大的隱患。
在董事長(cháng)與CEO的具體工作任務(wù)方面，也是各不相同并難以融合的。董事會(huì )是產(chǎn)權重組，開(kāi)展資本經(jīng)營(yíng)的主體，董事長(cháng)應該是懂得融資、投資的資本經(jīng)營(yíng)專(zhuān)家，是企業(yè)里從戰略到戰術(shù)的決策經(jīng)營(yíng)者;CEO則是職業(yè)經(jīng)理人與資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)專(zhuān)家，是受聘于董事會(huì )的經(jīng)營(yíng)管理者。一位優(yōu)秀的董事長(cháng)應具備的素質(zhì)是舉重若輕，一位優(yōu)秀的CEO應具備的素質(zhì)是舉輕若重。唯有兩者緊密配合，方有珠聯(lián)璧合之效果，兩權分離是企業(yè)領(lǐng)導層優(yōu)化結構的改革方向與要求。
在實(shí)踐中，這種分立正被更多地應用。在歐洲，董事長(cháng)和CEO這兩個(gè)職能的分立已經(jīng)出現在78%的企業(yè)中。在北美，一個(gè)非常顯著(zhù)的動(dòng)態(tài)是從1995年到 2006年，一家公司的CEO沒(méi)有機會(huì )擔任該公司董事長(cháng)的情況增加了一倍，而一家公司的董事長(cháng)以往曾擔任過(guò)該公司CEO的比率也出現了適度的下降。只有在日本，CEO依然在繼續升任董事長(cháng)。
顯然，這些調查研究對于中國正在發(fā)展的公司治理觀(guān)念是很有啟發(fā)和借鑒意義的，不過(guò)東西方文化的差異也是中國企業(yè)思考公司治理發(fā)展進(jìn)程不可忽視的因素。無(wú)論如何，分離董事長(cháng)與CEO的職能，是為了更好地維護投資者及相關(guān)群體的最大利益。
避免董事會(huì )內斗
據統計，由于董事會(huì )內部沖突造成的CEO離職率從1995年的2% 提高到2004年至2006年間的11%。在歐洲，2006年董事會(huì )權力之爭所造成的CEO離職比例高達22%。博思艾倫高級副總裁史蒂文?惠勒提出： “在對付那些拿不出有效增長(cháng)計劃的CEO時(shí)，董事會(huì )正在日益動(dòng)用其力量，加上那些活躍分子要求獲得董事會(huì )席位、對委托權的爭奪和動(dòng)員股東迫使企業(yè)進(jìn)行變革，董事會(huì )內部愈演愈烈的沖突顯得尤為突出。”
在權利與利益的驅動(dòng)下，董事會(huì )內部沖突形成的原因非常復雜，有主觀(guān)的原因，也有客觀(guān)的原因;有經(jīng)營(yíng)觀(guān)念的原因，也有權利追逐的原因;且各種原因都處于變化之中。但是，不管是什么原因，董事會(huì )都應該避免出現內斗。內斗不但破壞了董事之間的團結協(xié)作關(guān)系，而且還給CEO造成不良的影響。久而久之，CEO會(huì )對董事會(huì )失去信任，對董事會(huì )的激勵機制產(chǎn)生不滿(mǎn)，對公司的戰略迷失方向，其結果自然會(huì )影響公司的發(fā)展前途。
由于利益沖突，有時(shí)董事會(huì )內部出現分歧也在所難免。不過(guò)，一旦沖突產(chǎn)生后，首先要進(jìn)行內部溝通，溝通是化解沖突的良丹妙藥。避免董事會(huì )出現內斗的最好辦法就是加強董事之間的信息溝通、正常的人際關(guān)系交往，以及工作協(xié)調等。在瞬息萬(wàn)變的今天，管理溝通的作用越來(lái)越重要，已經(jīng)成為一個(gè)企業(yè)進(jìn)入市場(chǎng)所不可或缺的一項活動(dòng)。有效的沖突管理是現代企業(yè)成功經(jīng)營(yíng)的前提和關(guān)鍵，在企業(yè)的各項管理中占有十分重要的地位。如果通過(guò)溝通暫時(shí)也無(wú)法化解，這時(shí)就一定要放下個(gè)人的矛盾，以大局為重，用一顆開(kāi)放的心態(tài)去看待與之發(fā)生的沖突，要善于傾聽(tīng)對方的意見(jiàn)。只有這樣，CEO與董事會(huì )才能朝著(zhù)同一個(gè)目標前進(jìn)。
總之，董事會(huì )在企業(yè)管理中正發(fā)揮著(zhù)越來(lái)越重要的作用、參與程度也更高，而在向CEO施加壓力促使他們實(shí)現令人滿(mǎn)意的股東回報方面正體現出更大的權威。然而，CEO作為把董事會(huì )手中的一些決策權過(guò)渡到經(jīng)營(yíng)層手中的代表，既是行政一把手，又是股東權益代言人;既代表著(zhù)企業(yè)，又對企業(yè)經(jīng)營(yíng)負根本責任。
隨著(zhù)市場(chǎng)經(jīng)濟的不斷發(fā)展，董事會(huì )與CEO 的關(guān)系日益密切。董事會(huì )作為一個(gè)組織，其行為應是規范的、有序的，有著(zhù)嚴謹的行為規則為依托的。而CEO應以這個(gè)規則為依托，與董事會(huì )進(jìn)行密切配合。如果公司上至董事會(huì )，下至公司管理人員，只要心往一處想，事往一處做，離公司既定的目標和追求就會(huì )越來(lái)越近，這正所謂“上下同欲者勝”。
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