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融資流程以及融資條款你了解多少
不管有多少融資技巧，也不管融資能力有多強，創(chuàng )業(yè)最重要的還是賺錢(qián)，而不是融資。以下是小編J.L分享的融資流程以及融資條款你了解多少，更多熱點(diǎn)創(chuàng )業(yè)項目參考歡迎訪(fǎng)問(wèn)(www.oh100.com/chuangye)。
融 資 流 程
準備階段
協(xié)商投資事宜，然后擬定條款清單，并審閱、修改、簽署條款清單;如果你的公司有在運營(yíng)，就要做盡職調查;盡職調查OK了，就起草增資法律文件。所謂增資就是增資擴股。
協(xié)議階段
接下來(lái)就是拿錢(qián)了，需要審閱并簽署增資法律文件，然后召開(kāi)股東會(huì )，批準增資。
注資階段
開(kāi)設驗資賬戶(hù)、匯款、辦理驗資報告、辦理工商變更登記。
不管種子、天使、A輪，都是按照這個(gè)流程走。
融 資 條 款
條款清單
條款清單(Term sheet)，也就是我們常說(shuō)的TS，正常是三頁(yè)紙左右。
首先，介紹簽署人的背景和簽約主體;其次，是公司估值和增資意向;再者，是創(chuàng )始人及公司的陳述與保證;接下來(lái)，是股權的成熟，不能說(shuō)跑就跑，就看股權什么時(shí)候成熟多少;然后，股權鎖定，看多久才能轉讓;再來(lái)，不管公司有沒(méi)有賣(mài)掉，投資人怎么拿到錢(qián)，也就是清算優(yōu)先權;接著(zhù)，如果創(chuàng )業(yè)失敗了，因為我投的是你的人，那么在5年內你再創(chuàng )業(yè)，我有優(yōu)先投資的權益，也就是投資優(yōu)先權;繼續，公司治理結構：投資人會(huì )安排一名董事進(jìn)來(lái)，在3人中占一席，還包括投資人的一票否決權;然后，激勵股權，可以提取10-20%作為員工的股份稀釋?zhuān)顿Y人也希望更多的人才進(jìn)來(lái)，只有股權有更多的預留，才有更多的人才加入進(jìn)來(lái)，股權激勵持股平臺最好是以有限合伙的方式來(lái)做，而且有利于表決權集中;最后一個(gè)條款是：全職工作、競業(yè)禁止及禁止勸誘、保密、排他條款。
增資協(xié)議
有十來(lái)頁(yè)，也有三四十頁(yè)的，接下來(lái)我們逐一解析可以接受的條款。
1 增資方式
如果注冊資本是100萬(wàn)，投后估值是2000萬(wàn)，他投資400萬(wàn)，那么投后是20%，但是工商只認證注冊資本，那這里是增資，不是創(chuàng )始人老股股權轉讓?zhuān)敲催@種情況下怎么辦?400萬(wàn)元投資款是不能進(jìn)入創(chuàng )始人口袋的，那要怎么進(jìn)入公司?
舉例而言，注冊資金是100萬(wàn)，融資400萬(wàn)，那么，這里的400萬(wàn)要劃分為兩個(gè)部分。一個(gè)是增資的資本金，多余部分，就是股權溢價(jià)款進(jìn)入資本公積金。首先，怎么算增資的資本金，網(wǎng)上的算法比較復雜，我的算法比較簡(jiǎn)單，就是天使融資要出讓20%的股權，就意味著(zhù)我現有的注冊資本金在融資后，就占有80%，那么，增資后的注冊資本金就是100萬(wàn)除以80%就是125萬(wàn)，增資的就是25萬(wàn)，就是投資人用25萬(wàn)認繳增資的部分，然后，400萬(wàn)扣除25萬(wàn)，就是375萬(wàn)就作為股權溢價(jià)，進(jìn)入公司資本公積金。
2 持股比例
就是羅列融資前后，創(chuàng )始股東、投資人和持股平臺的股比。
3 各方的義務(wù)
公司的任何決策必須由所有股東表決。投資后股權必須要變更，就是要做工商登記。錢(qián)投資后，要有一個(gè)憑證，也要修改公司章程等。
4 各方的陳述和保證
包括：公司能夠有效存續、公司股東都要有正常行為能力、股權結構明晰(不存在其它的代持，如果有代持，要講清楚，要沒(méi)有任何的爭議)、關(guān)鍵員工的勞動(dòng)協(xié)議(合伙人和主要員工的競業(yè)協(xié)議等)、債務(wù)清楚(沒(méi)有對其它人的擔保)、公司財產(chǎn)沒(méi)有瑕疵(包括無(wú)形知識產(chǎn)權等)、協(xié)議的任何一個(gè)條款都要真實(shí)(不管出于本意或者無(wú)意的虛假陳述，所產(chǎn)生的對于條款的違反都是不允許的)、合法經(jīng)營(yíng)(相關(guān)特殊行業(yè)需要合法的經(jīng)營(yíng)手續)、規范的稅務(wù)(是否納稅一定要誠實(shí)，否則就是不誠信)、知識產(chǎn)權(證明公司運營(yíng)中所持有的知識產(chǎn)權是合理的，且受保護)。
5 看股東權利
是股權的成熟
關(guān)于股權成熟條款，我們前面兩次課都有提到，我們就簡(jiǎn)單說(shuō)下，創(chuàng )始人同意股權按年成熟，如果未成熟(主動(dòng)離職的、因自身原因無(wú)法履行職務(wù)的、重大過(guò)失的)，要怎么處理呢?要強制轉讓給投資人或創(chuàng )始人。
是股權轉讓的限制
首次公開(kāi)發(fā)行股票前，不得隨意轉讓、贈予、抵押、信托或其它任何方式。
是優(yōu)先購買(mǎi)權
在IPO之前，創(chuàng )始人要轉讓股份的情況下，投資人有權在同等條件下可以?xún)?yōu)先購買(mǎi)。
共同出售權
就是投資人有權要求與創(chuàng )始人同進(jìn)同出。
是優(yōu)先認購權
和優(yōu)先購買(mǎi)權只有一字之差，區別在于，優(yōu)先購買(mǎi)權針對的是創(chuàng )始人的老股，而優(yōu)先認購權針對的是下一輪融資的融資金額，天使投資人有權優(yōu)先認購，比如A輪融資時(shí)，要融資1500萬(wàn)，天使投資人看好這個(gè)項目，那么，他可以以同等條件，優(yōu)先認購其中的一部分金額。
是清算優(yōu)先權
如果公司不在了，就存在清算的問(wèn)題。先說(shuō)要清算的三種情形：公司不干了;出售、轉讓全部或核心資產(chǎn);股權轉讓導致公司50%以上的股權屬于創(chuàng )始人和投資人以外的第三人。這個(gè)時(shí)候可以要求公司來(lái)進(jìn)行清算，那么怎么清算呢?
舉例而言，一個(gè)創(chuàng )業(yè)項目觸發(fā)清算條款，公司的凈資產(chǎn)可能只有1000萬(wàn)，A輪的天使投資人已經(jīng)投了500萬(wàn)，占有20%的股權，如按照股權比例，投資人可以拿走100萬(wàn)，但是這樣對投資人是不公平的，如果有優(yōu)先清算權的話(huà)，如果事先約定的是120%的比例(一般120%的比例比較適中)，那么就是先拿走600萬(wàn)，再按照股權比例重新分配剩下的400萬(wàn)，也就是再拿走80萬(wàn)，總共等于可以拿走680萬(wàn)。清算條款，合理嗎?在很多情況下是合理的。比如，互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng )業(yè)項目都是凈資產(chǎn)，項目估值3000萬(wàn)，投資人投資300萬(wàn)，占有10%，但項目還沒(méi)怎么進(jìn)展，創(chuàng )業(yè)者不干了，則按照股比，投資人只能股比分到10%即30萬(wàn)，這意味著(zhù)什么，就是創(chuàng )業(yè)者很輕易的取得270萬(wàn)，這明顯不公平;還有一種情況是，公司被以2000萬(wàn)的估值賣(mài)掉，則投資人只能收回200萬(wàn)，就虧了100萬(wàn)。
當然，如果按照先按1.2倍超額回收投資款的情況下，又繼續按股權比例參與二次分配，我認為不合理，可以約定限定回收款金額。
是優(yōu)先投資權
因為投資人投的是你的人，雖然你的這個(gè)項目不成，但不代表他前期所有的投資都前功盡棄，也許你前面的創(chuàng )業(yè)有助于你的再次創(chuàng )業(yè)，因此要給投資人這個(gè)權益。
是信息權
投資人有權了解信息，可以每個(gè)月結束后30日遞交該月財務(wù)報表，創(chuàng )業(yè)一定要省著(zhù)錢(qián)花，對自己加強財務(wù)管理是非常有必要的。彼此通氣非常重要。
是公司治理
種子期不一定要給一個(gè)席位，但是天使投資的時(shí)候，正常要安排一個(gè)董事席位。
保護性條款
這個(gè)部分大家要有一條弦，就是這個(gè)部分一定好好看。
全職工作、競業(yè)禁止和禁止勸誘
肯定要全職和盡職完成工作事情。在任職期間自離職之日起一段時(shí)間，正常是18個(gè)月內，創(chuàng )始人不能來(lái)挖墻角。
是保密
不管這個(gè)項目達成多少的融資額、估值多少，一定要和投資人保持一樣的基調，不能隨意泄露，如果不能和投資人保持一致的意見(jiàn)，信息披露不夠好的話(huà)，會(huì )影響融資以及下一輪的融資。
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