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信托公司的夾層融資業(yè)務(wù)模式以及案例分析
夾層融資是指在風(fēng)險和回報方面介于是否確定于優(yōu)先債務(wù)和股本融資之間的一種融資形式，那么信托公司有關(guān)夾層融資業(yè)務(wù)案例大家會(huì )分析?
信托夾層融資的股權型模式
信托公司通過(guò)設立信托計劃將募集到的信托資金以股權方式進(jìn)入具有良好破產(chǎn)隔離的特設目的公司(SPV)，特設目的公司負責項目運作，并最終獲取投資收益。
1、資金進(jìn)入方式：
(1)與融資方共同設立SPV;
(2)對已經(jīng)設立的SPV 進(jìn)行增資擴股;
(3)以信托受益權置換融資方所持SPV 股權并增資擴股。
2、退出渠道：
(1)第三方溢價(jià)收購信托計劃所持特設目的公司股權(第三方包括特設目的公司的母公司、關(guān)聯(lián)公司等等);
(2)第三方溢價(jià)收購夾層投資者所持信托受益權;
(3)以“類(lèi)優(yōu)先股”方式分配投資收益。
→優(yōu)先股是指相對于普通股，具有優(yōu)先享受剩余索取權的權益性資本。優(yōu)先股具有優(yōu)先派分且收益穩定的權利特征，第一，優(yōu)先股排在普通股之前，公司盈利首先應支付債權人的本金和利息，繳納稅金;其次是支付優(yōu)先股股息;最后才分配普通股股息。無(wú)論公司盈利水平如何變化，優(yōu)先股的股息率不變。第二，剩余資產(chǎn)分配優(yōu)先，在對公司剩余財產(chǎn)的分配上，優(yōu)先股股東排在債權人之后，普通股股東之前。然而在當前中國現存法律體系下，并不承認優(yōu)先股這一概念。而在信托里，則可通過(guò)結構性設計受益權的不同層次，體現出完全類(lèi)同于優(yōu)先股的制度安排。
3、風(fēng)險分析：
(1)項目運作的失敗風(fēng)險;
(2)融資人的道德風(fēng)險：可能發(fā)生承諾事項不能如期如約;
4、風(fēng)險控制措施：
(1)擔保措施：由于債務(wù)人抵押不足，因此可請求第三方提供物的擔�；蜻B帶責任保證。第三方可以是債務(wù)人的控股公司、關(guān)聯(lián)公司或擔保公司。
(2)信托機制：在信托受益權上設置優(yōu)先劣后的結構性安排，由融資方或愿意承擔更高風(fēng)險的第三方購買(mǎi)劣后受益權，優(yōu)先保障優(yōu)先受益權投資人的本金及收益。
(3)治理機制：主要從公司日常管理，資金使用及項目管理等方面保障投資人的利益，避免融資方的道德風(fēng)險。具體措施包括股東會(huì )的一票否決權;董事會(huì )、財務(wù)總監等公司核心管理人員的委任權;資金使用審批權;資金賬戶(hù)、使用方向的監督權等等。
5.典型案例：
2006 年3 月1 日，某信托公司發(fā)行“麗水馨庭房產(chǎn)投資信托計劃”。
(1)產(chǎn)品名稱(chēng)：麗水馨庭房產(chǎn)投資信托計劃。
(2)發(fā)行規模：52000 萬(wàn)元(其中優(yōu)先受益權2 億元人民幣，一般受益權3.2 億元)。
(3)信托時(shí)間：2.25 年(其中A 類(lèi)優(yōu)先受益權預計會(huì )在信托成立后的24 個(gè)月內提前結束);
(4)信托方式：股權投資。
(5)資金運用方式：本信托計劃集合資金用于受讓上海某投資咨詢(xún)有限公司持有的上海某置業(yè)有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“某置業(yè)公司”)85%的股權。
(6)收益來(lái)源及分配：信托收益權分為A 類(lèi)(優(yōu)先受益權)和B 類(lèi)(一般受益權)。A 類(lèi)(優(yōu)先受益權)向社會(huì )投資人與機構投資人募集;B 類(lèi)(一般受益權)向沿海地產(chǎn)公司定向募集。其中，優(yōu)先受益權項下的信托利益范圍為優(yōu)先受益權部分的信托資金與按照年5.5%的預期收益率計算的收益額之和。
(7)風(fēng)險控制：某有限公司(香港上市公司)對股權溢價(jià)回購事宜提供不可撤銷(xiāo)連帶責任擔保。
信托夾層融資的貸款型模式
信托公司通過(guò)設立信托計劃將募集到的信托資金以債權方式發(fā)放給具有良好破產(chǎn)隔離的特設目的公司(SPV)，特設目的公司負責項目運作，并最終獲取投資收益，到期依照借貸合同還本付息。
1、資金進(jìn)入方式：
以債權方式發(fā)放給SPV
2、退出渠道：
(1)債務(wù)人依照借貸合同還本付息;
(2)第三方溢價(jià)收購夾層投資者所持信托受益權。
3、風(fēng)險分析：
(1)項目運作的失敗風(fēng)險;
(2)中小企業(yè)融資人的道德風(fēng)險：可能發(fā)生承諾事項不能如期如約。
4、風(fēng)險控制措施：
(1)擔保措施：由于債務(wù)人抵押不足，因此可請求第三方提供物的擔�；蜻B帶責任保證。第三方可以是債務(wù)人的控股公司、關(guān)聯(lián)公司或擔保公司。
(2)信托機制：在信托受益權上設置優(yōu)先劣后的結構性安排，由中小企業(yè)融資方或愿意承擔更高風(fēng)險的第三方購買(mǎi)劣后受益權，優(yōu)先保障優(yōu)先受益權投資人的本金及收益。
(3)治理機制：主要從公司日常管理，資金使用及項目管理等方面保障投資人的利益，避免中小企業(yè)融資方的道德風(fēng)險。具體措施包括股東會(huì )的一票否決權;董事會(huì )、財務(wù)總監等公司核心管理人員的委任權;資金使用審批權;資金賬戶(hù)、使用方向的監督權等等。
5、典型案例：
2006年3月20日，某信托公司推出的“某地產(chǎn)公司朗潤園集合資金信托計劃”。
(1)產(chǎn)品名稱(chēng)：某信托公司**朗潤園集合資金信托計劃;
(2)發(fā)行規模：16000萬(wàn)元;
(3)信托時(shí)間：2年;
(4)信托方式：信托貸款;
(5)資金運用方式：信托資金以貸款方式發(fā)放給上海某房地產(chǎn)集團有限公司，用于其開(kāi)發(fā)的位于上海市閔行區某某路的**朗潤園項目建設;
(6)收益來(lái)源及分配：信托貸款所得的利息收益及貸款利息收入在信托利益分配前進(jìn)行資本市場(chǎng)與資金市場(chǎng)運作所得收益;
(7)風(fēng)險控制：信托公司與某地產(chǎn)公司股東簽訂《股權質(zhì)押協(xié)議》，由某地產(chǎn)公司股東將其持有的該公司部分股權質(zhì)押給信托公司。若該地產(chǎn)公司無(wú)法按規定償還貸款本息時(shí)，信托公司將采取必要措施確保信貸貸款本金與利息安全。
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