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股權融資中創(chuàng )業(yè)者需要知道的事情
創(chuàng )業(yè)公司的每輪股權融資，都會(huì )引起公司股權比例變化，原股東不僅關(guān)心能夠融到多少錢(qián)，更關(guān)注股權被稀釋的程度。實(shí)務(wù)中，因為不了解股權稀釋風(fēng)險導致被踢出公司的創(chuàng )業(yè)者不在少數，股權融資相關(guān)的四個(gè)重要問(wèn)題，下面是小編精心整理的股權融資中創(chuàng )業(yè)者需要知道的事情，歡迎閱讀與收藏。
“增資會(huì )導致稀釋股權”
投資人增資入股會(huì )同比減少原股東持股比例，這是通常意義上的融資導致的股權稀釋。如：天使輪融資100萬(wàn)，讓出公司10%股權，原股東股權等比稀釋為90%，如果公司二位創(chuàng )始股東分別持有70%和30%股權，融資后就變成了70%x90%=63%和30%x90%=27%，剩余10%為投資人股權。
“股權轉讓vs公司增資”
資金的受讓方不同：股權轉讓的資金由出讓股份的股東受領(lǐng)，資金的性質(zhì)是股權轉讓的對價(jià)；增資時(shí)獲得資金的是公司，資金成為公司的資本金。
公司注冊資本變化不同：股權轉讓后，公司的注冊資本不變。增資擴股后，公司的注冊資本必然發(fā)生變化。
“股權比例重要生命線(xiàn)”
絕對控制線(xiàn)——67%（2/3以上，也可以是66.7%、66.67%等）
一些重大事項如公司的股本變化，關(guān)于公司的增減資，修改公司章程，公司分立、合并、變更主營(yíng)項目等重大決策，需要2/3以上表決權通過(guò)。公司章程可以約定股東會(huì )是否按照出資比例行使表決權。
相對控制線(xiàn)——51%（過(guò)半數，1/2以上）
對于有限責任公司而言，公司法并未明確規定股東會(huì )普通決議的程序，而是讓股東們自行通過(guò)章程確定。但一般情況下，除公司的增減資，股權變更、公司分立、合并、變更主營(yíng)項目等重大決策事項外，公司一般經(jīng)營(yíng)決策事項均需過(guò)半數股東同意。
對于股份有限公司，《公司法》有明確規定了過(guò)半數通過(guò)表決權，簡(jiǎn)單事項的決策、聘請獨立董事，選舉董事、董事長(cháng)、聘請審議機構，聘請會(huì )計師事務(wù)所，聘請/解聘總經(jīng)理的決議必須經(jīng)出席股東會(huì )議的股東所持表決權過(guò)半數通過(guò)。
安全控制線(xiàn)——34%（超過(guò)1/3股權，也可以是33.4%、33.34%以上）
股東持股量在1/3，而且沒(méi)有其股東的股份與他沖突，具有一票否決權。股東持有超過(guò)三分之一的股權，其他人就無(wú)法達到三分之二以上表決權，生死存亡的事宜就無(wú)法通過(guò)，這樣就控制了生命線(xiàn)，因而表述為安全控制權。
“如何防止股權融資后失去公司控制權？”
投票權委托（表決權代理）
公司部分股東可以通過(guò)協(xié)議約定，將其投票權委托給其他特定股東來(lái)行使。如京東在上市前，11家投資方將其投票權委托給劉強東行使，使得持股20%的劉強東通過(guò)委托投票權掌控京東上市前過(guò)半數的投票權。
一致行動(dòng)人決議
通過(guò)協(xié)議約定，某些股東就特定事項采取一致行動(dòng)。意見(jiàn)不一致時(shí)，某些股東跟隨一致行動(dòng)人投票。
投票權委托（表決權代理）
把股東都放在一個(gè)有限合伙企業(yè)里面，讓有限合伙企業(yè)來(lái)持股。創(chuàng )始人擔任有限合伙的普通合伙人，其他股東為有限合伙人，有限合伙人依法不得參與企業(yè)管理，從而達到創(chuàng )始人控制合伙企業(yè)、進(jìn)而擴至公司的目的。
設定限制性條款
公司章程中設定限制性條款，賦予管理層“一票否決權”。針對公司的一些重大事項——合并、分立、解散、公司融資、公司上市、公司的年度預算結算、重大人士任免、董事會(huì )變更等等，管理層尤其是企業(yè)的創(chuàng )始人可以要求享有“一票否決權”。需要注意的是，《公司法》對章程的法定、意定事項的范圍有所限制，在設立限制性條款時(shí)，必須時(shí)刻避免觸犯法律制度的框架。
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