外資企業(yè)注冊變更指南

外資企業(yè)登記注冊指南 
 
  
一、登記注冊程序
 
1、設立公司應當申請名稱(chēng)預先核準，登記機關(guān)應當在收到申請人提交的名稱(chēng)預先核準文件之日起10日內作出核準或駁回的決定。申請人以預先核準的公司名稱(chēng)向法律、行政法規規定的部門(mén)申請辦理有關(guān)批準事項。
2、登記機關(guān)收到申請人提交注冊登記文件之日起30日內作出核準登記或不予登記的決定。
3、登記機關(guān)對已核準登記的，應當自核準之日起15日內通知申請人，頒發(fā)、換發(fā)或收繳《中華人民共和國企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》正、副本。
4、登記機關(guān)作出不予登記決定的，應當自作出決定之日起5日內通知申請人，駁回登記申請。
 
二、登記審批程序
 
1、受理：申請人提交的登記注冊書(shū)填寫(xiě)完備，應提交的文件，證件齊全后，予以受理，否則不予受理。
2、審查：審查提交的文件、證件和填報的登記注冊書(shū)是否符合登記管理規定，并核實(shí)有關(guān)登記事項和開(kāi)辦條件。
3、核準：經(jīng)過(guò)審查核實(shí)后，作出核準登記或者不予核準登記的決定，并及時(shí)通知申請人。
4、發(fā)照：對核準登記的，頒發(fā)《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》或《營(yíng)業(yè)執照》，及時(shí)通知企業(yè)法定代表人或負責人領(lǐng)取執照，并辦理法定代表人簽字備案手續。
 
三、企業(yè)名稱(chēng)預先核準需提交的文件
 
1、《外商投資企業(yè)名稱(chēng)預先核準申請書(shū)》（按制式表格填寫(xiě)）。
2、全體投資人指定的代表人證明，或者全體投資人委托的代理人證明。
3、投資各方的合法開(kāi)業(yè)證明。
外方為有限責任公司的，提交公司注冊證書(shū)和商業(yè)登記證書(shū)；外方為無(wú)限責任類(lèi)企業(yè)的，提交商業(yè)登記證書(shū)；外方為港澳臺居民的，提交居民身份證。香港投資者，可提交上述文件原件，或由香港的中國委托公證人出具證明，經(jīng)中國法律服務(wù)（香港）有限公司審核簽章轉遞，并附以附件確認本。中國大陸投資者，提交企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照復印件，復印件上應當簽署“與原件核對無(wú)誤”字樣并加蓋企業(yè)印章。
4、項目建議書(shū)、可行性研究報告的批準文件。
合資企業(yè)提交項目建議書(shū)、可行性研究報告和批準文件三項；外商獨資企業(yè)只提交可行性研究報告（無(wú)須批準），不提交項目建議書(shū)。
5、投資方資金信用證明。
 
四、外商投資企業(yè)設立登記需提交的文件
 
1、《外商投資企業(yè)設立申請表》；
2、外商投資企業(yè)批準證書(shū)（副本1原件）；
3、外商投資企業(yè)審批部門(mén)關(guān)于企業(yè)合同、章程的批復；
4、外商投資企業(yè)合同；
5、外商投資企業(yè)章程；
6、立項審批機關(guān)關(guān)于項目建議書(shū)和可行性研究報告的批復（合資企業(yè)提交）；
7、項目建議書(shū)（合資企業(yè)提交，外商獨資企業(yè)無(wú)須提交）；
8、可行性研究報告（合資、獨資均應提交）；
9、董事會(huì )成員名單；
10、董事會(huì )成員登記表、身份證明復印件、委派書(shū)；
11、投資方合法開(kāi)業(yè)證明；
12、投資方資金信用證明；
13、場(chǎng)地使用證明（租房協(xié)議、房產(chǎn)證復印件或土地使用證復印件）；
14、法律法規規定應當須提交的前置許可文件；
15、名稱(chēng)預先核準通知書(shū)。
 
五、外商投資企業(yè)分支機構設立登記需提交的文件
 
1、《外商投資企業(yè)分支機構開(kāi)業(yè)登記表》；
2、隸屬企業(yè)董事長(cháng)簽署的登記申請書(shū)；
3、董事會(huì )決議；
4、負責人委派書(shū)；
5、負責人簡(jiǎn)歷、身份證明復印件；
6、資金證明；
7、場(chǎng)地證明；
8、隸屬企業(yè)驗資報告；
9、原登記機關(guān)核轉函；
10、外商投資企業(yè)屬于限制類(lèi)項目設立分公司須經(jīng)原審批部門(mén)批準；
11、隸屬企業(yè)執照副本復印件（須由隸屬企業(yè)蓋章）。
 
六、企業(yè)辦事機構開(kāi)業(yè)登記需提交的文件
 
1、《外商投資企業(yè)分支機構申請登記表》；
2、隸屬企業(yè)董事長(cháng)簽署的登記申請書(shū)；
3、董事會(huì )決議；
4、負責人委派書(shū)；
5、負責人簡(jiǎn)歷、身份證明復印件；
6、場(chǎng)地證明；
7、原登記機關(guān)核轉函；
8、隸屬企業(yè)執照副本復印件；
9、外商投資企業(yè)屬于限制類(lèi)項目的須經(jīng)原審批部門(mén)批準。
 
七、外國（地區）企業(yè)常駐代表機構開(kāi)業(yè)登記需提交的文件
 
1、企業(yè)董事長(cháng)或總經(jīng)理簽署的申請書(shū)；
2、企業(yè)所在國（地區）的有關(guān)當局出具的合法開(kāi)業(yè)證明；
3、企業(yè)業(yè)務(wù)往來(lái)的金融機構出具的資本信用證明書(shū)；
4、企業(yè)委任常駐代表機構人員的授權書(shū)和人員的簡(jiǎn)歷材料；
5、審批機關(guān)的批準文件；
6、場(chǎng)地證明（須符合國家有關(guān)規定）。
 
八、企業(yè)名稱(chēng)變更登記需提交的文件
 
1、《變更登記申請相關(guān)》；
2、申請書(shū)；
3、董事會(huì )決議；
4、審批機關(guān)換發(fā)的批準證書(shū)；
5、企業(yè)名稱(chēng)預先核準通知書(shū)；
7、法人營(yíng)業(yè)執照正、副本原件及企業(yè)印章。
 
九、外商投資企業(yè)法定代表人變更登記須提交的文件
 
1、由原法定代表人或者擬任法定代表人簽署的《變更登記申請書(shū)》；
2、董事會(huì )決議；
3、投資方對新任法定代表人的任職文件；
4、新任法定代表人簡(jiǎn)歷、身份證明復印件；
5、企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照正、副本原件。
 
十、外商投資企業(yè)地址變更登記需提交的文件
 
1、《變更登記申請書(shū)》；
2、申請變更的報告；
3、董事會(huì )決議；
4、新住所使用證明；
5、企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照正、副本原件。
 
十一、企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍變更登記需提交的文件
 
1、《變更登記申請表》
2、申請書(shū)
3、董事會(huì )決議
4、審批機關(guān)的批準文件
5、企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照正、副本原件
 
十二、外商投資企業(yè)股權變更登記需提交的文件
 
1、《變更登記申請表》
2、申請變更的報告
3、董事會(huì )決議
4、修改后的合同、章程
5、審批機關(guān)換發(fā)的批準證書(shū)（副本1原件）
6、審批機關(guān)的批準文件
7、轉讓方與受讓方簽訂的并經(jīng)其他投資者簽字或以其他書(shū)面方式認可的股權轉讓協(xié)議
8、受讓方的合法開(kāi)業(yè)證明及資金信用證明
9、企業(yè)投資者股權變更后的董事會(huì )成員名單
10、企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照正、副本原件
 
十三、企業(yè)增加注冊資本登記需提交的文件
 
1、《變更登記申請表》
2、申請書(shū)
3、董事會(huì )決議
4、審批機關(guān)換發(fā)的批準證書(shū)（副本1原件）
5、審批批復
6、修改后的合同、章程
7、企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照正、副本原件
 
十四、企業(yè)減少注冊資本登記需提交的文件
 
1、《變更登記申請表》
2、董事長(cháng)簽署的申請書(shū)
3、董事會(huì )決議
4、審批機關(guān)換發(fā)的批準證書(shū)（副本1原件）
5、審批機關(guān)的批準文件
6、修改后的合同、章程
7、企業(yè)資產(chǎn)負債表
8、省級以上報紙刊登的關(guān)于減少注冊資本的三次（30內內）公告
9、企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照正、副本原件
 
十五、企業(yè)延長(cháng)經(jīng)營(yíng)期限需提交的文件
 
1、申請變更登記表
2、申請書(shū)
3、董事會(huì )決議
4、審批機關(guān)的批準證書(shū)
5、合同、章程的修改協(xié)議或修改后的合同、章程
6、企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照正、副本原件及企業(yè)印章
 
十六、企業(yè)分支機構名稱(chēng)變更登記需提交的文件
 
1、申請變更登記表
2、申請書(shū)
3、隸屬企業(yè)名稱(chēng)變更核準通知書(shū)
4、隸屬企業(yè)營(yíng)業(yè)執照副本復印件
5、分支機構營(yíng)業(yè)執照原件及印鑒
 
十七、企業(yè)分支機構負責人變更登記需提交的文件
 
1、申請變更登記表
2、申請書(shū)
3、隸屬企業(yè)對新的負責人的委派書(shū)
4、新的負責人簡(jiǎn)歷、身份證明復印件
5、分支機構營(yíng)業(yè)執照原件
 
十八、企業(yè)分支機構地址變更登記需提交的文件
 
1、申請變更登記表
2、申請書(shū)
3、新的場(chǎng)地使用證明
4、分支機構營(yíng)業(yè)執照原件
 
十九、企業(yè)辦事機構負責人變更登記需提交的文件
 
1、申請變更登記表
2、申請書(shū)
3、隸屬企業(yè)對新的負責人的委派書(shū)
4、新的負責人簡(jiǎn)歷、身份證明復印件
5、辦事機構注冊證原件
 
二十、企業(yè)辦事機構地址變更登記需提交的文件
 
1、申請變更登記表
2、申請書(shū)
3、新的場(chǎng)地使用證明
4、辦事機構注冊證原件
 
二十一、外國（地區）企業(yè)常駐機構首席代表變更登記需提交的文件
 
1、《變更登記申請表》
2、隸屬企業(yè)董事長(cháng)或總經(jīng)理簽署的新的首席代表任命書(shū)
3、審批機關(guān)的批準文件
4、新的首席代表簡(jiǎn)歷、身份證件復印件、兩寸照片兩張
5、登記證原件、原首席代表證原件
 
二十二、外國（地區）企業(yè)常駐機構地址變更登記需提交的文件
 
1、《變更登記申請表》
2、申請書(shū)
3、審批機關(guān)的批準文件
4、新的場(chǎng)地使用證明并符合國家有關(guān)規定（包括租房協(xié)議、出租方房產(chǎn)證復印件或土地使用證復印件）
5、登記證原件
 
二十三、外國（地區）企業(yè)常駐機構增加雇員登記需提交的文件
 
1、《變更登記申請表》
2、隸屬企業(yè)董事長(cháng)或總經(jīng)理簽署的新的首席代表任命書(shū)
3、新的雇員合同
4、新的雇員簡(jiǎn)歷、身份證件復印件
 
二十四、外資企業(yè)補辦執照（刻章證明）登記需提交的文件
 
1、董事長(cháng)簽署的情況報告
2、董事長(cháng)簽署的補辦申請書(shū)
3、已刊登執照遺失或毀損的報紙公告
4、關(guān)于執照或印章的保管措施
 
二十五、企業(yè)法人注銷(xiāo)登記需提交的文件
 
1、《注銷(xiāo)登記申請表》
2、申請書(shū)
3、董事會(huì )決議
4、審批機關(guān)關(guān)于企業(yè)合同、章程的批復（經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)不需審批機關(guān)批復）
5、國稅、地稅機關(guān)出具的完稅證明
6、海關(guān)出具的不欠關(guān)稅、調節稅證明
    7、清理債權債務(wù)完結的報告或清算組織負責清理債權債務(wù)的文件（清算報告必須經(jīng)合法的會(huì )計師事務(wù)所確認）
8、企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照正、副本原件及企業(yè)印章
 
二十六、企業(yè)分支機構注銷(xiāo)登記需提交的文件
 
1、《注銷(xiāo)登記申請表》
2、隸屬企業(yè)關(guān)于注銷(xiāo)分支機構的申請書(shū)
3、隸屬企業(yè)關(guān)于注銷(xiāo)分支機構的董事會(huì )決議
4、國稅、地稅機關(guān)出具的完稅證明
5、分支機構營(yíng)業(yè)執照正、副本原件及印章
 
二十七、企業(yè)辦事機構注銷(xiāo)登記需提交的文件
 
1、《注銷(xiāo)登記申請表》
2、隸屬企業(yè)關(guān)于注銷(xiāo)辦事機構的申請書(shū)
3、隸屬企業(yè)關(guān)于注銷(xiāo)辦事機構的董事會(huì )決議
    4、注冊證原件及辦事機構印章
 
二十八、外國（地區）企業(yè)常駐代表機構延期登記需提交的文件
 
1、《延期申請表》
2、延期申請書(shū)
3、審批機關(guān)的批準文件
4、代表處工作總結
5、登記證原件、首席代表證、雇員證
 
二十九、外國（地區）企業(yè)常駐代表機構注銷(xiāo)登記需提交的文件
 
1、《注銷(xiāo)登記申請表》
2、隸屬企業(yè)董事長(cháng)或總經(jīng)理簽署的申請書(shū)、審批機關(guān)同意注銷(xiāo)該常駐代表機構的批復
3、海關(guān)、稅務(wù)機關(guān)的完稅證明
4、銀行的銷(xiāo)戶(hù)證明
5、登記證原件及印鑒、首席代表證、雇員證
 
三十、內、外資企業(yè)互轉企業(yè)類(lèi)型的登記辦法
 
（一）外商投資企業(yè)轉為內資企業(yè)的程序：
1、外商投資企業(yè)在經(jīng)營(yíng)期限內申請轉為內資企業(yè)，應經(jīng)原審批部門(mén)批準；外商投資企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限到期轉為內資企業(yè)的，直接向原登記機關(guān)申請。
2、外商投資企業(yè)登記機關(guān)對企業(yè)提交的材料進(jìn)行審查，符合規定的在5個(gè)工作日內，將《企業(yè)類(lèi)型變更登記建議函》和企業(yè)檔案轉交內資企業(yè)登記機關(guān)。
3、內資企業(yè)登記機關(guān)在收到外商投資企業(yè)登記機關(guān)《企業(yè)類(lèi)型變更登記建議函》后，自受理之日起5個(gè)工作日內作出核準或核駁的決定。對核準的企業(yè)，按變更登記程序辦理，核發(fā)相應的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照，向外資企業(yè)登記機關(guān)回轉《企業(yè)類(lèi)型變更登記建議函回執》，并將變更登記資料與原企業(yè)登記檔案一并歸檔；對核駁的，將《企業(yè)類(lèi)型變更登記建議函回執》及原企業(yè)登記檔案退回外商投資企業(yè)登記機關(guān)。
 
（二）外商投資企業(yè)轉為內資企業(yè)應提交的材料。
1、向外商投資企業(yè)登記機構提交下列材料：
① 公司法定代表人簽署的《外商投資企業(yè)變更登記申請書(shū)》；
② 外商投資企業(yè)董事會(huì )關(guān)于投資者股權變更和企業(yè)類(lèi)型變更的決議；
③ 原審批機關(guān)同意股權轉讓、變更企業(yè)類(lèi)型、撤消批準證書(shū)的批準文件（外
商投資企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限到期的不需提交）；
④ 出讓方、受讓方及投資者簽署的股權轉讓協(xié)議；
⑤ 原投資方簽署的關(guān)于中止原企業(yè)合同、章程的協(xié)議；
⑥ 海關(guān)、稅務(wù)部門(mén)的完稅證明；
⑦ 營(yíng)業(yè)執照正副本原件；
⑧ 法律法規和規章規定的其他文件。
2、向內資企業(yè)登記機構提交下列材料：
① 公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書(shū)》；
② 受讓外方股權的中方企業(yè)的營(yíng)業(yè)執照復印件；
③ 法定驗資機構出具的股權轉讓后注冊資本已經(jīng)繳足的驗資報告；
④ 公司新股東會(huì )修訂的公司章程；
⑤ 公司新董事、監事任職文件，法定代表人和經(jīng)理任職文件；
⑥ 法律法規和規章規定的其他文件。
 受讓外方股權的中方企業(yè)為國有企業(yè)的，還應當提交國有資產(chǎn)管理部門(mén)的批準文件。
 
（三）內資企業(yè)轉為外資企業(yè)的條件：
1、外方的出資額應當達到企業(yè)注冊資本的25％以上。
2、轉型后保留的中方出資人為企業(yè)法人。保留的中方出資人為自然人時(shí)，其在原內資企業(yè)的出資應當達到一年以上。
3、企業(yè)經(jīng)營(yíng)項目符合關(guān)于外商準入領(lǐng)域的規定。屬于國家限制項目的，應當取得省級審批機關(guān)批準。
 
（四）內資企業(yè)轉為外資企業(yè)的程序：
1、內資企業(yè)轉為外資企業(yè)，應當取得審批機關(guān)批準，持《批準證書(shū)》和批文，向原登記機關(guān)提出申請。
2、原登記機關(guān)對企業(yè)提交的材料進(jìn)行審查，符合規定的，在5個(gè)工作日內，將《企業(yè)類(lèi)型變更登記建議函》和企業(yè)檔案轉交外資企業(yè)登記機構。
3、審批機關(guān)批準之日起30日內，申清人應當持原登記機關(guān)出具的材料，到外資企業(yè)登記機構辦理變更登記。外商投資企業(yè)登記機構受理后，應當在5個(gè)工作日內作出核準或核駁的決定。對核準的企業(yè)，按變更登記程序辦理，核發(fā)相應的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照，同時(shí)向內資企業(yè)登記機構回轉《企業(yè)類(lèi)型變更登記建議函回執》，并將變更登記資料與原企業(yè)登記檔案一并歸檔；對核駁的，將《企業(yè)類(lèi)型變更登記建議函回執》及原企業(yè)登記檔案退回內資企業(yè)登記機構。
 
（五）內資企業(yè)轉為外資企業(yè)應提交的材料。
1、向內資企業(yè)登記機關(guān)提交下列材料：
①    公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書(shū)》；
②    股東會(huì )、董事會(huì )決議；
③    審批機關(guān)頒發(fā)的《批準證書(shū)》及批文的復印件；
④    轉讓方與受讓方及其他投資方簽署的股權轉讓協(xié)議復印件；
⑤    營(yíng)業(yè)執照正、副本原件；
⑥    法律、法規及規章規定的其他材料。
2、向外商投資企業(yè)登記機關(guān)提交下列材料：
①    公司法定代表人簽署的《外商投資企業(yè)變更登記申請書(shū)》；
②    原股東會(huì )同意股權轉讓的決議；
③    《批準證書(shū)》及批文原件；
④    轉讓方與受讓方及其他投資者簽署的股權轉讓協(xié)議原件；
⑤    外商投資企業(yè)董事會(huì )成員、董事長(cháng)、正副總經(jīng)理的任職文件；
⑥    投資者合法開(kāi)業(yè)證明；
⑦    投資者的資信證明；
⑧    外商投資企業(yè)合同、章程；
⑨    法律、法規及規章規定的其他材料。
 
（六）國內股份公司轉為外商投資股份公司，需提交國家商務(wù)部頒發(fā)的《批準證書(shū)》和批文，由省工商局登記。
內資企業(yè)轉為外商投資企業(yè)，其項目屬于限制類(lèi)的，應由省工商局登記。
 
（七）外商投資企業(yè)與內資企業(yè)變更企業(yè)類(lèi)型后，其營(yíng)業(yè)執照的起始時(shí)間應為企業(yè)成立時(shí)間。
 
（八）對已變更企業(yè)類(lèi)型的企業(yè)所屬分支機構，應在其隸屬企業(yè)領(lǐng)取新的企業(yè)類(lèi)型的營(yíng)業(yè)執照之日起30日內，到相應的登記機關(guān)辦理變更登記手續，并提交下列材料：
1、分支機構的變更申請報告；
2、變更后的隸屬企業(yè)的營(yíng)業(yè)執照復印件。
 
（九）互轉企業(yè)類(lèi)型登記，按變更登記收費標準執行，增加注冊資本的收費標準按規定執行。

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