南京公司減資的程序

　　減資是指企業(yè)為彌補虧損，調整資本而減少企業(yè)資本的行為。 企業(yè)減資需獲股東大會(huì )的特別批準。

　　公司減資應遵守法定的程序：

　　(1) 股東會(huì )決議。該決議內容包括：①減資后的公司注冊資本;②減資后 的股東利益、債權人利益安排;③有關(guān)修改章程的事項;④股東出資及其比例的變化等。公司作出減資決議時(shí)，應注意公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額;

　　(2) 編制資本負債表及財產(chǎn)清單;

　　(3) 通知或公告債權人。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上至少公告3次。債權人自接到通知書(shū)之日起30日內，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起90日內，有權要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保;

　　(4) 變更登記。

　　減資的具體方法有：①減少出資總額，同時(shí)改變原出資比例;②以不改變出資比例為前提，減少各股東出資。在實(shí)際操作中，上述兩種減資方法可混合使用。

　　綜上分析可以看出，公司減資是受到嚴格限制的，而作出這種限制的根本目的，是為了確保交易安全，保護股東和債權人利益。因此在減資的程序中，減資協(xié)議必須經(jīng)股東代表2/3以上表決權的股東通過(guò)，且要公告或通知債權人，保證債權人有提出清償或要求提供擔保的機會(huì )，最后，減資后剩余資本須符合法定限制，但其未通知債權人，因而程序上嚴重違法。另外，本案六股東的減資協(xié)議，實(shí)質(zhì)上已將公司的有形資產(chǎn)分配殆盡;是不符合《公司法》有關(guān)有限責任公司有關(guān)資本構成的立法宗旨。所以該決議應確認為無(wú)效決議。

　　企業(yè)減資主要有以下幾個(gè)方面原因：

　　(1)一次性?xún)敻独鄯e債務(wù)。由于多年經(jīng)營(yíng)虧損累積，即使以后若干年，企業(yè)的利潤也無(wú)法彌補，在這種情況下就需要減資，用以彌補累積的虧損。

　　(2)調整過(guò)多的資本。公司成立初期需巨額資金，步入正軌后，資金則有可能過(guò)剩，因此亦需減資。

　　(3)增派股息。 由于股息是根據資本利潤額進(jìn)行分派的，所以減少資本就能增加股息。同時(shí)，還可與“一次性?xún)敻独鄯e債務(wù)”結合，一掃虧損，盡早恢復分紅。

　　(4)公司合并。這通常是在公司資產(chǎn)平衡時(shí)進(jìn)行。

　　(5)分離部分。將公司中某些部門(mén)分離獨立時(shí)，資產(chǎn)也隨之分離，這對企業(yè)來(lái)說(shuō)也是減資。減資有形式上的和實(shí)質(zhì)性的兩種。形式上的減資是指僅在賬本上減少資本，而公司財產(chǎn)不減，比如公司購回一定比例的流通股票，降低面額，將一筆資金歸還股東等。因經(jīng)營(yíng)狀況不佳而需彌補虧損的減資是實(shí)質(zhì)性減資，大部分減資屬于這種情況。

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