有限責任公司如何注冊及設立

　　一、一人有限公司的設立：

　　修訂后的公司法在允許一個(gè)法人或者一個(gè)自然人設立一人有限責任公司的同時(shí)，主要設立了5項風(fēng)險防范制度：

　　第一，對一人公司實(shí)行嚴格的資本確定原則，一人有限責任公司的注冊資本不得低于10萬(wàn)元(而非一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣三萬(wàn)元)，并且必須一次繳足;

　　第二，一人公司必須在公司營(yíng)業(yè)執照中載明自然人獨資或者法人獨資，以予公示;

　　第三，一個(gè)自然人只能設立一個(gè)一人公司，該一人公司不能再設立新的一個(gè)公司;

　　第四，一人公司應當在每一會(huì )計年度編制財務(wù)會(huì )計報告，并經(jīng)依法設立的會(huì )計師事務(wù)所審計;

　　第五，在發(fā)生債務(wù)糾紛時(shí)，一人公司的股東有責任證明公司的財產(chǎn)與股東自己財產(chǎn)是相互獨立的，如果股東不能證明公司的財產(chǎn)獨立于股東個(gè)人的財產(chǎn)，股東即喪失只以其對公司的出資承擔有限責任的權利，而必須對公司的債務(wù)承擔無(wú)限連帶清償責任。這些規定，比其他國家關(guān)于一人公司的規定更為嚴格，既為公眾投資創(chuàng )業(yè)多增加了一條渠道，多了一種方式，又有利于規范一人公司股東的行為，防止一人公司可能產(chǎn)生的弊端。應當說(shuō)，這樣的規定，是適當的。

　　二、二人有限責任公司的設立，應當具備下列條件：

　　1.股東符合法定人數。

　　法定人數是指法定資格和所限人數兩重含義。法定資格是指國家法律、法規和政策規定的可以作為股東的資格。法定人數是《公司法》規定的設立有限責任公司的股東人數�！豆�司法》對有限責任公司的股東限定為2個(gè)(含2個(gè))以上(單位或個(gè)人都可以作為股東)，50個(gè)(含50 個(gè))以下。國家授權投資的機構或者國家授權部門(mén)可以單獨投資設立國有獨資的有限責任公司。

　　2.股東出資達到法定資本的最低限額。

　　公司必須有充足的資金才能正常運營(yíng)。股東沒(méi)有出資，公司就不可能設立。股東出資總額必須達到法定資本的最低限額。注冊資本最低限額為：科技開(kāi)發(fā)、咨詢(xún)、服務(wù)性公司10萬(wàn)，以商業(yè)零售為主的公司30萬(wàn)，以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或商品批發(fā)為主的公司50萬(wàn)。

　　3.股東共同制定章程。

　　制定有限責任公司章程，是設立公司的重要環(huán)節，公司章程由全體出資者在自愿協(xié)商的基礎上制定，經(jīng)全體出資者同意，股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

　　4.有公司名稱(chēng)、建立符合有限責任公司要求的組織機構。

　　設立有限責任公司，除其名稱(chēng)應符合企業(yè)法人名稱(chēng)的一般性規定外，還必須在公司名稱(chēng)中標明“有限責任公司”或“有限公司”。 (“有限責任公司”和“有限公司”含義一樣，可根據出資者喜好確定)

　　5.建立符合公司要求的組織機構，包括：股東會(huì )、董事會(huì )(或不設董事會(huì )，由執行董事行使董事會(huì )職權)、監事會(huì )(或不設監事會(huì )，由監事行使監事會(huì )職權)、經(jīng)理。

　　其中，董事會(huì )的人數最少3人，最多13人;監事會(huì )最少3人，如設立監事會(huì )，應在監事中選一名監事召集人。

　　6.有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。

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