公司注冊資本認繳制

　　今年3月1日正式實(shí)施的新《公司法》，推進(jìn)了公司注冊資本登記制度改革進(jìn)程，將過(guò)去實(shí)施多年的注冊資本“實(shí)繳”改為“認繳”，公司設立從此沒(méi)有注冊資本這一門(mén)檻。以下是小編J.L分享的公司注冊資本認繳制，更多熱門(mén)創(chuàng )業(yè)項目請您繼續訪(fǎng)問(wèn)(www.oh100.com/chuangye)。

　　對于新的制度，有些人誤認為，公司股東(發(fā)起人)從此無(wú)需對注冊資本承擔責任了，這種觀(guān)點(diǎn)是錯誤的，“認繳”不等于“不繳”，最終還是要繳。實(shí)行注冊資本認繳登記制并沒(méi)有改變公司股東以其認繳的出資額承擔責任的規定，也沒(méi)有改變承擔責任的形式。

　　股東(發(fā)起人)要按照自主約定并記載于公司章程的認繳出資額、約定的出資方式和出資期限向公司繳付出資，股東(發(fā)起人)未按約定實(shí)際繳付出資的，要根據法律和公司章程承擔民事責任。

　　如果股東(發(fā)起人)沒(méi)有按約定繳付出資，已按時(shí)繳足出資的股東(發(fā)起人)或者公司本身都可以追究該股東的責任。如果公司發(fā)生債務(wù)糾紛或依法解散清算，沒(méi)有繳足出資的股東(發(fā)起人)應先繳足出資。

　　這就要求公司的股東(發(fā)起人)在認繳出資時(shí)要充分考慮到自身的投資能力，理性地做出認繳承諾。

　　具體規定

　　新《公司法》第七條規定：“依法設立的公司，由公司登記機關(guān)發(fā)給公司營(yíng)業(yè)執照。公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司營(yíng)業(yè)執照應當載明公司的名稱(chēng)、住所、注冊資本、經(jīng)營(yíng)范圍、法定代表人姓名等事項。公司營(yíng)業(yè)執照記載的事項發(fā)生變更的，公司應當依法辦理變更登記，由公司登記機關(guān)換發(fā)營(yíng)業(yè)執照。”只是刪除了原來(lái)“實(shí)收資本”這一項內容，也就是說(shuō)公司注冊資本并沒(méi)有取消，刪除的只是“實(shí)收”資本這一在“時(shí)間上”的概念或含義。

　　新《公司法》第二十三條“設立有限責任公司，應當具備下列條件中的第二款規定：(二)有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額;刪除的內容只是原規定的”股東出資達到法定資本最低限額。第二十六條又強調：“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。”修改了原來(lái)規定的：“公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中，投資公司可以在五年內繳足。”并刪除了原來(lái)《公司法》在第二十九條規定的“股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明”的條款。據此表明，公司章程作為企業(yè)“憲法”的地位又一次凸顯出來(lái)，另一方面行政機關(guān)過(guò)去“懷疑”或“假想敵”的觀(guān)念也開(kāi)始改變，認同公司章程的規定與記載，并以公司章程的記載作為監督監管執法的依據，這是社會(huì )或者說(shuō)市場(chǎng)經(jīng)濟發(fā)展進(jìn)步的必然選擇。

　　新《公司法》第二十六條還強調：“法律、行政法規以及國務(wù)院決定對有限責任公司注冊資本實(shí)繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。”刪除了原規定的“有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬(wàn)元。法律、行政法規對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。”的內容。

　　比如對股份有限公司注冊資本的要求，修改后的新《公司法》第七十六條設立股份有限公司，應當具備下列條件的第二款規定“有符合公司章程規定的全體發(fā)起人認購的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額”;第八十條規定：“股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。在發(fā)起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實(shí)收股本總額。法律、行政法規以及國務(wù)院決定對股份有限公司注冊資本實(shí)繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。”

　　第八十三條則強調：“以發(fā)起設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人應當書(shū)面認足公司章程規定其認購的股份，并按照公司章程規定繳納出資。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續。發(fā)起人不依照前款規定繳納出資的，應當按照發(fā)起人協(xié)議承擔違約責任。”相應刪除原有規定的只是“發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額”;“公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內繳足;其中，投資公司可以在五年內繳足。”“股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬(wàn)元。”一次繳納的，應即繳納全部出資;分期繳納的，應即繳納首期出資。

　　以上條款的對比與規定的表述，表達出新《公司法》制定的注冊資本制度仍然對某類(lèi)某行業(yè)的公司采用“實(shí)繳”制度，廢除最低實(shí)繳資本的數額，只是為了支持創(chuàng )業(yè)投資，而從制度創(chuàng )新的意義上來(lái)說(shuō)則更豐富了注冊資本繳納的方式，也就是說(shuō)，新《公司法》施行注冊資本繳納的“雙軌制”。

　　由此可見(jiàn)，“認繳制”不是“空頭支票”，公司股東們必須在公司章程中約定并詳細載明，各自對公司注冊資本的認繳出資比例及數額;各自出資的方式，是現金、知識產(chǎn)權還是其他可當作產(chǎn)權物化的資產(chǎn);各個(gè)股東自主約定后統一的出資期限。

　　新《公司法》的“認繳制”也規定了工商登記機關(guān)登記的責任，盡管公司實(shí)收資本不再作為公司的登記事項，由公司自愿向工商登記機關(guān)辦理備案。取消營(yíng)業(yè)執照上“實(shí)收資本”項目的記載。但是對“認繳”的公司，登記機關(guān)必須如實(shí)將公司注冊資本、股東認繳出資額、出資期限、出資方式等登記事項向社會(huì )公示。

　　對必須“實(shí)繳”的公司或者可以“認繳”的而自愿“實(shí)繳”的公司，在辦理登記注冊手續時(shí)，對“實(shí)收資本”實(shí)行備案制，強調登記機關(guān)應當將有關(guān)備案信息及驗資報告對外公示。從中表達出注冊資本實(shí)行的雙軌制，及向社會(huì )公眾傳遞公示的意義與責任，所以說(shuō)，“認繳”并沒(méi)有淡化公司注冊資本的“必要性”、“重要性”和“及時(shí)性”原則，并沒(méi)有弱化出資人的“出資”義務(wù)，并沒(méi)有轉化公司對第三人或對社會(huì )應該承擔的責任。

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