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企業(yè)并購策劃書(shū)
企業(yè)并購作為經(jīng)濟增長(cháng)過(guò)程中一種重要的機制,能夠提高資源的配置和使用效率，以下是小編J.L分享的企業(yè)并購策劃書(shū)，更多創(chuàng )業(yè)項目請您繼續訪(fǎng)問(wèn)(www.oh100.com/chuangye)。
一、收購方與被收購方工作計劃
(一)北京電器集團及其甲公司的工作計劃
為了能夠在收購前期就能發(fā)現和評估機遇、風(fēng)險和持續獲利能力,我們對經(jīng)營(yíng)性業(yè)務(wù)范圍進(jìn)行廣泛的分析。
1、調查目標企業(yè)各部門(mén)
首先，是通過(guò)更詳盡地了解目標物來(lái)確定改善的潛力。為此首先需要把原來(lái)常用的業(yè)務(wù)范圍加以擴大, 加上經(jīng)營(yíng)性的觀(guān)點(diǎn), 如對廠(chǎng)址結構及其成本結構的分析, 對生產(chǎn)率以及所用技術(shù)的水平進(jìn)行分析, 或者也可以加上供應鏈管理。核心是確認風(fēng)險因素,對經(jīng)營(yíng)性業(yè)務(wù)的機遇和風(fēng)險進(jìn)行量化, 制訂出初步的整合方案。對于分析和建立經(jīng)營(yíng)性業(yè)務(wù)范圍具有決定性作用的是一個(gè)企業(yè)從采購到儲運的增值鏈。
簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō), 調查可以劃分為三個(gè)范疇: 生產(chǎn)和研發(fā), 材料流與組織機構和行政管理。
(1)生產(chǎn)與研發(fā)部
生產(chǎn)和研發(fā): 生產(chǎn)和研發(fā)在實(shí)踐中往往被忽視。由于其費用構成特點(diǎn)非常突出, 因而無(wú)論是在產(chǎn)品方面還是在成本方面, 生產(chǎn)和研發(fā)往往被證明是拓展市場(chǎng)的成功因素。因此, 應對員工們的生產(chǎn)率過(guò)程的穩定性和效益生產(chǎn)能力開(kāi)工情況、成本的管理產(chǎn)品的質(zhì)量客戶(hù)的滿(mǎn)意度以及機器與設備的維護方案等有針對性地進(jìn)行調查。產(chǎn)品成本的一大部分都是由研發(fā)造成的。所以, 應當重點(diǎn)關(guān)注產(chǎn)品和平臺戰略, 關(guān)注成本適中的生產(chǎn)規劃以及將供應商納入到研發(fā)過(guò)程中等情況。
(2)材料流與組織機構
材料管理系統: 過(guò)去這些年以來(lái), 隨著(zhù)瘦身一制造方案和強化對現金流動(dòng)及轉資金管理的不斷引進(jìn), 企業(yè)顯然已經(jīng)把精力集中到了材料管理系統及其效益上。但是, 在銷(xiāo)售采購商品管理和后勤供應等方面, 還需要繼續挖掘改進(jìn)的潛力。為此, 分析零配件供應的結構, 將產(chǎn)品與自己生產(chǎn)的進(jìn)行比較, 觀(guān)察一種產(chǎn)品整個(gè)生命周期的成本演變情況。
(3)行政管理部門(mén)
首先是在一個(gè)組織機構遍布全球的企業(yè)世界里,提供支持的企業(yè)功能決定著(zhù)成敗。所以, 越來(lái)越需要把主要的注意力放在這里, 放到對客戶(hù)或產(chǎn)品組合的分析上, 同時(shí)也要放到管理系統的效率上。
一份詳細回顧和一份潛力說(shuō)明組成。這樣做的目的是,盡快確定對尋求購并價(jià)格和購并合同有重要意義的題目, 進(jìn)行量化并確定優(yōu)先次序�，F在可以在分析結果的基礎上制訂初步的整合計劃。除了傳統的題目如組織形式和通訊往來(lái)之外, 計劃還應包括能夠增值的因素, 如銷(xiāo)售增長(cháng)和生產(chǎn)率的提高。生產(chǎn)率主要應當在生產(chǎn)材料管理和組織機構等方面提高。這一點(diǎn)比如可以通過(guò)降低成本提高產(chǎn)品質(zhì)量，提高客戶(hù)滿(mǎn)意度以及排除生產(chǎn)中的干擾潛力來(lái)實(shí)現,但也可以通過(guò)改進(jìn)業(yè)務(wù)流程來(lái)實(shí)現。同時(shí)也要統籌兼顧地對增值鏈進(jìn)行優(yōu)化。
其次，在 MBO正式實(shí)施之前，管理者通常必須完成收購實(shí)施前期的必要準備工作，包括對被收購目標進(jìn)行相應的評估，確定其收購價(jià)值、與被收購目標的現任管理層或所有者就收購達成相應的意向，以及與相關(guān)的金融機構或者資金提供者接洽并就融資事宜達成初步意向。不過(guò)這些工作的實(shí)施客觀(guān)上給管理者的利益帶來(lái)了相應的風(fēng)險。
2、評估被收購企業(yè)的價(jià)值
由于價(jià)值的評估會(huì )受諸多因素的影響，人們在不同的環(huán)境、不同的信息條件以及不同的方法運用上會(huì )產(chǎn)生不同的價(jià)值評判;甚至即使在相同的環(huán)境、相同的信息條件和相同的方法運用上人們對于事物價(jià)值的判斷也可因獲取信息的先后順序的不同而產(chǎn)生差異。因此，管理者對于被收購企業(yè)價(jià)值的認識或判斷就很有可能與被收購企業(yè)的真實(shí)情況存在差異。此外，在 MBO中由于管理者所看重的主要是被收購企業(yè)的未來(lái)價(jià)值，而對未來(lái)的估計是基于被收購企業(yè)過(guò)去以及現在的狀況進(jìn)行外推得出的，但這種利用過(guò)去和現在的信息對企業(yè)未來(lái)的發(fā)展所作的外推推測的準確性和可信性依存于其與企業(yè)未來(lái)發(fā)展真實(shí)軌跡的符合程度。因此，于以上一些影響因素的存在，管理者在對被收購企業(yè)進(jìn)行價(jià)值評估時(shí)，很有可能錯誤地估價(jià)，從而給管理者帶來(lái)相應的錯誤選擇。
3、評估被收購企業(yè)所有者的收購達成意向
從與被收購企業(yè)的所有者達成收購意向看， MBO也會(huì )給管理者帶來(lái)風(fēng)險 MBO通常將使管理者處境相對尷尬，一方面，作為被收購企業(yè)所有者的代理人，管理者有義務(wù)使所有者的價(jià)值得到最大創(chuàng )造，從而在收購交易中應盡可能地提高交易的價(jià)格;另一方面，管理者作為被收購企業(yè)的購買(mǎi)者，其自身也存在利益最大化的要求。此外，管理者直接以收購者身份出面與企業(yè)所有者進(jìn)行的交涉，在一定程度上還可能造成管理者與所有者的直接沖突。管理者的盡責程度將受到懷疑，并進(jìn)而使與所有者之間業(yè)已建立起來(lái)的信任和互動(dòng)受到影響或被惡化，以至當 MBO失敗時(shí)管理者將不得不面對一個(gè)相對不利的環(huán)境;同時(shí)還可能觸發(fā)所有者對企業(yè)當前估價(jià)的懷疑，認為目前價(jià)值被低估，更有甚者甚至懷疑管理者可能控制著(zhù)一些有利的私人信息，以至提高對企業(yè)的價(jià)值預期使管理者不得不以更高的價(jià)格完成收購。更糟糕的是所有者可能在這兩方面因素的影響下抵制管理者的收購行為，使管理者即使出價(jià)最高也可能不能實(shí)現收購。
4、與金融機構的接洽
從與金融機構的接洽看盡管與金融機構的接洽有利于管理者獲取資金保障以及獲得金融機構的專(zhuān)業(yè)支持，但如果操作不當，使管理者收購目標被過(guò)早暴露，則也將使管理者無(wú)法低成本的獲得足夠的“立足”股票，從而增加 MBO的難度，給管理者帶來(lái)利益損失的風(fēng)險。
最后，風(fēng)險認知與行為選擇是管理層收購風(fēng)險的核心決定因素。從管理層收購的準備階段來(lái)看 成功的收購要求管理者及被收購企業(yè)具備相應的條件。但在實(shí)踐中受風(fēng)險認知和心理偏差的影響 ,管理者容易因對被收購企業(yè)的市場(chǎng)前景、盈利能力、效率改造空間以及自身的能力做出錯誤的判斷進(jìn)而做出錯誤選擇 ,從而給管理層收購的各方參與者帶來(lái)市場(chǎng)風(fēng)險、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險、管理者能力風(fēng)險和整合風(fēng)險等。
從收購實(shí)施階段看 ,錯誤的價(jià)值評估會(huì )導致價(jià)格調整不充分并最終形成定價(jià)風(fēng)險和管理者道德風(fēng)險。同時(shí) ,不合理定價(jià)及管理者“過(guò)度自信”引致的債券融資偏好等相應成為融資選擇風(fēng)險的根源。另外,受債權人、股東及管理者“損失厭惡”、及等心理的影響 ,收購后管理者“后悔厭惡”“時(shí)間偏好”的行為容易呈現短期化 ,其結果便是債權融資風(fēng)險進(jìn)一步被放大并引發(fā)股權融資風(fēng)險。另外 ,投資者“保守主義偏誤”及由原賦情緒所導致的安于現狀和“認知錨定”在一定程度上也是導致管理者套牢風(fēng)險的根源。
從經(jīng)營(yíng)整合階段看 ,一方面,收購給管理者造成的“沉沒(méi)成本效用”及管理者行為選擇上的、“慣用性思維”“保守主義”和“后悔厭惡”都會(huì )在一定程度上對企業(yè)的市場(chǎng)開(kāi)拓造成不利影響 ,進(jìn)而造成產(chǎn)品市場(chǎng)萎縮 ,招致市場(chǎng)風(fēng)險;另一方面 ,管理者“過(guò)度自信”“自我歸因”“代表性啟發(fā)”可能導致企業(yè)的及市場(chǎng)定位和產(chǎn)品開(kāi)發(fā)出現選擇失誤、偏離自身核心優(yōu)勢 ,進(jìn)入陌生且不具備競爭優(yōu)勢的領(lǐng)域 ,進(jìn)而招致市場(chǎng)風(fēng)險。此外 ,管理者“時(shí)間偏好”會(huì )影響時(shí)間折現率 ,改變同一決策事項在不同決策時(shí)點(diǎn)上的價(jià)值 ,進(jìn)而招致決策失誤的風(fēng)險。就整合風(fēng)險而言 ,其也源自于認知不足和行為選擇不當。企業(yè)的整合風(fēng)險包含兩個(gè)方面 :一是企業(yè)整合給利益相關(guān)者造成的風(fēng)險 ;二是企業(yè)整合能否成功本身也存在風(fēng)險。就企業(yè)本身的風(fēng)險而言 ,巨額債務(wù)產(chǎn)生的償債壓力容易使管理者的風(fēng)險態(tài)度、參考點(diǎn)選擇、權重賦值、時(shí)間偏好以及行為方式等在收購后發(fā)生改變 ,企業(yè)在投資方面易受片面追求短期盈利和急于清償債務(wù)等心理影響而出現新的冒險投資、投資分散等情況 ;在人員整合方面受急于求成心理影響 ,容易忽視必要的說(shuō)服和解釋 ,導致員工產(chǎn)生抵觸情緒 ,影響員工的工作積極性和工作效率 ;在組織和管理整合方面受片面追求效率提升和節約成本等心理影響 ,容易使管理決策缺少必要的制衡與監督 ,增大決策目標之間的相互沖突和決策的失誤概率。對其他利益相關(guān)者來(lái)說(shuō) ,由于各方在利益要求、利益保護及相應后果的認識上存在著(zhù)偏誤 ,決定了企業(yè)中契約的不完備性 ,進(jìn)而為權益各方之間利益的相互侵害創(chuàng )造了條件。管理者也正是因為對企業(yè)中各利益相關(guān)者利益之間的長(cháng)期依存關(guān)系認識不足或存在偏誤 ,才會(huì )在收購后的整合中不顧之前被收購企業(yè)中已存在的對其不利的合同條款而剝削這些利益團體中的一個(gè)或幾個(gè)相關(guān)者的利益。同樣 ,其他利益相關(guān)者在很大程度上也是由于認知的偏誤才會(huì )產(chǎn)生對企業(yè)經(jīng)營(yíng)的過(guò)度反應。
5、為決策各方提供盡可能多的信息
充分的信息是避免認知偏誤的必要前提。一般情況下 ,個(gè)人單憑自身的認知過(guò)程很難判斷是否發(fā)生了偏誤和偏誤所在 ,因此需要獲得各方面廣泛的信息以提醒認知并驗證認知結果 ,從而形成正確的認知。提醒的途徑多種多樣 ,筆者認為最重要的途徑是引入專(zhuān)家意見(jiàn)。因為專(zhuān)家在知識結構、認知能力、經(jīng)驗及經(jīng)歷等方面具有明顯優(yōu)勢 ,其認知過(guò)程及結論的真實(shí)性、可靠性能夠得到保障。同時(shí) ,專(zhuān)家具有較強的獨立性 ,能有效避免管理者身份、地位等原賦性因素的不利影響 ,綜合多個(gè)專(zhuān)家的意見(jiàn)有助于管理者獲取企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況及經(jīng)營(yíng)前景的全面、準確的信息 ,克服盲目樂(lè )觀(guān)和原賦性因素等造成的認知偏誤 ,能較為充分地保證事件信息的真實(shí)性和準確性。
6、財務(wù)選擇上保留適當的靈活性
管理層收購風(fēng)險的一個(gè)主要來(lái)源是收購中不合理的融資選擇。要控制管理層收購風(fēng)險就要有效緩解管理者的心理壓力 ,避免由此造成的決策失誤 ,為此要求企業(yè)在財務(wù)決策上保持適當的財務(wù)靈活性。保持企業(yè)財務(wù)靈活性的關(guān)鍵在于 :
(1) 保證企業(yè)約束性資金的需要
要控制約束性資金的規模 ,要求管理者在進(jìn)行投資、融資決策時(shí)兼顧決策的當前和后續影響 ,合理安排投融資活動(dòng)。
(2) 合理安排資產(chǎn)結構和資本結構
資產(chǎn)的不同組合具有不同的變現能力 ,不同的結構安排相應可以改變企業(yè)應對不確定性資金需要的能力。合理安排資產(chǎn)結構時(shí)還應盡量注意其與債務(wù)到期結構之間的一致性。同樣 ,資本結構的靈活選擇,如用一些具有彈性的融資項目替代固定性的債務(wù)或股權安排 ,也可以提高企業(yè)理財的靈活性。
(3) 保持與主要客戶(hù)、供應商以及銀行之間的良好關(guān)系 ,提高企業(yè)應對不確定性資金需要的能力。
(4)盡量避免或有負債風(fēng)險
或有負債通常在企業(yè)的經(jīng)營(yíng)決策過(guò)程中容易被忽視 ,然而一旦發(fā)生企業(yè)便必須承擔連帶責任 ,其結果將導致企業(yè)資金緊縮、財務(wù)靈活性下降。因此為保持理財的靈活性 ,企業(yè)應盡量避免產(chǎn)生高風(fēng)險的或有負債。
7、加強理財監督
如前所述 ,管理者時(shí)間偏好決定的時(shí)間折現率是造成決策失誤的一個(gè)重要原因 ,尤其是在管理層收購情況下 ,決策者壓力承受所導致的這種折現率的扭曲更加明顯 ,因此應在實(shí)踐中盡量避免這種時(shí)差的影響。為此應加強對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)特別是財務(wù)活動(dòng)的監督,建立財務(wù)預警體系,克服“保守主義”、“損失厭惡”、“風(fēng)險厭惡”和“后悔厭惡”等心理對決策所造成的不利影響 ,盡量將決策時(shí)點(diǎn)提前。加強財務(wù)預警有助于及早發(fā)現生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中存在的問(wèn)題并形成決策需要 ;同時(shí) ,經(jīng)營(yíng)的預警信號和人們對問(wèn)題發(fā)展趨勢及結果的認識也有助于及早克服妨礙決策的各種心理因素的影響 ,促成決策的實(shí)施 ,進(jìn)而減少或避免“時(shí)間偏好”對折現率與事件評價(jià)的扭曲給人們行為選擇造成的影響。
8、引入決策制衡機制
在現實(shí)條件下 ,人們的認知偏誤無(wú)法避免 ,因此控制風(fēng)險的必要途徑是積極控制認知偏誤對經(jīng)營(yíng)決策行為的影響 ,為此應積極引入決策制衡機制 ,避免單一決策主體的認知偏誤影響企業(yè)的行為選擇。決策制衡機制意味著(zhù)企業(yè)決策中單一主體不再具有對企業(yè)決策事件進(jìn)行行為選擇的全部權力 ,決策的做出必須經(jīng)多個(gè)主體的共同認同。如此 ,企業(yè)行為選擇所面臨的信息集合便不僅僅是某一決策主體所掌握的信息 ,而是各決策約束主體所掌握信息的并集 ,這就在一定程度上擴大了企業(yè)的決策信息集合 ,減少了企業(yè)決策中非系統性認知偏誤所帶來(lái)的決策錯誤的風(fēng)險。此外 ,群體決策的引入還有利于群體在決策時(shí)充分認識到對事件認識的可能偏差 ,并通過(guò)群體之間的沖突與妥協(xié)使最終評價(jià)更接近于客觀(guān)事實(shí) ,從而提高決策的合理性達到控制企業(yè)風(fēng)險的目的。
(二)河北某電器集團的ABC三家子公司的被收購工作計劃
河北的某民營(yíng)電器公司新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)力量不足,發(fā)展資金緊張,股東矛盾突出導致要被北京某電器集團公司并購。并購之前需要做的最就是資產(chǎn)清算和員工安置。
收購是指一家企業(yè)用現金或者有價(jià)證券購買(mǎi)另一家企業(yè)的股權或者資產(chǎn)，以獲得對該企業(yè)的全部資產(chǎn)或者某項資產(chǎn)的所有權，或對該企業(yè)的控制權。
1、關(guān)于收購方式的選擇
收購可分為股權收購和資產(chǎn)收購。收購方和被收購方可以共同制定收購方案。
股權收購是指收購方通過(guò)與被收購方股東進(jìn)行有關(guān)股權的交易，使收購方成為被收購方股東的行為。股權收購不需辦理資產(chǎn)過(guò)戶(hù)手續,可以節省費用和時(shí)間，同時(shí)能直接承繼被收購方的原有資質(zhì)，能規避資產(chǎn)收購中關(guān)于資產(chǎn)移轉(如專(zhuān)利等無(wú)形資產(chǎn))的限制。此種收購需要注意的是收購方要承繼被收購方的各種法律風(fēng)險，如負債、法律糾紛等。企業(yè)并購一般通過(guò)兩種方式實(shí)現：一是收購目標公司的資產(chǎn)，二是收購目標公司的股權(產(chǎn)權)或對目標公司增資擴股最終達到控股目標公司的目的。
資產(chǎn)收購是指收購方通過(guò)受讓被收購方的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的方式實(shí)現收購被收購方的目的。資產(chǎn)收購的優(yōu)勢在于收購資產(chǎn)是被收購方的實(shí)物資產(chǎn)或無(wú)形資產(chǎn)的受讓?zhuān)皇召彿降闹黧w資格不發(fā)生任何變化，收購方對被收購方自身的債權債務(wù)也無(wú)須承擔任何責任。與股權收購方式相比，資產(chǎn)收購可以有效規避被收購方所涉及的各種問(wèn)題如債權債務(wù)、勞資關(guān)系、法律糾紛等。
2、關(guān)于資產(chǎn)轉讓的原則
不同收購主體在收購的條件、收購價(jià)款、職工安置、債權債務(wù)的處理等方面會(huì )存在較大的差異。應當做好可行性研究，按照內部程序進(jìn)行審議，并形成決議，將該決議提交主管部門(mén)批準，主管部門(mén)批準后方可進(jìn)行資產(chǎn)的轉讓。
3、關(guān)于清產(chǎn)核資及財務(wù)審計
資產(chǎn)管理部門(mén)對企業(yè)內部資產(chǎn)轉讓決議進(jìn)行審核和批準后，應當進(jìn)行清產(chǎn)核資。清產(chǎn)核資應編制資產(chǎn)負債表和資產(chǎn)移交清冊，核實(shí)和界定資本金及其權益。財務(wù)審計由委托的會(huì )計師事務(wù)所實(shí)施，包括對企業(yè)法定代表人的離任審計。清產(chǎn)核資的目的是真實(shí)反映企業(yè)的資產(chǎn)及財務(wù)狀況，為科學(xué)評價(jià)資產(chǎn)保值增值提供依據。
4、關(guān)于企業(yè)的職工安置
如果選擇股權收購方式，原則上并購后企業(yè)應繼續履行原企業(yè)和職工簽訂的勞動(dòng)合同。需支付經(jīng)濟補償金、解除勞動(dòng)合同的，相關(guān)職工安置費用應分段計算，并購前應發(fā)生的費用以原股東權益承擔，并購后發(fā)生的費用由新老股東權益共同承擔。
如果選擇資產(chǎn)收購方式，由于企業(yè)法人資格仍然存在，其與原職工所簽訂的勞動(dòng)合同仍應該公司繼續履行;因資產(chǎn)收購導致企業(yè)與原職工無(wú)法履行原勞動(dòng)合同的，該企業(yè)應向職工支付經(jīng)濟補償金、解除勞動(dòng)合同;收購方或其設立的新公司需要聘用原企業(yè)職工的，另行簽訂勞動(dòng)合同。具體如下：
5、職工安置
(1)企業(yè)(以改制為非國有法人控股企業(yè)，即在企業(yè)的全部資本中國家資本、股本所占比例等于或小于50%的企業(yè)為例)依據《勞動(dòng)法》、省府辦公廳《轉發(fā)省勞動(dòng)保障廳關(guān)于進(jìn)一步做好企業(yè)改制職工分流安置工作意見(jiàn)的通知》等文件的規定，對符合條件的職工解除勞動(dòng)關(guān)系，給予經(jīng)濟補償金。
解除職工人數為××名，其中安置到改制后企業(yè)的××名，分流到社會(huì )的××名。
(2)經(jīng)濟補償標準和支付辦法
企業(yè)按照《違反和解除勞動(dòng)合同的經(jīng)濟補償辦法》、省府辦公廳《轉發(fā)省勞動(dòng)保障廳關(guān)于進(jìn)一步做好企業(yè)改制職工分流安置工作意見(jiàn)的通知》等文件的規定，對解除勞動(dòng)關(guān)系的職工支付經(jīng)濟補償金。經(jīng)濟補償金按職工在本單位工作年限，每滿(mǎn)一年發(fā)給相當于一個(gè)月工資的經(jīng)濟補償金，不滿(mǎn)一年的按一年計算。經(jīng)濟補償金的工資計算標準，按單位正常生產(chǎn)(工作)情況下職工解除勞動(dòng)合同前12個(gè)月的月平均工資計算。
(3)本企業(yè)的平均工資為×××元，實(shí)行此辦法解除勞動(dòng)關(guān)系并分流到社會(huì )的職工××人，總工齡為××年，經(jīng)濟補償金平均月工資為××元，經(jīng)濟補償金總額為×××萬(wàn)元，醫療補助費為××萬(wàn)元;解除勞動(dòng)關(guān)系并安置到改制后非國有法人控股企業(yè)的職工××人，總工齡為××年，經(jīng)濟補償金平均月工資為××元，經(jīng)濟補償金總額為×××萬(wàn)元，醫療補助費為××萬(wàn)元。
變更勞動(dòng)合同的職工××名，職工在并購前企業(yè)的工作年限合并計算為并購后企業(yè)的工作年限。
(4)并購后的企業(yè)原則上接收安置原企業(yè)的××名職工，占并購后企業(yè)職工人數的××%。
二、股權收購意向書(shū)
收購方：北京電器集團及其甲公司
轉讓方：河北某電器集團的ABC三家子公司
鑒于，收購方與轉讓方已就轉讓方持有的ABC公司(目標公司)100 %的股權轉讓事宜進(jìn)行了初步磋商，為進(jìn)一步開(kāi)展股權轉讓的相關(guān)調查，并完善轉讓手續，雙方達成以下股權收購意向書(shū)，本意向書(shū)旨在就股權轉讓中有關(guān)工作溝通事項進(jìn)行約定，其結果對雙方是否最終進(jìn)行股權轉讓沒(méi)有約束力。
(一)收購標的
收購方的收購標的為轉讓方擁有的目標公司100%股權、權益及其實(shí)質(zhì)性資產(chǎn)和資料。
(二)收購方式
收購方和轉讓方同意，收購方將以現金方式完成收購，有關(guān)股權轉讓的價(jià)款及支付條件等相關(guān)事宜，除本協(xié)議作出約定外，由雙方另行簽署《股權轉讓協(xié)議》進(jìn)行約定。
(三)保障條款
1、轉讓方承諾，在本意向協(xié)議生效后至雙方另行簽訂股權轉讓協(xié)議之日的整個(gè)期間，未經(jīng)受讓方同意，轉讓方不得與第三方以任何方式就其所持有的目標公司的股權出讓或者資產(chǎn)出讓問(wèn)題再行協(xié)商或者談判。
2、轉讓方承諾，轉讓方及時(shí)、全面地向受讓方提供受讓方所需的目標公司信息和資料，尤其是目標公司尚未向公眾公開(kāi)的相關(guān)信息和資料，以利于受讓方更全面地了解目標公司真實(shí)情況;并應當積極配合受讓方及受讓方所指派的律師對目標公司進(jìn)行盡職調查工作。
3、轉讓方保證目標公司為依照中國法律設定并有效存續的，具有按其營(yíng)業(yè)執照進(jìn)行正常合法經(jīng)營(yíng)所需的全部有效的政府批文、證件和許可。
4、轉讓方承諾目標公司在《股權轉讓協(xié)議》簽訂前所負的一切債務(wù)，由轉讓方承擔;有關(guān)行政、司法部門(mén)對目標公司被此次收購之前所存在的行為所作出的任何提議、通知、命令、裁定、判決、決定所確定的義務(wù)，均由轉讓方承擔。
5、雙方擁有訂立和履行該協(xié)議所需的權利，并保證本協(xié)議能夠對雙方具有法律約束力;雙方簽訂和履行該協(xié)議已經(jīng)獲得一切必需的授權，雙方在本協(xié)議上簽字的代表已經(jīng)獲得授權簽署本協(xié)議，并具有法律約束力。
(四)保密條款
1、除非本協(xié)議另有約定，各方應盡最大努力，對其因履行本協(xié)議而取得的所有有關(guān)對方的各種形式的下列事項承擔保密的義務(wù)：
范圍包括商業(yè)信息、資料、文件、合同。具體包括：本協(xié)議的各項條款;協(xié)議的談判;協(xié)議的標的;各方的商業(yè)秘密;以及任何商業(yè)信息、資料及/或文件內容等保密，包括本協(xié)議的任何內容及各方可能有的其他合作事項等。
2、上述限制不適用于：
(1)在披露時(shí)已成為公眾一般可取的的資料和信息;
(2)并非因接收方的過(guò)錯在披露后已成為公眾一般可取的的資料和信息;
(3) 接收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料;
(4) 任何一方依照法律要求，有義務(wù)向有關(guān)政府部門(mén)披露，或任何一方因其正常經(jīng)營(yíng)所需，向其直接法律顧問(wèn)和財務(wù)顧問(wèn)披露上述保密信息;
3、如收購項目未能完成，雙方負有相互返還或銷(xiāo)毀對方提供之信息資料的義務(wù)。
4、該條款所述的保密義務(wù)于本協(xié)議終止后應繼續有效。
(五)費用分攤條款
該條款規定無(wú)論收購是否成功，因收購事項發(fā)生的費用應由收購雙方分攤。
(六)生效、變更或終止
1、本意向書(shū)自雙方簽字蓋章之日起生效，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以對本意向書(shū)內容予以變更。
2、若轉讓方和受讓方未能在四個(gè)月期間內就股權收購事項達成實(shí)質(zhì)性股權轉讓協(xié)議，則本意向書(shū)自動(dòng)終止。
3、在上述期間屆滿(mǎn)前，若受讓方對盡職調查結果不滿(mǎn)意或轉讓方提供的資料存在虛假、誤導信息或存在重大疏漏，有權單方終止本意向書(shū)。
4、本意向書(shū)一式兩份，雙方各執一份，均具有同等法律效力。
轉讓方： (蓋章)
授權代表： (簽字)
受讓方： (蓋章)
授權代表： (簽字)
簽訂日期：
三、公司并購業(yè)務(wù)法律盡職調查報告
(一)目標公司的基本情況(工商、質(zhì)監、稅務(wù)、財務(wù)等)屬實(shí)
1、主體資格：包括營(yíng)業(yè)執照、組織機構代碼、稅務(wù)登記證及其他證件資料等全面;
2、歷史變更：公司名稱(chēng)及地址、注冊資本、股東、董事、法定代表人等無(wú)變更;
3、公司組織架構：包括公司制度，股東會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )等機構設置情況;
4、關(guān)聯(lián)方：包括但不限于控股股東、控股子公司、實(shí)際控制人等。
(二)目標公司的主要財產(chǎn)狀況
1、固定資產(chǎn)及權屬證書(shū)，包括土地使用權、房產(chǎn)、車(chē)輛、設備等;
2、無(wú)形資產(chǎn)及權屬證書(shū)，包括專(zhuān)利、商標、著(zhù)作權、特許經(jīng)營(yíng)權等;
上述資產(chǎn)是否存在租賃、抵押、質(zhì)押等情況。
(三)目標公司的人力資源(內部控制)
1、部門(mén)架構及人員安排;
2、人力資源管理制度及合約，如公司規章、勞動(dòng)合同、保密協(xié)議、競業(yè)禁止協(xié)議、知識產(chǎn)權協(xié)議等;
3、董事、總經(jīng)理及關(guān)鍵人員等的簡(jiǎn)歷;
4、董事、總經(jīng)理及關(guān)鍵人員等的薪酬情況;
5、員工的整體工資結構;
6、員工的休假、保險、獎勵、退休等安排。
(四)目標公司的經(jīng)營(yíng)
1、同行業(yè)現狀與分析;
2、主要競爭對手基本信息;
3、公司產(chǎn)品(服務(wù))的結構及市場(chǎng)拓展狀況;
2、產(chǎn)品銷(xiāo)售或服務(wù)提供的模式及網(wǎng)絡(luò )模式;
3、公司主要客戶(hù)資料;
4、重要的商業(yè)合約及關(guān)聯(lián)合約;
5、近3年的經(jīng)營(yíng)績(jì)效及分析。
(五)目標公司的財務(wù)及債權、債務(wù)調查
1、歷年原始財務(wù)報表及審計報表;
2、近3年的財務(wù)總賬及明細賬;
3、近3年的財務(wù)預算及執行情況;
4、近3年的資產(chǎn)負債情況表;
5、主要會(huì )計政策詳情;
6、債權：基本情況，有無(wú)擔保、期限，是否訴訟;
7、債務(wù)：基本情況，有無(wú)擔保、期限，是否訴訟。
(六)環(huán)境保護
公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和擬投資項目是否涉及廢水、廢氣及其它污染物排放許可等;
(七)產(chǎn)品質(zhì)量
產(chǎn)品質(zhì)量是否符合質(zhì)量和技術(shù)監督標準，是否持有相應的質(zhì)量證書(shū)。
(八)訴訟(仲裁)或處罰
1、目標公司作為原告(申請人)的案件：當事人、案由、標的、審級、判決(仲裁)結果等資料;
2、目標公司作為被告(被申請人)的案件：當事人、案由、標的、審級、判決(仲裁)結果等資料;
3、行政處罰：處罰單位、原因、處罰結果等資料;
4、公司董事、監事、總經(jīng)理等核心管理層是否涉訟或被處罰等。
(九)目標公司的優(yōu)惠政策
稅收優(yōu)惠、財政補貼等。
(十)其他需調查的相關(guān)事項
并購雙方都同意并購，且被并購方的情況已核查清楚，接下來(lái)進(jìn)入
四、報價(jià)及談判環(huán)節
(甲方：河北某電器集團的ABC三家子公司 乙方：北京電器集團及其甲公司)
甲方：
河北的某民營(yíng)電器公司下設A.B.C.三家獨立子公司.
A公司主要股東趙占A公司65%.錢(qián)某占15%.孫某占12%,其他五人共占8%;
B公司主要股東趙32%;錢(qián)某占23%李某占20%其他十人共占25%;
C公司主要股東錢(qián)某占85%,其他七人共占15%.
ABC三家公司產(chǎn)品關(guān)聯(lián)性極高
存在的主要問(wèn)題:新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)力量不足,發(fā)展資金緊張,股東矛盾突出。
乙方：北京某電器集團公司下設甲.乙.丙.丁.戊五家子公司。甲公司在2008年前為北京電器的全資子公司。2009年北京電器將甲公司進(jìn)行股份制重組,引進(jìn)四家機構投資者和部分集團和甲公司高管入股。2011年3月甲公司在上海證券交易所成功上市,發(fā)行價(jià)為48倍市盈率,當時(shí)募集資金17,5億元人民幣。之后,北京電器擁有甲公司的股份為58%,。甲公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)是生產(chǎn)銷(xiāo)售新能源逆變器等電力設備.
存在的主要問(wèn)題:1.帳面貨幣資金存余14億元人民幣無(wú)目標投項,有遭證監會(huì )圈錢(qián)嫌疑調查之險。2.股份重組時(shí)入股的機構投資者有三年中平均每年利潤增長(cháng)不少于40%的要求。3.河北的某民營(yíng)電器集
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