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企業(yè)管理章程
公司章程是我國公司法強制要求的公司必備文件。沒(méi)有公司章程，公司就不能成立。
第一章 釋義
一、在本章程中“法規”指《公司法》;“印鑒”指公司的通常印鑒;“書(shū)記員”指任何被指派履行公司書(shū)記員職務(wù)的人;如無(wú)相反旨意，書(shū)面材料應解釋為包括印刷、平版印刷、拍照和其它可見(jiàn)的文字表現或復制形式材料;本章程所含的單詞和詞組應按《法律解釋法》以及本章程對公司產(chǎn)生約束力之日有效的《公司法》的規定予以解釋。
二、根據《公司法》規定，董事會(huì )可發(fā)行公司股票，所發(fā)行的股票可附有董事會(huì )按公司通常決議所決定的有關(guān)紅利、投票資本利潤率、或其它事項的優(yōu)先、延期、或其它特殊權利或限制，但不得影響已經(jīng)授予任何現存股票股東的任何特權。
三、根據《公司法》，經(jīng)一般決議通過(guò)，任何優(yōu)先股均可發(fā)行為可贖股份，或按公司意愿，發(fā)行成必須贖回的股份。
四、當股份資本分為不同種類(lèi)的股票時(shí)，每種股票所附帶的權利(除非該種股票的發(fā)行條件另有規定)，經(jīng)該種發(fā)行股票75%的股民書(shū)面認可，或經(jīng)該種股票股民召開(kāi)股東特別大會(huì )通過(guò)決議專(zhuān)門(mén)許可，則可以變更。本章程有關(guān)股東大會(huì )的規定在細節上作必要修改后可適用于此種股東特別大會(huì )，但會(huì )議法定人數至少必須為兩人，持有或代表該發(fā)行股票三分之一的股份，且任何參加大會(huì )的股東或股東代表均可要求進(jìn)行投票。
五、股民所擁有的優(yōu)先股的權利或其它權利，除非股票發(fā)行條款另有明文規定，均應視為可因設立或發(fā)行同等股票而作變更。
六、公司有權按《公司法》規定支付傭金，但應將支付或同意支付的傭金比率或數額按《公司法》規定的方式予以披露，且傭金比率不得超過(guò)有關(guān)股份發(fā)行價(jià)格的10%，或傭金數額不得超過(guò)等同于該發(fā)行價(jià)格10%的數額(依情況而定)。此種傭金可用現金支付，或用繳清股票或繳清部分股票的股票支付，或部分用現金部分用股票支付。在每次發(fā)行股票時(shí)，公司也可依法如此支付經(jīng)紀費。
七、除非法律另有規定，公司不承認任何人按信托持有任何股份，公司無(wú)義務(wù)或責任承認(即使出有有關(guān)通知)任何股票或股票單位所附的衡平法上的權益、或有權益、未來(lái)權益或部分權益(除非本章程或法律另有規定)或與任何股票有關(guān)的任何其它權益，注冊股東享有的總體絕對權利除外。
八、根據《公司法》規定，凡注冊登記的股民均有權免費得到蓋有公司印記的股權證，就數人持一股或數股情況而言，公司無(wú)義務(wù)向所有聯(lián)合股東發(fā)放卡證，每股只需向其中一個(gè)股東發(fā)放一張卡證即可。
九、對所有已經(jīng)催交的或在規定時(shí)間應交的股款(不管目前是否應交)的股份(未繳清股款的股份)，公司都享有優(yōu)先留置權，對所有以個(gè)人名義登記的，目前應由他或用他的財產(chǎn)向公司支付股款的所有股份(繳清股款的股份除外)，公司也享有優(yōu)先留置權;但董事會(huì )可隨時(shí)宣布任何股份全部或部分不受本章程規定約束。公司對股份享有的留置權，如果有，應當擴大適用到與股份有關(guān)的所有紅利上。
十、公司可按董事會(huì )認為適當的方式出售公司享有留置權的股份，但只有當與留置權有關(guān)的一筆款項到期應付后，或在將要求支付與留置權有關(guān)的應付部分款項的書(shū)面通知送交注冊股東，或因股東死亡或破產(chǎn)而送交有權接收股份的人14天后方可進(jìn)行出售。
十一、為執行此種銷(xiāo)售，董事會(huì )可授權某人將所售股份轉讓給買(mǎi)方。買(mǎi)方應登記作為所轉讓股份的股東，他無(wú)義務(wù)注意購買(mǎi)資金的使用，他對股份的所有權也不得因銷(xiāo)售程序的不正規或無(wú)效而受影響。
十二、銷(xiāo)售所得應由公司接收，用于支付所屬留置部分現已到期應付的款項，如有剩余，應當(扣除在出售前同樣屬于留置款項，但目前尚還未到期的款額)交付給在銷(xiāo)售之日股份的持有人。
十三、董事會(huì )可隨時(shí)向股東催繳股款(不論是就票面價(jià)值或是溢價(jià))，而不必按股票分配條款規定的期限，只要催繳的款額未超過(guò)股票票面價(jià)值的25%，或繳日期超過(guò)上次催繳所定支付日期一個(gè)月，所有股東必須(但至少得在14天前收到通知，說(shuō)明繳款的時(shí)間或地點(diǎn))在規定的時(shí)間和地點(diǎn)向公司繳納所催繳的款額。董事會(huì )可以撤銷(xiāo)或延長(cháng)繳款通知。
十四、催繳股款通知應被視為在董事會(huì )通過(guò)催繳通知決議時(shí)已經(jīng)發(fā)出，且可規定分期支付。
十五、一股份的聯(lián)合股東可共同或分別支付所催繳的股款。
十六、如果在規定之日沒(méi)有繳清所催繳的某筆股款，應交股款的人應繳納從規定繳款之日起到事實(shí)上繳清款項之時(shí)為止的利息，年利率不得超過(guò)本金的8%，數目由董事會(huì )決定，但董事會(huì )也有權全部或部分免去此種利息。
十七、凡按股票發(fā)行條款規定在分配時(shí)或在某一規定日期應繳納的股款，不論是票面價(jià)值或溢價(jià)，根據本章程規定，均應視為是發(fā)有正式催繳通知，且應在股票發(fā)行條款規定的日期予以繳款，倘若不繳，應視正式催繳股款后款項到期支付，于是將執行本章程所有有關(guān)利息和各種費用的支付、沒(méi)收、或其它事項的有關(guān)規定。
十八、一旦股票發(fā)行，董事會(huì )便可按所催繳股款的數額和支付時(shí)間區分股東。
十九、只要認為恰當，董事會(huì )可接收股東自愿提交繳納的未經(jīng)催繳的全部或部分股款，且就提前繳納的全部或部分股款支付利息(直到如不提前交付，該股票到期應付為止)，年利率不得超過(guò)(公司股東大會(huì )另有決議除外)8%，具體可由董事會(huì )和股東在提前繳款時(shí)協(xié)商。
第二章 股份轉讓
二十、根據本章程規定，任何股東均可轉讓其全部或部分股份，轉讓?xiě)?jīng)通�；蛞话阈问交蚨聲�(huì )同意的其它形式的書(shū)面文件進(jìn)行。文件可由轉讓人或其代理人作成，轉讓人對股份的持有權一直維持到轉讓登記注冊且受讓人的姓名被記入股東登記簿為止。
二十一、轉讓文書(shū)必須交公司登記處登記，同時(shí)繳納登記費，登記費不得超過(guò)1美元，董事會(huì )可隨時(shí)規定，轉讓時(shí)還得帶上有關(guān)的股權證和董事會(huì )隨時(shí)可能合理規定表明轉讓人有權轉讓股權的其它證據，根據這些證據，公司將按董事會(huì )根據本章程賦予的權力登記受讓人作為股東，并將轉讓文件保留。
二十二、董事會(huì )可拒絕登記將股份、未完全繳清股款的股份轉讓給其不贊成的人，并可拒絕就公司具有留置權的股份轉讓進(jìn)行登記。
二十三、董事會(huì )可隨時(shí)決定從某時(shí)起暫時(shí)中止一段時(shí)間登記轉讓?zhuān)磕曛兄罐D讓的日期總和不得超過(guò)30天。
第三章 股份過(guò)戶(hù)
二十四、當一股東死亡，如果死亡股東是個(gè)聯(lián)合持股人，公司應承認其它聯(lián)合股東有權享有股份權益，如果死亡股東為單獨持股人，則其法定個(gè)人代表有權享有股份權益;但不得適用本章程之規定去免除一死亡聯(lián)合股東的與他和其它人所持股份相關(guān)的財產(chǎn)的任何義務(wù)。
二十五、凡因股東死亡或破產(chǎn)而取得股份所有權的人，一旦出示董事會(huì )隨時(shí)正當要求出示的證據，可按以下規定，或自己登記作為股東，或提名讓某人登記作為受讓人，但這兩種情況，董事會(huì )均有權按該股東死亡或破產(chǎn)前轉讓其股份時(shí)的情況一樣，拒絕或中止登記。
二十六、如取得所有權的人要自己登記作為股東，他必須向公司送達親自簽署的書(shū)面通知，說(shuō)明他的選擇。如果他選擇讓他人登記，他必須給他人制作一份股份轉讓書(shū)以證明他的選擇。本章程上述所有有關(guān)轉讓權利和轉讓登記的限制、限定和規定均應適用于此種通知書(shū)或轉讓書(shū)，就原股東未死亡或未破產(chǎn)而由該股東自己簽署通知書(shū)或轉讓書(shū)一樣。
第四章 股份的沒(méi)收
二十七、如果股東在規定繳款的日期沒(méi)有交付催繳的股款或分期交付的股款，此后，董事會(huì )可在未繳清催繳股款期內的任何時(shí)間向股東送達通知，要求他繳付未交足的催款或分期股款，以及可能已經(jīng)產(chǎn)生的利息。
二十八、通知上應另定一個(gè)日期(從送達通知之日算起，至少得14天之后)，規定應在該日或之前繳納股款，并規定如果在規定之日或之前不予繳納，所催繳股款的股份應被沒(méi)收。
二十九、如果不遵守上述通知書(shū)上的規定，在此之后，在通知的股款未繳清之前，可隨時(shí)根據董事會(huì )所作出的有關(guān)決議沒(méi)收所通知的任何股份。此種沒(méi)收應包括有關(guān)被沒(méi)收股的全部已經(jīng)宣布，但在沒(méi)收前尚未真正支付的紅利。
三十、被沒(méi)收的股份可以出售或按董事會(huì )認為恰當的條件和方式予以處置，如董事會(huì )認為恰當，可在出售或處置之前隨時(shí)取消沒(méi)收。
三十一、凡股份被沒(méi)收的人將不再是被沒(méi)收股份的股東，但他仍然應負責支付至沒(méi)收之日應由他向公司支付的有關(guān)股份的所有款額(連同年利率為8%的就該筆未償付款額利息，從沒(méi)收之日算起，如果董事會(huì )認為應當支付此種利息)，但如果他交足所有有關(guān)股份的此種款項，其責任應從繳清之時(shí)予以終止。
三十二、制作一份書(shū)面聲明，說(shuō)明聲明人是公司的一名董事或書(shū)記，并聲明公司的某一股份已經(jīng)在聲明書(shū)中所述的日期被合法沒(méi)收，該書(shū)面聲明將是證明所聲明事實(shí)屬實(shí)，任何人也不能對股份提出所有權要求的確鑿證據。
三十三、出售或處置股份如有所得，公司可以接受，且可向股份購買(mǎi)人或接受處置股份的人簽發(fā)轉讓書(shū)，憑此他可登記作為股東，如果有購買(mǎi)資金，他無(wú)義務(wù)負責資金的使用，他對股份的所有權不得因沒(méi)收、出售、或處置股份的程序不當或不合法而受影響。
三十四、本章程有關(guān)沒(méi)收的規定應適用于任何按股票發(fā)行條件在規定時(shí)間應付而沒(méi)有支付的情況，不管款項是按股票票面價(jià)值或是按溢價(jià)計算，正如正式催繳股款并通知而應以支付一樣。股票與證券的轉換
三十五、公司可經(jīng)股東大會(huì )普通決議通過(guò)，將繳足股本的股票轉變成證券以及將任何證券轉變成任何種類(lèi)的繳足股本的股票。
三十六、根據轉變成證券前股票的轉讓規則以及方式，或按情況按近似規則或方式，證券持有人可將全部或部分證券予以轉讓;但董事會(huì )可隨時(shí)決定轉讓證券的最低數額，并限制或禁止把此數額分零轉讓?zhuān)畹蛿殿~不得超過(guò)轉換成證券的股票的面額。
三十七、證券持有人應按所持證券的數額，享有如同持有轉換證券的股票的股東享有的有關(guān)紅利分配、在公司會(huì )議上投票、以及就其它事項的權利和特權，但部分證券持有權不賦有此種特權或權益(除參與公司紅利和利益的分配以及參與公司解散時(shí)的資產(chǎn)分析外)，因為即使是部分股票持有權也不賦有此種特權或權益。
三十八、凡適用于繳足股本股票的公司規則也應適用于證券，規則中的“股票”和“股東”兩詞應包括“證券”和“證券持有人”。
第五章 資本的變更
三十九、經(jīng)普通決議公司可隨時(shí)：
1.將股本增加到等同于決議所規定的股額和股數的數額;
2.將全部或部分股金合并或劃分成數額大于現有股份的股份;
3.將全部或部分股份劃分成數額小于通知所規定的股份;不管任何劃分，被劃小的股份已經(jīng)繳納(如果有)和未繳納股款的比例應與股份未劃分前的比例相同;
4.取消在決議通過(guò)之日尚未被人認領(lǐng)或同意認領(lǐng)的股份，或已經(jīng)被沒(méi)收的的股份，并通過(guò)取消股份而減少公司的股本數額。
四十、根據股東大會(huì )可能會(huì )作出的任何相反的決定，所有新股在發(fā)行之前，均得向在招股之日，有權得到公司股東大會(huì )通知的人進(jìn)行招股，招股按他們現有股份的比例進(jìn)行。招股應發(fā)放通知，具體說(shuō)明出售股份的數額及招股的期限，倘若不接受邀請，則視為拒絕，期限一過(guò)，或從被招股人處收到通知，說(shuō)他拒絕接受所要約的股份，董事會(huì )可按其認為最有利于公司的方式處置這些股份。董事會(huì )同樣可以處置董事會(huì )認為按本章程不便作招股邀請的(按新股與有權得到出售新股邀請的人所持股的比例計算)任何新股。
四十一、經(jīng)特別決議，公司可用任何方式和因為或根據法律所核準、同意和規定的任何附帶條件而裁減股本，償還資本準備基金或股份溢價(jià)帳戶(hù)。
第六章 股東大會(huì )
四十二、根據《公司法》規定每年應召開(kāi)一次公司股東年會(huì )。年會(huì )以外的所有股東大會(huì )均應稱(chēng)為臨時(shí)股東大會(huì )。
四十三、只要認為恰當，任何董事均可提請召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，臨時(shí)股東大會(huì )應經(jīng)董事提請召開(kāi)，或如無(wú)董事提請，可由《公司法》所規定的提請人提請召開(kāi)。
四十四、根據《公司法》有關(guān)特別決議以及簡(jiǎn)短通知的決議，至少應在14天前(通知送出或認為送出之日除外，但包括通知送達之日)向有權從公司得到此種通知的人士發(fā)放通知，說(shuō)明開(kāi)會(huì )地點(diǎn)、日期和時(shí)間，如果是有關(guān)特別議題，還應說(shuō)明議題的大概性質(zhì)。
四十五、臨時(shí)股東大會(huì )討論的議題必須都是特別議題，股東年會(huì )討論的議題，除公布股息、審核帳目、資產(chǎn)負債表和董事會(huì )報告及審計報告、選舉董事以填補退休空缺、任命審計員和確定其酬金等之外，也都如此。
第七章 股東大會(huì )程序
四十六、在大會(huì )討論議題時(shí)，如出席大會(huì )的股東未達到法定人數，股東大會(huì )不能處理任何議題。除非本章程另有規定，否則兩名股東親自到場(chǎng)即構成法定人數。按本章程的意見(jiàn)，“股東”包括代理出席人或法人股東代表。
四十七、如在開(kāi)會(huì )時(shí)間過(guò)后半小時(shí)內出席會(huì )議的人仍達不到法定人數，且本次會(huì )議是經(jīng)股東提請召開(kāi)的，則此次會(huì )議應當解散;在其它情況，會(huì )議應延期到下周同一天同一時(shí)間同一地點(diǎn)召開(kāi)，或延期至董事會(huì )決定的日期、時(shí)間和地點(diǎn)召開(kāi)。
四十八、董事會(huì )如有董事長(cháng)，應由他作為主席主持每次的公司股東大會(huì )，如果沒(méi)有董事長(cháng)，或如果開(kāi)會(huì )時(shí)間過(guò)后15分鐘內他沒(méi)有出席會(huì )議或他不愿主持會(huì )議，出席會(huì )議的股東應推選他們當中的一員作為會(huì )議主席。
四十九、經(jīng)達到法定人數大會(huì )的批準主席可以，如經(jīng)大會(huì )指示主席應該，隨時(shí)隨地中止會(huì )議，但除了上次會(huì )議遺留未決的議題外，延期大會(huì )不得處理任何議題。如果大會(huì )延期長(cháng)達30天或以上，如同初次開(kāi)會(huì )一樣必須送發(fā)延期會(huì )議通知。除上述規定外，不必因延期會(huì )議或因在延期會(huì )議上處理的事務(wù)而送發(fā)通知。
五十、凡交股東大會(huì )表決的決議均應通過(guò)舉手表決予以決定，除非(在宣布舉手表決結果之前或剛宣布結果后)：
1.由主席要求投票表決;
2.由最少3名親自或代理出席大會(huì )的股東要求投票表決;
3.由占出席會(huì )議具有投票權的股東的總投票權10%或以上親自或代理出席大會(huì )的股東或股東們要求投票表決;或
4.由出席大會(huì )且持有公司附有投票權股票，所交付股款總數不少于所有附有投票權股票股款10%的股東或股東們要求投票表決。除非由此要求投票表決，否則將由大會(huì )主席宣布一決議經(jīng)舉手表決一致或多數通過(guò)，或被否決，并將結果記錄在公司股東大會(huì )會(huì )議記錄冊中，作為確證，而贊成或反對決議的人數或比例則不用說(shuō)明。投票表決要求可以撤回。
五十一、如果正式要求投票，大會(huì )主席應決定立即或在休息或休會(huì )或其它情況之后以某種方式進(jìn)行，投票結果應作為要求投票表決那次大會(huì )的決議，要求選舉大會(huì )主席或要求休會(huì )的投票則應立即進(jìn)行。
五十二、不論是舉手表決或是投票表決，如果表決票數相等，進(jìn)行舉手表決或要求進(jìn)行投票表決的大會(huì )的主席有權再投一票或投決定性的一票。
五十三、根據目前某類(lèi)或某些種類(lèi)股票所附的權利或限制規定，在股東會(huì )議或某些股東的會(huì )議上，凡有投票表決權的股東均可親自或由人代理或由律師參加表決，在舉手表決時(shí)，凡出席會(huì )議的股東或股東代理人有一表決權，在投票表決時(shí)，出席會(huì )議的股東或股東代理人或其律師或其它正式授權代表可就他所持的每一份股投一張票。
五十四、如果是聯(lián)合股東，排列第一的聯(lián)合股東所投的票，不論是親自或由人代理，應被接受而排除其它聯(lián)合股東的投票;投票順序應按股東名冊的登記順序而定。
五十五、精神不健康或其人身或財產(chǎn)應根據有關(guān)精神失常的法律予以處理的股東，在舉手或投票表決時(shí)，可由其監護人或對其財產(chǎn)具有合法管理權的其它人投票，此種監護人或其它人可由代理人或律師代理投票。
五十六、在未繳清所催繳的股款或其它目前應付公司的與股份有關(guān)的款項之前，任何股東在任何股東大會(huì )上均無(wú)投票權。
五十七、除在進(jìn)行投票的大會(huì )或延期會(huì )議上提出之外，不得對任何投票人的資格提出任何質(zhì)疑，凡未在此種會(huì )議上被否決的投票均為完全有效。任何及時(shí)提出的質(zhì)疑均應提交大會(huì )主席，由主席作出最終和確切決定。
五十八、委托代理文書(shū)應作成書(shū)面，用普通或通常格式，由委托人或其書(shū)面正式授權的律師簽字，如果委托人為法人，可蓋公章或由一高級職員或正式授權的律師簽字。代理人可以但不必一定是公司的股東。委托代理文書(shū)應被視為授權要求或附議要求投票表決之正式文件。
五十九、如要表明股東投票贊成或反對一個(gè)決議，委托代理文書(shū)應按以下或依情況而按近似以下的格式作成：_________。
六十、委托代理文書(shū)和授權委托書(shū)或其它授權文書(shū)，如果有，一經(jīng)簽字或業(yè)經(jīng)公證的授權文書(shū)副本應當在代理投票人參加的大會(huì )或延期會(huì )議召開(kāi)48小時(shí)之前，或，如果是投票表決，在規定的投票時(shí)間24小時(shí)之前呈送到公司的注冊登記處，或呈送到會(huì )議通知書(shū)中專(zhuān)門(mén)規定的新加坡的其它某個(gè)地方，如不送達，委托代理文書(shū)應視為無(wú)效。
六十一、盡管投票前委托人死亡或精神錯亂或文書(shū)或制作文書(shū)的授權被撤銷(xiāo)，或文書(shū)有關(guān)的股份被轉讓?zhuān)绻谖臅?shū)所使用的大會(huì )或延期大會(huì )召開(kāi)前，公司注冊登記處尚未接到有關(guān)上述此種死亡、精神錯亂、撤銷(xiāo)、或轉讓的書(shū)面通知，按照委托代理或授權委托文書(shū)條款規定而進(jìn)行的投票應視為有效。
第八章 董事
六十二、公司首屆股東年會(huì )上所有的董事均應辭職，在以后所有下一年的年會(huì )上三分之一的現任董事，或，如果董事數目不是3或3的倍數，則近似三分之一，應當辭職。
六十三、辭職的董事可連選連任。
六十四、每年辭職的董事應為從上一次當選以來(lái)任職最久的董事，但如同時(shí)當選，誰(shuí)應辭職應(除非他們自己相互達成協(xié)議)通過(guò)抽簽決定。
六十五、在董事辭職的會(huì )議上，公司可挑選一人填被空缺，如果沒(méi)有人選，辭職董事如果自薦參加連選，且根據《公司法》其有資格作為董事任職，該董事應被視為已經(jīng)當選，除非在該會(huì )議上明確決定不填補空缺，或除非將連選該董事的決議交大會(huì )討論而未被通過(guò)。
六十六、經(jīng)股東大會(huì )普通決議通過(guò)公司可隨時(shí)增加或裁減董事人數，并還可決定增加或減少的人數如何輪流去職。
六十七、董事會(huì )有權在任何時(shí)候，且隨時(shí)，任命董事，以填補正�？杖被蜃鳛樾绿矶�，但董事總數任何時(shí)候均不得超過(guò)本章程所規定的數目。如此任命的董事只能任職到下一屆股東年會(huì )，屆時(shí)可以連選，但不得被當做在該大會(huì )上應輪著(zhù)辭職的董事予以考慮。
六十八、經(jīng)普通決議通過(guò)，公司可在董事任職期滿(mǎn)前免去任何董事的職務(wù)，且可經(jīng)普通決議通過(guò)任命他人接替其職務(wù);如此被任命的人應在他所替代的董事應辭職的相同時(shí)間辭職，如同他是和被他替代的董事是在同一天當選董事一樣。
六十九、董事的報酬應隨時(shí)由公司股東大會(huì )決定。該報酬應被視為每天在自然增長(cháng)。董事還可因往返參加董事會(huì )會(huì )議或董事委員會(huì )會(huì )議或公司股東大會(huì )或參與公司有關(guān)的事務(wù)所發(fā)生的旅費、住宿費、以及其它正常費用而得到補償。
七十、董事的持股資格可以經(jīng)公司股東大會(huì )予以決定。
七十一、如果董事出現以下情況，應當免去董事職務(wù)：
1.根據《公司法》規定終止作為董事;
2.出現破產(chǎn)或與他的債權人簽訂了任何協(xié)議或和解協(xié)議;
3.根據《公司法》所作出的命令被禁止作為董事;
4.根據第148、149和155條的規定無(wú)資格作為董事;
5.精神失�；蚱淙松砘蜇敭a(chǎn)應按有關(guān)精神錯亂的法律予以處理;
6.根據第145條規定，身公司遞交了辭職通知;
7.未經(jīng)董事會(huì )同意6個(gè)月以上未參加該期間舉行的董事會(huì )會(huì )議;
8.未經(jīng)公司董事大會(huì )的批準，擔任了公司其它有收益的職務(wù)，常務(wù)董事或經(jīng)理除外;
9.直接或間接與公司簽訂的或旨在簽訂的合同發(fā)生權益牽連，并未按《公司法》所規定的方式公布他的權益的性質(zhì)。
七十二、公司事務(wù)應由董事會(huì )管理，董事會(huì )應當支付公司創(chuàng )立和注冊登記而發(fā)生的所有費用，并可行使按《公司法》和本章程規定不由股東大會(huì )行使的公司權力，但不得與《公司法》的規定和公司股東大會(huì )按上述章程和規定制定的條例相悖;公司股東大會(huì )所制定了任何條例均不得使董事會(huì )先前所制定規定失效。
七十三、董事會(huì )可行使公司一切權力，如借貸，用公司企業(yè)、財產(chǎn)、和未催繳的股本、或其任何部分作抵押或抵帳，以及發(fā)行債券或其它證券，不論是不附留置權的或是作為公司或任何第三方當事人債務(wù)、義務(wù)或責任的債券。
七十四、董事會(huì )可行使公司一切在新加坡之外使用正式印鑒和與分公司注冊登記有關(guān)的權力。
七十五、董事會(huì )可隨時(shí)通過(guò)授權任命公司、商號、個(gè)人或團體，不論是由董事會(huì )間接或直接提名，在董事會(huì )認為恰當的期限內和根據董事會(huì )認為恰當的條件擔任公司的代理人，為達到董事會(huì )認為恰當的目的和具有董事會(huì )認為恰當的權力、職權和自由酌處權(不僅超過(guò)本章程規定的賦予董事會(huì )并由其行使的范疇)，任何此種代理權均可能含有董事會(huì )認為恰當的為保護和方便代理人而作出的規定，且可授權此種代理人轉授他的全部或部分權力、職權以及自由酌處權。
七十六、所有支票、本票、匯票、兌換券、以及其它流通票據，所有公司款項收據都應由兩名董事簽字、簽發(fā)、接收、背書(shū)、或按情況處理，或以董事會(huì )隨時(shí)決定的其它方式處理。
七十七、董事會(huì )應叫人記錄：
1.所有管理公司事務(wù)官員的任命;
2.出席公司所有會(huì )議和董事會(huì )會(huì )議的董事的姓名。
七十八、董事會(huì )可因迅速處理事務(wù)與會(huì )、休會(huì )和按其認為合適的方式安排會(huì )議。董事可隨時(shí)提出召開(kāi)董事會(huì );經(jīng)董事提請，書(shū)記應召開(kāi)董事會(huì )。
七十九、根據本章程規定，凡是董事會(huì )的議題都應通過(guò)多數票表決，多數董事的決定應一律視為董事會(huì )的決定。在雙方票數相等的情況，會(huì )議主席應再投決定性的一票。
八十、董事會(huì )不得就他與他利益相關(guān)的公司締結的或在締結的合同，或與此合同有關(guān)的任何事項進(jìn)行投票，如果他投了票，他的票應不予計算。
八十一、經(jīng)董事會(huì )批準，任何董事均可指定某人，不論是否是公司的股東，在他認為合適的期間充當替代他職位的董事。凡替代作為董事的人有權收到董事會(huì )會(huì )議通知，參加會(huì )議和在會(huì )上投票，并行使指定人職位的一切權力。替代董事不必需要股民資格，如果指定人辭去董事職務(wù)或解除受指定人的職務(wù)，替代董事應依據事實(shí)辭去職務(wù)。按本規則所作的任何指定或解除指定應由作出指定的董事書(shū)面簽字通知方才生效。
八十二、董事會(huì )會(huì )議處理事項所需的法定人數可由董事會(huì )規定，如不另行規定，其應為二人。
八十三、即便董事會(huì )出現空缺，留任董事仍可履行職責，但如果或只要董事人數減少到公司章程所規定的必要的法定人數以下，留任董事除履行增加董事到法定數目或召開(kāi)公司股東大會(huì )的職責外，不得履行其它職責。
八十四、董事們可選舉一名董事作為會(huì )議主席并決定他任職的期限;如果沒(méi)有選舉此種主席，或董事會(huì )規定的開(kāi)會(huì )時(shí)間過(guò)后10分鐘主席仍未到會(huì )，到會(huì )的董事可挑選他們其中一名成員充當會(huì )議主席。
八十五、董事會(huì )可將其任何權力授與其認為恰當的由董事所組成的委員會(huì );由此組成的委員會(huì )在行使所授予的權力時(shí)應遵守董事會(huì )為它所制定的規則。
八十六、委員會(huì )應選舉一名會(huì )議主席，如果沒(méi)有選舉主席，或在會(huì )議規定的召開(kāi)時(shí)間過(guò)后10分鐘主席仍未到會(huì )，到會(huì )的委員可以挑選他們其中一名成員充當會(huì )議主席。
八十七、委員會(huì )可自行決定開(kāi)會(huì )和休會(huì )。會(huì )議的任何議題均由出席會(huì )議的委員經(jīng)多數票同意通過(guò)，如果遇到雙方票數相等，主席應再投決定性的一票。
八十八、董事會(huì )或董事委員會(huì )的會(huì )議或任何代理董事職權的人的任何行為均應視為有效，如同所有都經(jīng)正式任命且具有董呈資格一樣，盡管事后發(fā)現任命董事或上述代理董事有關(guān)不妥，或董事會(huì )或任何董事不稱(chēng)職。
八十九、書(shū)面決議，經(jīng)當時(shí)有權得到董事會(huì )會(huì )議通知的全體董事的簽名，應視為合法和有效，如同該決議已經(jīng)在正式召開(kāi)的董事會(huì )會(huì )議上被通過(guò)一樣。此種決議可由同樣的數份文件所組成，每份由一名或多名董事簽字。
第九章 執行董事
九十、董事會(huì )可時(shí)任命一名或多名董事?lián)螆绦卸侣殑?wù)，期限和條件由董事會(huì )決定，且可根據按具體情況簽訂的任何協(xié)議條款，撤銷(xiāo)任何此種任命。如此被任命的董事在擔任職務(wù)時(shí)，將不遵循輪流辭職制或不被列為輪流辭職的董事的考慮范疇，但如果他因故不再作為董事，他的任命應自動(dòng)終止。
九十一、根據按具體情況所締結的任何協(xié)議的條款規定，執行董事的報酬可由董事會(huì )予以決定，不論其形式是薪金、傭金、或參與分紅、或一部分以這種形式而另一部分以另一種形式。
九十二、董事會(huì )可委托或授予執行董事任何可由董事會(huì )執行的權力，條件或限制由董事會(huì )決定，董事會(huì )可與其共同行使權力或授權或放棄董事會(huì )自身的權力，但董事會(huì )可隨時(shí)廢除、撤銷(xiāo)、變更、或改變全部或部分此種授權。
九十三、董事會(huì )可隨時(shí)任命任何人擔任副董事，并可隨時(shí)撤銷(xiāo)此種任命。董事會(huì )可安排、決定和變更任何如此被任命的人的權力、職責和報酬，此種被任命的人不必持有任何股份以取得任命資格，也無(wú)權參加董事會(huì )會(huì )議或在會(huì )上投票，除非收到邀請并經(jīng)董事會(huì )同意。
第十章 書(shū)記
九十四、根據《公司法》規定，書(shū)記應由董事會(huì )任命，其期限、報酬應按董事們認為恰當的條件決定;如此被任命的任何書(shū)記可由董事會(huì )予以撤換。
第十一章 印章
九十五、董事會(huì )必須妥善保管印章，只有董事會(huì )或由董事會(huì )授權代表董事會(huì )的董事委員會(huì )才有權使用印章，凡加蓋印章的文件必須由一名董事簽署，并由書(shū)記或另一名董事或由董事會(huì )指定的有關(guān)的其它人副署。
第十二章 帳目
九十六、董事會(huì )應叫人保存普通會(huì )計帳冊和其它記錄，并按《公司法》的規定散發(fā)資產(chǎn)負債表和其它文件的副本，且決定是否和在何種程度，什么時(shí)間和地方，按什么條件或規則將公司帳冊和其它記錄或其任何部分向非董事成員公開(kāi)，任何股東(非董事)均無(wú)權檢查公司帳目或帳簿或文件，除非由法規或董事會(huì )或公司股東大會(huì )授權。
第十三章 股息和儲備金
九十七、公司可在股東大會(huì )上宣布股息，任何股息都不得超過(guò)董事會(huì )所建議的數額。
九十八、董事會(huì )可隨時(shí)向股東發(fā)放董事會(huì )認為按公司贏(yíng)利應當發(fā)放的臨時(shí)股息。
九十九、支付的股息必須來(lái)源于贏(yíng)利，計息不得有損公司利益。
一百、在建議分紅之前，董事會(huì )可從公司贏(yíng)利中留存一筆其認為恰當的款項作為儲備金，董事會(huì )可自由酌處將此筆款項用于公司贏(yíng)利可以正當使用的任何目的，且在如此使用之前，同樣可經(jīng)自由酌處將其用于公司的事務(wù)或用于董事會(huì )隨時(shí)認為恰當的投資(不是購買(mǎi)公司股份)。董事會(huì )也可結轉任何其認為不應分配的股息而不必將它置入儲備金。
一百零一、根據對股息享有特權的股份所附的人權(如果有)，所有股息都應按已變股款或作為股款存放的數額予以宣布和支付，但按本章程的規定，未催繳股款前已交股款或作為股款存放的數額不得當作股份支付股息一樣對待。所有股息都應按支付的股利數額的比例和支付股利的時(shí)間比例予以支付，如股份發(fā)行條款規定該股份股息應從某一具體日期算起，該股份股息分配應按規定辦理。
一百零二、董事會(huì )可隨時(shí)從分配給某股東的股息中扣除他可能因所催繳的股款或因與股份有關(guān)的其它原因而現在應向公司支付的所有款項。
一百零三、凡宣布股息或紅利分配的股東大會(huì )都可作出決議，全部或部分用特定的資產(chǎn)和具體用繳足股本的股票任何、其它公司的債券或債券股、或其它任何一種或多種方式進(jìn)行股息或紅利的分配，董事會(huì )應實(shí)施此種決議，一旦分配遇到困難，董事會(huì )可用其認為恰當的方式予以解決，并確認用于分配的全部特定資產(chǎn)或其任何部分的價(jià)值，且可按所確認的價(jià)值確定分配給股東的現金，由此調整所有當事各方的權利，董事會(huì )還可將此種特定資產(chǎn)委托給其認為恰當的人托管。
一百零四、任何股息、利息、或其它與股份有關(guān)的應用現金支付的款額均可通過(guò)郵局用支票或付款單支付，寫(xiě)明股東的掛號郵件地址或，如遇聯(lián)合股東情況，用股東名冊上排名第一的聯(lián)合股東的掛號地址，或用股東或聯(lián)合股東書(shū)面指定的某人和某個(gè)地址。所有支票和付款單位的應付抬頭人都必須是收單人。聯(lián)合股東盡管是兩人或多人共同持股，但其中一人便可接受任何股息、紅利、或其它有關(guān)股份所支付的款項。
一百零五、經(jīng)董事會(huì )建議，公司股東大會(huì )可以作出決議，將公司提留作為儲備金及用于調整虧贏(yíng)帳戶(hù)或其它本可用作分配的資金款項的任何部分作為資本，同樣可決定將此種款項留存用于分配給原本有權按同樣比例分到紅利的股東，條件是不支付現金，或者用其抵沖股東所持股份中未交付的股款，不然則用其支付公司即將按上述比例分配和發(fā)行給這些股東的繳足股款的股票或債券的股款�；虿糠钟糜谶@方面，部分用于另一方面，董事會(huì )應當負責作出此種決議。按本章程規定，股份溢價(jià)帳戶(hù)和償還資本準備金只能在將未發(fā)行的股票作為繳足股款的分紅股發(fā)給公司股東時(shí)動(dòng)用來(lái)支付股款。
一百零六、不論何時(shí)通過(guò)此種決議，董事會(huì )都應負責作好作為資本的未分配利潤的調撥和使用工作，作好所有繳足股本的股票或債券(如果有)的分配和發(fā)行，做好實(shí)施決議的一切工作，如果股票或債券可零星分配，董事會(huì )可全權作出發(fā)行零星股權證或用現金支付或其它他們認為恰當的決定，同時(shí)可授權任何人代表有權得到分配的全體股東與公司簽訂協(xié)議，一旦資本轉換，由公司向股東分別分配繳足股本的股票或債券，或視情況要求，按轉換成資本的紅利的比例，由公司代表他們繳納他們現持股份中為繳足的全部或部分股票由此授權達成的協(xié)議應為有效，對所有此種股東均有拘束力。
第十四章 通知
一百零七、通知可由公司派人遞送或按登記地址郵寄股東，如果股東在新加坡沒(méi)有登記地址，而他已給公司一個(gè)遞送通知的地址，則遞送到該地址。如果郵寄通知，只要寫(xiě)好地址，預交郵費，并將會(huì )議通知寄出，則應視為在郵寄的第二天通知送達，在其它任何情況，信件按通常郵寄途徑寄出時(shí)則視為已經(jīng)送達。
一百零八、向聯(lián)合股東遞送通知時(shí)，公司可將通知送交給在股東名冊上就有關(guān)股份而排名第一的聯(lián)合股東。
一百零九、向因股東死亡或破產(chǎn)而有權持有其股份的人遞送通知時(shí)，公司可按姓名郵寄預先準備好的信件，或以死者代理人或破產(chǎn)資產(chǎn)管理人的抬頭，或以諸如此類(lèi)的抬頭，將通知送交由聲稱(chēng)有權得到通知的人所提供的在新加坡的地址，或，如果還沒(méi)有提供此種地址，可按如果沒(méi)有發(fā)生死亡或破產(chǎn)而應使用的任何送達通知的方式予以送達。
一百一十、股東大會(huì )的通知應按上述規定的方式送達：每一位股東;每一位因股東死亡或破產(chǎn)而有權得到股份的人，如果該股東沒(méi)有死亡或破產(chǎn)，他原本應當得到通知;以及公司現任審計員。其它人一律不應收到股東大會(huì )的通知。
第十五章 停業(yè)
一百一十一、如果公司停業(yè)，經(jīng)公司專(zhuān)門(mén)決議通過(guò)，財產(chǎn)清算人可將公司全部或部分資產(chǎn)按實(shí)物分給股東，不論資產(chǎn)是否構成同一類(lèi)實(shí)物，只要清算人認為適當，他可就上述所分配的任何資產(chǎn)進(jìn)行估價(jià)，并可決定如何在股東或不同種類(lèi)的股東之中進(jìn)行分配。經(jīng)同樣許可，財產(chǎn)清算人可以將全部或任何部分資產(chǎn)交受托人，只要清算人認為此種委托恰當且對分配有益，但不得強迫任何股東接受任何附有義務(wù)的股份或其它證券。
第十六章 賠償
一百一十二、凡董事、常務(wù)董事、代理人、審計員、書(shū)記和其它公司現任官員參與訴訟，不論是民事訴訟或是刑事訴訟，如果勝訴，或被開(kāi)釋?zhuān)蚍ㄍピ豆痉ā芬幎�，免除他就任何疏忽、違約、失職或背信的責任，因辯護而發(fā)生的任何債務(wù)應從公司財產(chǎn)中予以賠償。
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