中外合資企業(yè)章程模板

　　中外合資企業(yè)章程要怎么寫(xiě)呢?以下是小編分享的中外合資企業(yè)章程，歡迎大家借鑒!

　　第一章總則

　　第一條 根據《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》及實(shí)施條例，以及中國的其它有關(guān)法律、法規，中國_____________公司與____國(或地區)____________ 公司(或個(gè)人)于______年__ 月____日在中國簽訂的建立合資經(jīng)營(yíng)__________有限責任公司合同，現根據合同制訂立本公司章程。

　　第二條 合營(yíng)公司名稱(chēng)為_(kāi)_______________有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)公司)。外文名稱(chēng)為:___________。

　　合營(yíng)公司的企業(yè)地址為: _______________。

　　第三條 本合同的各方為：

　　中國_________________公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方)，在中國__________地登記注冊，企業(yè)地址________;法定代表人：_________，國籍：________。

　　___國(或地區)___________公司(或個(gè)人)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方)在_____國_____地登記注冊，地址：______董事長(cháng):____,國籍：_________。

　　(注：若有兩個(gè)以上投資者，可依次為甲、乙、丙……)

　　第四條 合營(yíng)公司為中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規定。

　　第五條合營(yíng)公司的組織形式為有限責任公司。合營(yíng)公司的責任以其全部資產(chǎn)為限。合營(yíng)各方以各自認繳的出資額為限對合營(yíng)公司承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風(fēng)險及虧損。

　　第二章經(jīng)營(yíng)范圍和規模

　　第六條 合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍是：________

　　(注:根據企業(yè)的具體情況表述)

　　第七條 合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)規模為：___________

　　(注：根據企業(yè)的具體情況表述。)

　　第三章 投資總額和注冊資本

　　第八條 合營(yíng)公司的投資總額為_(kāi)________萬(wàn)元人民幣(或雙方商定的一種可自由兌換外幣)。合營(yíng)公司注冊資本為_(kāi)________萬(wàn)元人民幣(或雙方商定的一種可自由兌換外幣)。

　　第九條合營(yíng)各方出資及出資方式如下：

　　甲方：認繳出資額為_(kāi)________萬(wàn)元人民幣(或萬(wàn)元雙方商定的一種可自由兌換外幣等值人民幣),占注冊資本___%，以現金、機器設備或其他物料、廠(chǎng)房、工業(yè)產(chǎn)權、專(zhuān)有技術(shù)等投入。

　　乙方：認繳出資額為_(kāi)________萬(wàn)元人民幣的等值外匯(或萬(wàn)元雙方商定的一種可自由兌換外幣),占___%以現金、機器設備或其他物料、工業(yè)產(chǎn)權、專(zhuān)有技術(shù)等投入。

　　(注:若有兩個(gè)以上投資者,可依次為甲、乙、丙…..方)

　　第十條 合營(yíng)公司注冊資本由合營(yíng)各方按其出資比例分_______期繳付,每期繳付的數額和期限如下：

　　(注：合同中規定一次繳清出資，合營(yíng)各方應當從營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起六個(gè)月內繳清。分期繳付出資的，合營(yíng)各方第一期出資，不得低于各自認繳出資額的15%，并在營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起三個(gè)月內繳清�？筛鶕�企業(yè)的具體情況表述，但須符合國家有關(guān)規定。)

　　第十一條 合營(yíng)各方繳付出資額后，經(jīng)合營(yíng)公司聘請在中國注冊的會(huì )計師驗資，出具驗資報告后，由合營(yíng)公司據以發(fā)給出資證明書(shū)。出資證明書(shū)主要內容為：合營(yíng)公司名稱(chēng)、成立日期、合營(yíng)者名稱(chēng)及出資額、出資日期，發(fā)給出資證明書(shū)日期等。每期驗資報告需報原審批機關(guān)和登記機關(guān)備案和變更。

　　第十二條 合營(yíng)期內，合營(yíng)公司原則上不得減少注冊資本數額。但因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規模等變化，確須減少的，須按有關(guān)規定報經(jīng)審批機關(guān)批準,并向登記機關(guān)辦理變更手續。

　　第十三條 合營(yíng)一方轉讓其股權，不論全部或部分，都須經(jīng)合營(yíng)他方同意，并按有關(guān)股權變更的規定要求報原審批機關(guān)批準。一方轉讓時(shí)，合營(yíng)他方有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第四章董事會(huì )

　　第十四條 合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日，為合營(yíng)公司董事會(huì )成立之日。

　　董事會(huì )是合營(yíng)公司的最高權力機構，決定合營(yíng)公司的一切重大事宜，其主要職權如下：

　　——制訂和修改公司章程;

　　——決定公司增資、轉讓、合并、停業(yè)和解散;

　　——決定公司發(fā)展規劃、機構設置和人員編制;

　　——批準公司的年度計劃、產(chǎn)品銷(xiāo)售和營(yíng)運方案;

　　——批準年度財務(wù)報表、收支預算、決算和稅后利潤使用、分配方案;

　　——決定公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì )計師、審計師等高級職員的聘用和待遇;

　　——確定職工工資和獎懲辦法;

　　——通過(guò)公司的重要規章制度;

　　——其它應由董事會(huì )決定的重要事宜。

　　第十五條 董事會(huì )由____名董事(三到十三人)組成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事長(cháng)一名,由___方委派;副董事長(cháng)一名,由___方委派。董事任期三年，經(jīng)委派方繼續委派可以連任,合營(yíng)各方在委派和更換董事時(shí),應書(shū)面通知公司董事會(huì )。

　　董事長(cháng)是合營(yíng)公司的法定代表人。董事長(cháng)因故不能履行其職責時(shí)，應書(shū)面授權副董事長(cháng)或其他董事代其履行，董事長(cháng)未明確授權的，由副董事長(cháng)代理。

　　第十六條 董事會(huì )會(huì )議每年至少召開(kāi)一次，在公司住所或董事會(huì )指定的其他地點(diǎn)舉行，由董事長(cháng)召集并主持會(huì )議，董事長(cháng)不能召集時(shí)，由董事長(cháng)委托副董事長(cháng)或者其他董事負責召集并主持董事會(huì )會(huì )議。經(jīng)全體董事人數的三分之一以上的董事提議，董事長(cháng)應召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。

　　召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議的通知應包括會(huì )議時(shí)間和地點(diǎn)、議事日程，且應當在會(huì )議召開(kāi)的____日前以書(shū)面形式發(fā)給全體董事。董事會(huì )會(huì )議記錄及會(huì )議紀要須由出席會(huì )議的全體董事或代理人簽字，并由公司歸檔保存。

　　第十七條 董事會(huì )會(huì )議應當有全體董事人數的三分之二以上董事出席方能舉行。

　　每名董事享有一票表決權。

　　第十八條 下列事項需由出席董事會(huì )會(huì )議的董事一致通過(guò)，方可作出決定：

　　(一)合營(yíng)公司章程的修改;(二)合營(yíng)公司中止或解散;(三)合營(yíng)企業(yè)注冊資本的增加、減少;(四)合營(yíng)公司合并或分立;(五)合營(yíng)各方約定的其它重大事項。

　　其它事項經(jīng)出席董事會(huì )會(huì )議三分之二以上董事通過(guò)決議。

　　第十九條 各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會(huì )會(huì )議。

　　董事因故不能參加董事會(huì )會(huì )議時(shí), 應出具委托書(shū)，委托其代理人代表其出席和表決。

　　第二十條 如果一方或數方所委派的董事不出席董事會(huì )會(huì )議也不委托他人代表其出席會(huì )議，致使董事會(huì )___日內不能就法律、法規和本合同(章程)所列之公司重大問(wèn)題或事項作出決議，則其他方(通知人)可以向不出席董事會(huì )會(huì )議的董事及委派他們的一方或數方(被通知人)，按照該方法定地址(住所)再次發(fā)出書(shū)面通知，敦促其在規定日期內出席董事會(huì )會(huì )議。

　　第二十一條 前條所述之敦促通知應至少在確定召開(kāi)會(huì )議日期的60日前，以雙掛號函方式發(fā)出，并應當注明在本通知發(fā)出的至少45日內被通知人應書(shū)面答復是否出席董事會(huì )會(huì )議。如果被通知人在通知規定期限內仍未答復是否出席董事會(huì )會(huì )議，則應視為被通知人棄權，在通知人收到雙掛號函回執后，通知人所委派的董事可召開(kāi)董事會(huì )特別會(huì )議，即使出席該董事會(huì )特別會(huì )議的董事達不到舉行董事會(huì )會(huì )議的法定人數，經(jīng)出席董事會(huì )特別會(huì )議的全體董事一致通過(guò)，仍可就公司之重大問(wèn)題或事項作出有效決議。

　　第二十二條 不在公司經(jīng)營(yíng)管理機構任職的董事，不在公司領(lǐng)取薪金。與舉行董事會(huì )會(huì )議有關(guān)的全部費用由公司承擔。

　　第五章 監事會(huì )

　　第二十三條 公司設監事會(huì )，其成員不得少于三人(或不設立監事會(huì )設一至二名監事)，由投資者任命產(chǎn)生。監事的任期每屆三年，任期屆滿(mǎn)，經(jīng)委派可連任。監事會(huì )或者監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或股東會(huì )(或股東)決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議;

　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　監事可以列席公司會(huì )議，并對董事長(cháng)會(huì )決議事項提出質(zhì)詢(xún)或建議。董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　(注：對董事會(huì )、監事會(huì )的議事規則除法律、法規有規定的外，企業(yè)可自行約定。)

　　第六章經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第二十四條合營(yíng)公司設經(jīng)營(yíng)管理機構,下設技術(shù)、財務(wù)、銷(xiāo)售、行政等部門(mén)。

　　(注：根據企業(yè)的具體情況表述。)

　　第二十五條經(jīng)營(yíng)管理機構設總經(jīng)理一人,由___方推薦;副總經(jīng)理___人,由甲方推薦____人,乙方推薦______人�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì )聘請, 任期____年。

　　第二十六條 總經(jīng)理直接對董事會(huì )負責,執行董事會(huì )的各項決議,組織領(lǐng)導合營(yíng)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,當總經(jīng)理不在時(shí),代理行使總經(jīng)理的職責。

　　第二十七條合營(yíng)公司日常工作中重要問(wèn)題的決定,應由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項,由董事會(huì )具體規定。

　　第二十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為_(kāi)___年。經(jīng)董事會(huì )聘請,可以連任。

　　第二十九條 董事長(cháng)或副董事長(cháng)、董事經(jīng)董事會(huì )聘請,可兼任合營(yíng)公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。

　　第三十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理,不得參與其他經(jīng)濟組織對本合營(yíng)公司的商業(yè)競爭行為。

　　第三十一條合營(yíng)公司設總工程師、總會(huì )計師和審計師各1人,由董事會(huì )聘請。

　　第三十二條總工程師、總會(huì )計師、審計師由總經(jīng)理領(lǐng)導。

　　總會(huì )計師協(xié)助總經(jīng)理主持合營(yíng)公司的財務(wù)會(huì )計工作。審計師負責稽核合營(yíng)公司的財務(wù)收支和會(huì )計帳目，向總經(jīng)理并向董事會(huì )提出報告。

　　第三十三條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì )計師、審計師和其他高級職員請求辭職時(shí),應提前______天向董事會(huì )提出書(shū)面報告。

　　以上人員有營(yíng)私舞弊或嚴重失職行為的,經(jīng)董事會(huì )決議，可隨時(shí)解聘。

　　第七章 財務(wù)、審計、保險及外匯事宜

　　第三十四條 合營(yíng)公司的財務(wù)核算執行《中華人民共和國會(huì )計法》、《企業(yè)財務(wù)通則》、《企業(yè)會(huì )計準則》，以及《中華人民共和國外商投資企業(yè)財務(wù)管理規定》和《中華人民共和國外商投資企業(yè)會(huì )計制度》。

　　合營(yíng)公司的會(huì )計財務(wù)系統檔案必須存放在中華人民共和國大陸境內，接受有關(guān)部門(mén)的管理指導。

　　第三十五條 合營(yíng)公司財務(wù)部門(mén)應在每一個(gè)會(huì )計年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì )計年度的資產(chǎn)負債表和損益計算書(shū),經(jīng)審計師審核簽字后,提交董事會(huì )會(huì )議通過(guò)。

　　第三十六條 如一方認為需要聘請其他的注冊會(huì )計師對年度財務(wù)進(jìn)行審查，他方應予以同意。其所需要一切費用由提出方承擔。

　　第三十七條 合營(yíng)公司的各項保險，向境內的保險公司投保。

　　第三十八條 合營(yíng)公司的一切外匯事宜,按照中華人民共和國外匯管理的有關(guān)規定辦理。

　　第八章利潤分配

　　第三十九條 合營(yíng)公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。提取比例由董事會(huì )按照有關(guān)法規確定。

　　第四十條 合營(yíng)公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤,按照合營(yíng)各方在在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。

　　第四十一條 合營(yíng)公司每年分配利潤一次。每個(gè)會(huì )計年度后三個(gè)月內公布利潤分配方案及各方應分的利潤額。

　　第四十二條 合營(yíng)公司上一個(gè)會(huì )計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個(gè)會(huì )計年度未分配的利潤,可并入本會(huì )計年度利潤分配。

　　第九章職 工

　　第四十三條合營(yíng)公司職工的招收、招聘、辭職、辭退、 工資、福利、勞動(dòng)保險、勞動(dòng)保護、勞動(dòng)紀律等事宜,按照中華人民共和國勞動(dòng)和社會(huì )保障的規定辦理。

　　第四十四條合營(yíng)公司有權對違犯合營(yíng)公司的規章制度和勞動(dòng)紀律的職工,給予警告、記過(guò)、降薪的處分,情節嚴重,可予以開(kāi)除。開(kāi)除職工須報當地勞動(dòng)人事部門(mén)備案。

　　第四十五條職工的工資待遇,參照中國有關(guān)規定,根據合營(yíng)公司具體情況,由董事會(huì )確定,并在勞動(dòng)合同中具體規定。

　　合營(yíng)公司隨著(zhù)效益的增長(cháng)和職工業(yè)務(wù)能力、技術(shù)水平的提高,適當提高職工的工資。

　　第四十六條職工的福利、獎金、勞動(dòng)保護和勞動(dòng)保險等事宜,合營(yíng)公司將分別在各項制度中加以規定,確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

　　第十章工會(huì )組織

　　第四十七條 合營(yíng)公司職工有權按照《中華人民共和國工會(huì )法》的規定, 建立工會(huì )組織, 開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)。

　　第四十八條合營(yíng)公司工會(huì )是職工利益的代表,它的任務(wù)是：依法維護職工的民主權利和物質(zhì)利益;協(xié)助合營(yíng)公司安排和合理使用福利、獎勵基金;組織職工學(xué)習政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識，開(kāi)展文藝、體育活動(dòng);教育職工遵守勞動(dòng)紀律，努力完成合營(yíng)公司的各項經(jīng)濟任務(wù)。

　　第四十九條合營(yíng)公司工會(huì )可代表職工和合營(yíng)公司簽訂勞動(dòng)合同，并監督合同的執行。

　　第五十條合營(yíng)公司工會(huì )負責人有權列席有關(guān)討論公司的發(fā)展規劃,生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等問(wèn)題的董事會(huì )會(huì )議, 反映職工的意見(jiàn)和要求。

　　第五十一條合營(yíng)公司工會(huì )參加調解職工和公司之間發(fā)生的爭議。

　　第五十二條合營(yíng)公司每月按合營(yíng)公司職工實(shí)際工資總額的0.5%撥交工會(huì )經(jīng)費。合營(yíng)公司工會(huì )按照中華全國總工會(huì )制定的《工會(huì )經(jīng)費管理辦法》使用工會(huì )經(jīng)費。

　　第十一章期限、終止、清算

　　第五十三條合營(yíng)期限為_(kāi)____年。自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

　　第五十四條 合營(yíng)各方如一致同意需要延長(cháng)經(jīng)營(yíng)期限,經(jīng)董事會(huì )會(huì )議作出決議,應在經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)180天前向原審批機關(guān)報送延長(cháng)經(jīng)營(yíng)期限的書(shū)面申請,經(jīng)批準后方能延長(cháng),并向原登記機構辦理變更登記手續。

　　第五十五條合營(yíng)企業(yè)在下列情況下解散:

　　(一)、合營(yíng)期限屆滿(mǎn);

　　(二)、企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng);

　　(三)、合營(yíng)一方不履行合營(yíng)企業(yè)協(xié)議、合同、章程規定的義務(wù)，致使企業(yè)無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng);

　　(四)、因自然災害、戰爭等不可抗力遭受?chē)乐負p失，無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng);

　　(五)、合營(yíng)企業(yè)未達到其經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途;

　　上述第(二)、(四)、(五)項情況發(fā)生的，由董事會(huì )提出解散申請書(shū)，報審批機關(guān)批準;第(三)項情況發(fā)生的，由履行合同的一方提出申請，報審批機構批準。

　　第五十六條合營(yíng)公司按本規定五十五條(一)(二)(三)(四)(五)項規定終止合營(yíng)時(shí)，公營(yíng)公司應依照《公司法》及國家有關(guān)規定進(jìn)行清算。

　　第十二章附則

　　第五十七條本章程的修改,必須經(jīng)董事會(huì )會(huì )議一致通過(guò)決議,并報原審批機構批準。

　　第五十八條本章程用中文和_____文書(shū)寫(xiě)，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

　　第五十九條 本章程須經(jīng)審批機關(guān)批準，自審批機關(guān)頒發(fā)批準證書(shū)之日起生效。

　　第六十條 本章程于_____年_____月____日由合營(yíng)各方的授權代表在中國______________簽字。

　　甲方(投資者蓋章)：

　　法定代表人(簽字)：

　　乙方(投資者蓋章)：

　　法定代表人(簽字)：

　　(注：上述投資者為自然人的由本人簽字。)

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