有限公司章程范本

　　在發(fā)展不斷提速的社會(huì )中，很多地方都會(huì )使用到章程，章程是組織、團體經(jīng)特定的程序制定的基本綱領(lǐng)和行動(dòng)準則。大家知道章程的格式嗎？以下是小編收集整理的有限公司章程范本，希望對大家有所幫助。

有限公司章程范本1

　　第一章總則

　　第一條根據《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律法規，制定本章程。

　　第二條本公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）的一切活動(dòng)必須遵守國家的法律法規，并受?chē)�家法律法規的保護。

　　第三條公司在重慶市工商行政管理局登記注冊。

　　名稱(chēng)：重慶有限責任公司（暫定名）。

　　住所：重慶市渝中區某路某大廈某號。

　　第四條公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：主營(yíng)產(chǎn)品（以公司登記機關(guān)核準的經(jīng)營(yíng)范圍為準）。

　　經(jīng)營(yíng)范圍以登記機關(guān)核準登記的為準。公司應當在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內從事活動(dòng)。

　　第五條公司根據業(yè)務(wù)需要，可以對外投資，設立分公司和辦事機構。

　　第六條公司的營(yíng)業(yè)期限為年，自公司核準登記注冊之日起計算。

　　第二章股東

　　第七條公司股東共五個(gè)：

　　第八條股東享有下列權利：

　�。ㄒ唬┯羞x舉和被選舉為公司董事、監事的權利；

　�。ǘ�）根據法律法規和本章程的規定要求召開(kāi)股東會(huì )；

　�。ㄈ�）對公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監督；

　�。ㄋ模┯袡嗖殚喒�司章程、股東會(huì )會(huì )議記錄和公司財務(wù)會(huì )計報告，對公司的經(jīng)營(yíng)提出建議和質(zhì)詢(xún)；

　�。ㄎ澹┌闯鲑Y比例分取紅利，公司新增資本時(shí)，有優(yōu)先認繳權；

　�。�六）公司清盤(pán)解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)；

　�。ㄆ撸┕�司侵害其合法利益時(shí)，有權向有管轄權的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟損失的，可要求予以賠償。

　　第九條股東履行下列義務(wù)：

　�。ㄒ唬┌匆幎ɡU納所認出資；

　�。ǘ�）以認繳的出資額對公司承擔責任；

　�。ㄈ�）公司經(jīng)核準登記注冊后，不得抽回出資；

　�。ㄋ模┳袷毓�司章程，保守公司秘密；

　�。ㄎ澹┲С止�司的經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　第十條公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書(shū)，出資證明書(shū)載明下列事項：

　�。ㄒ唬┕�司名稱(chēng)；

　�。ǘ�）公司登記日期；

　�。ㄈ�）公司注冊資本；

　�。ㄋ模┕蓶|的姓名或名稱(chēng)，繳納的出資；

　�。ㄎ澹┏鲑Y證明書(shū)的編號和核發(fā)日期。

　　出資證明書(shū)應當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

　　第十一條公司置備股東名冊，記載下列事項：

　�。ㄒ唬┕蓶|的姓名或名稱(chēng)；

　�。ǘ�）股東的住所；

　�。ㄈ�）股東的出資額、出資比例；

　�。ㄋ模┏鲑Y證明書(shū)編號。

　　第三章注冊資本

　　第十二條公司注冊資本為人民幣壹拾萬(wàn)元。各股東出資額及出資比例如下：

　　股東姓名出 資 額出資比例

　　王某萬(wàn)元51％

　　唐某萬(wàn)元26％

　　呂某萬(wàn)元6％

　　顧某萬(wàn)元15％

　　崔某某萬(wàn)元????????? 2％

　　第十三條股東可以貨幣、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權等出資。

　　第十四條各股東應當于公司注冊登記前足額繳納各自所認繳的出資額。

　　股東不繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的'股東承擔違約責任。

　　第十五條股東可以以非貨幣出資，但必須按照法律法規的規定辦理有關(guān)手續。

　　第十六條股東可以依法轉讓其出資。

　　第四章股東會(huì )

　　第十七條公司設股東會(huì )，股東會(huì )由全體股東組成，股東會(huì )是公司的最高權力機構。

　　第十八條股東會(huì )行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�。ǘ�）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；

　�。ㄈ�）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項；

　�。ㄋ模�審議批準董事會(huì )的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準監事會(huì )或者監事的報告；

　�。�六）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案，決算方案；

　�。ㄆ撸�審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ò耍�對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ň牛�對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ㄊ�）對股東轉讓出資作出決議；

　�。ㄊ�一）對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議；

　�。ㄊ�二）制定和修改公司章程。

　　第十九條股東會(huì )會(huì )議由股東按出資比例行使表決權。

　　公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東同意。

　　公司超過(guò)元人民幣的進(jìn)貨、設備購買(mǎi)或其他支出，需當面或電話(huà)通知全體股東，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東同意方能實(shí)施；且應簽訂書(shū)面買(mǎi)賣(mài)（購銷(xiāo)）合同，以便公司存檔管理并在產(chǎn)品或設備的后續維修、保養上與對方聯(lián)系、洽談。

　　第二十條股東會(huì )每年召開(kāi)一次年會(huì )。年會(huì )為定期會(huì )議，在每年的十二月召開(kāi)。公司發(fā)生重大問(wèn)題，經(jīng)代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事，或者監事提議，可召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　第二十一條股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集，執行董事主持，執行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執行董事指定的股東主持。

　　第二十二條召開(kāi)股東會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日前以書(shū)面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時(shí)，可委托代理人參加。

　　一般情況下，經(jīng)全體股東人數半數（含半數）以上，并且代表二分之一表決權的股東同意，股東會(huì )決議有效。

　　修改公司章程，必須經(jīng)過(guò)全體股東人數半數（含半數）以上，并且代表三分之二以上表決權的股東同意，股東會(huì )決議方為有效。

　　第二十三條股東會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第五章董事會(huì )

　　第二十四條公司不設董事會(huì )，只設執行董事一人。

　　第二十五條執行董事為公司法定代表人。

　　第二十六條執行董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會(huì )選舉產(chǎn)生。

　　第十七條執行董事任期三年，任期屆滿(mǎn)，可以連選連任。執行董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第二十八條執行董事對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┴撠熣偌�股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作；

　�。ǘ�）執行股東會(huì )的決議；

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喞麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；

　�。�六）制定增加或者減少注冊資本方案；

　�。ㄆ撸�擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；

　�。ò耍�決定公司內部管理機構的設置；

　�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹�司經(jīng)理，根據經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人、其他部門(mén)負責人等，決定其報酬事項；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制定。

　　第六章經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第二十九條公司設立經(jīng)營(yíng)管理機構，經(jīng)營(yíng)管理機構設經(jīng)理一人，并根據公司情況設若干管理部門(mén)。

　　公司經(jīng)營(yíng)管理機構經(jīng)理由執行董事決定聘任或解聘，任期三年。經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作、組織實(shí)施股東會(huì )或者執行董事決議；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬定公司內部管理機構設置方案；

　�。ㄋ模�擬定公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖�由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　�。ò耍┕�司章程和股東會(huì )授予的其他職權。

　　第三十一條董事、經(jīng)理及不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲。

　　董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人、債務(wù)提供擔保。

　　第三十二條董事、經(jīng)理及股東不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的，所有收入應當歸公司所有。

　　董事、經(jīng)理除公司章程規定或者股東會(huì )同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

　　董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

　　第三十三條董事和經(jīng)理的任職資格應當符合法律法規和國家有關(guān)規定。

　　經(jīng)理及高級管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴重失職行為的，執行董事可以隨時(shí)決定解聘。

　　第七章監事

　　第三十四條公司設監事一名。監事由股東會(huì )委任，任期三年。監事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事、經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監事。

　　監事行使下列職權：

　　1、檢查公司財務(wù)。

　　2、對董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督。

　　3、當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正。

　　4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )。

　　第八章財務(wù)、會(huì )計

　　第三十五條公司應當依照法律法規和有關(guān)主管部門(mén)的規定建立財務(wù)會(huì )計制度，依法納稅。

　　第三十六條公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)中國注冊會(huì )計師審查驗證。

　　財務(wù)會(huì )計報告應當包括下列財務(wù)會(huì )計報表及附屬明細表：

　�。ㄒ唬┵Y產(chǎn)負債表；

　�。ǘ�）損益表；

　�。ㄈ�）財務(wù)狀況變動(dòng)表；

　�。ㄋ模┴攧�(wù)情況說(shuō)明書(shū)；

　�。ㄎ澹├麧櫡峙浔�。

　　第三十七條公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過(guò)了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。

　　公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的出資比例分配。

　　第三十八條公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。

　　第三十九條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第四十條公司除法定的會(huì )計帳冊外， 不得另立會(huì )計帳冊。

　　第四十一條對公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲。

　　第九章人員聘用及管理

　　第四十二條 公司聘用員工，采取公開(kāi)擇優(yōu)錄取方式，也可由內部員工引薦，面試合格后方可進(jìn)入公司工作。技術(shù)部聘用技術(shù)人員，可由技術(shù)部負責人自行決定是否聘用。但技術(shù)人員的待遇及相關(guān)福利標準的核定，由全體股東人數半數（含半數）以上，并且代表三分之二以上表決權的股東表決通過(guò)。

　　凡新進(jìn)入公司員工，需提交個(gè)人簡(jiǎn)歷、相片2張、身份證復印件、家庭住址和聯(lián)系方式等資料到綜合部存檔。

　　所有公司員工，工資發(fā)放采銀行卡打卡方式，但事后需員工本人到財務(wù)部簽字確認。

　　第十章 解散和清算

　　第四十二條公司的合并或者分立，應當按國家法律法規的規定辦理。

　　第四十三條在法律法規規定的諸種解散事由出現時(shí)，可以解散。

　　第四十四條公司正常（非強制性）解散，由股東會(huì )確定清算組，并在股東會(huì )確認后十五日內成立。

　　第四十五條清算組成立后，公司停止與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第四十六條清算組在清算期間行使下列職權；

　�。ㄒ唬┣謇砉�司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

　�。ǘ�）通知或者公告債權人；

　�。ㄈ�）處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù)；

　�。ㄋ模┣謇U所欠稅款；

　�。ㄎ澹┣謇韨鶛鄠鶆�(wù)；

　�。�六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

　�。ㄆ撸┐�表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第四十七條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上至少公告三次。清算組應當對公司債權人的債權進(jìn)行登記。

　　第四十八條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會(huì )確認。

　　第四十九條財產(chǎn)清償順序如下：1、支付清算費用；2、職工工資和勞動(dòng)保險費用；3、繳納所欠稅款；4、清償公司債務(wù)。

　　公司財產(chǎn)按前款規定清償后的剩余財產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。

　　第五十條公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東會(huì )或主管機關(guān)確認。并向公司登記機關(guān)申請公司注銷(xiāo)登記，公告公司終止。

　　第五十一條清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

　　清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第十章附則

　　第五十二條本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動(dòng)應當修改公司章程。

　　公司章程的修改程序，應當符合公司法及其本章程的規定。

　　修改公司章程，只對所修改條款作出修正案。

　　第五十三條股東會(huì )通過(guò)的章程修正案，應當報公司登記機關(guān)備案。

　　第五十四條本章程與國家法律法規相抵觸的，以國家法律法規的規定為準。

　　第五十五條公司股東會(huì )通過(guò)的有關(guān)公司章程的補充決議，均為本章程的組成部分，應當報公司登記機關(guān)備案。

　　第五十六條本章程的解釋權歸公司股東會(huì )，本章程于公司核準登記注冊后生效。

有限公司章程范本2

　　為適應社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規的規定，由xxx、xxx、xxx n個(gè)股東共同出資設立xxxxxx有限公司。特制定本章程。

　　第一章 公司名稱(chēng)和住所

　　第一條 公司名稱(chēng)：xxxxxx有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）

　　第二條 公司地址：xxxxxxxxxxxx

　　第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：xxxxxxxxxxxxx。

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本:人民幣xxx萬(wàn)元。股東以認繳資本承擔有限責任。

　　公司增加或減少注冊資本,必須召開(kāi)股東會(huì )并由全體股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊資本，應當在報紙上登載公司減少注冊資本公告,并自公告之日起45日后依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續。

　　第四章 股東的名稱(chēng)、出資方式、認繳額

　　第五條 股東名稱(chēng)、出資方式、出資額、出資比例及出資時(shí)間如下：

　　第六條 公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資（或首期出資）證明書(shū)。

　　第五章 公司注冊資本約定

　　第七條 公司注冊資本約定如下：

　�。ㄒ唬┕蓶|以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

　�。ǘ�）股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，股東不按照規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　�。ㄈ�）股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

　　第六章 股東的權利和義務(wù)

　　第八條 股東享有如下權利：

　�、� 參加或推選代表參加股東會(huì )并根據其出資比例行使表決權；

　�、� 了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況；

　�、� 選舉和被選舉為執行董事和監事；

　�、� 依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利；

　�、� 優(yōu)先購買(mǎi)其他股東轉讓的出資；

　�、� 優(yōu)先購買(mǎi)公司新增的注冊資本；

　�、� 公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

　�、� 有權查閱股東會(huì )會(huì )議記錄和公司財務(wù)報告。

　　第九條 股東承擔以下義務(wù)：

　�、� 遵守公司章程；

　�、� 按期繳納所認繳的出資；

　�、� 依其所認繳的出資額為限承擔公司債務(wù)；

　�、� 在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資。

　　第七章 股東轉讓出資的條件

　　第十條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

　　第十一條 股東轉讓出資由股東會(huì )討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東一致同意；不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　第十二條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第八章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十三條 股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　�、� 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�、� 選舉和更換執行董事，決定有關(guān)執行董事的報酬事項；

　�、� 選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項；

　�、� 審議批準執行董事的報告；

　�、� 審議批準監事的報告；

　�、� 審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�、� 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　�、� 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�、� 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

　�、� 對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；

　�、� 修改公司章程；

　�、� 聘任或解聘公司經(jīng)理。

　　第十四條 股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十五條 股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十六條 股東會(huì )議分定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，并應當于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì )議應每半年召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì )議由代表四分之一以上表決權的股東或者監事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì )議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì )議，行使委托書(shū)中載明的`權力。

　　第十七條 股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集并主持。執行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執行董事書(shū)面委托其他人召集并主持，被委托人全權履行執行董事的職權。

　　第十八條 股東會(huì )會(huì )議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決通過(guò)，股東會(huì )應當對所議事項的決定作出會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第十九條 公司不設立董事會(huì )，設執行董事x人，執行董事為公司的法定代表人，對公司股東會(huì )負責，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。執行董事任期叁年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。執行董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第二十條 執行董事對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　�、� 負責召集和主持股東會(huì )會(huì )議，檢查股東會(huì )會(huì )議的落實(shí)情況，并向股東會(huì )報告工作；

　�、� 執行股東會(huì )決議；

　�、� 決定公司經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�、� 制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案；

　�、� 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�、� 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　�、� 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�、� 決定公司內部管理機構的設置；

　�、� 提名公司經(jīng)理人選，根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘財務(wù)負責人，決定其報酬事項。 ⑽ 制定公司的基本管理制度；

　�、� 代表公司簽署有關(guān)文件；

　�、� 在發(fā)生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權和處置權，但這類(lèi)裁決權和處置權必須符合公司利益，并在事后向股東會(huì )報告；

　　第二十一條 公司設經(jīng)理x名，由股東會(huì )聘任或解聘，經(jīng)理對股東會(huì )負責。

　　第二十二條 經(jīng)理行使下列職權：

　�、胖鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作；

　�、平M織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�、菙M定公司內部管理機構設置方案；

　�、葦M定公司的基本管理制度；

　�、芍贫ü�司的具體規章；

　�、侍嵴埰溉位蛘呓馄腹�司財務(wù)負責人；

　�、似溉位蛘呓馄赋龖�由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　第二十三條 公司設立監事x人，由公司股東會(huì )選舉產(chǎn)生。監事對股東會(huì )負責，監事任期為三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。監事行使下列職權：

　�、贆z查公司財務(wù)；

　�、趯�執行董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反紀律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督；

　�、郛攬绦卸�事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求執行董事、經(jīng)理予以糾正；

　�、芴嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )；監事列席股東會(huì )會(huì )議。

　　第二十四條 公司執行董事、經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任公司監事。

　　第九章 財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十五條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并應于第二年三月三十一日送交各股東。

　　第二十六條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規、國務(wù)院財務(wù)主管部門(mén)的規定執行。

　　第二十七條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。

　　第十章 公司的解散事由與清算辦法

　　第二十八條 公司營(yíng)業(yè)期限n年，從《營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起計算。

　　第二十九條 公司有下列情形之一的可以解散：

　�、殴�司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現時(shí)；

　�、乒蓶|會(huì )決議解散；

　�、且蚬�司合并或者分立需要解散的；

　�、裙�司違反法律、行政法規被依法責令關(guān)閉的；

　�、梢虿豢煽沽κ录�致使公司無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)時(shí)；

　�、市�告破產(chǎn)。

　　第三十條 公司解散時(shí)，應依《公司法》的規定成立清算組對公司債權債務(wù)進(jìn)行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第十一章 股東認為需要規定的其他事項

　　第三十一條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)做變更登記。

　　第三十二條 公司章程的解釋權屬于股東會(huì )。

　　第三十三條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第三十四條 公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。

有限公司章程范本3

　　總 則

　　一、本章程是由公司股東依據《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律法規及政策規定制定。

　　二、本公司依法登記注冊，是獨立享有民事權利、承擔民事義務(wù)的企業(yè)法人，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任，股東以其出資額為限對公司承擔責任。

　　三、本公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，承諾遵守法律、行政法規，遵守社會(huì )公德，商業(yè)道德，誠實(shí)守信，接受政府和社會(huì )公眾的監督，承擔社會(huì )責任。

　　公司名稱(chēng)和住所

　　四、公司名稱(chēng)：xxxx有限公司;公司住所：公司經(jīng)營(yíng)范圍及方式

　　五、本公司的經(jīng)營(yíng)范圍是：公司注冊資本

　　六、本公司的注冊資本為人民幣 萬(wàn)元。股東姓名(自然人獨資)

　　七、本公司的股東：xxxx股東的出資方式、出資額及出資時(shí)間

　　八、股東出資方式、出資額及出資時(shí)間：xxxx以貨幣出資萬(wàn)元，出資時(shí)間：公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權和議事規則

　　九、本公司下設股東、執行董事、監事、經(jīng)理。

　　十、股東行使下列職權，做出決定時(shí)，應當采取書(shū)面形式，簽名后置備于公司。

　　1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　2、任免執行董事，決定有關(guān)執行董事的報酬及支付方式;

　　3、任免由非職工代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬及支付方式;

　　4、批準執行董事的報告;

　　5、批準監事的報告;

　　6、決定公司的年度財務(wù)預算方案，決算方式;

　　7、決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　8、決定公司增加或者減少注冊資本;

　　9、決定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項;

　　10、修改公司章程。

　　十一、公司設執行董事一人，由股東委派。

　　十二、執行董事對股東負責，行使下列職權

　　1、決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　2、制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　3、制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　4、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　5、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　6、制定公司的基本管理制度。

　　十三、執行董事任期三年，任期屆滿(mǎn)，經(jīng)股東重新委派可以連任。

　　十四、公司下設經(jīng)理一人。經(jīng)理由股東聘任或者解聘。

　　十五、公司經(jīng)理向股東負責，并行使下列職權：

　　1、主持公司的生產(chǎn)管理工作，組織實(shí)施執行董事的工作安排;

　　2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　3、擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　4、擬訂公司的基本管理制度;

　　5、制定公司的具體規章;

　　6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　十六、公司下設監事一人。由股東委派產(chǎn)生，監事任期每屆為三年，經(jīng)股東重新委派可以連任。

　　十七、監事行使下列職權

　　1、檢查公司財務(wù);

　　2、對執行董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督;

　　3、當執行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事和經(jīng)理予以糾正。

　　公司的法定代表人

　　十八、執行董事是公司的法定代表人，由股東委派。

　　財務(wù)、會(huì )計利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　十九、公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。公司應在每-會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )議報告，并經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。

　　財務(wù)會(huì )計報告下列財務(wù)會(huì )計報表及附屬明細表:資產(chǎn)負債表;損益表;財務(wù)狀況變動(dòng)表;財務(wù)情況說(shuō)明書(shū); 利潤分配表。

　　二十、公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的'百分之五到百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上，可不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本，公司的法定公益金用于本公司職工的集體福利。勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。

　　公司的解散事由和清算辦法

　　二十一、解散事由公司有下列情況之一的，應當解散:

　　l、章程規定經(jīng)營(yíng)期限屆滿(mǎn);

　　2、股東會(huì )決議解散;

　　3、違反國家法律和行政法規，被有關(guān)行政主管部門(mén)責令關(guān)閉的。

　　4、破產(chǎn)。

　　二十二、清算辦法，本公司終止時(shí)，應當在十五日內成立清算組，進(jìn)行清算。清算組在清算期間，行使下列職權：

　　1、清算公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　2、通知或者公舌債權人;

　　3、處理與清算有關(guān)公司未了結的業(yè)務(wù);

　　4、清繳所欠稅款;

　　5、清繳債權、債務(wù);

　　6、處理公司清償債務(wù)后剩余財產(chǎn);

　　7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　二十三、清算組自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告，債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知書(shū)的，自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制定清算萬(wàn)案，并報股東會(huì )或有關(guān)主管機關(guān)確認。公司清算結束后，清算組制作清算報昔、報股東會(huì )或有關(guān)主管機關(guān)確認，并報公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　其他事項

　　二十四、本公司營(yíng)業(yè)期限為10年，從在《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起計算，期滿(mǎn)后如繼續經(jīng)營(yíng)，須經(jīng)股東會(huì )決定，并向公司登記主管機關(guān)辦理登記手續。

　　二十五、本章程未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規執行。

　　二十六、本章程一式三份，公司存檔一份，股東一份并報公司登記機關(guān)備案一份

　　xxxx有限公司

　　監事委派的證明

　　根據《公司法》有關(guān)規定條件和本公司《章程》第十六條規定，經(jīng)股東委派XX為本公司監事

　　監事任職條件符合《公司法》有關(guān)規定。

　　特此證明

　　股東簽字(蓋章)：

　　二0XX年X月X日

有限公司章程范本4

　　公司章程具有要式民事法律行為的特點(diǎn)，因此它必須按照公司法規定的內容起草。

　　第一章 總則

　　第一條 為維護公司、股東的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和其他有關(guān)法律、行政法規的規定，制訂本章程。

　　第二條 公司名稱(chēng)： (以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)

　　第三條 公司住所：

　　第四條 公司營(yíng)業(yè)期限：永久存續(或：自公司設立登記之日起至 年 月 日)。

　　第五條 公司為自然人獨資(或：法人獨資)的有限責任公司。

　　第六條 執行董事為公司的法定代表人(或：經(jīng)理為公司的法定代表人)。

　　第七條 公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第八條 本章程自生效之日起，即對公司、股東、執行董事、監事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章 經(jīng)營(yíng)范圍

　　第九條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍：

　　(以上經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機關(guān)核定為準)。

　　第十條 公司根據實(shí)際情況，可以改變經(jīng)營(yíng)范圍，但須經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記。

　　第三章 公司注冊資本

　　第十一條 注冊資本為人民幣 萬(wàn)元，由股東一次性足額繳納。

　　(注：出資方式應寫(xiě)明為貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等)

　　股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設的帳戶(hù);以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當評估作價(jià)并依法理其財產(chǎn)權的轉移手續。

　　第十二條 公司可以增加或減少注冊資本，公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。

　　第四章 股東

　　第十三條 股東享有如下權利：

　　(一)在公司彌補虧損和提取公積金后所余的稅后利潤中分取紅利;

　　(二)對公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監督，提出建議或者質(zhì)詢(xún);

　　(三)查閱公司會(huì )計帳簿，查閱、復制公司章程、有關(guān)決議或者決定、財務(wù)會(huì )計報告;

　　(四)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);

　　(五)國家法律、行政法規或公司章程規定的其他權利。

　　第十四條 股東承擔如下義務(wù)：

　　(一)遵守法律、行政法規和公司章程;

　　(二)足額繳納出資;

　　(三)保證公司資本的獨立、真實(shí)、充足;

　　(四)國家法律、行政法規和公司章程規定的其他義務(wù)。

　　第十五條 股東行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)委派或者更換執行董事、非由職工代表?yè)�任的監事，決定有關(guān)執行董事、監事的報酬事項;

　　(三)聘任或者解聘公司經(jīng)理，決定其報酬事項;

　　(四)審議批準執行董事的報告;

　　(五)審議批準監事的報告;

　　(六)審議批準公司年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(七)審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(十)對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十一)修改公司章程;

　　(十二)對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保作出決議;

　　(十三)決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所;

　　(十四)法律、行政法規和本章程規定的其他職權。

　　股東依職權作出上述決議時(shí)，應當采取書(shū)面形式，簽名后置備于公司。

　　第十六條 股東與公司簽定的交易合同，應當采取書(shū)面形式，簽名和蓋章后置備于公司。

　　第十七條 自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格。

　　第十八條 股東可以依法轉讓其股權。股東依法轉讓其部分股權的，應當變更公司形式。

　　第五章 執行董事、經(jīng)理、監事

　　第十九條 公司設執行董事，由股東委派或更換。

　　執行董事每屆任期為 年。(注：不得超過(guò)三年)任期屆滿(mǎn)，經(jīng)股東委派可以連任。

　　第二十條 執行董事對股東負責，行使下列職權：

　　(一)向股東報告工作;

　　(二)執行股東的決議或者決定;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司的內部管理機構的設置;

　　(九)根據經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;(注：執行董事兼任經(jīng)理的，此處應修改為“決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項”)

　　(十)制訂公司的基本管理制度;

　　(十一)公司章程規定或股東授予的其他職權。

　　第二十一條 公司設經(jīng)理，由股東聘任或者解聘(或擔任)。經(jīng)理行使以下職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東或者執行董事的決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)股東或者執行董事授予的其他職權。

　　第二十二條 公司設監事一名(或：兩名)。非職工代表出任的，由股東委派或更換。職工代表出任的,由公司職工通過(guò)職工大會(huì )(或：職工代表大會(huì ))民主選舉產(chǎn)生。

　　監事任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，經(jīng)委派或選舉可以連任。

　　執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第二十三條 監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東的決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的`建議;

　　(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)向股東提出議案;

　　(五)法律、行政法規、公司章程規定或股東授予的其他職權。

　　第六章 公司財務(wù)、會(huì )計

　　第二十四條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。財務(wù)會(huì )計報告應當于每一會(huì )計年度終了后的三個(gè)月內送交股東。

　　第二十五條 公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東同意，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，應依法分配紅利。

　　第七章 公司的解散和清算

　　第二十六條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);

　　(二)股東決定解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)。

　　公司有前款第(一)項情形的，可以通過(guò)修改公司章程而存續。

　　第二十七條 公司因章程前條第(一)、(二)、(四)項的規定而解散的，應當依法組建清算組并進(jìn)行清算;公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第二十八條 清算組由股東和其聘用人員組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務(wù)。

　　第八章 附則

　　第二十九條 本章程所稱(chēng)的公司高級管理人員指經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人。

　　第三十條 公司章程的解釋權屬股東。本章程如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。

　　第三十一條 公司根據需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應送公司原登記機關(guān)備案。

　　股東簽名(蓋章)：

　　年 月 日

　　XX市XX有限責任公司

有限公司章程范本5

　　為了規范本公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會(huì )經(jīng)濟秩序，促進(jìn)社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的發(fā)展，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規的規定，制定本章程。

　　第一章 公司名稱(chēng)和住所

　　第一條 公司名稱(chēng)：昆明××有限（責任）公司

　　第二條 公司住所：昆明市××路××號××室

　　第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：××××（經(jīng)營(yíng)項目應符合國民經(jīng)濟行業(yè)分類(lèi)標準術(shù)語(yǔ)）。

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本：人民幣××萬(wàn)元

　　股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的，須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。公司變更注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續。

　　第四章 公司股東名錄

　　第五條 公司股東名錄：

　　股東名稱(chēng) 認繳出資額 出資 出資 持股比例

　　或姓名 （萬(wàn)元） 方式 時(shí)間 （%）

　　貨幣或非貨幣

　　第六條 股東認繳出資額的時(shí)間由全體股東約定。

　　第五章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第七條 股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　�。ǎ保�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�。ǎ玻┻x舉和更換非由職工代表?yè)�任的董事、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項；

　�。�3）審議批準董事會(huì )的報告；

　�。�4）審議批準監事（會(huì )）的報告；

　�。�5）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。�6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　�。�7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。�8）對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。�9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　�。�10）修改公司章程；

　　全體股東約定的其他職權：

　�。�11）

　�。�12）

　　對前款所列事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第八條 股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。

　　第九條 股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。

　　第十條 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，并應當于會(huì )議召開(kāi) （15日）以前通知全體股東（全體股東約定）。定期會(huì )議應于每年 月按時(shí)召開(kāi)（全體股東約定）。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會(huì )或者不設監事會(huì )的公司的監事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　第十一條 股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持；董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)主持；副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會(huì )不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，由監事會(huì )或者不設監事會(huì )的公司的監事召集和主持；監事會(huì )或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第十二條 股東會(huì )會(huì )議應對所議事項作出決議，決議應由代表 以上表決權的股東表決通過(guò)（全體股東約定）。但公司修改章程、增加或者減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

　　股東會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第十三條 公司設董事會(huì )，成員為 人（3至13人），由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。董事任期 年（不得超過(guò)三年），任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　董事會(huì )設董事長(cháng)１人，可設副董事長(cháng) 人（可不設），由董事會(huì )選舉產(chǎn)生（也可由全體股東約定產(chǎn)生辦法）。董事長(cháng)、副董事長(cháng)任期 （三）年（全體股東約定），任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　董事會(huì )對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　�。ǎ保┱偌�股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作；

　�。ǎ玻﹫绦泄蓶|會(huì )決議；

　�。ǎ常�決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ǎ矗┲朴喒�司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。ǎ担┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ǎ叮┲朴喒�司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。ǎ罚┲朴喒�司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　�。ǎ福�決定公司內部管理機構的設置；

　�。ǎ梗�決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人及其報酬事項；

　�。�10）制定公司的基本管理制度；

　�。�11）公司不得為他人提供擔保；（對公司為他人提供擔保作出決議，擔保數額不得超過(guò) 萬(wàn)元）

　　全體股東約定的其他職權：

　�。�12）

　　第十四條 董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持；董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)召集和主持；副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十五條 董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　董事會(huì )會(huì )議應由 以上的董事出席（全體股東約定），對所議事項作出的決定應由占全體董事 以上的董事表決通過(guò)方為有效（全體股東約定），并應作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第十六條 公司經(jīng)理１名，由董事會(huì )決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：

　�。ǎ保┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議；

　�。ǎ玻┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ǎ常�擬定公司內部管理機構設置方案；

　�。ǎ矗�擬定公司的基本管理制度；

　�。ǎ担┲贫ü�司的具體規章；

　�。ǎ叮┨嵴埰溉位蛘呓馄腹�司副經(jīng)理，財務(wù)負責人；

　�。ǎ罚�決定聘任或者解聘除應有董事會(huì )決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　�。�8）董事會(huì )授予的其他職權：

　　全體股東約定的其他職權：

　�。�9）

　　經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第十七條 公司設監事會(huì )，成員為 人（不得少于三人），[或者公司不設監事會(huì )，設監事 人（1-2人），]由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。監事任期每屆三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　監事會(huì )設主席一人，由全體監事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。監事會(huì )主席召集和主持監事會(huì )會(huì )議；監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會(huì )會(huì )議。（本款僅限于公司設監事會(huì )的情形）

　　第十八條（設監事會(huì )條款）監事會(huì )每年召開(kāi) 次會(huì )議（至少一次），監事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議。

　　監事會(huì )會(huì )議應由 以上的監事出席（全體股東約定），所作出的.決議應當經(jīng)半數以上監事通過(guò)。

　　監事會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的監事應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第十九條 監事會(huì )、不設監事會(huì )的公司監事行使下列職權：

　�。ǎ保�檢查公司財務(wù)；

　�。ǎ玻�對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )議決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ǎ常┊敹�事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　�。ǎ矗┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在董事會(huì )不履行本法規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )議；

　�。�5）向股東會(huì )會(huì )議提出提案；

　�。�6）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　全體股東約定的其他職權：

　�。�7）

　�。�8）

　　監事列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第二十條 公司董事、高級管理人員不得兼任公司監事。

　　第六章 公司法定代表人

　　第二十一條 公司法定代表人由______（董事長(cháng)或經(jīng)理）擔任（全體股東約定）。公司法定代表人姓名為 。

　　第七章 股東會(huì )會(huì )議認為需要規定的其他事項

　　第二十二條 公司的營(yíng)業(yè)期限為 年/長(cháng)期（全體股東約定），自《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起計算。

　　第二十三條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

　　第二十四條 股東轉讓出資由股東會(huì )討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)其他股東過(guò)半數同意；公司未就出資轉讓召開(kāi)股東會(huì )的，股東應就其出資轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應該購買(mǎi)該轉讓的出資；不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。

　　經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第二十五條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記：

　�。�1）公司被依法宣告破產(chǎn)；

　�。�2）公司營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過(guò)修改公司章程而存續的除外；

　�。�3）股東會(huì )決議解散；

　�。�4）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

　�。�5）人民法院依法予以解散；

　�。�6）法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　全體股東約定的其他條款

　　第 條

　　第八章 附 則

　　第二十六條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第二十七條 公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。

　　第二十八條 本章程經(jīng)各方出資人共同修訂，自公司變更之日起生效。

　　第二十九條 本章程一式 份，股東各留存一份，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

　　全體股東簽名、蓋章：

　　昆明××有限（責任）公司

　　年 月 日

有限公司章程范本6

　　第一章 總 則

　　第一條 為規范公司的組織和行為，保護公司、發(fā)起人和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和有關(guān)法律、法規規定，結合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

　　第二條 公司名稱(chēng)：xx股份有限公司。

　　第三條 公司住所：xx市xx區xx路1號。

　　第四條 公司以發(fā)起設立的方式設立，在xx市工商局登記注冊，公司經(jīng)營(yíng)期限為二十年。

　　第五條 公司為股份有限公司。實(shí)行獨立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負盈虧。股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第六條 公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會(huì )公共利益，接受政府有關(guān)部門(mén)監督。

　　第七條 本公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員均具有約束力。

　　第八條 本章程由發(fā)起人制訂，在公司注冊后生效。

　　第二章 公司的經(jīng)營(yíng)范圍

　　第九條 本公司經(jīng)營(yíng)范圍為：以公司登記機關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準。

　　第三章 公司注冊資本、股份總數和每股金額

　　第十條 本公司注冊資本為1000萬(wàn)元。股份總數1000萬(wàn)股，每股金額1元，本公司注冊資本實(shí)行分期出資。

　　第四章 發(fā)起人的名稱(chēng)(姓名)、認購的股份數及出資方式和出資時(shí)間

　　第十一條 公司由2個(gè)發(fā)起人組成：

　　發(fā)起人一：xx××百貨有限公司

　　法定代表人姓名：×××

　　法定地址：xx市xx區xx路2號

　　以貨幣方式出資400萬(wàn)股，占注冊資本的40%。其中首期出資80萬(wàn)股，于20xx年1月31日前到位，第二期出資40萬(wàn)股，于20xx年12月31日前到位，第三期出資280萬(wàn)股，于20xx年1月7日前到位。

　　發(fā)起人二：xx

　　家庭住址：xx市xx區xx路3號

　　身份證號碼：33010219340608910X

　　以貨幣方式出資200萬(wàn)股，其中首期出資120萬(wàn)股，于20xx年1月31日前到位，第三期出資80萬(wàn)股，于20xx年1月7日前到位;以實(shí)物方式出資400萬(wàn)股，其中第二期出資100萬(wàn)股，于20xx年12月31日前到位，第三期出資300萬(wàn)股，于20xx年1月7日前到位;共計出資600萬(wàn)股，合占注冊資本的60%。

　　股東以非貨幣方式出資的，應當依法辦妥財產(chǎn)權的轉移手續。

　　第五章 股東大會(huì )的組成、職權和議事規則

　　第十二條 公司股東大會(huì )由全體股東組成，股東大會(huì )是公司的權力機構，依法行使《公司法》第三十八條規定的第1項至第10項職權，還有職權為：

　　11、對公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保作出決議;

　　12、對公司轉讓、受讓重大資產(chǎn)作出決議;

　　13、對公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項以外的人提供擔保作出決議;

　　14、對公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所作出決議。

　　對前款所列事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東大會(huì )會(huì )議，直接作出決定，并由全體發(fā)起人在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十三條 股東大會(huì )的議事方式：

　　股東大會(huì )以召開(kāi)股東大會(huì )會(huì )議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書(shū)面委托代理人出席股東大會(huì )會(huì )議，代理人應當向公司提交股東授權委托書(shū)，并在授權范圍內行使表決權。

　　股東大會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議兩種：

　　1、定期會(huì )議

　　定期會(huì )議一年召開(kāi)一次，時(shí)間為每年三月召開(kāi)。

　　2、臨時(shí)會(huì )議

　　有下列情形之一的，應當在兩個(gè)月內召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )：

　　(1)董事人數不足《公司法》規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時(shí);

　　(2)公司未彌補的虧損達實(shí)收股本總額三分之一時(shí);

　　(3)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時(shí);

　　(4)董事會(huì )認為必要時(shí);

　　(5)監事會(huì )提議召開(kāi)時(shí)。

　　《公司法》和公司章程規定公司轉讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔保等事項必須經(jīng)股東大會(huì )作出決議的，董事會(huì )應當及時(shí)召集股東大會(huì )會(huì )議，由股東大會(huì )就上述事項進(jìn)行表決。

　　第十四條 股東大會(huì )的表決程序

　　1、會(huì )議主持

　　股東大會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持，董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)主持，副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì )不能履行或者不履行召集股東大會(huì )會(huì )議職責的，由監事會(huì )召集和主持，監事會(huì )不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　2、會(huì )議表決

　　股東出席股東大會(huì )會(huì )議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權。

　　股東大會(huì )作出決議，必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權過(guò)半數通過(guò)。但是，股東大會(huì )作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。

　　3、會(huì )議記錄

　　股東大會(huì )應當對所議事項的`決定作成會(huì )議記錄，主持人、出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。會(huì )議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書(shū)一并保存。

　　第六章 董事會(huì )的組成、職權和議事規則

　　第十五條 公司設董事會(huì )，其成員為五人(董事會(huì )成員五至十九人，具體人數公司章程要明確)，其中非職工代表五人，由股東大會(huì )選舉產(chǎn)生，股東大會(huì )選舉董事，實(shí)行累積投票制。董事會(huì )設董事長(cháng)一人，副董事長(cháng)一人，由董事會(huì )以全體董事的過(guò)半數選舉產(chǎn)生，任期不得超過(guò)董事任期，但連選可以連任。

　　第十六條 董事會(huì )對股東大會(huì )負責，依法行使《公司法》第四十七條規定的第1至第10項職權，還有職權為：

　　11、選舉和更換董事長(cháng)、副董事長(cháng);

　　12、對公司轉讓、受讓重大資產(chǎn)以外的資產(chǎn)作出決議。

　　第十七條 董事每屆任期三年，董事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者董事在任期內辭職導致董事會(huì )成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務(wù)。

　　第十八條 董事會(huì )的議事方式：

　　董事會(huì )以召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議的方式議事，董事會(huì )會(huì )議，應由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)中應載明授權范圍。非董事經(jīng)理、監事列席董事會(huì )會(huì )議，但無(wú)表決資格。

　　董事會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議兩種：

　　1、定期會(huì )議

　　定期會(huì )議一年召開(kāi)二次，時(shí)間分別為每年三月、九月召開(kāi)。

　　2、臨時(shí)會(huì )議

　　代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事或者監事會(huì )，可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。董事長(cháng)應當自接到提議后十日內召集和主持董事會(huì )會(huì )議。

　　第十九條 董事會(huì )的表決程序

　　1、會(huì )議主持

　　董事長(cháng)召集和主持董事會(huì )會(huì )議，檢查董事會(huì )決議的實(shí)施情況。副董事長(cháng)協(xié)助董事長(cháng)工作，董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)履行職務(wù);副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

　　2、會(huì )議表決

　　董事會(huì )會(huì )議應有過(guò)半數的董事出席方可舉行。董事會(huì )作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數通過(guò)。

　　董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　3、會(huì )議記錄

　　董事會(huì )應當對會(huì )議所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議董事應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　董事應當對董事會(huì )的決議承擔責任。董事會(huì )的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會(huì )決議，致使公司遭受?chē)乐負p失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì )議記錄的，該董事可以免除責任。

　　第二十條 公司設經(jīng)理，由董事會(huì )決定聘任或者解聘，董事會(huì )可以決定由董事會(huì )成員兼任經(jīng)理，經(jīng)理對董事會(huì )負責，依法行使《公司法》第五十條規定的職權。

　　第二十一條 公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。

　　公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

　　第七章 監事會(huì )的組成、職權和議事規則

　　第二十二條 公司設監事會(huì )，其成員為三人，其中：非職工代表二人，由股東大會(huì )選舉產(chǎn)生，股東大會(huì )選舉監事，實(shí)行累積投票制;職工代表一人，由公司職工代表大會(huì )民主選舉產(chǎn)生，由職工代表出任的監事待公司營(yíng)業(yè)后再補選，并報登記機關(guān)備案。

　　第二十三條 監事會(huì )設主席一名，副主席一名，由全體監事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。

　　第二十四條 監事任期每屆三年，監事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。監事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者監事在任期內辭職導致監事會(huì )成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務(wù)。

　　董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第二十五條 監事會(huì )對股東大會(huì )負責，依法行使《公司法》第五十四條規定的第1項至第6項職權，還有職權為：

　　7、選舉和更換監事會(huì )主席、副主席。

　　監事可以列席董事會(huì )會(huì )議，并對董事會(huì )決議事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議。監事會(huì )發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調查;必要時(shí)，可以聘請會(huì )計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

　　第二十六條 監事會(huì )的議事方式

　　監事會(huì )以召開(kāi)監事會(huì )會(huì )議的方式議事，監事因事不能參加，可以書(shū)面委托他人參加。

　　監事會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議兩種：

　　1、定期會(huì )議

　　定期會(huì )議一年召開(kāi)二次，時(shí)間分別為每年三月、九月召開(kāi)。

　　2、臨時(shí)會(huì )議

　　監事可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　第二十七條 監事會(huì )的表決程序

　　1、會(huì )議主持

　　監事會(huì )會(huì )議由監事會(huì )主席召集和主持，監事會(huì )主席不履行或者不能履行職務(wù)的，由監事會(huì )副主席召集和主持，監事會(huì )副主席不履行或者不能履行職務(wù)的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持。

　　2、會(huì )議表決

　　監事按一人一票行使表決權，監事會(huì )每項決議均需半數以上的監事通過(guò)。

　　3、會(huì )議記錄

　　監事會(huì )應當對所議事項的決定作好會(huì )議記錄，出席會(huì )議的監事應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第八章 公司的法定代表人

　　第二十八條 公司的法定代表人由董事長(cháng)擔任。

　　第九章 公司利潤分配辦法

　　第二十九條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。

　　第三十條 公司的財務(wù)會(huì )計報告應當在召開(kāi)股東大會(huì )年會(huì )的二十日前置備于公司，供股東查閱。

　　第三十一條 公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì )決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

　　股東大會(huì )或者董事會(huì )違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

　　公司持有的本公司股份不得分配利潤。

　　第十章 公司的解散事由與清算辦法

　　第三十二條 公司的解散事由與清算辦法按《公司法》第十章規定執行。

　　第十一章 公司的通知和公告辦法

　　第三十三條 召開(kāi)股東大會(huì )會(huì )議，應當將會(huì )議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項于會(huì )議召開(kāi)二十日前通知各股東;臨時(shí)股東大會(huì )應當于會(huì )議召開(kāi)十五日前通知各股東。

　　單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì )召開(kāi)十日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì );董事會(huì )應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì )審議。臨時(shí)提案的內容應當屬于股東大會(huì )職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。

　　股東大會(huì )不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。

　　第三十四條 董事會(huì )會(huì )議應當于會(huì )議召開(kāi)十日前通知全體董事和監事。

　　第三十五條 召開(kāi)監事會(huì )會(huì )議，應當于召開(kāi)十日以前通知全體監事。

　　第三十六條 公司合并的，應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。

　　第三十七條 公司分立的，應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

　　第三十八條 公司減資的，應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。

　　第三十九條 公司解散的，清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

　　第十二章 附則

　　第四十條 本章程原件一式五份，其中每個(gè)發(fā)起人各持一份，送公司登記機關(guān)一份，驗資機構一份，公司留存一份。

　　xx股份有限公司

　　全體發(fā)起人

　　發(fā)起人蓋章、簽字(或由全體董事簽字)：

　　日期：

有限公司章程范本7

　　第一章 總則

　　第一條 為保障股東的合法權益，規范公司的組織和行為，明確公司和股東的權利和義務(wù)，根據《中華人民共和國公司法》和其他有關(guān)法律法規，制訂本章程。

　　第二條 本公司法定名稱(chēng)為_(kāi)___________公司。

　　本公司住所：_______________中國___省___市___地。

　　第三條 本公司注冊資本為人民幣8000萬(wàn)元。

　　第四條 本公司的組織形式為股份有限公司，每個(gè)股東以其所認繳的出資額對公司承擔有限責任，公司以其全部財產(chǎn)對其債務(wù)承擔責任。

　　第五條 本公司宗旨是：_______________適應市場(chǎng)經(jīng)濟的要求，使公司不斷發(fā)展，使全體股東獲得良好的經(jīng)濟效益，繁榮社會(huì )經(jīng)濟。

　　第六條 本公司為_(kāi)___________公司。

　　第七條 本公司發(fā)起人分別為：_______________

　　第二章 公司的經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)方針

　　第八條 本公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：_______________生產(chǎn)銷(xiāo)售建筑材料、從事房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、承攬建筑裝飾工程。

　　第九條 本公司的方針為立足本地，逐漸向省內外延伸，不斷提高企業(yè)信譽(yù)，樹(shù)立企業(yè)形象。

　　第三章 公司股份

　　第十條 本公司以募集方式設立，股份除由發(fā)起人認購外，其余股份向社會(huì )公開(kāi)募集。

　　第十一條 本公司全部注冊資本分成等額股份，并以股票形式表示。股票由公司蓋章后生效。

　　第十二條 本公司實(shí)收股本為公司的注冊資本。注冊資本總額為人民幣8000萬(wàn)元。

　　第十三條 本公司發(fā)行股份為記名式普通股，每股面值1元，每張股票為100股。

　　第十四條 本公司股份可用人民幣或外幣認購，用外幣認購時(shí)，按收款當日中國____________公布的外匯買(mǎi)入價(jià)折合人民幣計算。

　　第十五條 本公司紅利分配均以人民幣支付。

　　第十六條 發(fā)起人可以貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)或者土地使用權作價(jià)出資。

　　以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)以及土地使用權作價(jià)出資的應進(jìn)行資產(chǎn)評估。

　　以工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過(guò)本公司注冊資本的20%。

　　本公司發(fā)起人認購股份情況如下：_______________

　　第十七條 發(fā)起人以外的認股人必須以貨幣作出資。

　　第十八條 本公司所發(fā)行的股份，股權平等，同股同利，各股東利益共享、風(fēng)險共擔。

　　第十九條 本公司在增資擴股時(shí)，須報審批機關(guān)批準。

　　第二十條 本公司發(fā)起人所持股份自公司成立起3年內不得轉讓?zhuān)�本公司董事、監事、經(jīng)理持有的本公司股份在任職期間內不得轉讓。

　　第四章 公司債券

　　第二十一條 本公司可以在國家法律、法規、政策允許的情況下，根據經(jīng)營(yíng)需要籌措貸款和發(fā)行債券。

　　第二十二條 本公司發(fā)行債券應由董事會(huì )提議并經(jīng)股東大會(huì )決議通過(guò)后方為有效。本決議為普通決議。

　　第二十三條 公司發(fā)行債券和債券轉讓按國家有關(guān)法律、法規和政策辦理。

　　第五章 股東和股東會(huì )

　　第二十四條 公司的股份持有人為本公司的股東，股東按其所享有的股份額享有權利和承擔義務(wù)。

　　第二十五條 公司的股份持有人為公司的股東，股東按其所持有的股份額享有如下權利：_______________

　　1、出席或委托代理出席股東會(huì )，并行使表決權、選舉權，享有被選舉權。

　　2、依法轉讓股份的權利。

　　3、查閱本公司章程、股東會(huì )會(huì )議紀要、會(huì )議記錄和會(huì )計報告，監督公司的經(jīng)營(yíng)、提出建議或質(zhì)詢(xún)。

　　4、按其股份取得紅利。

　　5、本公司終止后依法取得剩余財產(chǎn)。

　　6、按其股份比例優(yōu)先購買(mǎi)新股，其優(yōu)先購買(mǎi)權可以轉讓或放棄。

　　第二十六條 本公司股東承擔義務(wù)：_______________

　　1、遵守公司章程;

　　2、依其所認購股份和入股方式繳納股金;

　　3、以其所持股份為限，對公司的虧損和債務(wù)承擔責任;

　　4、股東不得退股;

　　5、服從執行股東會(huì )和董事會(huì )的決議;

　　6、積極支持公司改善經(jīng)營(yíng)管理，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展，維護本公司利益，反對和抵制有損本公司利益的行為。

　　第二十七條 股東會(huì )是公司的最高權力機構，對下列事項作出決議，行使職權：_______________

　　1、審議、批準董事會(huì )的報告、監事會(huì )的報告;

　　2、批準公司的利潤分配及虧損彌補;

　　3、批準公司的年度預決算報告、資產(chǎn)負債表、利潤表以及其他會(huì )計報表;

　　4、決定公司增減股本;

　　5、決定公司發(fā)行債券;

　　6、選舉或罷免董事會(huì )成員，決定其報酬和支付辦法;

　　7、決定公司的分立、合并、終止和清算;

　　8、修改公司章程;

　　9、審議代表四分之一以上表決權的股東的提案;

　　10、需由股東會(huì )作出決議的其他事項。

　　股東會(huì )的決議內容不得違反法律、法規和本章程。

　　第二十八條 股東會(huì )分為股東年會(huì )和股東臨時(shí)會(huì )。

　　(一)股東年會(huì )每年召開(kāi)一次，并應于每個(gè)會(huì )計年度終結后3個(gè)月內召開(kāi);

　　(二)有下列情況之一者，董事會(huì )應在2個(gè)月內召集召開(kāi)股東會(huì )臨時(shí)會(huì )議：_______________

　　1、董事缺額近1/3時(shí);

　　2、公司累計未彌補虧損達實(shí)收股本總額1/3時(shí);

　　3、代表公司股份10%以上(含10%)的股東請求時(shí);

　　4、董事會(huì )認為必要時(shí);

　　5、監事會(huì )提議召開(kāi)時(shí)。

　　第二十九條 股東會(huì )應由董事會(huì )召集，并于開(kāi)會(huì )的30日以前但不超過(guò)60日通告股東，通告應載明召集事由，股東會(huì )臨時(shí)會(huì )議不得決定通告未載明事項。

　　第三十條 股東會(huì )作出的普通決議應由代表股份總數1/2以上的股東出席，并由出席會(huì )議的過(guò)半數以上表決權的股東通過(guò)才能有效。

　　第三十一條 股東會(huì )作出的特別決議應由代表股份總數2/3以上的股東出席，并由出席會(huì )議的過(guò)2/3以上表決權的股東通過(guò)才能有效。

　　股東會(huì )對公司合并、分立或者解散、修改公司章程作出決議為特別決議。

　　第三十二條 出席股東會(huì )所代表的股份達不到章程第二十九條和三十條數額時(shí)，會(huì )議應延期20日舉行，并向未出席的股東再次通知。

　　延期后召開(kāi)的股東會(huì )所代表的股份達不到本章程第二十九條和三十條規定的數額時(shí)，應視為已達法定數額，按實(shí)際出席股東所代表的股份數額計算表決權的比例達到第二十九條和三十條規定的比例時(shí)，大會(huì )作出的決議即為有效。

　　第三十三條 股東會(huì )會(huì )議作出決議時(shí)每一股有一票表決權。

　　第三十四條 股東會(huì )會(huì )議應作記錄，會(huì )議的決議事項應形成會(huì )議紀要，會(huì )議記錄及紀要應與出席股東會(huì )的股東的簽名簿及代理出席的委托書(shū)一并保存。

　　第六章 董事會(huì )和經(jīng)理

　　第三十五條 董事會(huì )是公司的常設權力機構，在股東會(huì )閉會(huì )期間，負責本公司的重大決策，并向股東會(huì )負責。

　　第三十六條 董事會(huì )采用單數制，設董事長(cháng)、副董事長(cháng)、董事共7人。

　　第三十七條 董事由股東會(huì )選舉產(chǎn)生，董事可以由股東擔任，每屆董事任期3年，連選可以連任，董事在位期間經(jīng)股東會(huì )決議可以罷免，從法人股東選出的董事，因該法人內部的原因需要易人時(shí)，可以改派。

　　第三十八條 第一屆董事候選人，由發(fā)起人提名，第二屆以后的董事候選人由原董事會(huì )提名，達到本公司股份總額10%以上的股東聯(lián)合提名，也可以作為候選人。

　　第三十九條 選舉董事采取累積投票制，所得選票較多者當選為董事，董事可以兼任本公司高級職員。

　　第四十條 本公司董事會(huì )行使下列職權：_______________

　　(一)負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作;

　　(二)執行股東會(huì )的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(四)制定公司的年度預算方案、決算方案;

　　(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制定公司增加或者減少注冊資本的方案及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)擬定公司合并、分立、解散的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)聘任或解聘公司經(jīng)理;根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　(十一)股東會(huì )授予的其他職權。

　　董事會(huì )會(huì )議應由1/2以上的董事出席方可舉行，董事會(huì )作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數通過(guò)。

　　第四十一條 董事會(huì )議每半年至少召開(kāi)一次，董事會(huì )議由董事長(cháng)召集，通知各董事時(shí)應書(shū)面載明理由。

　　第四十二條 董事會(huì )開(kāi)會(huì )時(shí)，董事應親自出席，董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席董事會(huì )，委托書(shū)應載明授權范圍。

　　第四十三條 董事會(huì )會(huì )議應作出記錄，并由出席董事和委托代表以及記錄員簽字。

　　董事有要求在記錄上作出某些記載的權利，董事應依照董事會(huì )議記錄承擔決策責任，董事會(huì )的決議違反國家法律、法規和本公司章程和股東會(huì )決議，致使公司受到嚴重損失時(shí)，參與決議的董事對公司負賠償責任，曾表示反對的董事，可免除賠償責任，但不出席會(huì )議，又不委托代表的董事表示反對，不免除責任。

　　第四十四條 董事長(cháng)由董事?lián)�任，由全部董事�?/3以上選舉和罷免。

　　第四十五條 董事長(cháng)行使下列職權：_______________

　　(一)主持股東會(huì )和召集、主持董事會(huì )會(huì )議;

　　(二)檢查董事會(huì )決議的實(shí)施情況，并向董事會(huì )報告;

　　(三)簽署公司股票、債券;

　　(四)在發(fā)生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權和處置權，但這種裁決和處置必須符合公司的利益，并在事后向董事會(huì )和股東會(huì )報告;

　　(五)董事會(huì )決議授予的其他職權。

　　董事長(cháng)為公司的法定代表人。

　　第四十六條 公司實(shí)行董事會(huì )領(lǐng)導下的經(jīng)理負責制，總經(jīng)理行使下列職權：_______________

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )作出的決議;

　　(二)組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)擬定公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　(七)聘任或者解聘除應由董事會(huì )聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)公司章程和董事會(huì )授予的其他職權。

　　經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第四十七條 董事和總經(jīng)理不得從事與本公司有競爭或損害本公司利益的'活動(dòng)。

　　董事、總經(jīng)理以及本公司其他高級管理人員因違法、違章、徇私舞弊或失職造成本公司重大經(jīng)濟損失時(shí)，根據不同情況，經(jīng)股東會(huì )或董事會(huì )決議可以給予下列處罰：_______________

　　(一)限制權力;

　　(二)免除現任職務(wù);

　　(三)負責經(jīng)濟賠償。

　　第七章 監事會(huì )

　　第四十八條 監事會(huì )是公司的監督機構，對董事會(huì )成員、經(jīng)理管理行為行使監督職能。

　　第四十九條 監事會(huì )成員為3人，其中1/3由公司職工民主選舉職工代表出任，2/3由股東會(huì )選舉產(chǎn)生，董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員不得兼任本公司的監事。

　　第五十條 監事每屆任期為3年，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

　　第五十一條 監事會(huì )行使下列職權：_______________

　　一、檢查公司財務(wù);

　　二、對董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督;

　　三、當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

　　四、提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì );

　　五、監事列席董事會(huì )會(huì )議，對董事會(huì )商討的有關(guān)問(wèn)題和決定可提出質(zhì)疑并要求答復。

　　第五十二條 監事會(huì )表決時(shí)應以書(shū)面形式，監事會(huì )作出決議時(shí)應由全體監事過(guò)半數以上通過(guò)。

　　第八章 財務(wù)會(huì )計與審計

　　第五十三條 公司嚴格按照國家規定制訂公司的財務(wù)會(huì )計制度和內部審計制度。公司將歷年財務(wù)會(huì )計報表置備于公司辦公場(chǎng)所，供股東查閱。

　　第五十四條 公司應在每一會(huì )計年度終了時(shí)，制作財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)審查驗證。

　　財務(wù)會(huì )計報告包括下列財務(wù)會(huì )計報表及附屬明細表：_______________

　　1、資產(chǎn)負債表;

　　2、損益表;

　　3、財務(wù)狀況變動(dòng)表;

　　4、財務(wù)狀況說(shuō)明書(shū);

　　5、利潤分配表。

　　第五十五條 公司按照國家法律法規辦理納稅登記，繳納稅款。

　　第五十六條 公司設立內部審計機構或配備內部審計人員，依公司章程規定在董事會(huì )領(lǐng)導下對公司的財務(wù)收支和經(jīng)濟活動(dòng)進(jìn)行內部審計監督。

　　第九章 利潤分配

　　第五十七條 公司繳納所得稅后的利潤，按照下列順序分配：_______________

　　1、彌補虧損;

　　2、提取法定盈余公積金;

　　3、提取公益金;

　　4、提取任意盈余公積金;

　　5、支付股利。

　　第五十八條 法定公積金按稅后利潤的10%提取，當公積金已達注冊資本的50%時(shí)，可不再提取。

　　任意公積金按照稅后利潤的一定比例提取，具體比例由董事會(huì )根據每年的盈利狀況確定，按照股東會(huì )決議使用。

　　下列款項應列入資本公積金：_______________

　　1、超過(guò)股票面額發(fā)行所得的溢價(jià)額;

　　2、接受贈與;

　　3、按國家有關(guān)規定應列入的其他款項。

　　第五十九條 法定公積金和資本公積金應用于下列各項：_______________

　　1、彌補虧損;

　　2、轉增股本;

　　3、國家規定的其他用途。

　　第六十條 公益金按照稅后利潤的20%提取，用于本公司職工的集體福利。

　　第六十一條 公司股利每年支付一次，按各股東持有股份比例進(jìn)行分配，公司分配股利采取現金股利的形式。

　　第六十二條 公司按稅務(wù)機關(guān)規定代扣代繳個(gè)人股東股利收入的應納稅金。

　　第六十三條 公司執行國家規定的股份制企業(yè)勞動(dòng)管理，工資福利、社會(huì )保險等各項制度。

　　第十章 合并與分立

　　第六十四條 公司的合并、分立由董事長(cháng)提出方案，經(jīng)股東會(huì )特別決議。

　　第六十五條 公司合并可采取吸收合并或創(chuàng )立合并的方式。公司合并時(shí)由合并各方簽訂協(xié)議，合并各方未清償的債務(wù)由合并后的公司承擔。

　　第六十六條 公司分立時(shí)應先對公司債務(wù)的承擔作出決定，并以書(shū)面形式通知債權人，簽訂清償債務(wù)協(xié)議。

　　第六十七條 公司合并、分立按國家規定報審批機關(guān)批準。

　　第十一章 終止與清算

　　第六十八條 公司有下列情形之一的，應予終止：_______________

　　(一)股東會(huì )議決議解散;

　　(二)違反國家法律、法規，危害社會(huì )公共利益，被依法撤銷(xiāo);

　　(三)公司宣告破產(chǎn);

　　(四)《公司法》規定的其他解散事項。

　　依本條第一款終止的，董事會(huì )應將公司終止事宜通知各股東，召開(kāi)股東會(huì )，確定清算組人選，發(fā)布公司。依第三款終止的，依照《破產(chǎn)法》有關(guān)規定執行。

　　第六十九條 公司清算組織成立后，應在10日內通知債權人，并于兩個(gè)月內至少公告3次，債權人應自通知送達之日起30日內，未接通知書(shū)的自公告之日起90日內向清算組織申報其債權。

　　第七十條 清算組織在清算期間行使下列職權：_______________

　　1、制訂清算方案，清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　2、處理公司未了結的業(yè)務(wù);

　　3、通知或者公告債權人;

　　4、清理債權債務(wù);

　　5、清繳所欠稅款;

　　6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　7、代表公司進(jìn)行訴訟活動(dòng)。

　　第七十一條 公司決定清算后，任何人未經(jīng)清算組織批準，不得處分公司財產(chǎn)。

　　公司財產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費用后，清算組織按下列順序清償：_______________

　　1、自清算之日起前3年所欠公司職工工資和社會(huì )保險費用;

　　2、所欠稅款;

　　3、銀行貸款、公司債券和其他債務(wù)。

　　第七十二條 公司清償后，清算組織應將剩余財產(chǎn)按股東股份比例進(jìn)行分配。

　　第七十三條 清算結束后，清算組織應提出清算報告并造具清算期內收支報表和各種財務(wù)帳冊，必須經(jīng)注冊會(huì )計師驗證，審批機關(guān)批準后到登記機關(guān)辦理注銷(xiāo)登記。

　　第十二章 章程修改

　　第七十四條 公司根據需要可修改公司章程，修改公司章程，應按下列程序進(jìn)行：_______________

　　1、由董事會(huì )會(huì )議提出修改章程提議;

　　2、把上述內容通知股東，并召開(kāi)股東會(huì )，由股東會(huì )通過(guò)修改章程的決議;

　　3、依照股東會(huì )通過(guò)的修改章程決議，擬定公司章程的修正案。

　　第七十五條 對公司章程作如下修改，公司應報審批機關(guān)批準，向登記機關(guān)申請變更登記。

　　1、更改公司名稱(chēng);

　　2、更改、擴大或縮小公司的經(jīng)營(yíng)范圍;

　　3、增加或減少公司發(fā)行股份的總數;

　　4、增設新的股份類(lèi)別;

　　5、改變每股股票面額;

　　6、需經(jīng)股東會(huì )特別決議的條款的變更。

　　第七十六條 公司應將變更后的修改條款通知股東，并予以公告。

　　第十三章 通知辦法

　　第七十七條 公司應將變更后的修改條款通知股東，并予以公告。

　　第十四章 附則

　　第七十八條 本章程經(jīng)股東會(huì )通過(guò)，報審批機關(guān)批準，并經(jīng)創(chuàng )立大會(huì )通過(guò)后對內產(chǎn)生效力，經(jīng)登記機關(guān)核準后正式產(chǎn)生法律效力。

　　第七十九條 本章程的解釋權歸公司董事會(huì )。

　　訂立日期：_____________________年______月______日

　　股東簽名：_______________________________(印鑒)

　　代表人簽字：_____________________________________

有限公司章程范本8

　　公司章程是一種法律外的行為規范，由公司自己來(lái)執行，無(wú)須國家強制力保障實(shí)施。

　　依據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》及有關(guān)法律、法規的規定，由 方（人）共同出資，設立 有限責任公司，并制定本章程。

　　第一章公司名稱(chēng)和住所

　　第一條 公司名稱(chēng)： 有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）

　　第二條 公司的注冊地址：

　　第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條 經(jīng)公司登記機關(guān)核準，公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本：人民幣 萬(wàn)元整。

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開(kāi)股東會(huì )并由持有2/3以上表決權的股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上至少公告3次。公司變更注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續。

　　第四章 股東的姓名、出資方式、出資額

　　第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　股東一：

　　姓 名：

　　出資方式

　　出資金額（元）：

　　出資比例：

　　簽 章：

　　股東二：

　　姓 名：

　　出資方式

　　出資金額（元）：

　　出資比例：

　　簽 章：

　　股東三：

　　姓 名：

　　出資方式

　　出資金額（元）：

　　出資比例：

　　簽 章：

　�。ㄒ罁�實(shí)際情況按情況添加股東信息）

　　第六條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

　　第五章 股東的權利和義務(wù)

　　第七條 股東享有如下權利：

　�。ㄒ唬﹨⒓踊蛲七x代表參加股東會(huì )并根據其出資份額享有表決權；

　　風(fēng)險提示：

　　公司的出資情況千差萬(wàn)別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導致表決權無(wú)法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無(wú)法表決時(shí)按照特定比例通過(guò)表決或者由特定股東直接決定。

　　比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權”或“股東會(huì )普通決議需半數以上(含半數)表決權通過(guò)”來(lái)解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的方式?jīng)]有明確規定時(shí)，應依照公司法的規定按照出資比例行使表決權。

　�。ǘ�）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況；

　�。ㄈ�）選舉和被選舉為董事會(huì )或監事會(huì )成員；

　�。ㄋ模┮勒辗�律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓?zhuān)?/p>

　�。ㄎ澹﹥�(yōu)先購買(mǎi)其他股東轉讓的出資；

　�。�六）優(yōu)先購買(mǎi)公司新增的注冊資本；

　�。ㄆ撸┕�司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

　�。ò耍┨岚笝�；

　�。ň牛┢渌麢嗬�。

　　第八條 股東承擔以下義務(wù)：

　�。ㄒ唬┳袷毓�司章程；

　�。ǘ�）按期繳納所認繳的出資；

　�。ㄈ�）依其所認繳的出資額承擔公司的債務(wù)；

　�。ㄋ模┰诠�司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資；

　�。ㄎ澹┓�律、行政法規規定的其他義務(wù)。

　　第六章 股東轉讓出資的條件

　　第九條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

　　第十條 股東轉讓出資由股東討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意；不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　第十一條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　風(fēng)險提示：

　　由于股東出資人持有的股權屬于財產(chǎn)權，因此是可以和房屋、土地、車(chē)輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類(lèi)情況，避免有不熟悉的繼承人通過(guò)繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承作出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價(jià)款等。

　　第七章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十二條 股東會(huì )由全體股東組成，是公司的.最高權力機構，行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�。ǘ�）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；

　�。ㄈ�）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項；

　�。ㄋ模�審議批準董事會(huì )、（或執行董事）的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準監事會(huì )或者監事的報告；

　�。�六）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。ㄆ撸�審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方秉；

　�。ò耍�對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ň牛�對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ㄊ�）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

　�。ㄊ�一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

　�。ㄊ�二）修改公司章程。

　　第十三條 股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十四條 股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十五條 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，并應當于會(huì )議召開(kāi)15日以前通知全體股東。定期會(huì )議應每年召開(kāi)2次，臨時(shí)會(huì )議由代表1／4以上表決權的股東，1/3的董事，或者1／3以上的監事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì )議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì )議，但委托書(shū)中應載明被委托人的權限。

　　第十六條 股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定的副董事長(cháng)或者其他董事主持。若公司不設立董事會(huì )的，股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集并主持。

　　風(fēng)險提示：

　　公司法規定股東會(huì )的召集權在董事會(huì )，當董事會(huì )或董事長(cháng)不履行法定職責時(shí)，為了避免公司運營(yíng)遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會(huì )的權利�？勺鋈缦乱幎ǎ�

　　“如果董事會(huì )違反本法規定，拒絕召集股東會(huì )，或不履行職責時(shí)，持有公司10%（比例可根據公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過(guò)董事會(huì )自行召集股東會(huì )的權利�！�

　　“股東自行召集的股東會(huì )由參加會(huì )議的、出資最多的股東主持�！�

　　第十七條 股東全會(huì )議應對所議事項作出決議，決議應當代表1/2以上表決權的股東表決通過(guò)，但股東會(huì )對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應當代表2/3以上表決權的股東表決通過(guò)。股東會(huì )應當對所議事項的決定作出會(huì )議紀錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第十八條 公司 （設/不設立）董事會(huì )，成員為 人，由股東會(huì )選舉（委派）。董事任期 年，任期后滿(mǎn)，可連選連任，董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事會(huì )設董事長(cháng)1人，副董事長(cháng) 人。董事長(cháng)、副董事長(cháng)由董事會(huì )選舉和罷免。

　　第十九條 董事會(huì )行使下列職權：

　�。ㄒ唬┴撠熣偌�股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作；

　�。ǘ�）執行股東會(huì )決議；

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�六）制訂公司增加或者減少注冊資本方案；

　�。ㄆ撸�擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。ò耍�決定公司內部管理機構的設置；

　�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹�司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)為經(jīng)理），根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人，決定其報酬事項；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度。

　�。ㄈ艄�司不設董事會(huì )的，董事會(huì )有關(guān)條款可不要。）

　　第二十條 董事會(huì )由董事長(cháng)召集并主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定副董事長(cháng)或者其他董事召集和主持，1／3以上董事可以提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議，并應于會(huì )議召開(kāi)10日前通知全體董事。

　　第二十一條 董事會(huì )對所議事項作出的決定應由1／2以上的董事表決通過(guò)方為有效，并應作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第二十二條 公司設經(jīng)理1名，由董事會(huì )聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人；

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓獬龖�當由董事會(huì )聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　�。ò耍┕�司章程和董事會(huì )授予的其他職權。

　　經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第二十三條 公司監事會(huì )，成員3人，并在其組成人員中推選1名召集人，監事會(huì )中股東代表監事與職工代表監事的比例為2：1。監事會(huì )中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監事任期每屆3年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　�。ㄗⅲ汗蓶|人數較少，規模較小的公司可設1～2名監事。）

　　第二十四條 監事會(huì )（或監事）行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)；

　�。ǘ�）對董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督；

　　風(fēng)險提示：

　　公司法只規定了有限公司的董事執行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時(shí)，承擔賠償責任，但具體救濟途徑?jīng)]有規定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規定：

　　“董事、監事、經(jīng)理在執行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規、公司章程規定，以及因無(wú)故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí)，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔�！�

　�。ㄈ�）當董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )；

　�。ㄎ澹┕�司章程及有關(guān)法律、行政法規規定的其他職權。

　　第八章 公司的法定代表人

　　第二十五條 董事長(cháng)為公司的法定代表人，任期為 年，由董事會(huì )選舉和罷免，任期后 滿(mǎn) 年，可連選連任。

　　第二十六條 董事長(cháng)行使下列職權：

　�。ㄒ唬┱偌�和主持股東會(huì )議和董事會(huì )議；

　�。ǘ�）檢查股東會(huì )議和董事會(huì )議的落實(shí)情況，并向董事會(huì )報告；

　�。ㄈ�）代表公司簽署有關(guān)條約；

　�。ㄋ模┰诎l(fā)生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權和處置權，但這類(lèi)裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會(huì )和股東會(huì )報告；

　�。ㄎ澹┨崦�公司經(jīng)理人選，由董事會(huì )任免；

　�。�六）其他職權。

　�。ㄗⅲ汗�司設立執行董事而不設董事會(huì )的，執行董事為公司法定代表人，執行董事職權參照本條款及董事會(huì )職權。）

　　第九章 財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十七條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應在第一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并應于該會(huì )計年度終了后60日內送交各股東。

　　第二十八條 公司利潤分配按照下列順序執行：提取法定盈余公積；提取任意盈余公積；向投資者分配利潤。

　　第二十九條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。

　　第十章 工會(huì )

　　第三十條 公司職工有權按照《中華人民共和國工會(huì )法》的規定，建立工會(huì )組織，并開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)。

　　第三十一條 公司工會(huì )負責人有權列席有關(guān)討論公司的發(fā)展規劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等問(wèn)題的董事會(huì )會(huì )議，反映職工的意見(jiàn)和要求。

　　第十一章 公司的解散事由與清算辦法

　　第三十二條 公司經(jīng)營(yíng)期限為 年，自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

　　第三十三條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　�。ㄒ唬┕�司章程規定的解散事由出現時(shí)；

　�。ǘ�）股東會(huì )決議解散；

　�。ㄈ�）因公司合并或者分立需要解散的；

　�。ㄋ模┕�司違反法律、行政法規被依法責令關(guān)閉的。

　　第三十四條 公司解散時(shí)，應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )或者有關(guān)主管部門(mén)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，并公告公司終止。

　　第十二章股東認為需要規定的其他事項

　　第三十五條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改公司章程由股東會(huì )代表2／3以上表決權的股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)做變更登記。

　　第三十六條 公司章程的解釋權屬于董事會(huì )。

　　第三十七條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定為準。

　　第三十八條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立；自公司設立之日起生效。

　　第三十九條 本章程應報公司登記機關(guān)備案1份。

　�。ㄒ韵聼o(wú)正文）

　　全體股東親筆簽字：

　　年 月 日

有限公司章程范本9

　　第一章 總則

　　第一條 為規范公司的組織和行為，維護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和有關(guān)法律、法規規定，結合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

　　第二條 公司名稱(chēng)：__________________教育輔導有限公司。

　　第三條 公司住所：__________________

　　第四條 公司在__________市工商行政管理局民政服務(wù)大樓登記注冊，公司經(jīng)營(yíng)期限為永久。

　　第五條 公司為有限責任公司。實(shí)行獨立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負盈虧。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第六條 公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會(huì )公共利益，接受政府有關(guān)部門(mén)監督。

　　第七條 本公司章程對公司、股東、執行董事、監事、高級管理人員均具有約束力。

　　第八條 本章程由全體股東共同訂立，在公司注冊后生效。

　　第二章 公司的經(jīng)營(yíng)范圍

　　 第九條 本公司經(jīng)營(yíng)范圍為：以公司登記機關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準。

　　第三章 公司注冊資本

　　第十條 本公司注冊資本為_(kāi)________萬(wàn)元，本公司注冊資本實(shí)行一次性出資。

　　第四章 股東的名稱(chēng)(姓名)、出資方式及出資額和出資時(shí)間

　　第十一條 公司由2個(gè)自然人股東組成：

　　股東一：_________________________

　　家庭住址：_______________________

　　身份證號碼：_____________________

　　以貨幣方式出資______萬(wàn)元，占注冊資本的______%，在________年______月______日前一次性足額交納。

　　股東二：_________________________

　　家庭住址：_______________________

　　身份證號碼：_____________________

　　以貨幣方式出資______萬(wàn)元，占注冊資本的______%，在________年______月______日前一次性足額交納。

　　股東以非貨幣方式出資的，應當依法辦妥財產(chǎn)權的轉移。

　　第五章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十二條 公司股東是由全體股東組成，股東會(huì )是公司的權利機構，依法行使《公司法》第三十八條第1項至第10項職權，還有職權為：

　　1、對公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保作出決議;

　　2、對公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項以外的人提供擔保作出決議;

　　3、公司對聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所作出決議;

　　對前款所列事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì )議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十三條 股東會(huì )的議事方式：

　　股東會(huì )以召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議的`方式議事，自然人股東有本人參加，因事不能參加可以書(shū)面委托他人參加。

　　股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議兩種：

　　1、定期會(huì )議

　　定期會(huì )議一年召開(kāi)一次，時(shí)間為每年______月召開(kāi)。

　　2、臨時(shí)會(huì )議

　　代表十分之一以上表決權的股東，執行董事、監事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　第十四條 股東會(huì )的表決程序

　　1、會(huì )議通知

　　召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。

　　2、會(huì )議主持

　　股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集和主持，執行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，由監事召集和主持，監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以召集和主持。股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規定行使職權。

　　3、會(huì )議表決

　　股東會(huì )會(huì )議由股東按出資比例行使表決權，股東會(huì )每項決議需代表多少表決權的股東通過(guò)規定如下：

　　(1)股東會(huì )對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

　　(2)公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

　　(3)股東會(huì )對公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保作出決議，必須經(jīng)出席會(huì )議的除上述股東或受實(shí)際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權的過(guò)半數通過(guò)。

　　(4)股東會(huì )的其他決議必須經(jīng)代表二分之一以上表決權的股東通過(guò)。

　　4、會(huì )議記錄

　　召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應詳細作好會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東必須在會(huì )議記錄上簽名。

　　第十五條 公司不設董事會(huì )，設執行董事一人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。

　　第十六條 執行董事對股東會(huì )負責，依法行使《公司法》第四十七條規定的第1項至第10項職權。

　　第十七條 執行董事每屆任期三年，執行董事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。執行董事在任期屆滿(mǎn)未及時(shí)更換或者執行董事在任期內辭職的，在更換后的新執行董事就任前，原執行董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行執行董事職務(wù)。

　　第十八條 公司設經(jīng)理，經(jīng)理由執行董事兼任，依法行使《公司法》第五十條規定的職權。

　　第十九條 公司不設監事會(huì )，設監事一人，由非職工代表?yè)�任，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。

　　第二十條 監事任期每屆三年，監事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。監事在任期屆滿(mǎn)未及時(shí)更換或者監事在任期內辭職的，在更換后的新監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務(wù)。

　　執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第二十一條 監事對股東會(huì )負責，依法行使《公司法》第五十四條規定的第1項至第6項職權。

　　監事可以列席股東會(huì )會(huì )議，監事發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調查;必要時(shí)，可以聘請會(huì )計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

　　第六章 公司的股權轉讓

　　第二十二條 公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部份股權。

　　第二十三條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權;不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。

　　經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權，兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第二十四條 本公司股東轉讓股權，應當先召開(kāi)股東會(huì )，股東會(huì )決議應經(jīng)全體股東一致通過(guò)并蓋章、簽字。如全體股東未能取得一致意見(jiàn)，則按本章程第二十二條、第二十三條的規定執行。

　　第二十五條 公司股權轉讓的其他事項按《公司法》第七十三條至第七十六條規定執行。

　　第七章 公司的法定代表人

　　第二十六 公司的法定代表人由執行董事?lián)�任�?/p>

　　第八章 財務(wù)、會(huì )計

　　第二十七條 公司依照法律、行政法規和國家財政行政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。

　　第二十八條 公司在每一會(huì )計制度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報表，按國家和有關(guān)部門(mén)的規定進(jìn)行審計，報送財政、稅務(wù)、工商行政管理等部門(mén)，并送交各股東審查。

　　財務(wù)、會(huì )計報告包括下列會(huì )計報表及附屬明細表：

　　(一)資產(chǎn)負債表;

　　(二)損益表

　　(三)財務(wù)狀況變動(dòng)表

　　(四)財務(wù)情況

　　(五)說(shuō)明書(shū)

　　(六)利潤分配表

　　第二十九條 公司分配每年稅后利潤時(shí)，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計額超過(guò)公司注冊資本百分之五十時(shí)可不再提取。

　　公司的公積金用于彌補以前年度公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

　　第三十條 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進(jìn)行分配。

　　第三十一條 法定公積金轉為資本時(shí)，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　公司除法定會(huì )計帳冊外，不得另立會(huì )計帳冊。

　　會(huì )計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關(guān)規定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

　　第九章 破產(chǎn)、解散、終止和清算

　　第三十二條 公司因《公司法》第181 條所列(1)(2)(4)(5)項規定而解散時(shí)，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開(kāi)始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

　　公司清算組應當自成立之日起10日內通告債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書(shū)之日起30日內，未接到通知書(shū)的自公告之日45日內，向清算組申報債權。

　　公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會(huì )保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

　　公司清算結束后，公司應當依法向公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)公司登記。第八章 附 則

　　第十章 附 則

　　第三十三條 公司章程的解釋權屬公司股東會(huì )。

　　第三十四條 公司章程經(jīng)全體股東簽字蓋章生效。

　　第三十五條 經(jīng)股東會(huì )提議公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股東會(huì )代表公司三分之二以上表決權的股東通過(guò)后，由公司法定代表人簽署并報公司登記機關(guān)備案。

　　第三十六條 公司章程與國家法律、行政法規、國務(wù)院決定等有抵觸，以國家法律、行政法規、國務(wù)院決定等為準。

　　第三十七條 本章程原件一式六份，其中每個(gè)股東各持一份，報公司登記機關(guān)一份，驗資機構一份，公司留存二份。

　　____________教育咨詢(xún)有限公司全體股東

　　自然人股東簽字：

　　________年______月______日

有限公司章程范本10

　　一、公司章程在有限資任公司中的地位

　　對公司章程在有限責任公司中地位的把握，在理論上與如何理解公司法的性格緊密相關(guān)。雖然關(guān)于公司法是屬于強行法還是任意法一直爭論不休，[2]但公司法歸屬于私法范疇這一點(diǎn)，卻是不容否認的。而且按照目前流行的公司合同論的看法，公司本質(zhì)上是一套合同規則，公司法實(shí)際上就是一個(gè)開(kāi)放式的標準合同，補充著(zhù)公司章程的缺漏，同時(shí)又為公司章程所補充。依照這樣的理論邏輯，我們不難看出，有限責任公司就是私法上的一種營(yíng)利性的自治組織，私法上的意思自治原則同樣適用于有限責任公司。有限責任公司設立后，能體現股東意思自治的法律文件就是公司的章程。猶如一個(gè)國家有憲法一樣，有限責任公司也必須有文件，這一文件就是公司章程，因此公司章程就是一個(gè)自治性的法律文件，對公司所起的作用有如憲法對于國家的作用。既然是自治性文件，公司章程就體現了股東的共同意志，一經(jīng)制定并獲得通過(guò)，所有股東均負有遵守執行的義務(wù)。章程中對股權權利的限制性規定，也意味著(zhù)股東在限制范圍內已經(jīng)放棄自己的權利，股東嗣后的行為不得與此相違背。因此，在公司章程中對股權繼承已作出特別規定時(shí)，各股東都應遵守該規定，如果某一股東在死亡時(shí)就股權繼承所立的遺囑，與公司章程的特別規定存在沖突，那么遺囑的這部分內容在法律上也就不能產(chǎn)生效力。這一點(diǎn)在我們理解公司章程與遺囑間的關(guān)系時(shí)，應特別予以注意。

　　但是意思自治并非毫無(wú)限制的自治，公司章程所規定的內容必須在法律的許可范圍之內。這里所說(shuō)的法律，不僅包括《公司法》本身，還包括任何具有強行法性質(zhì)的其他法律規范。就《公司法》本身而言，如第24條“有限責任公司由五十個(gè)以下股東出資設立”的規定，就是一項強行法性質(zhì)的法律規范，如果公司章程規定的股東人數超過(guò)這一上限，那么公司章程就會(huì )因此而無(wú)效，而公司本身要么不能設立，要么被強迫解散。而就其他法律而言，凡是與有限責任公司有關(guān)的法律，如《憲法》、《刑法》、各行政法律等都包括在內。具體本文所討論的主題，《繼承法》上的有關(guān)規定對公司章程也產(chǎn)生約束與限制的作用。因此，我們在討論公司章程在股權繼承中的作用時(shí)，一方面要認識到公司章程是股東以及公司意思自治的基礎與體現，另一方面更須注意到公司章程又要受到相關(guān)強行法規范的限制。

　　二、公司章程對繼承人繼承權的限制

　　公司章程對股權繼承特別規定的最主要的表現，就是對繼承人股權繼承權的限制。換句話(huà)說(shuō)，依《公司法》第76條前半句的規定本可以繼承股權的繼承人，卻因公司章程的特別規定而不得繼承死亡股東的股權，從而其股權繼承權實(shí)際上被取消。公司章程對此如何進(jìn)行限制，又有不同的表現。

　　(一)排除股權繼承

　　所謂排除股權繼承，就是指公司章程規定在自然人股東死亡時(shí)，其股權不得由死亡股東的合法繼承人予以繼承，或者規定繼承人繼承股權須經(jīng)過(guò)一定比例(如人數過(guò)半或者出資比例過(guò)半等)的其他股東的同意。這里要討論的問(wèn)題有如下兩個(gè)。

　　1.這種限制在法律上有無(wú)效力?或者說(shuō)，這種限制是否會(huì )因為違反對死亡股東及其繼承人利益的保護而無(wú)效?這涉及到保護繼承人利益的繼承法原則與維護公司與其他股東利益的公司法原則的沖突。對此各國的做法也不盡相同。比如在德國，有限責任公司章程是不允許排除繼承法有關(guān)繼承順序的規則，也不能對繼承法上的繼承順序進(jìn)行變更，因此公司章程有關(guān)股份不得繼承或者繼承須得到公司許可的規定是無(wú)效的。[5]我國《公司法》對此未作規定，在《繼承法》上也找不到答案。

　　筆者認為在我國的公司法實(shí)踐中，應該認可公司章程這種限制性規定的效力。這首先是因為公司章程這一自治性文件是各股東共同意志的體現，各股東在以表決方式通過(guò)這一限制性章程條款時(shí)，實(shí)際上已經(jīng)對自己的股權預先作了處分，在效果上類(lèi)似于股東就其股權生前以遺囑方式進(jìn)行了合法處分，因此只要公司章程的制定合法合程序，該章程條款的效力也就不應有所懷疑。其次，有限責任公司一般來(lái)講規模較小，人數有限(不得超過(guò)50人)，因此在公司法理論上常稱(chēng)有限責任公司具有人合性特征，[6]強調在有限責任公司內部各股東之間存在一種特別的信任關(guān)系。為了維護這種公司內部的人合性與股東彼此間的信任關(guān)系，公司原有股東一般都不希望外來(lái)的第三人(包括股東的繼承人)隨意加人公司，甚至對此采取抵制態(tài)度。因為這種信任關(guān)系一旦受到破壞或者威脅，就會(huì )窒礙股東之間的合作，公司正常運行的基礎也就行將喪失。因此，肯定公司章程這一限制性條款的效力，從實(shí)際效果上看，不僅是對其他股東利益的保護，更是對公司整體利益甚至是對公司所擔負的社會(huì )利益的保護。最后，對上述德國有限責任公司法的規定，德國學(xué)者也提出了批評不同意見(jiàn)，并已成為目前的主流觀(guān)點(diǎn)，[7]這也表明德國現行法的做法并不是最佳的立法選擇。

　　2.如何對繼承人的利益進(jìn)行保護?肯定公司章程可以排除繼承人繼承死亡股東的股權，并不意味著(zhù)繼承人的合法繼承權益在法律上不受任何保護。公司章程規定繼承人不得繼承股權，或者未達到要求時(shí)(如未獲得人數過(guò)半或者出資比例過(guò)半的其他股東的同意)不能繼承股權，只是使繼承人不得以股東身份進(jìn)人公司。但是，死亡股東原有股權所體現的財產(chǎn)利益，畢竟是一種可以合法繼承的遺產(chǎn)，因此繼承人的權利也就體現在對這一財產(chǎn)利益的主張上。股東死亡時(shí)效果類(lèi)似于股東退出公司，股東退出公司時(shí)可以獲得補償，[8]那么股東死亡時(shí)其繼承人也可以向公司主張補償。如何補償，公司章程中可以事先規定，而且在公司章程對股權繼承進(jìn)行限制時(shí)，在邏輯上就應對如何補償繼承人的財產(chǎn)利益作出安排。如果公司章程未就補償問(wèn)題進(jìn)行規定，那么補償的范圍原則上應包括在股東死亡時(shí)已經(jīng)成立的財產(chǎn)請求權(如已到期的利潤分配請求權、股息請求權等)、與死亡股東出資額相應的財產(chǎn)價(jià)值等。

　　(二)限定由某一特定繼承人來(lái)繼承股權

　　這主要是指公司章程規定在一自然人股東死亡時(shí)，其股權只能由某一特定的繼承人來(lái)繼承。通常發(fā)生于繼承人與被繼承人同為公司的'股東，或者該繼承人已實(shí)際參與公司業(yè)務(wù)的情形。既然公司章程可以完全排除股權繼承，那么按照本文的觀(guān)點(diǎn)，公司章程限定股權由某一特定繼承人來(lái)繼承的規定，在效力上更不應該有疑問(wèn)。[9]因此在股東死亡時(shí)，該所指定的繼承人就取得了死亡股東的股東資格。對其他不能繼承股東資格的繼承人是否應該給予補償，在法定繼承(也就是沒(méi)有遺囑)時(shí)應為肯定回答，而在被繼承人有遺囑時(shí)則應該依照遺囑的規定。但這是繼承法上的問(wèn)題，與公司章程無(wú)關(guān)。

　　另外，在所指定的繼承人先于被繼承股東死亡時(shí)，若符合《繼承法》第11條所規定的代位繼承的條件，則繼承人的晚輩直系血親能否對股權主張代位繼承呢?從實(shí)際情況看，如果在被繼承股東死亡前已通過(guò)股東大會(huì )進(jìn)行了修改，那么也就無(wú)所謂代位繼承問(wèn)題。如果未來(lái)得及修改章程被繼承股東就已死亡，此時(shí)能否適用代位繼承制度，筆者傾向于否定愈見(jiàn)，其理由在于，公司章程將股東資格的繼承權僅賦予某一特定的繼承人，在一般情況下也是基于對該繼承人的信任，該繼承人一旦事先死亡，那么這種信任關(guān)系也就隨之結束，不會(huì )再擴及到該繼承人的晚輩直系血親，因此根據上述有限責任公司的人合性理論，應該對代位繼承的適用采取嚴格解釋的態(tài)度。

　　(三)對未成年繼承人繼承股權的限制

　　未成年人能否成為有限責任公司的股東，在我國《公司是，公司章程可以規定未成年人不得因繼承而取得公司股東資格，而且基于與上述同樣的理由，本文認為公司章程的這一規定也應該是合法有效的。[10]

　　三、對所繼承股權分割的限制

　　公司章程對股權繼承的特別規定，還可以表現為對繼承人分割所繼承股權的限制。也就是說(shuō)，在公司章程對數個(gè)繼承人的股權繼承權沒(méi)有進(jìn)行排除或限制，或者雖有限制但仍出現數個(gè)繼承人共同繼承死亡股東的股權時(shí)，公司章程還可以對所繼承股權的分割作出進(jìn)一步的限制。

　　這里首先需說(shuō)明的是，在有數個(gè)繼承人共同繼承時(shí)，于遺產(chǎn)分割之前，各繼承人對遺產(chǎn)具有什么性質(zhì)的法律關(guān)系。對此我國(繼承法)并沒(méi)有做出明確的規定，但是按照民法理論界的主流觀(guān)點(diǎn)，各繼承人對遺產(chǎn)的關(guān)系為共同共有關(guān)系，其中任何一個(gè)繼承人均不能單獨取得遺產(chǎn)的所有權，而只能為全體繼承人所共有。[11]筆者認為，這一理論同樣也應該適用于有限責任公司股權共同繼承的情形。按照共同共有制度的原理，被繼承的股權由享有繼承權的數個(gè)繼承人作為共同共有人一同來(lái)享有，也一同來(lái)行使該股權。該股權仍然只是一個(gè)完整的股權，該股權上所體現的股東資格也只有一個(gè)，而不是因繼承人有數人而立即出現數個(gè)股東。繼承人共同體尤其在行使該股權時(shí)，比如依《公司法》第43條以下的規定行使表決權、依《公司法》第187條第2款之規定行使公司剩余財產(chǎn)分配請求權、行使利潤分配請求權等，該股權上所體現的意思只能是一個(gè)，也就是說(shuō)各共同繼承人在內部首先要形成一個(gè)統一的意思，然后將這一統一意思共同或者由某一代表表示于外部。而因行使該股權所獲得的利益，如股權的利潤、剩余財產(chǎn)等，在法律效果上也應歸屬于繼承人共同體，仍然由各繼承人繼續地共同共有。

　　然而，數個(gè)繼承人共同共有所繼承股權的狀態(tài)終歸是一種臨時(shí)狀態(tài)。雖然在公司法中沒(méi)有明文禁止有限責任公司的一個(gè)股權可由數個(gè)人共有，但是我國《公司法》所使用的有限責任公司股權概念，隱含著(zhù)一個(gè)股權對應一個(gè)股東的法律原則。在這一法律原則下，數人共同共有股權的狀態(tài)是不允許永遠持續下去的。另外一個(gè)更為重要的原因在于《公司法》第24條股東人數不得超過(guò)50人的強行性規定，因為如果數人共同共有股權的狀態(tài)可以永遠存續，那么就可借此來(lái)規避這一強行法性的規定，這顯然違背了我國《公司法》中有限責任公司立法的基本立場(chǎng)。

　　破除數個(gè)繼承人共同共有股權之臨時(shí)狀態(tài)的法律途徑，就是將股權在各繼承人之間予以分割。股權一經(jīng)分割，死亡股東原有的一個(gè)統一的股權整體，按繼承人的人數被分割為數個(gè)股權，各繼承人相應地取得各自的股東資格.均成為有限責任公司的股東。但是在另一方面，股權分割的結果對其他股東以及公司整體可能會(huì )產(chǎn)生如下不利影響。第一，我們在前面已經(jīng)提及，有限責任公司具有人合性特征，股東內部一般都存在相互信任的關(guān)系。這種人合性或者信任關(guān)系的建立與存在，需要一定的前提條件，即在客觀(guān)上股東的人數應是有限的，在主觀(guān)上股東彼此之間應是相互熟悉與了解的。死亡股東原有的一個(gè)股權經(jīng)繼承而分割成數個(gè)股權時(shí)，不僅客觀(guān)上增加股東總人數，而且新股東(即各繼承人)對于其他股東來(lái)說(shuō)均是新面孔。這兩方面因素相結合，自然會(huì )危及甚至破壞原有股東間即存的相互信任關(guān)系。第二，股權分割后各繼承人加人公司，會(huì )導致公司內部股權結構的變化，進(jìn)而有可能會(huì )引發(fā)原有股東間均衡關(guān)系的失衡。舉例以言之，在某有限責任公司中，股東A、B、C各持有9%、48%、43%的股權;由于公司章程對股權繼承未作特別限制，因此股東A死亡時(shí)，依照法定繼承規則其合法繼承人D、E、F三人各繼承3%的股權，并均成為該公司的股東。很顯然，在股東A死亡前，其所持有的9%股權，常成股東B、C為達到出資比例上簡(jiǎn)單多數時(shí)所爭取的對象。而在股權繼承并分割后，這一表決權格局就發(fā)生了改變，即股東B要想達到簡(jiǎn)單多數只須爭取新股東D、E、F中的任何一個(gè)即可;反過(guò)來(lái)股東C要想達到簡(jiǎn)單多數，其難度要比以前大得多，因為他必須將新股東D、E、F全部爭取過(guò)來(lái)，才能達到自己的目的。倘若以股東人數來(lái)計算表決權，如新《公司法》第72條第2款規定“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意�！蹦敲蠢^承分割的結果，還有可能導致小股東阻礙大股東不能行使其權利的局面出現，因為在這一案例中，原有股東A雖不能阻止股東B或C向外轉讓股權，但其繼承人D、E、F聯(lián)合起來(lái)即可達到目的，也就是說(shuō)，雖然A的股權比例與D、E、F相加后的股權比例保持不變，但因股東人數的結構變化，對其他股東所造成的影響，前后完全不同。因此因股權繼承分割而導致的股東人數以及股權個(gè)數的增加，勢必使公司內部的股東以及股權結構更加復雜化，從而也就會(huì )增加公司正常運行的成本。第三，因股權分割所導致的股東人數增加，一旦超過(guò)50人，還會(huì )與《公司法》第24條的規定產(chǎn)生沖突。由于《公司法》第24條對有限責任公司最多人數為50人的規定，為一項強行法性質(zhì)的規定，因此這一沖突的結果，就會(huì )危及公司本身的存在，或者說(shuō)公司本身會(huì )因此而被強迫解散。

　　正因為股權分割對公司本身有上述這些潛在的危險，股東大多會(huì )未雨綢繆，事先在公司章程中對繼承人分割股權進(jìn)行一定的限制。公司章程限制股權分割，其方式也有不同的表現，比如規定股權不能分割而只能完整地移轉給繼承人中的任何一個(gè)繼承人，這時(shí)的效果與上述將股權繼承權限定由某一特定繼承人來(lái)繼承的章程規定非常接近，只是后者的繼承人是特定的，而前者是不特定的;或者規定股權只能分割成若干股;或者規定股權分割時(shí)必須按一定比例分割成若干股權等等。限制所繼承股權分割的目的，主要是預先排除股權隨意分割給公司本身所帶來(lái)的上述危險。至于各繼承人內部依照公司章程的規定如何進(jìn)行分割，以及如何對因分割未取得股權的繼承人進(jìn)行補償，則純屬繼承人內部的事務(wù)，公司章程對此不必過(guò)問(wèn)。從根本上講，公司章程這些限制股權分割的規定并未俊容繼承人的利益，也符合公司法上維護公司利益的原則，因此應是合法有效的。當然，如果公司章程規定死亡股東的股權不得分割而只能由繼承人共同共有，那么這種規定應是無(wú)效的，因為違反了我國公司法一個(gè)股權對應一個(gè)股東的原則以及《公司法》第24條的規范目的。

　　四、結語(yǔ)

　　公司章程是股東與公司在合法前提下的意思自治的體現，公司章程中的規定對股東與公司都具有法律上的約束力。在股權繼承中，公司章程可以對《公司法》第76條前半句所承認的股權自由繼承原則規定一些限制，包括對繼承人股權繼承權的限制與對分割所繼承股權的限制。前者又可表現為排除股權繼承、將股權限定由某一特定繼承人來(lái)繼承、限制未成年繼承人的股權繼承權。公司章程對股權繼承的限制，無(wú)論其表現形式如何，目的均在于維持有限責任公司的人合性特征，維護公司原有股東彼此之間的信任關(guān)系，保護公司以及其他股東的利益，并協(xié)調繼承人與公司及其他股東間的利益沖突，以保證公司的持續發(fā)展不受股東死亡的影響。因此，公司章程中對股權繼承的限制性規定，只要符合這一目的，本文認為均是有效的，對各股東以及各繼承人均有約束力。但公司章程限制股權不得分割而只能由繼承人共同共有的規定，因違反了公司法的原則，應是無(wú)效性的規定。

有限公司章程范本11

　　 第一章 總則

　　第一條 本章程根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》和國家有關(guān)法律、行政法規制定。

　　第二條 本公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）在_________工商行政管理局注冊，名稱(chēng)為：_________市_________有限公司。住所為：_________市_________區_________路_________大樓_________層_________房號。

　　第三條 公司宗旨是：_________。

　　第四條 公司經(jīng)營(yíng)范圍是（以執照核準為準）：_________。公司可以改變經(jīng)營(yíng)范圍，但是應當辦理變更登記。

　　公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規規定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過(guò)批準。

　　第五條 公司根據業(yè)務(wù)需要，可在國內及境外設立子公司。分公司和辦事機構。在境外的投資活動(dòng)及在境內設立投資額在_________萬(wàn)元人民幣以上的子公司，須經(jīng)股東大會(huì )同意。此外的投資活動(dòng)由董事會(huì )決定。

　　第二章 股東

　　第六條 公司股東共_________個(gè)，名稱(chēng)與住所如下：

　　┌─────────┬─────────┬───────────────┐

　　│股東名稱(chēng) │ 住所 │ 身份證或執照號碼 │

　　├─────────┼─────────┼───────────────┤

　　│甲： │ │ │

　　├─────────┼─────────┼───────────────┤

　　│乙： │ │ │

　　├─────────┼─────────┼───────────────┤

　　│丙： │ │ │

　　├─────────┼─────────┼───────────────┤

　　│�。� │ │ │

　　└─────────┴─────────┴───────────────┘

　　第七條 股東享有下列權利：

　�。ㄒ唬┯羞x舉權和被選舉權；

　�。ǘ�）依本章程規定領(lǐng)取紅利；

　�。ㄈ�）對公司的日常管理及經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行監督、查詢(xún)和質(zhì)詢(xún)；

　�。ㄋ模┩ㄟ^(guò)股東大會(huì )，對公司的重大決策，按所持股份比例，享有表決權；

　�。ㄎ澹┕�司清盤(pán)解散后，按所持股份比例分享剩余資產(chǎn)；

　�。�六）_________。

　　第八條 股東履行下列義務(wù)：

　�。ㄒ唬┌匆幎ɡU納所認出資；

　�。ǘ�）以認繳的出資額對公司承擔責任；

　�。ㄈ�）公司經(jīng)登記注冊后，不得抽回出資；

　�。ㄋ模┳袷毓�司章程，保守公司秘密；

　�。ㄎ澹┲С止�司的經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　第九條 股東權利受到公司侵犯，股東可通過(guò)董事會(huì )書(shū)面請求公司限期停止侵權活動(dòng)，并補償由被侵權導致的經(jīng)濟損失。如公司經(jīng)法院或、公司登記機關(guān)證實(shí)公司未在所要求的期限內終止侵權活動(dòng)，被侵權的股東可根據自已的意愿退股，其所擁有的股份由其它股東協(xié)議攤派或按持股比例由其它股東認購。

　　第三章 注冊資本

　　第十條 公司注冊資本總額為_(kāi)________萬(wàn)元人民幣。各股東出資額及所占比例如下：

　　┌─────────┬───────┬─────┬──────────┐

　　│股東名稱(chēng) │ 出資額 │ 出資比例 │ 出資形式 │

　　├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

　　│甲： │萬(wàn)元 │ │ │

　　├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

　　│乙： │萬(wàn)元 │ │ │

　　├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

　　│丙： │萬(wàn)元 │ │ │

　　├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

　　│�。� │萬(wàn)元 │ │ │

　　└─────────┴───────┴─────┴──────────┘

　　第十一條 各股東所認繳出資必須在_________年_________月_________日公司設立前足額投入。以現金出資的，存入公司臨時(shí)帳號，以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)或土地使用權出資，應在公司設立前，辦理財產(chǎn)權轉移手續。

　　第十二條 公司注冊資本中股東以非貨幣形式出資，必須經(jīng)全體股東同意。非貨幣出資的作價(jià)，由全體股東商議決定。如意見(jiàn)不能統一，由評估機構評定。

　　第十三條 股本轉讓?zhuān)�要用�?shū)面形式向股東大會(huì )申請，經(jīng)股東大會(huì )同意后，由經(jīng)理指定專(zhuān)人把公司有關(guān)帳目結算清楚，方可辦理股本轉讓手續。

　　第十四條 受讓人必須經(jīng)過(guò)全體股東認可，不認可的，由不認可的股東作為股本轉讓的受讓人。

　　第十五條 公司經(jīng)營(yíng)期限為_(kāi)________年。

　　第四章 組織機構

　　第十六條 公司股東會(huì )由全體股東組成，股東會(huì )是公司的最高權利機構。

　　第十七條 股東會(huì )行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�。ǘ�）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的投酬事項；

　�。ㄈ�）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的投酬事項；

　�。ㄋ模�審議批準董事會(huì )的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準監事會(huì )或者監事的報告；

　�。�六）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。ㄆ撸�審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ò耍�對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ň牛�對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

　�。ㄊ�）對公司合并、分立、變更公司組織形式，解散和清算等事項作出決議；

　�。ㄊ�一）制定和修改公司章程。

　　第十八條 股東會(huì )的議事方式和表決辦法遵照公司法規定執行。

　　公司增加或者減少注冊資本、變更組織形式及分立、合并、解散，須經(jīng)有三分之二以上表決權的股東同意。

　　公司修改章程、批準股本向股東以外的人轉讓?zhuān)�須�?jīng)全體股東同意。

　　第十九條 股東會(huì )每年召開(kāi)一次年會(huì )。年會(huì )為定期會(huì )議，在每年的月召開(kāi)。公司發(fā)生重大問(wèn)題，經(jīng)代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或監事提議，可召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　第二十條 股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持，董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定的副董事長(cháng)或其它董事主持。

　　第二十一條 召開(kāi)股東會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日前通知全體股東。并對所議事項形成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第二十二條 公司設董事會(huì )，董事會(huì )成員共_________人，其中：董事長(cháng)一人，副董事長(cháng)_________人，（或：執行董事壹名，執行董事行使董事會(huì )權利）。

　　第二十三條 董事或執行董事由股東提名侯選人，經(jīng)股東大會(huì )委派。

　　第二十四條 董事根據自已所代表的股東持有的`股份份額行使表決權。董事（或執行董事）任期_________年，董事任期屆滿(mǎn)，可以連選連任。

　　董事在任期屆滿(mǎn)前、股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第二十五條 董事長(cháng)（或執行董事）為公司法定代表人，由股東大會(huì )委任（或由董事會(huì )選舉產(chǎn)生），任期_________年。

　　第二十六條 董事會(huì )對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┴撠熣偌�股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作；

　�。ǘ�）執行股東會(huì )的決議；

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲贫ɡ麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；

　�。�六）制定增加或者減少注冊資本方案；

　�。ㄆ撸�擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；

　�。ò耍�決定公司內部管理機構的設置；

　�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹�司經(jīng)理，根據經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項；

　�。ㄊ�）制訂公司的基本管理制度。

　　第二十七條 董事會(huì )的議事方式和表決辦法按公司法規定執行。

　　召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十日前通知全體董事。

　　董事會(huì )應對所議事項形成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第二十八條 公司經(jīng)理由董事會(huì )聘任或者解聘，任期_________年。經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權；

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖�由董事會(huì )聘任或解聘的管理人員；

　�。ò耍┕�司章程和董事會(huì )授予的其他職權。經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第二十九條 董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲。

　　董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其它個(gè)人債務(wù)提供擔保。

　　第三十條 董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的，所得收入應當歸公司所有。

　　董事、經(jīng)理除公司章程規定或者股東會(huì )同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

　　董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

　　第三十一條 公司設監事會(huì )，監事成員_________名，（不設監事會(huì )，設監事壹名），由股東大會(huì )委任，任期_________年，董事。經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監事。

　　監事會(huì )（或監事）行使下列職權。

　�。ㄒ唬┗�查公司財務(wù)。

　�。ǘ�）對董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督。

　�。ㄈ�）當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正。

　�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )、監事列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第五章 公司財務(wù)、會(huì )計

　　第三十二條 公司在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告。

　　財務(wù)會(huì )計報告應當包括下列財務(wù)會(huì )計報表及附屬明細表：

　�。ㄒ唬┵Y產(chǎn)負責表；

　�。ǘ�）損益表；

　�。ㄈ�）財務(wù)狀況變動(dòng)表；

　�。ㄋ模┴攧�(wù)情況說(shuō)明書(shū)；

　�。ㄎ澹├麧櫡峙浔�。

　　第三十三條 公司分配適當的稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。

　　公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì )決議，可以提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金，公益金后所剩利潤，按股東的出資比例分配。

　　第三十四條 公司公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。

　　法定公積金轉為資本時(shí)，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

　　第三十五條 公司提取的法定公益金用于本公司職工集體福利。

　　第三十六條 公司除法定的會(huì )計帳冊外，不得另立會(huì )計帳冊。

　　第六章 解散和清算

　　第三十七條 在公司法規定的諸種解散事由出現時(shí)，可以解散。

　　第三十八條 公司正常（非強制性）解散，由股東大會(huì )確定清算組，并在股東大會(huì )確認后十五日內成立。

　　第三十九條 清算組成立后，公司停止與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第四十條 清算組在清算期間行使下列職權：

　�。ㄒ唬┣謇砉�司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

　�。ǘ�）通知或者公告債權人；

　�。ㄈ�）處理與清算有關(guān)的公司未了結業(yè)務(wù)；

　�。ㄋ模┣謇U所欠稅款；

　�。ㄎ澹┣謇韨鶛�、債務(wù)；

　�。�六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

　�。ㄆ撸┐�表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第四十一條 清算組自成立之日起十日內通知債權人，于六十日內在報紙上至少公告三次。對公司債權人的債務(wù)進(jìn)行登記。

　　第四十二條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報股東會(huì )及登記主管機關(guān)確認。

　　第四十三條 財產(chǎn)清償順序如下：

　　1、支付清算費用；

　　2、職工工資和勞動(dòng)保險費用；

　　3、繳納所欠稅款；

　　4、清償公司債務(wù)。

　　公司財產(chǎn)按前款規定清償后的剩余財產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。

　　第四十四條 公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東會(huì )及登記主管機關(guān)確認，確認后向公司登記機關(guān)申請公司注銷(xiāo)登記，并公告公司終止。

　　第四十五條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

　　清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第七章 附則

　　第四十六條 公司如下事項變動(dòng)，由董事會(huì )決定：

　�。ㄒ唬┳∷�在_________范圍內變動(dòng)；

　�。ǘ�）在公司章程規定的行業(yè)范圍內增加經(jīng)營(yíng)項目；

　�。ㄈ�）設立分支機構；

　�。ㄋ模┕�司章程規定的有關(guān)事項。

　　第四十七條 除前款以外的公司變更登記事項及本章程其它重要條款變動(dòng)，應修改公司章程。

　　第四十八條 由董事會(huì )通過(guò)修改章程的決議，提出修改條款，并報股東大會(huì )表決。

　　第四十九條 將股東大會(huì )通過(guò)的修改條款，報公司登記機關(guān)審查備案，經(jīng)公司登記機關(guān)審核認可后生效。

　　第五十條 公司股東大會(huì )通過(guò)的有關(guān)本公司章程的補充決議和其它文件，均為本公司章程的組成部分。

　　第五十一條 本章程解釋權歸公司董事會(huì )，本章程于_________年_________月_________日經(jīng)公司創(chuàng )立大會(huì )通過(guò)，公司設立登記后生效。

　　甲方（簽章）：_________ 乙方（簽章）：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

　　丙方（簽章）：_________ 丁方（簽章）：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

有限公司章程范本12

　　第一章總則

　　第一條為適應社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟體制需要，建立現代產(chǎn)權制度，根據《中華人民共和國公司法》有關(guān)規定，結合企業(yè)實(shí)際，制定本章程。

　　第二條本公司的名稱(chēng)為：

　　本公司的住所：

　　本公司的注冊資本為人民幣____________萬(wàn)元。

　　本公司的經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第三條本公司由_________、_________和_________（單位或個(gè)人）共同發(fā)起組建（或者：本公司由______企業(yè)改制，通過(guò)職工參股，吸收社會(huì )股份，共同組建），公司依法成立，為獨立的企業(yè)法人。

　　第四條本公司依法自主經(jīng)營(yíng)，自負盈虧。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部法人財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第五條本公司的宗旨：遵守國家法律法規，維護社會(huì )經(jīng)濟秩序；誠信經(jīng)營(yíng)，注重經(jīng)濟效益；提高職工收入，保障股東和債權人的合法權益。

　　第二章股東出資方式及出資額

　　第六條本公司股東姓名（名稱(chēng)）出資方式及出資額如下：

　　_________首期以（現金或其他資產(chǎn)）投資____________元，折______股，占公司股本的______％。

　　_________首期以（現金或其他資產(chǎn)）投資____________元，折______股，占公司股本的______％。

　　_________首期按（現金或其他資產(chǎn)）投資____________元，折______股，占公司股本的______％。

　　……（上述股東不少于2人，不超過(guò)50人）

　　公司股東出資總額_________萬(wàn)元人民幣，公司首期股份總額為_(kāi)________股。

　　第三章股東的權利和義務(wù)

　　第七條凡承認并遵守本章程，通過(guò)出資持有本公司股權者為本公司股東。股東按章程享有權利，承擔義務(wù)。

　　第八條公司股東享有以下權利：

　　1．參加或推選代表參加股東會(huì )，根據出資份額享有表決權，享有選舉和被選舉為董事或監事的權力；

　　2．按出資比例享有收益權；

　　3．了解公司經(jīng)營(yíng)和財務(wù)狀況，對違法亂紀、玩忽職守和損害公司及股東利益的人進(jìn)行檢舉、控告；

　　4．按公司規則、章程轉讓出資；

　　5．公司終止清算時(shí)。有權按出資比例分享剩余資產(chǎn)。

　　第九條公司股東應履行以下義務(wù)：

　　1．對公司出資并承擔公司的虧損及債務(wù)責任；

　　2．遵守公司章程；

　　3．服從和執行股東會(huì )決議；

　　4．支持公司改善經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司發(fā)展；

　　5．維護公司利益，反對和抵制損害公司利益的行為。

　　第四章股權管理

　　第十條公司對各種股權實(shí)行規范化管理。

　　1．公司設立股權管理辦公室，在董事長(cháng)領(lǐng)導下，負責股權管理工作。

　　2．公司制定股權管理規則（或實(shí)施辦法），經(jīng)股東會(huì )審議通過(guò)后施行。

　　3．公司因發(fā)展需要擴股、縮股時(shí)，需由董事會(huì )制定方案，經(jīng)股東會(huì )審議通過(guò)后施行。

　　4．公司因發(fā)展需要，吸收新股東、調整股權結構，需由董事會(huì )制定方案，經(jīng)股東會(huì )審議通過(guò)后施行。

　　5．股東的股份不得抽回，可按公司股權管理規則轉讓股權。職工遇到退休、調離、下崗、辭職或被企業(yè)辭退、除名等情況不能如期實(shí)現轉讓的，具備條件的可由企業(yè)收購，也可由普通股轉為優(yōu)先股。

　　6．股東轉讓其全部出資或者部分出資的條件如下：

　�。�1）轉讓后股東人數不得少于2人；

　�。�2）雙方自愿，不得以任何方式脅迫股東轉讓股權；

　�。�3）股東向公司內股東轉讓股權，須經(jīng)股權管理機構確認后辦理過(guò)戶(hù)手續；

　�。�4）股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意，不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資；如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，視為同意轉讓。股東依法轉讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱(chēng)、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊。經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下，公司其他股東對該出資有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　7．公司建立股權流轉機制，使擴股、縮股、吸納、退出按市場(chǎng)經(jīng)濟需要順暢運行。

　　8．公司向股東頒發(fā)股權證作為股東出資憑證和分紅依據。

　　第五章股東會(huì )

　　第十一條股東會(huì )是公司的最高權力機構。股東會(huì )由全體股東組成（設立企業(yè)內部職工持股會(huì )的由持股會(huì )理事長(cháng)代表會(huì )員進(jìn)入股東會(huì )，行使權利）。

　　第十二條股東會(huì )行使下列職權：

　　1．審議批準董事會(huì )或執行董事、監事會(huì )或監事的報告；

　　2．審議決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　　3．審議批準公司年度財務(wù)預、決算方案，利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　4．選舉和更換董事、決定有關(guān)董事的報酬事項；

　　5．選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項；

　　6．對公司增加或減少注冊資本，實(shí)行擴股和縮股作出決議；

　　7．對公司發(fā)行債券或股權結構的重大變化作出決議；

　　8．對公司合并、分立、變更財產(chǎn)組織形式、終止解散和清算等重大事項作出決議；

　　9．對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

　　10．修改公司章程并作出決議；

　　11．審議決定公司股權管理規則或其他重要事項。

　　第十三條股東會(huì )議事規則如下：

　　1．股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。

　　2．股東會(huì )分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。定期會(huì )議每年舉行一次。股東會(huì )首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持，以后的股東會(huì )議由董事長(cháng)或董事長(cháng)委托的董事主持召開(kāi)。在召開(kāi)會(huì )議的15天前應將會(huì )議的日期、地點(diǎn)和內容通知全體股東。

　　3．董事長(cháng)認為必要時(shí)可主持召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )議，代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事或監事，可以提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )議。

　　4．凡股東會(huì )作出決議的事項，同意的票數應占出席股東持有或代表出資的2／3以上；凡股東會(huì )選舉或審議決定的事項，同意的票數應占出席股東持有或代表出資的半數以上。

　　5．股東可委托代理人行使表決權，但須出具書(shū)面委托。

　　6．出席股東會(huì )股東所持有或代表的出資達不到2／3數額時(shí)，會(huì )議應延期15天召開(kāi)，并向未出席的股東再次通知。延期后召開(kāi)的股東會(huì )議，出席股東所持有或代表的出資仍未達到規定數額時(shí)，視為達到規定數額。

　　第六章董事會(huì )

　　第十四條董事會(huì )是公司經(jīng)營(yíng)決策機構，是股東會(huì )的常設權力機構。董事會(huì )向股東會(huì )負責。公司董事會(huì )由（3——13）名董事組成，其中，設董事長(cháng)一名，副董事長(cháng)一名，董事名，董事任期三年，可連選連任，董事在任期內，股東會(huì )不得無(wú)故罷免。董事會(huì )成員中有公司職工代表一名。董事由股東會(huì )選舉產(chǎn)生，董事長(cháng)和副董事長(cháng)由董事會(huì )選舉產(chǎn)生，一般由最大股東方的董事出任董事長(cháng)。

　　第十五條董事會(huì )行使下列職權：

　　1．召集股東會(huì )并向股東會(huì )報告工作；

　　2．執行股東會(huì )的決議；

　　3．決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　4．制定公司的年度財務(wù)預、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案；

　　5．擬定公司的增加或減少注冊資本、合并、分立、發(fā)行債券、股權結構調整、變更財產(chǎn)組織形式、終止清算、修改章程等方案；

　　6．聘任或解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)經(jīng)理），根據經(jīng)理提名聘任或解聘副經(jīng)理、總經(jīng)濟師、總工程師、總會(huì )計師、財務(wù)負責人等高級管理人員，決定其報酬事項；

　　7．制定公司重要經(jīng)營(yíng)管理規則、制度；

　　8．決定公司內部管理機構的設置；

　　9．股東會(huì )授予的其他職權。

　　第十六條董事會(huì )的議事規則如下：

　　1．兼職董事平時(shí)不領(lǐng)取報酬，但年終將根據公司經(jīng)營(yíng)情況，由董事會(huì )提出方案，股東會(huì )批準，決定兼職董事的一次性獎勵辦法。

　　2．董事會(huì )至少每季度召開(kāi)一次，除董事長(cháng)外，其他董事可書(shū)面委托他人代表出席并行使表決權。

　　3．董事長(cháng)認為必要或者有l／3以上董事提議時(shí)，可召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )議。

　　4．董事會(huì )實(shí)行一股一票的表決制。董事會(huì )決議以出席董事會(huì )的多數（過(guò)半數）票通過(guò)即為有效。當贊成票與反對票相等時(shí)，董事長(cháng)享有多投一票的權力。董事會(huì )作出有效決議的法定人數，不得少于董事會(huì )人數的3／5，否則視為無(wú)效決議。

　　5．召開(kāi)董事會(huì )議應于會(huì )議召開(kāi)十日以前通知全體董事，董事會(huì )對所議事項的決定作出會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第十七條董事長(cháng)是公司的法定代表人，行使下列職權：

　　1．召集和主持董事會(huì )議；

　　2．檢查董事會(huì )決議的實(shí)施情況，并向董事會(huì )提出報告；

　　3．簽署公司的出資證明書(shū)，重大合同及其他重要文件；

　　4．在董事會(huì )閉會(huì )期間，對公司的'重要業(yè)務(wù)活動(dòng)給予指導。

　　副董事長(cháng)協(xié)助董事長(cháng)工作。董事長(cháng)因故不能履行職責時(shí)，可授權副董事長(cháng)代行部分或全部職責。

　　股東人數少的公司不設立董事會(huì )，設執行董事，為公司的法定代表人，執行董事的職權參照董事會(huì )職權確定。

　　第七章經(jīng)理

　　第十八條公司實(shí)行董事會(huì )領(lǐng)導下的經(jīng)理負責制。公司設經(jīng)理一名，副經(jīng)理_________名，副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。

　　第十九條經(jīng)理行使下列職權：

　　1．主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議；

　　2．組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　3．擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　4．擬訂公司的基本管理制度；

　　5．制定公司的具體規章；

　　6．提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理等高級管理人員；

　　7．聘任或解聘除董事會(huì )聘任或解聘以外的負責管理人員；

　　8．在董事會(huì )授權范圍內，對外代表公司處理業(yè)務(wù)；

　　9．董事會(huì )授予的其他職權。

　　第二十條董事會(huì )和經(jīng)理班子成員因營(yíng)私舞弊或失職造成公司重大經(jīng)濟損失，應負經(jīng)濟和法律責任。如不稱(chēng)職，分別經(jīng)股東會(huì )決議或董事會(huì )決議予以罷免和解聘。

　　第八章監事會(huì )

　　第二十一條公司設立監事會(huì )，成員（不少于3）人，_________、_________為股東代表，_________為職工代表，_________為聘請專(zhuān)門(mén)人員。監事任期3年，任職期滿(mǎn)，連選可以連任。規模小的企業(yè)可只設一至二名監事，行使監事會(huì )職責。

　　第二十二條監事會(huì )或監事行使下列職權：

　　1．檢查公司財務(wù)；

　　2．對董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或公司章程的行為進(jìn)行監督；

　　3．當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

　　4．提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )；

　　5．公司章程規定的其他職權，監事列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第九章勞動(dòng)保障與分配

　　第二十三條公司尊重職工的勞動(dòng)權力，按國家法律政策解決勞動(dòng)合同、勞動(dòng)紀律、勞動(dòng)報酬、勞動(dòng)保護、社會(huì )保障、職業(yè)培訓、福利待遇等事宜。公司職工有辭職的自由，但必須在辭職前3個(gè)月提出申請，經(jīng)公司經(jīng)理批準后履行手續，否則，須賠償因辭職造成的經(jīng)濟損失。公司不得違法辭退職工。公司應按規定提取職工社會(huì )保障基金并上交有關(guān)機構。

　　第二十四條公司稅后利潤，在按規定彌補虧損后，按下列順序分配：

　　1．提取法定公積金10％，當法定公積金達到注冊資本50％時(shí)可不再提��；

　　2．提取公益金（5——10％），主要用于公司集體福利設施支出；

　　3．提取任意公積金______％，主要用于彌補虧損和擴大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)；

　　4．按股份（出資比例）進(jìn)行分紅。

　　第十章補虧與清算

　　第二十五條公司發(fā)生虧損，先用稅后利潤彌補，須用自有資金彌補虧損時(shí)，首先用公積金彌補，不足部分由各種股份按比例彌補。

　　第二十六條公司解散進(jìn)行終止清算時(shí)，清算組應在10日內通知債權人并發(fā)布公告，債權人自通知書(shū)送達之日起30日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起90日內，向清算組申報其債權。

　　清算組在清算期間行使下列職權：

　　1．清理公司財產(chǎn)，分別編造資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

　　2．處理與清算公司未了結的業(yè)務(wù)；

　　3．通知或者公告債權人；

　　4．清繳所欠稅款，清理債權債務(wù)；

　　5．處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

　　6．在發(fā)現公司不能清償債務(wù)時(shí)，向人民法院申請破產(chǎn)；

　　7．代表公司進(jìn)行民事訴訟活動(dòng)。

　　第二十七條公司決定清算后，未經(jīng)清算組批準，任何人不得處理公司財產(chǎn)。清算組按下列順序清償：

　　1．所欠公司職工工資、集資款和勞動(dòng)保險費用；

　　2．所欠稅款；

　　3．銀行貸款及其他債務(wù)。

　　第二十八條公司清償后，剩余財產(chǎn)先償還優(yōu)先股，再償還普通股，如不能足額退還出資，按股東的出資比例分配剩余財產(chǎn)。

　　第二十九條清算結束后，清算組提交清算報告，編制清算收支報表和各種財務(wù)賬冊、經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所驗證，報有關(guān)部門(mén)批準后向公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記，公告公司終止。

　　第十一章附則

　　第三十條本章程經(jīng)股東會(huì )通過(guò)后生效，報（上級單位或部門(mén)）備案，向工商局登記注冊后實(shí)施。本章程對企業(yè)股東及非股東在職職工具有約束力。本章程由公司董事會(huì )負責解釋。

　　注：本示范章程中有許多條款、內容需企業(yè)依據實(shí)際情況填寫(xiě)。有些內容本企業(yè)涉及不到，企業(yè)制定章程時(shí)可刪可減可改。

有限公司章程范本13

　　第一章總 則

　　第一條 為規范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據中華人民共和國公司法有關(guān)法律、法規規定，結合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

　　第二條 公司名稱(chēng)：_________________有限公司

　　公司住所：____________________________

　　第三條公司由_____________、_______________、______________共同投資組建。公司依法在寧波市工商行政管理局登記注冊，取得企業(yè)法人資格。公司經(jīng)營(yíng)期限為_(kāi)______年。

　　第四條公司為有限責任公司，實(shí)行獨立核算，自主經(jīng)營(yíng)，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第五條公司應遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會(huì )公共利益，接受政府有關(guān)部門(mén)監督。

　　&

　　第二章經(jīng)營(yíng)范圍

　　第六條經(jīng)營(yíng)范圍：__________________________________________________________

　　第三章注冊資本及出資方式

　　第七條公司注冊資本為人民幣_________萬(wàn)元。

　　第八條公司各股東的出資方式和出資額：

　�。ㄒ唬�___________以________出資，為人民幣_______萬(wàn)元，占_____％.

　�。ǘ�）___________以________出資，為人民幣_______萬(wàn)元，占_____％

　�。ㄈ�）___________以________出資，為人民幣_______萬(wàn)元，占_____％

　　第九條股東應當足額繳納各自所認繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的

　　驗資機構驗資并出具證明（以非貨幣形式出資的，章程應就實(shí)物轉移的方式，工業(yè)產(chǎn)權，非專(zhuān)利技術(shù)，土地使用權轉讓事宜及期限作出規定）。

　　第四章股東轉讓出資的條件

　　第十一條 股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意；不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第五章股東和股東會(huì )

　　第十二條 股東是公司的出資人，股東享有以下權利：

　�。ㄒ唬└鶕�其出資份額享有表決權；

　�。ǘ�）有選舉和被選舉執行董事、監事權；

　�。ㄈ�）查閱股東會(huì )記錄何財務(wù)會(huì )計報告；

　�。ㄋ模┮罁�法律、法規和公司章程規定分取紅利；

　�。ㄎ澹┮婪ㄞD讓出資，優(yōu)先購買(mǎi)公司其他股東轉讓的出資；

　�。�六）優(yōu)先認購公司新增的注冊資本；

　�。ㄆ撸┕�司終止后依法分得公司的`剩余財產(chǎn)。

　　第十三條 股東負有以下義務(wù)：

　�。ㄒ唬├U納所認繳的出資；

　�。ǘ�）依其所認繳的出資額承擔公司債務(wù)；

　�。ㄈ�）公司辦理工商登記后，不得抽回出資；

　�。ㄋ模┳袷毓�司章程規定。

　　第十四條 公司股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構。

　　第十五條 股東會(huì )行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�。ǘ�）選舉和更換執行董事，決定有關(guān)執行董事的報酬事項；聘任或者解聘公司經(jīng)理，決定其報酬事項；

　�。ㄈ�）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項；

　�。ㄋ模�審議批準執行董事的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準監事的報告；

　�。�六）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。ㄆ撸�審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ò耍�對公司增加或者減少注冊資作出決議；

　�。ň牛�對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

　�。ㄊ�）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議

　�。ㄊ�一）修改公司章程。

　　第十六條 股東會(huì )會(huì )議一年召開(kāi)一次。當公司出現重大問(wèn)題時(shí)，代表四分之一以上表決權的股東，執行董事或監事，可提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　第十七條 股東會(huì )會(huì )議由執行董事主持。執行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由其指定的其它股東主持。

　　第十八條 股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。一般決議必須經(jīng)代表過(guò)半數表決權的股東通過(guò)。對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二表決權的股東通過(guò)。

　　第十九條 股東會(huì )應當對所議事項的決議作出會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第六章執行董事

　　第二十條 公司設執行董事一人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。執行董事為公司的法定代表人，兼任公司經(jīng)理。

　　第二十一條 執行董事行使下列職權;

　�。ㄒ唬┴撠熣偌�股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作；

　�。ǘ�）執行股東會(huì )的決議；

　�。ㄈ�）決定、實(shí)施公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲贫ü�司的年度財務(wù)預、決算方案；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�六）制定公司增加或者減少注冊資本的方案；

　�。ㄆ撸�擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。ò耍�決定公司內部管理機構的設置；

　�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹�司的副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度。

　　第二十二條 執行董事任期三年，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。執行董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第七章 監 事

　　第二十三條 公司設監事一人，任期三年。監事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

　　第二十四條 監事行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)；

　�。ǘ�）對執行董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督；

　�。ㄈ�）當執行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事和經(jīng)理予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )。

　　第八章 財務(wù)會(huì )計制定

　　第二十五條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。

　　第二十六條 公司應在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，依法經(jīng)審查驗證，并在制定后十五日內，報送公司全體股東。

　　第二十七條 公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

　　第二十八條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前條規定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當年利潤彌補虧損。

　　第二十九條 公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東出資比例分配。

　　第九章公司的解散和清算辦法

　　第三十條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　�。ㄒ唬�營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)；

　�。ǘ�）股東會(huì )決議解散；

　�。ㄈ�）因公司合并或者是分立需要解散的；

　�。ㄋ模┕�司違反法律、行政法規被依法責令關(guān)閉的；

　�。ㄎ澹┢渌�法定事由需要解散的。

　　第三十一條 公司依照前條第（一）項、第（二）項規定解散的，應當在十五日內成立清算組，清算組人選有股東會(huì )確定；依照前第（四）、（五）向規定解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進(jìn)行清算。

　　第三十二條 清算組應按國家法律、行政法規清算，對企業(yè)財產(chǎn)、債券、債務(wù)進(jìn)行全面清算，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，制定清算方案，報股東會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

　　第三十三條 清算結束后，清算組應當提出清算報告并造具清算期內收支報表和各種財務(wù)帳冊，經(jīng)注冊會(huì )計師或審計師驗證，報股東會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認后，向原工商登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記，經(jīng)核準后，公告公司終止。

　　第十章 附 則

　　第三十四條 本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。

　　股東簽名、蓋章：_________________

　　__________________

　　___________________

　　年 月 日

有限公司章程范本14

　　《公司法》的修改大大拓寬了公司自治的范圍，另一方面也為以“自治”為名侵害他人合法權益埋下隱患。根據《公司法》第72條第4款的規定，有關(guān)通過(guò)公司章程限制股權轉讓條款是否有效的爭議已經(jīng)基本平息。但如果除被限制權利的少數股東以外的其他多數股東合意通過(guò)或者修改章程，對這少數股東的股權進(jìn)行限制，是否有效?如果章程在法律明確授權的方面之外，對股東權利進(jìn)行其他實(shí)體性限制，其效力又如何?

　　一、學(xué)理分析

　　研究有限公司章程限制股權轉讓條款的效力問(wèn)題，必須從有限公司章程的性質(zhì)入手，學(xué)界主要有契約說(shuō)和自治規則說(shuō)。契約說(shuō)認為章程是股東依各自意志和利益需求，在平等協(xié)商基礎上就有關(guān)權利義務(wù)達成的協(xié)議，因此，公司章程生效后不僅對發(fā)起人有約束力，對其他相關(guān)股東也同樣有效，其效力來(lái)自同意章程發(fā)起人的自由意志。由此公司本質(zhì)上是契約性的。自治規則說(shuō)主張公司章程是以資本多數決為基礎，根據國家賦予的公司自治立法權而制定的規范公司組織和活動(dòng)的自治規則 。筆者認為兩種學(xué)說(shuō)均具有一定的合理性和限制性，在公司成立之前，通常表現為發(fā)起人契約，而公司成立之后，公司章程就更接近具有普遍約束力的自治規則。從司法實(shí)踐看，法院也主要解決公司設立過(guò)程中的糾紛主要依據合同法的相關(guān)規定;而在公司存續期間主要依據公司章程及公司法等相關(guān)規定。

　　二、實(shí)證分析

　　各地法院在司法過(guò)程中對公司章程限制股權轉讓條款效力的觀(guān)點(diǎn)大致可分為三類(lèi)：(1)根據原公司法第38條第10項、第44條的規定，股東會(huì )有權修改公司章程。股東會(huì )決議一旦形成，不論贊成還是反對的股東，均應受此約束。(2)股權的處分權是股東固有的財產(chǎn)權，他人不能以資本多數決的方式處分該權利，除公司已與股東達成合意外，應當確認章程相關(guān)條款對于異議股東沒(méi)有約束力。(3)股東會(huì )決議不能處分股東的股權，但應確認股東會(huì )決議整體無(wú)效。其理論關(guān)鍵點(diǎn)都在于是否應承認資本多數決原則。

　　自1843年英國“福特訴哈伯特”案以來(lái)，法學(xué)界逐步形成公司事務(wù)資本多數決的核心理念。 但在司法實(shí)踐中，法院常認為股東的章程行為具有兩面性，典型的如江蘇省高院民二庭的《審理有限責任公司治理結構案件中的三個(gè)基庫問(wèn)題》一文：“股東權的整體處分非股東同意不得以資本多數決予以強制處分，則是民事權利保護的應有之義�！薄霸诠�司與修改章程時(shí)投反對票的股東之間，并未建立任何合同關(guān)系，以資本多數決原則通過(guò)的章程或者股東會(huì )決議不能約束反對股東�！� 上述意見(jiàn)實(shí)質(zhì)與最高院的官方意見(jiàn)一致：“公司章程是公司內部契約，是當事人就公司重大事項的預想，根據實(shí)際情況通過(guò)多輪反復協(xié)商達成的實(shí)現其利益最大化的妥協(xié)，包含著(zhù)決定公司今后發(fā)展方向和權利分配等重大事項，有理由得到尊重�！� 如此勢必使《公司法》實(shí)踐陷入困境，因為不應當出現公司的章程對投贊成票的股東有效而對投反對票的股東無(wú)效的荒謬局面，資本多數決的章程行為的結果一經(jīng)形成，其效力即已確定，參與表決人事后態(tài)度豈能改變?

　　三、結論

　　首先，有限公司章程對股權轉讓的限制性規定應對所有股東有效。如果股東是公司章程制定后加入公司的， 表示該股東在明知該限制條款的情況下仍選擇加入公司，則表明股東承認公司章程對股權轉讓的`限制， 并愿意接受這一限制，自然受章程規定的限制。如果股東加入公司之后，公司通過(guò)修改公司章程的方式做出股權轉讓限制，并且股東在修改公司章程時(shí)對此表示反對，但如第二部分所述，資本多數決原則認為公司章程對公司全體股東均發(fā)生效力。投反對票的股東可以通過(guò)退出公司來(lái)救濟自己的權利。這就引出了第二個(gè)結論，公司章程對股東轉讓股權的限制條款還應該存在限制，也就是“限制的限制”。這點(diǎn)上，筆者認為可以借鑒大陸法系大部分國家的做法：如果章程對股權內部轉讓的限制， 只能做出低于法定限制條件的限制，不應當高過(guò)法定標準;對于股權的對外轉讓的限制，章程規定的條件和程序不得低于法律的規定。最后，對存在濫用資本多數決原則的可能性，還應該存在一個(gè)法律上的限制規定，即只有在有限公司章程對股權轉讓的限制規定不違反法律的強制性規定、公序良俗以及公司治理的本質(zhì)的情況下， 才能認定該限制條款有效。

有限公司章程范本15

　　為適應社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規的規定，由股東各方共同出資設立有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)″公司″），特制定本章程。

　　第一章公司名稱(chēng)和住所

　　第一條公司名稱(chēng)： 有限責任公司

　　第二條公司住所：

　　第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條公司經(jīng)營(yíng)范圍：（以工商營(yíng)業(yè)執照審批為準）。

　　第三章公司注冊資本

　　第四條公司注冊資本：人民幣 xxxx 萬(wàn)元

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開(kāi)股東會(huì )并由全體股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊資本，應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。公司變更注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。公司變更注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續。

　　第四章股東的姓名、出資方式及出資額

　　第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　股東姓名 身份證號碼出資方式 出資時(shí)間出資額

　　1、xxx

　　2、xxx

　　3、xxx

　　4、xxx

　　第六條公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

　　出資證明書(shū)應當載明下列事項：（1）公司名稱(chēng)；（2）公司成立日期；（3）公司注冊資本；（4）股東的姓名或者名稱(chēng)、繳納的出資額和出資日期；（5）出資證明書(shū)的編號和核發(fā)日期。出資證明書(shū)由公司蓋章。

　　第七條 有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：（1）股東的姓名或者名稱(chēng)及住所；（2）股東的出資額；（3）出資證明書(shū)編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　第五章股東的權利和義務(wù)

　第八條股東享有如下權利：

　�。ǎ保﹨⒓踊蛲七x代表參加股東會(huì )并根據其出資份額享有表決權；

　�。ǎ玻┝私夤�司經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況；

　�。ǎ常┻x舉和被選舉為執行董事或監事；

　�。ǎ矗┮勒辗�律、法規和公司章程的規定股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；

　�。ǎ担﹥�(yōu)先購買(mǎi)其他股東轉讓的出資；

　�。ǎ叮┕�司新增注冊資本時(shí)，股東有權優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認繳出資。

　�。ǎ罚┕�司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

　�。ǎ福┕蓶|有權查閱、復制公司章程、股東會(huì )會(huì )議記錄、股東會(huì )會(huì )議決議和公司財務(wù)會(huì )計報告。

　　第九條股東承擔以下義務(wù)：

　�。ǎ保┳袷毓�司章程；

　�。ǎ玻┌雌诶U納所認繳的出資；

　�。ǎ常┮榔渌�認繳的出資額承擔公司的債務(wù)；

　�。ǎ矗┰诠�司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資；

　　第十條公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。第十一條公司的控股股東、實(shí)際控制人、執行董事、監事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第六章股東轉讓出資的條件

　　第十二條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

　　第十三條股東轉讓出資由股東會(huì )討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的.，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權；不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。第十四條股東依法轉讓其股權后，公司應當注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會(huì )表決。

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