盡職調查報告提綱

　　在某一情況或事件需要弄清楚時(shí)，我們需要仔細地調查清楚，一般會(huì )把調查結果匯集成一份調查報告。但是調查報告有什么要求呢？以下是小編幫大家整理的盡職調查報告提綱，歡迎大家借鑒與參考，希望對大家有所幫助。

　　盡職調查報告提綱

　　一、企業(yè)基本情況

　　1、股東的基本情況，包括營(yíng)業(yè)執照、情況介紹，對控股股東還應提供其股權結構、附屬企業(yè)情況、公司章程及議事規則；或有員工持股情況，請作特別說(shuō)明；

　　2、企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照副本復印件；

　　3、企業(yè)成立時(shí)批準文件、驗資報告、評估報告(若是國企改制設立，還應提供改制方案、剝離方案、存續企業(yè)的基本情況)；

　　4、企業(yè)基本情況介紹(包括主管部門(mén)及與主管部門(mén)的關(guān)系)(請提供年度工作總結或相關(guān)材料)；

　　5、企業(yè)當前股本結構(國家股，法人股…構成，比例)；

　　6、董事會(huì )成員介紹(包括獨立董事)；

　　7、企業(yè)歷史沿革情況，包括：公司成立、股權變動(dòng)、歷次重組前后的股權結構變動(dòng)狀況、業(yè)務(wù)發(fā)展情況(請提供公司志、大事記、股東會(huì )決議等)；

　　8、公司章程和內部組織結構

　　(1)公司章程；

　　(2)公司組織結構圖及各部門(mén)職責；

　　(3)公司內部管理制度；

　　(4)歷次重組前后的組織結構變動(dòng)狀況；

　　9、公司的附屬企業(yè)情況

　　(1)控股企業(yè)、參股企業(yè)的情況(股權結構、資產(chǎn)規模、經(jīng)營(yíng)情況、公司章程、組織文件等)；

　　(2)各附屬企業(yè)的管理體制(行政關(guān)系、資產(chǎn)關(guān)系、管理關(guān)系)；

　　10、公司對外宣傳材料。

　　重點(diǎn)關(guān)注事項：

　　(1)歷次增資手續是否齊全、合規，實(shí)物出資的評估報告是否齊全?評估值應高于認繳出資額�，F金出資后是否存在大額抽逃情況；

　　(2)歷次股權，資產(chǎn)變動(dòng)后，權屬是否清晰?置入的股權或實(shí)物資產(chǎn)與主業(yè)是否相關(guān)；

　　(3)對持股51%以下的子公司關(guān)注公司章程、董事會(huì )成員構成；

　　(4)對國有控股類(lèi)公司或國有轉制為民營(yíng)，重點(diǎn)關(guān)注改制的相關(guān)情況，歷次股權或資產(chǎn)變動(dòng)時(shí)，是否得到有足夠權限的國資管理部門(mén)的審核、批準，是否存在超權限行為；

　　二、行業(yè)與公司競爭力分析

　　1、本行業(yè)國內外市場(chǎng)需求狀況、特點(diǎn)及未來(lái)發(fā)展前景；

　　2、國家對本行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策及發(fā)展規劃；

　　3、有無(wú)制約該行業(yè)發(fā)展的政策(如行業(yè)特許經(jīng)營(yíng)權、進(jìn)入限制、區域布點(diǎn)規劃限制等)；

　　4、對公司未來(lái)發(fā)展起重大影響的因素分析，如加入WTO、現有優(yōu)惠政策的取消、未來(lái)可能出臺的支持或限制政策等；

　　5、本行業(yè)競爭情況和公司的競爭力比較；

　　(1)爭對手的基本情況介紹；

　　(2)本行業(yè)中的競爭力分析；

　　6、同行業(yè)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)與發(fā)展動(dòng)向；

　　(1)手的擬開(kāi)發(fā)的新產(chǎn)品、投資的新項目、經(jīng)營(yíng)上的重大舉措等；

　　(2)該行業(yè)的潛在競爭對手情況；

　　(3)該行業(yè)的企業(yè)情況及退出原因；

　　7、環(huán)境保護問(wèn)題：

　　(1)本行業(yè)的環(huán)保法規；

　　(2)公司過(guò)去因環(huán)保而產(chǎn)生的治污費、是否產(chǎn)生罰款及其他責任；

　　(3)公司建設及經(jīng)營(yíng)符合環(huán)保要求的證明；

　　(4)近兩年三廢的排放情況；

　　(5)歷年環(huán)保事故情況。

　　重點(diǎn)關(guān)注事項：

　　(1)是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策，尤其關(guān)注是否符合證監會(huì )內部審核要求(非正式行文)；

　　(2)所處行業(yè)未來(lái)3-5年的趨勢與重組方的盈利預期是否基本吻合；

　　(3)所處行業(yè)是否存在政策依賴(lài)或地方保護與利益輸送；

　　(4)公司的核心競爭力究竟是什么?(成本、技術(shù)、市場(chǎng)占有率等)；

　　(5)關(guān)注環(huán)保方面的所有有關(guān)情況，根據行業(yè)特性確定環(huán)保核查標準，查驗是否受過(guò)行政處罰，是否需要整改及整改周期。

　　三、企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理情況

　　1、企業(yè)連續三年工作計劃和工作總結；

　　2、企業(yè)各種規章制度及考核辦法；

　　3、企業(yè)各項業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況；

　　(1)實(shí)際從事的主要業(yè)務(wù)介紹；

　　(2)產(chǎn)品情況介紹(包括產(chǎn)品品種、產(chǎn)品名稱(chēng)、產(chǎn)品性能介紹)；

　　4、關(guān)于公司產(chǎn)品發(fā)展、固定資產(chǎn)投資、技術(shù)引進(jìn)和改造等方面的主要政府批文；

　　5、公司產(chǎn)品生產(chǎn)的批準文件、資格證書(shū)復印件；

　　6、公司所執行的質(zhì)量標準、生產(chǎn)質(zhì)量控制措施、質(zhì)檢設備裝備、主要產(chǎn)品的達標情況、并提供有關(guān)證明文件；

　　7、風(fēng)險管理辦法(包括政策風(fēng)險，經(jīng)營(yíng)風(fēng)險，技術(shù)風(fēng)險，市場(chǎng)風(fēng)險，財務(wù)風(fēng)險，管理風(fēng)險)；

　　8、管理信息系統說(shuō)明；

　　9、原材料采購政策

　　(1)公司主要原材料采購渠道、標準及年平均需求量，原材料、能源的價(jià)格定價(jià)方式及供貨價(jià)格水平，原材料、能源的價(jià)格在單位產(chǎn)品生產(chǎn)成本中的比重；

　　(2)前5大供應商名稱(chēng)及所占采購比例；

　　(3)運輸及倉儲情況，運輸成本占產(chǎn)品成本的比重，原材料周轉率等；

　　10、生產(chǎn)體系介紹

　　(1)公司及附屬企業(yè)的主要生產(chǎn)設備等情況；

　　(2)主要技術(shù)，工藝，生產(chǎn)線(xiàn)情況介紹；

　　(3)主要產(chǎn)品生產(chǎn)能力及開(kāi)工率等；

　　(4)主要產(chǎn)品生產(chǎn)流程說(shuō)明；

　　(5)生產(chǎn)過(guò)程控制管理說(shuō)明；

　　11、公司的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)情況介紹；

　　12、營(yíng)銷(xiāo)體系介紹

　　(1)組織結構及人員狀況；

　　(2)產(chǎn)品定位(市場(chǎng)細分，目標客戶(hù)等)；

　　(3)定價(jià)策略及主要影響因素；

　　(4)分銷(xiāo)策略，銷(xiāo)售渠道及網(wǎng)點(diǎn)；

　　(5)產(chǎn)品銷(xiāo)售情況(近三年各產(chǎn)品在不同細分市場(chǎng)的銷(xiāo)售情況)；

　　(6)主要客戶(hù)信息；

　　(7)客戶(hù)開(kāi)發(fā)能力現狀、優(yōu)勢與今后的發(fā)展策略；

　　(8)產(chǎn)品的售后服務(wù)，銷(xiāo)售的季節性變化情況；

　　(9)管理，控制，獎懲措施等有關(guān)文件；

　　13、研發(fā)體系介紹；

　　(1)組織結構及人員狀況；

　　(2)運作方式及與其它部門(mén)的關(guān)系協(xié)調；

　　(3)企業(yè)目前的技術(shù)背景和技術(shù)儲備：(核心技術(shù)的內容，以及是如何取得的?)；

　　重大技術(shù)(自有、引進(jìn))；

　　擁有的專(zhuān)利技術(shù)(自有、引進(jìn))；

　　自有的各種技術(shù)成果(包括產(chǎn)品和技術(shù)的獲獎情況)；

　　現有的技術(shù)開(kāi)發(fā)平臺與設施；

　　與主管機構、國內科研機構、國外領(lǐng)先公司的合作情況；

　　(4)公司所擁有的知識產(chǎn)權(商標、專(zhuān)利、專(zhuān)有技術(shù)等)，提供有關(guān)文件(登記證、申請書(shū))；

　　(5)公司的新產(chǎn)品、新業(yè)務(wù)、新技術(shù)的研究與開(kāi)發(fā)情況：

　　研究計劃、將產(chǎn)生的效益等；

　　技術(shù)的市場(chǎng)化安排，包括新產(chǎn)品、新技術(shù)的市場(chǎng)開(kāi)拓等；

　　公司開(kāi)發(fā)的最新技術(shù)、新產(chǎn)品品種、同類(lèi)的最新產(chǎn)品和替代產(chǎn)品的介紹；歷年對新產(chǎn)品的投入及該投入占銷(xiāo)售收入的比重；

　　公司保證技術(shù)不斷創(chuàng )新的制度安排。

　　重點(diǎn)關(guān)注事項：

　　(1)關(guān)注治理結構與內控機制；

　　(2)主業(yè)是否突出?主業(yè)的歷史經(jīng)營(yíng)記錄與未來(lái)預期關(guān)聯(lián)度如何?如差異較大，是否有合理性解釋或說(shuō)明；

　　(3)主業(yè)的毛利率、凈利率水平是否與行業(yè)平均水平(一般參照同業(yè)上市公司)相符?如差異較大，是否有合理性解釋?zhuān)?/p>

　　(4)是否存在關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭問(wèn)題；

　　(5)主業(yè)的生產(chǎn)技術(shù)是否為成熟技術(shù)？如非成熟技術(shù)，是否具有新技術(shù)的保護措施，如何保證新技術(shù)的穩定性；

　　(6)需出具所處行業(yè)相關(guān)的各級部門(mén)的守法證明，一般應未受過(guò)相關(guān)行政處罰和記載不良記錄；

　　(7)擬用于重組的資產(chǎn)的權屬完整與獨立性；

　　(8)一般要求主業(yè)資產(chǎn)在同一管理層下持續運營(yíng)2年以上。

　　四、財務(wù)管理體制及財務(wù)基本狀況

　　1、近三年及本年度截止到上月底的資產(chǎn)負債表、損益表、現金流量表、利潤分配表，附原始財務(wù)報表；

　　a)近3年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入情況說(shuō)明；

　　b)近3年利潤構成情況；

　　2、財務(wù)組織結構、人員構成及職能分配；

　　3、公司財稅政策及資料；

　　(1)適用于公司及其附屬公司的各種稅、費、稅率及其他稅務(wù)安排，稅收優(yōu)惠政策；近三年稅務(wù)部門(mén)的完稅證明；特別說(shuō)明所得稅、增值稅優(yōu)惠政策的起止年限情況，公司歷年來(lái)所獲得的各級稅務(wù)部門(mén)授予的科技進(jìn)步公司所獲得的優(yōu)惠政策；

　　(2)對與任何稅項、稅務(wù)申報有關(guān)的以下事項做出說(shuō)明：

　　A、任何非經(jīng)常性項目；

　　B、任何糾紛和潛在糾紛；

　　C、任何異議或訴訟；

　　D、任何未付稅款；

　　4、資產(chǎn)情況說(shuō)明(期限為近三年及本年度截止到上月底)(生產(chǎn)基地、銷(xiāo)售網(wǎng)點(diǎn)以及管理機構資產(chǎn)占用情況)；

　　(1)短期投資說(shuō)明；

　　(2)應收賬款說(shuō)明；

　　(3)存貨說(shuō)明；

　　(4)長(cháng)期投資說(shuō)明；

　　A、長(cháng)期股權投資；

　　—長(cháng)期股票投資；

　　—其它股權投資；

　　B、長(cháng)期債權投資；

　　—長(cháng)期債券投資；

　　—其它債權投資；

　　(5)固定資產(chǎn)說(shuō)明及10萬(wàn)元以上固定資產(chǎn)及非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)清單；

　　(6)在建工程說(shuō)明；

　　(7)無(wú)形資產(chǎn)說(shuō)明；

　　(8)其它重要項目說(shuō)明；

　　5、債務(wù)情況說(shuō)明(期限同上)；

　　(1)企業(yè)短期借款；

　　(2)應付賬款情況；

　　(3)應付稅金；

　　(4)應付債券；

　　(5)長(cháng)期借款；

　　(6)其它重要項目說(shuō)明，包括抵押，擔保，或有負債情況說(shuō)明；

　　6、銷(xiāo)售費用構成及變化情況；

　　7、管理費用構成及變化情況；

　　8、財務(wù)費用構成及變化情況；

　　9、研究開(kāi)發(fā)費用說(shuō)明；

　　10、營(yíng)業(yè)外收支情況說(shuō)明；

　　11、本年度財務(wù)預算；

　　12、企業(yè)資金需求計劃及用途、融資渠道；

　　13、未來(lái)三年盈利預測；(如有新建或擬新建項目所產(chǎn)生的效益，請做出專(zhuān)項說(shuō)明)；

　　14、近3年股利分配情況及未來(lái)股利分配政策；

　　15、公司內部各單位核算情況；

　　16、財務(wù)管理的內部控制制度及內審制度；

　　17、目前公司尚待處理的法律糾紛涉及的金額數量；

　　18、公司管理層對公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)和財務(wù)狀況的看法和分析；

　　19、財務(wù)狀況分析表(供投行內部使用)；資產(chǎn)負債率、凈資產(chǎn)收益率、速動(dòng)比率、流動(dòng)比率、每股凈資產(chǎn)、每股稅后利潤、應收賬款周轉率；

　　20、注冊會(huì )計師，資產(chǎn)評估，驗資機構等中介機構的說(shuō)明。

　　重點(diǎn)關(guān)注事項：

　　(1)是否存在稅務(wù)調整的要求，經(jīng)審計后如存在補稅與罰款需重點(diǎn)關(guān)注；

　　(2)主業(yè)的收入、利潤應占70%以上，資產(chǎn)負債率應低于70%；

　　(3)三項報表的合理性、關(guān)聯(lián)性結構分析；

　　(4)財務(wù)的內控機制是否健全；

　　(5)盈利預測的合理性與合規性分析，是否與審計機構的要求相符；

　　(6)關(guān)聯(lián)交易收入、利潤占比應低于30%，并出具相應承諾規范關(guān)聯(lián)交易；

　　(7)資產(chǎn)構成中的現金或流動(dòng)資產(chǎn)占比，往來(lái)款的合理范疇；

　　(8)大股東出具業(yè)績(jì)承諾的補償能力與保證措施；

　　(9)審計機構能否出具無(wú)保留意見(jiàn)的二年一期的審計報告；

　　(10)券商能否順利通過(guò)內核。

　　五、土地使用權

　　1、現有用地狀況及資產(chǎn)中包含土地的情況；

　　2、土地使用權屬情況(屬于劃撥、出讓方式還是租賃方式獲取使用權)；

　　3、土地使用權方面，享受地方政府及土地管理部門(mén)優(yōu)惠政策的可能性；

　　4、房屋產(chǎn)權證明和(或)租賃協(xié)議；土地使用證；出讓合同和轉讓合同；土地的劃撥文件和租賃合同；

　　重點(diǎn)關(guān)注事項

　　(1)土地的取得程序與土地出讓款繳納情況；

　　(2)權證的完整性。

　　六、企業(yè)人力資源管理

　　1、公司及其全資、控股企業(yè)的用工方式及企業(yè)人員構成；

　　2、公司高級管理人員介紹；

　　3、各部門(mén)主要管理人員(包括各子，分公司)，及技術(shù)骨干情況介紹；

　　4、勞動(dòng)合同簽署情況；

　　5、員工享受的福利、勞保、待業(yè)保險、住房公積金及退休金等的情況；

　　6、員工的業(yè)績(jì)評價(jià)體系，晉升制度及薪酬體系；

　　7、企業(yè)人事管理基本政策、員工的招聘，培訓計劃、具體實(shí)施情況及未來(lái)設想；

　　8、企業(yè)人員變動(dòng)狀況(包括高級管理人員變動(dòng)情況與各部門(mén)員工的流失率)。

　　重點(diǎn)關(guān)注事項：

　　(1)高管人員的能力與穩定性；

　　(2)社保繳納情況。

　　七、重大合約及法律訴訟事項

　　1、重要的聯(lián)營(yíng)、合資、收購、兼并合同協(xié)議復印件；

　　2、征用土地、大額貸款或拆借、重大融資租賃情況；

　　3、長(cháng)期原材料、零部件供應，重大承包、租賃情況；

　　4、公司抵押、擔保、按揭合約執行情況，與公司有關(guān)的重大法律訴訟事件；

　　5、子公司的章程和重要股東會(huì )決議；

　　重點(diǎn)關(guān)注事項：

　　(1)核對所有公司的貸款卡明細與報表的對應；

　　(2)核對《用印記錄表》與主要合約的對應；

　　(3)涉訟事項與合約糾紛的形成與解決方式；

　　(4)如有大額資金往來(lái)，打印銀行對賬單。

　　八、項目投資及收購兼并情況

　　1、公司及附屬企業(yè)目前正在進(jìn)行中的投資項目、技術(shù)改造、產(chǎn)品更新情況；

　　2、本公司已經(jīng)上馬的項目最終批文和將要上馬的項目申請及已得到的批文；

　　3、公司上市后擬投資的項目，包括投資額、生產(chǎn)能力、產(chǎn)生的銷(xiāo)售收入及效益前景預測(如有項目建議書(shū)或可行性報告、批文，請提供)；

　　4、被收購兼并企業(yè)(或資產(chǎn))情況、協(xié)議。

　　重點(diǎn)關(guān)注事項：

　　(1)尚未完工的投資項目是否會(huì )影響借殼進(jìn)程。

　　九、企業(yè)發(fā)展規劃

　　1、企業(yè)整體的發(fā)展戰略和財務(wù)目標；

　　2、公司計劃及發(fā)展規劃；

　　(1)技術(shù)開(kāi)發(fā)與創(chuàng )新計劃；

　　(2)市場(chǎng)開(kāi)發(fā)與營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò )建設計劃；

　　(3)人力資本擴充計劃；

　　(4)再融資計劃；

　　(5)深化經(jīng)營(yíng)體制改革和組織機構調整計劃；

　　(6)收購兼并及對外擴充計劃；

　　(7)國際化經(jīng)營(yíng)的規劃

　　盡職調查報告內容

　　此盡職調查報告力求通過(guò)對企業(yè)的歷史數據和文檔、管理人員的背景、市場(chǎng)風(fēng)險、管理風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險和資金風(fēng)險做一個(gè)全面深入的審核，以發(fā)現企業(yè)的內在價(jià)值、判明潛在的缺陷及對上市的可能影響，為上市方案設計做準備。內容包括：

　　企業(yè)基本情況：

　　包括企業(yè)改制與設立情況、企業(yè)的歷史沿革、發(fā)起人和股東的出資情況、重大股權變動(dòng)情況、重大重組情況、主要股東情況、員工情況、發(fā)行人獨立情況、內部職工股情況、商業(yè)信用情況。重點(diǎn)關(guān)注企業(yè)改制后經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)能否連續計算、股東出資是否到位、實(shí)際控制人是否發(fā)生變化、控股股東是否存在改變的風(fēng)險、員工持股問(wèn)題。

　　組織結構與內部控制：

　　公司章程及其規范運行情況、組織結構和股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )運作情況、獨立董事制度及其執行情況、內部控制環(huán)境、業(yè)務(wù)控制、信息系統控制、會(huì )計管理控制、內部控制的監督情況。重點(diǎn)關(guān)注公司組織結構是否符合上市要求、公司治理是否合規。

　　高管人員：

　　高管人員任職情況及任職資格、高管人員的經(jīng)歷及行為操守、高管人員勝任能力和勤勉盡責、高管人員薪酬及兼職情況、報告期內高管人員變動(dòng)、高管人員是否具備上市公司高管人員的資格、高管人員持股及其他對外投資情況。重點(diǎn)關(guān)注報告期內高管人員變動(dòng)情況、高管人員兼職情況。

　　財務(wù)與會(huì )計：

　　財務(wù)報告及相關(guān)財務(wù)資料、會(huì )計政策和會(huì )計估計、評估報告、內控鑒證報告、財務(wù)比率分析、銷(xiāo)售收入、銷(xiāo)售成本與銷(xiāo)售毛利、期間費用、非經(jīng)常性損益、貨幣資金、應收款項、存貨、對外投資、固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)、主要債務(wù)、資金流量、或有負債、合并報表的范圍、納稅情況、盈利預測。重點(diǎn)關(guān)注企業(yè)資產(chǎn)權屬問(wèn)題、是否正確申報納稅、是否存在稅費補交風(fēng)險、企業(yè)盈利是否持續增長(cháng)、主營(yíng)業(yè)務(wù)是否突出、主營(yíng)業(yè)務(wù)是否發(fā)生重大變化、是否存在行業(yè)依賴(lài)、是否存在客戶(hù)依賴(lài)。

　　業(yè)務(wù)與技術(shù)：

　　包括企業(yè)所屬行業(yè)情況及競爭狀況、采購情況、生產(chǎn)情況、銷(xiāo)售情況、核心技術(shù)人員、技術(shù)與研發(fā)情況。重點(diǎn)關(guān)注企業(yè)的行業(yè)地位、企業(yè)的核心技術(shù)或業(yè)務(wù)優(yōu)勢。

　　同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易：

　　是否存在同業(yè)競爭情況、公司關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易情況。重點(diǎn)關(guān)注公司控股股東或實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)實(shí)際業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶(hù)對象、與公司產(chǎn)品的可替代性等情況，判斷是否構成同業(yè)競爭。確認公司的關(guān)聯(lián)方及與聯(lián)方業(yè)務(wù)往來(lái)情況，判斷是否構成關(guān)聯(lián)交易。

　　業(yè)務(wù)發(fā)展目標：

　　發(fā)展戰略、經(jīng)營(yíng)理念和經(jīng)營(yíng)模式、歷年發(fā)展計劃的執行和實(shí)現情況、業(yè)務(wù)發(fā)展目標、募集資金投向與未來(lái)發(fā)展目標的關(guān)系。重點(diǎn)關(guān)注公司的商業(yè)模式是否清晰、發(fā)展計劃是否明確。

　　募集資金運用：

　　歷次募集資金使用情況、本次募集資金投向。重點(diǎn)關(guān)注本次募投項目是否符合國家的產(chǎn)業(yè)發(fā)展規劃、募投項目擴大的產(chǎn)能可否被消化。

　　風(fēng)險因素及其他重要事項：

　　風(fēng)險因素、重大合同、訴訟和擔保情況、信息披露制度的建設和執行情況、中介機構執業(yè)情況。重點(diǎn)關(guān)注公司潛在的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險、公司訴訟和擔保情況、過(guò)往是否有被行政處罰及影響評價(jià)。

　　上市可行性分析：

　　對企業(yè)上市存在的潛在問(wèn)題進(jìn)行分析并提出整改建議。

　　公司的盡職調查報告

　　一、公司債務(wù)問(wèn)題分析

　　首先在進(jìn)行盡職調查報告中相關(guān)問(wèn)題分析前，應該掌握兩個(gè)關(guān)鍵概念，一是財務(wù)盡職調查，財務(wù)盡職調查在控股中相對較常見(jiàn)，一般是控股方委托第三方對目標方進(jìn)行企業(yè)相關(guān)情況的調查，并對目標企業(yè)相關(guān)資料進(jìn)行調查整理，得出盡職調查報告，為相關(guān)決方或者投資方提供決策依據，具備一定資格的會(huì )計事務(wù)所通常扮演著(zhù)第三方的角色。二是債務(wù)黑洞，會(huì )計上并沒(méi)有債務(wù)黑洞這一概念的標準定義，眾所周知，黑洞是天文學(xué)中的相關(guān)概念，在會(huì )會(huì )計中加以應用主要是為了表明債務(wù)在企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理中，特別是涉及到企業(yè)控股活動(dòng)時(shí)，要充分意識被控股企業(yè)即目標企業(yè)是否與第三方存在著(zhù)隱性債務(wù)，通過(guò)對北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告，我們可以從以下幾個(gè)方面來(lái)對目標公司進(jìn)行財務(wù)分析以此來(lái)判斷該目標公司是否存在著(zhù)債務(wù)黑洞。

　　1、目標公司提供的公司報表。判斷目標公司是否存在著(zhù)債務(wù)黑洞，最重要的證據來(lái)自目標公司提供的相關(guān)報表，這應該包括目標公司資產(chǎn)負債表、利潤表、利潤分配表、資產(chǎn)評估報告等，在北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告中，并沒(méi)有提供上述目標公司的資產(chǎn)報表情況，只是提到了目標公司擁有的主要財產(chǎn)、目標公司的重大債權債務(wù)以及對外重大投資和關(guān)聯(lián)方等，在主要財產(chǎn)上對目標公司固定資產(chǎn)、商標專(zhuān)利、土地使用權等，并不能據此深入了解目標公司主要資產(chǎn)情況。在負債方面，報告中列出了目標公司與北京物美公司之間的債務(wù)情況，也不能全面了解目標公司的總體負債情況。

　　2、目標公司提供的資金融通文件。在北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告中主要是列舉了目標公司從2001年2月20日到2008年11月28日間7次股權轉讓?zhuān)�并沒(méi)有對目標公司重要的資金融通情況進(jìn)行披露，特別是目標公司的貸款合同或者是涉及到目標公司于其他公司資金融通的情況的相關(guān)文件，也可以是目標公司將要簽署的貸款合同等，這對判斷目標公司是否存在債務(wù)黑洞具有十分重要的意義。單從盡職調查報告列出的幾點(diǎn)無(wú)法準確的判斷目標公司是否存在債務(wù)黑洞。目標公司的7次股權轉讓和一次增資，只能反映目標公司控股情況和注冊資本變動(dòng)情況。目標公司資金融通文件中還沒(méi)有披露目標公司是否存在三角債務(wù)，或者目標公司是否存在向其他公司提供債務(wù)擔保，當然這里所說(shuō)的擔保有有幾個(gè)

　　特點(diǎn)，一是擔保形式不局限于資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、留置、向第三方出具的訂金等，二是擔保的數額應該能夠對公司正常經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不良良性，并且其所引發(fā)的風(fēng)險目標公司無(wú)法承擔。

　　綜上所述，根據北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告并結合相關(guān)理論知識分析，認為目標公司債務(wù)黑洞情況無(wú)法確認，這一結論的得出主要是依據目標公司報表和目標公司資金融通文件不充分。無(wú)法具體判斷目標公司的債務(wù)情況，也就無(wú)法判斷目標公司是否存在隱性債務(wù)問(wèn)題。

　　二、控股出資情況分析

　　一般情況下，要實(shí)現對企業(yè)的控制，要實(shí)現對目標公司股權的控制，可以分為對上市公司控制、對非上市公司控制、對子公司控制、對合營(yíng)公司和聯(lián)營(yíng)企業(yè)控制，在會(huì )計中控制是指能夠對目標企業(yè)財務(wù)或者經(jīng)營(yíng)權施加重要影響，而且還要能夠從控制目標企業(yè)中實(shí)現獲益，這是對目標企業(yè)實(shí)現控制的最主要標志，眾所周知，控制的主體具有唯一性，當然這種控制主要表現在通過(guò)簽署投資協(xié)議，擁有被投資企業(yè)半數以上表決權，通過(guò)北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告，我們可以看出目標公司總共進(jìn)行了7次股權轉讓?zhuān)�并且調查報告顯示，在2008年12月3日，百誠來(lái)實(shí)業(yè)出資2700萬(wàn)元，出資比例占90%，藍海投資出資300萬(wàn)，出資比例占10%，都是以貨幣出資方式，因此可以看出在經(jīng)過(guò)幾次股權交易后，目標公司基本上已經(jīng)被白誠來(lái)實(shí)業(yè)所控制，其出資比例已經(jīng)占出資額的90%，而藍海出資300萬(wàn)，占10%，這是基本情況，要實(shí)現對目標公司的控股，可以通過(guò)收購百誠來(lái)實(shí)業(yè)股權的55%，也就是出資1485萬(wàn)元，進(jìn)而實(shí)現對目標企業(yè)的控制，業(yè)務(wù)出資1485萬(wàn)元后，目標企業(yè)的股權結構發(fā)生了變化，百誠來(lái)實(shí)業(yè)出資額下降到1215萬(wàn)元，而藍海投資股權不變，這樣就可以實(shí)現對目標企業(yè)的控制即占55%股權擁有絕對話(huà)語(yǔ)權。

　　三、債務(wù)黑洞風(fēng)險規避分析

　　在進(jìn)行目標公司控股時(shí)，應該最大限度的規避風(fēng)險，結合北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告以及股權控股風(fēng)險相關(guān)理論，認為在進(jìn)行目標公司股權控股時(shí)要注意以下幾點(diǎn)：

　　1、目標企業(yè)是否具有控股價(jià)值

　　要最大限度的降低控股風(fēng)險，首先要重視對所控股企業(yè)價(jià)值評估，也就說(shuō)被控股企業(yè)有沒(méi)有控股的價(jià)值，沒(méi)有控股的價(jià)值而強行要進(jìn)行控股，這是最大的風(fēng)

　　險，因為企業(yè)是盈利性組織，其終極目標是實(shí)現企業(yè)的盈利，北京浩利鴻公司提供的盡職調查報中并沒(méi)有對目標公司在資產(chǎn)、負責方面進(jìn)行詳細的披露，這對控股方進(jìn)行債務(wù)黑洞風(fēng)險規避十分不利。

　　2、要對控股風(fēng)險因素進(jìn)行識別

　　要最大限度的降低目標公司控股風(fēng)險，需要借助一定的財務(wù)工具，特別是財務(wù)報表這一工具的運用十分重要，對控股風(fēng)險因素的識別判斷要利用盡職報告中財務(wù)分析結論，不能忽視的另一個(gè)方面是所控股的目標公司在全國同行業(yè)中處于什么地位或者在現行國家政策法規下目標企業(yè)所在的產(chǎn)業(yè)面臨著(zhù)那些挑戰和機遇，要做到在微觀(guān)上重視目標企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)和關(guān)鍵財務(wù)指標的變化，在宏觀(guān)上對行業(yè)經(jīng)營(yíng)大環(huán)境變化的把握等。在盡職調查報告中，對目標企業(yè)內部經(jīng)營(yíng)的詳細財務(wù)數據也沒(méi)有進(jìn)行披露，特別是目標公司資產(chǎn)周轉能力、債務(wù)償還能力、現金流情況、債務(wù)結構等都沒(méi)有進(jìn)行深入剖析，這客觀(guān)上也對分析目標企業(yè)風(fēng)險帶來(lái)了挑戰。

　　3、要對重大交易或者合同影響進(jìn)行評估、

　　在北京浩利鴻公司提供的盡職調查報中，對目標公司進(jìn)行的重大交易和重大合同進(jìn)行了揭示，主要是披露了中融盛世代為墊付的地價(jià)款29，035，797.62元。根據目標公司2008年12月8日出具的《確認函》，截至2008年12月8日，除《審計報告》中披露的目標公司應付前關(guān)聯(lián)股東中融盛世代為墊付的地價(jià)款29，035，797.62元外，目標公司目前沒(méi)有其他重大關(guān)聯(lián)交易情況，對這次重大交易對目標公司產(chǎn)生的后期影響也沒(méi)有進(jìn)行評估，所以要防范債務(wù)黑洞必須要對重大交易或者合同的影響進(jìn)行評估，這能夠第一時(shí)間給投資者風(fēng)險評估提高判斷資料和決策依據。

　　4、要對目標企業(yè)與第三方訴訟和擔保情況進(jìn)行摸底

　　判斷目標公司是否存在債務(wù)黑洞風(fēng)險，最重要的一個(gè)環(huán)節就是要對目標公司進(jìn)行第三方訴訟和擔保情況摸底，要搞清楚目標公司是否存在對外擔�；蛘叩盅夯蛘咂渌�形式的擔保、訴訟情況，因為這些因素都是帶來(lái)債務(wù)黑洞的潛在因素，盡職調查也要關(guān)注這一點(diǎn)，北京浩利鴻公司提供的盡職調查報中指出于20xx年11月21日，目標公司與北京海龍進(jìn)出口服務(wù)公司簽署《項目轉讓協(xié)議書(shū)》，北京海龍進(jìn)出口服務(wù)公司將北京市朝陽(yáng)區南磨房鄉建設的非貿易物品監管中心綜

　　合樓項目（即利鴻大廈）以3，780萬(wàn)元轉讓給目標公司。因此在進(jìn)行目標公司債務(wù)黑洞風(fēng)險控制時(shí)，要對這一項重大交易進(jìn)行系統調查和全面評估。

　　四、分析結論

　　根據北京浩利鴻公司提供的盡職調查報，可以進(jìn)行如下判斷，第一該盡職報告中對目標公司相關(guān)財務(wù)報表和財務(wù)數據披露不夠充分，無(wú)法對該目標公司是否存在財務(wù)黑洞作出準確判斷，結合盡職調查報告，認為該目標企業(yè)存在潛在的債務(wù)糾紛但是這無(wú)法表明目標企業(yè)存在巨大財務(wù)黑洞；第二，盡職調查報告中對目標企業(yè)股權結構調整進(jìn)行了披露，根據控股需要可以收購55%股份實(shí)現絕對控股，即出資金額為1485萬(wàn)元，當然這這是其中一種控股方案；第三，由于北京浩利鴻公司提供的盡職調查報結論中提到該目標公司存在潛在的債務(wù)糾紛并給出了相應指導意見(jiàn)，結合債務(wù)風(fēng)險控制相關(guān)理論，提出了四個(gè)維度來(lái)控制目標公司債務(wù)黑洞風(fēng)險。

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