盡職調查報告15篇

　　我們眼下的社會(huì )，我們使用報告的情況越來(lái)越多，報告根據用途的不同也有著(zhù)不同的類(lèi)型。那么報告應該怎么寫(xiě)才合適呢？以下是小編精心整理的盡職調查報告，歡迎閱讀與收藏。

盡職調查報告1

　　盡職調查（Due Diligence）又稱(chēng)謹慎性調查，一般是交易雙方達成初步合作意向，經(jīng)協(xié)商一致后，對交易標的及其他有關(guān)的事項進(jìn)行現場(chǎng)調查、資料分析等一系列活動(dòng)。盡職調查的形式多樣，主要有法律盡職調查、財物盡職調查、稅務(wù)盡職調查、商業(yè)盡職調查、環(huán)境盡職調查和人力資源盡職調查等。盡職調查的目的在于交易者能互通有無(wú)，掌握全面、真實(shí)的信息，解決信息不對稱(chēng)的問(wèn)題，簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)就是以“先小人，后君子”的方式確保交易雙方的利益。

　　在不良資產(chǎn)處置業(yè)務(wù)中，盡職調查是最基礎、最關(guān)鍵的環(huán)節，整個(gè)處置工作，包括構建資產(chǎn)池、估值、報價(jià)、設計交易方案等都建立在盡職調查的基礎之上。因此需要對盡職調查給予足夠的重視，抓好基礎工作。

　　不良資產(chǎn)盡職調查的含義和作用

　　不良資產(chǎn)盡職調查是指在中介機構的參與下，針對擬出售或收購的不良資產(chǎn)，梳理檔案資料、收集相關(guān)證據，查找資產(chǎn)的風(fēng)險點(diǎn)及價(jià)值點(diǎn)，形成專(zhuān)業(yè)盡職調查報告（法律盡職調查報告、財務(wù)盡職調查報告、資產(chǎn)評估報告等）的過(guò)程。其中中介機構主要是會(huì )計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構等。

　　根據中國銀監會(huì )、財政部頒布并自20xx年11月18日起施行的《不良金融資產(chǎn)處置盡職指引》（銀監發(fā)[20xx]72號），不良資產(chǎn)剝離（轉讓?zhuān)┓綉�做好對剝離（轉讓?zhuān)┵Y產(chǎn)的數據核對、債權（擔保）情況調查、檔案整理、不良資產(chǎn)金融資產(chǎn)形成原因分析等工作；剝離（轉讓?zhuān)┓綉�想收購方提供剝離（轉讓?zhuān)┵Y產(chǎn)的清單、現有全部的檔案資料和相應的電子信息數據；剝離（轉讓?zhuān)┓綉獙�己方數據信息的真�?shí)性和準確性以及移送檔案資料的完整性作出相應承諾，并協(xié)助收購方做好資產(chǎn)接手前的調查工作；收購方應對收購不良金融資產(chǎn)的狀況、權屬關(guān)系、市場(chǎng)前景以及收購的可能性等進(jìn)行調查；收購方應認真核對收購資產(chǎn)的數據、合同、協(xié)議、抵債物和抵（質(zhì)）押物權屬證明文件、涉訴法律文書(shū)及其他相關(guān)資料的合法性、真實(shí)性、完整性和有效性。

　　以發(fā)起方的不同，盡職調查分為賣(mài)方盡職調查和買(mǎi)方盡職調查。賣(mài)方盡調和買(mǎi)方盡調在流程和內容上大致相同，但側重點(diǎn)有所差異，兩者在具體項目中可能會(huì )同時(shí)存在，但相互獨立。賣(mài)方盡職調查能幫助不良資產(chǎn)賣(mài)方在掌握資產(chǎn)包真實(shí)價(jià)值的基礎上，合理設計交易結構，把握談判價(jià)格。而不良資產(chǎn)買(mǎi)方盡調則能幫助買(mǎi)方確定合理的報價(jià)，同時(shí)能為后續資產(chǎn)處置的定價(jià)、方式選擇和方案設計等提供必要的支持。

　　不良資產(chǎn)盡職調查的流程

　�。ㄒ唬�準備階段

　　在這一階段主要工作是確定調查資產(chǎn)的范圍，整理、搜集相關(guān)檔案資料，確定盡職調查具體方案，如團隊組建、中介機構、時(shí)間計劃、路線(xiàn)安排等。

　�。ǘ�）非現場(chǎng)調查階段

　　非現場(chǎng)調查階段的要在查閱資料檔案，整理填寫(xiě)盡職調查表，核對信息準確性，建立資產(chǎn)信息數據庫的基礎上，確定關(guān)鍵調查問(wèn)題，并形成之后現場(chǎng)訪(fǎng)談?wù){查提綱。

　�。ㄈ�）現場(chǎng)調查階段

　　這一階段的主要工作有走訪(fǎng)不良資產(chǎn)各相關(guān)方，訪(fǎng)談相關(guān)人員，就關(guān)注問(wèn)題進(jìn)行答疑；現場(chǎng)勘察核實(shí)抵質(zhì)押物及其他有關(guān)事物；從工商、稅務(wù)、房產(chǎn)、土地、法院等有關(guān)部門(mén)進(jìn)行外圍調查；補充完善盡職調查表及信息數據庫內容等。

　�。ㄋ模┬纬烧{查結果階段

　　在分析總結之前兩階段調查、訪(fǎng)談的成果之上，形成調查結論，制作盡職調查報告，并整理存檔調查資料。

　�。ㄎ澹┭a充調查階段

　　根據盡職調查報告閱讀使用后的反饋情況，或交易談判過(guò)程中的實(shí)際需求，可能需要對前期調查進(jìn)行補充完善。

　　不良資產(chǎn)盡職調查的內容

　　不良資產(chǎn)盡職調查的內容包括對債權情況的調查、對債務(wù)人的調查、對保證人的調查及對抵押物的調查。

　�。ㄒ唬�對債權情況的調查

　　主要調查核實(shí)債權的本金、利息、期限、保證方式、抵質(zhì)押方式等基本情況，以及債權的有效性，包括債權債務(wù)關(guān)系是否成立、是否存在法律瑕疵、是否超過(guò)訴訟時(shí)效、借款人主體資格是否消滅等�？刹扇≠J款合同、借據、收購明細表、債權轉讓協(xié)議等資料檔案相互核對的方式進(jìn)行核查。

　�。ǘ�）對債務(wù)人的調查

　　對于債務(wù)人的調查主要需要掌握的情況有：

　　1、債務(wù)人營(yíng)業(yè)執照、成立文件及工商年檢情況，債務(wù)人企業(yè)性質(zhì)、歷史沿革；

　　2、債務(wù)人治理架構、隸屬關(guān)系和出資情況；

　　3、債務(wù)人管理層和員工構成情況；

　　4、債務(wù)人所在行業(yè)情況、自身技術(shù)裝備水平、經(jīng)營(yíng)現狀和發(fā)展前景；

　　5、債務(wù)人近期經(jīng)營(yíng)成果、盈利情況及損益原因；

　　6、債務(wù)人資產(chǎn)負債情況、資產(chǎn)實(shí)際使用情況和市場(chǎng)價(jià)值；

　　7、債務(wù)人現金流情況、還款能力和還款意愿等。

　　主要采取工商、法務(wù)、稅務(wù)部門(mén)查詢(xún)，財務(wù)分析，合同資料核對，資產(chǎn)評估，現場(chǎng)調研，訪(fǎng)談答疑等方式進(jìn)行調查。

　�。ㄈ�）對擔保人的調查

　　主要內容有保證債權有效性，包括保證是否成立、是否存在法律瑕疵、是否超過(guò)對保證期間、保證合同是否有主債權不得轉讓或轉讓附加條件等約定；保證人個(gè)數及各自保證份額，保證方式；保證人與債務(wù)人的關(guān)系；保證人是否有還款記錄等；各保證人主體資格是否消滅；各保證人目前經(jīng)營(yíng)狀況、盈利能力、償債能力和意愿，前期洽談情況等。

　　具體調查方法與債務(wù)人調查相似。

　�。ㄋ模�對抵押物的調查

　　調查的主要內容有抵押的有效性，依法辦理登記情況，法律文件的完整性；作為抵押物在權屬上的有效性，是否有重復抵押情況；同一抵押物是否有多個(gè)債權人，受償順位情況；抵押物范圍是否明確；抵押物市場(chǎng)價(jià)值和抵債變現的可能性；抵押物的類(lèi)型和目前狀況；處置抵押物可能遇到的問(wèn)題等。

　�。ㄎ澹�對質(zhì)押物的調查

　　對質(zhì)押物的調查與抵押物有一定的相似，主要包括質(zhì)押的有效性，法律文件資料的完整性；質(zhì)押物的類(lèi)型和目前狀況；質(zhì)押物的變現價(jià)值情況等。

　　不良資產(chǎn)盡職調查中應注意的問(wèn)題

　　首先，作為基礎性工作，盡職調查要確保填報數據及重要信息的準確性和及時(shí)性。

　　其次，盡職調查的重點(diǎn)是動(dòng)態(tài)信息，是對涉及資產(chǎn)價(jià)值的各個(gè)動(dòng)態(tài)要素的綜合評價(jià)與反映，要確保多渠道獲取信息，結論能用于找到資產(chǎn)價(jià)值點(diǎn)。

　　再次，對于不同的債務(wù)人，盡職調查的重點(diǎn)也不盡一致，可以根據實(shí)際需要適當進(jìn)行調整

盡職調查報告2

　　隨著(zhù)經(jīng)濟全球化的發(fā)展，企業(yè)并購及財務(wù)投資的現象越來(lái)越普遍。對投資者而言，信息不對稱(chēng)風(fēng)險是投資過(guò)程中的最重要風(fēng)險之一，為降低該風(fēng)險聘請在會(huì )計、審計財務(wù)、稅務(wù)、金融、組織行為管理等方面具備明顯專(zhuān)業(yè)優(yōu)勢和人才優(yōu)勢的會(huì )計師事務(wù)所，對被投資企業(yè)進(jìn)行財務(wù)盡職調查成為降低投資過(guò)程中信息不對稱(chēng)風(fēng)險的最常用手段。本文從實(shí)務(wù)操作角度出發(fā)，結合筆者實(shí)踐，對以投資為目的的財務(wù)盡職調查中對調查結果有效性影響較大的、需要重點(diǎn)考慮的幾個(gè)問(wèn)題進(jìn)行分析討論，為同行更好地開(kāi)展財務(wù)盡職調查提供借鑒。

　　一、選派有勝任能力的人員執行業(yè)務(wù)，是做好財務(wù)盡職調查工作的前提

　　以投資為目的的財務(wù)盡職調查，要求調查人員側重了解目標企業(yè)資產(chǎn)負債、內部控制、經(jīng)營(yíng)管理的真實(shí)情況，充分揭示其財務(wù)風(fēng)險或危機，分析其盈利能力、現金流，預測目標企業(yè)未來(lái)前景，最終形成對目標企業(yè)價(jià)值的判斷，并對可能產(chǎn)生的風(fēng)險做出適當的制度或交易安排。由于投資者的偏好差異，以及每個(gè)目標企業(yè)的不同特點(diǎn)和不同經(jīng)營(yíng)特色，致使財務(wù)盡職調查在一定的規律下顯現更多的是獨具特色和不可復制性。因此，接受委托的注冊會(huì )計師如何在保持獨立的前提下客觀(guān)、公正地實(shí)施調查和反映調查結果是財務(wù)盡職調查工作成敗的關(guān)鍵。由此，會(huì )計師事務(wù)所在接受委托后，需要根據項目特點(diǎn)選派有勝任能力的注冊會(huì )計師執行盡職調查業(yè)務(wù)，否則可能會(huì )由于人員經(jīng)驗和專(zhuān)業(yè)能力的不足，不能很好地滿(mǎn)足委托方要求。通常情況下，選派的注冊會(huì )計師應當對完成高質(zhì)量的財務(wù)盡職調查業(yè)務(wù)具有領(lǐng)導責任意識；能夠在遵循獨立性要求的情況下形成結論；具備向項目組成員合理分配工作任務(wù)、以最終完成盡職調查工作并出具報告的能力；能夠按照技術(shù)標準及相關(guān)法律法規的要求，指導、監督和執行盡職調查業(yè)務(wù)；能夠為已執行的調查工作進(jìn)行咨詢(xún)、評價(jià)和討論；能夠在充分、適當的證據的基礎上出具恰當的財務(wù)盡職調查報告。除上述要求外，執行財務(wù)盡職調查的人員還應當熟悉目標企業(yè)所在行業(yè)和財務(wù)盡職調查中的關(guān)鍵控制點(diǎn)，具備較高的財務(wù)分析、企業(yè)估值技術(shù)等專(zhuān)業(yè)技能，較強的信息搜集能力、邏輯思維和分析判斷能力，以及良好的溝通協(xié)調能力、高度的責任心和較強的對細節的敏銳度。

　　二、充分溝通是提高財務(wù)盡職調查工作效率和效果的保證

　　溝通就是信息傳與受的行為，發(fā)送者憑借一定的渠道，將信息傳遞給接受者，并尋求反饋以達到相互理解的過(guò)程。對投資者而言，財務(wù)盡職調查是判斷投資是否符合戰略目標及投資原則的基礎，需要通過(guò)調查結果來(lái)揭示目標企業(yè)的投資風(fēng)險和內在價(jià)值；對于注冊會(huì )計師而言，財務(wù)盡職調查作為一項以有限保證為主的鑒證業(yè)務(wù)，需要客觀(guān)地向委托人報告工作結果，以助于投資者作出是否投資的決策判斷。雙方只有及時(shí)溝通，才能做到工作有的放矢，其所得出的結果才能滿(mǎn)足委托方的要求。溝通貫穿于調查服務(wù)全過(guò)程，也是保證盡職調查工作效率與效果的重要方法。財務(wù)盡職調查過(guò)程中，需要在下列環(huán)節做好溝通工作：

　　1.準備階段。注冊會(huì )計師需要與委托方進(jìn)行充分溝通，深刻理解其目標和戰略，確定委托方的關(guān)注點(diǎn)及相關(guān)的投資標準，并以此來(lái)準確把握調查方向、確定調查內容，配置調查人員，明確工作方向。比如，財務(wù)投資者主要考慮的是目標企業(yè)的盈利快速增長(cháng)的能力以及未來(lái)IPO的前景，那么財務(wù)盡職調查就需要重點(diǎn)判斷影響目標企業(yè)盈利能力的主要法律風(fēng)險、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險及風(fēng)險程度等；而戰略投資者（包括某些并購）主要考慮的是目標企業(yè)長(cháng)期盈利能力以及并購后對自身行業(yè)地位的提升等，那么財務(wù)盡職調查就需要重點(diǎn)關(guān)注目標企業(yè)的行業(yè)地位和競爭狀況，以及目標企業(yè)自身經(jīng)營(yíng)優(yōu)勢和劣勢等，調查重點(diǎn)以目標企業(yè)的資產(chǎn)質(zhì)量和凈資產(chǎn)存量及其增長(cháng)潛力為核心，關(guān)注企業(yè)的各項風(fēng)險狀況，兼顧企業(yè)接受投資后盈利水平和未來(lái)獲取現金流情況等。同時(shí)，在準備階段注冊會(huì )計師還應當與委托方聘請的其他中介機構負責人進(jìn)行協(xié)商溝通，以統一工作步驟和協(xié)調工作進(jìn)度。

　　2.計劃階段。注冊會(huì )計師應當主動(dòng)與目標企業(yè)管理層溝通本次調查的目標、范圍和時(shí)間等內容，取得其最大程度的支持；說(shuō)明所需提供資料的內容和填制要求，并主動(dòng)了解目標企業(yè)的填制困難，考慮是否可以采取其他簡(jiǎn)化或替代調查程序等。

　　3.實(shí)施階段。注冊會(huì )計師除了需要與目標企業(yè)的各級管理人員溝通了解情況、驗證自己專(zhuān)業(yè)判斷的準確性之外，更需要與其他盡調人員進(jìn)行充分溝通，及時(shí)反饋發(fā)現的問(wèn)題，尤其是與前期調查判斷存在重大差異的情況和發(fā)現的重大投資風(fēng)險等，互通信息，相互印證。比如，注冊會(huì )計師需要與商業(yè)盡調人員溝通并充分理解目標企業(yè)的商業(yè)模式、運作方式及行業(yè)特點(diǎn)，特別是目標企業(yè)商業(yè)運作模式的合理性、特殊性及其存在的潛在可能的變化及導致這些可能變化的原因；需要與法律盡調人員溝通目標企業(yè)業(yè)務(wù)的合規性、合法性以及如何規避潛在風(fēng)險。因為，投資者往往會(huì )在一定范圍內容忍目標企業(yè)存在的問(wèn)題，容忍的限度由投資者的投資戰略和定位以及風(fēng)險高低決定，所以不能單純地從財務(wù)角度來(lái)定性問(wèn)題或劣勢，需要在整個(gè)商業(yè)模式背景下，從未來(lái)發(fā)展的角度進(jìn)行判斷。

　　4.匯總和報告階段。注冊會(huì )計師需要再次與委托方進(jìn)行深入溝通，重新審視調查工作是否在時(shí)間上、空間上涵蓋了所有委托方所關(guān)心的、與目標企業(yè)有關(guān)的所有重大方面，明確對委托方的決策有較大影響的財務(wù)信息范圍；與其它盡調人員溝通自己的專(zhuān)業(yè)判斷和需要印證的信息。這樣才能保證注冊會(huì )計師出具的財務(wù)盡職調查報告在全面反映目標企業(yè)財務(wù)情況及其影響因素的前提下重點(diǎn)突出、詳細精確地報告對委托方的決策有較大影響的財務(wù)信息，滿(mǎn)足委托方對報告的需要。

　　三、合理運用調查方法，科學(xué)開(kāi)展財務(wù)盡職調查工作

　　投資前的財務(wù)盡職調查是通過(guò)對目標企業(yè)歷史和現狀的深入了解而對其未來(lái)進(jìn)行預測。因此，財務(wù)盡職調查的方法應服務(wù)于此目的，即基于對過(guò)去的了解而推測未來(lái)。通常使用的調查方法包括：審閱、分析、審核、訪(fǎng)談和溝通。

　　1.在財務(wù)盡職調查中，注冊會(huì )計師對目標企業(yè)的基本情況、財務(wù)資料、企業(yè)內外部環(huán)境資源等各種資料進(jìn)行審閱，可以幫助注冊會(huì )計師對企業(yè)基礎資料的合規性、完整性和有效性作出專(zhuān)業(yè)判斷。注冊會(huì )計師應當根據委托方的目標和目標企業(yè)的實(shí)際情況，客觀(guān)全面地審閱所收集到的各種資料，并得出準確而公正的專(zhuān)業(yè)判斷。

　　2.財務(wù)盡職調查中的分析是對所獲取的各種資料的內在質(zhì)量和導致財務(wù)數據變化原因和未來(lái)發(fā)展趨勢等進(jìn)行分類(lèi)、匯總和預測的過(guò)程。在分析企業(yè)財務(wù)信息資料時(shí)，應當獲取盡可能全面的財務(wù)報表數據、行業(yè)數據和內外部環(huán)境信息等，力求通過(guò)財務(wù)數據和內外部環(huán)境資料的綜合分析，得出客觀(guān)、全面的評價(jià)結論。

　　3.財務(wù)盡職調查中的審核是對細節的把握，要求注冊會(huì )計師在調查過(guò)程中，針對委托方的關(guān)注重點(diǎn)應盡可能地取得相關(guān)交易記錄的佐證材料，包括重要的法律性文件、交易合同和其他原始憑證等，根據專(zhuān)業(yè)經(jīng)驗對其真實(shí)性和合法性進(jìn)行適當的審查和核對，以得出較為準確可信的調查結果。

　　4.財務(wù)盡職調查中的訪(fǎng)談是調查者通過(guò)與目標企業(yè)管理人員面對面談話(huà)來(lái)搜集信息資料的通用方法。雖然受被訪(fǎng)談?wù)吡��?chǎng)的限制，訪(fǎng)談并不能直接得出某些結論，但是，訪(fǎng)談依然是了解企業(yè)一般情況、尋找調查線(xiàn)索和佐證調查資料的有效手段。為了達到訪(fǎng)談的目的，注冊會(huì )計師應當制定詳細的訪(fǎng)談?dòng)媱澓驮L(fǎng)談提綱、有目的地針對訪(fǎng)談?wù)呤煜さ姆矫骈_(kāi)展訪(fǎng)談。

　　5.溝通是貫穿于調查服務(wù)全過(guò)程的一種方法，前已單獨強調，不再贅述。

　　在實(shí)務(wù)工作中，注冊會(huì )計師應當根據委托方的需要和目標企業(yè)的實(shí)際情況，組合使用各種調查方法，將調查資料相互比對，去粗取精、去偽存真，以得出有說(shuō)服力的調查結論。

　　四、重視數據間邏輯關(guān)系和財務(wù)信息與非財務(wù)信息的相互印證

　　在進(jìn)行財務(wù)盡職調查時(shí)，需要層層遞進(jìn)、由淺入深地考慮如下幾個(gè)勾稽關(guān)系：

　�。�1）三大報表之間的關(guān)系及科目之間的關(guān)系。財務(wù)報表層面的數據關(guān)系能夠反映一家企業(yè)的財務(wù)質(zhì)量和對應的風(fēng)險領(lǐng)域，這是注冊會(huì )計師比較擅長(cháng)的領(lǐng)域，但要注意的是，理解和判斷報表需要結合其背后的商業(yè)故事和邏輯，需要從業(yè)務(wù)風(fēng)險角度去考察會(huì )計科目的風(fēng)險；要理解公司的成長(cháng)階段和發(fā)展階段不一樣，對財務(wù)報表的影響也會(huì )不一樣；還需要理解會(huì )計處理的商業(yè)實(shí)質(zhì)，尤其是對關(guān)聯(lián)方交易的商業(yè)實(shí)質(zhì)需要進(jìn)行認真判斷。

　�。�2）要關(guān)注現在財務(wù)數據和歷史數據之間的關(guān)系。優(yōu)秀企業(yè)的財務(wù)指標具有前后一致性和可比性，即使是處于快速增長(cháng)階段，也要經(jīng)得起商業(yè)邏輯推敲，不能簡(jiǎn)單地信賴(lài)數據。

　�。�3）基于企業(yè)所在的行業(yè)，與標桿企業(yè)進(jìn)行財務(wù)數據的比較，從公司所在行業(yè)和業(yè)務(wù)的角度出發(fā)去判斷財務(wù)報表存在的風(fēng)險。找出企業(yè)所在行業(yè)的主要風(fēng)險點(diǎn)，行業(yè)和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險怎樣影響財務(wù)報表，財務(wù)報表哪些科目可能是高風(fēng)險的科目等。

　　在財務(wù)盡職調查中，注冊會(huì )計師不能寄希望于從目標企業(yè)提供的資料中發(fā)現所有重大問(wèn)題。作為調查組成員，首先要善于觀(guān)察周?chē)�環(huán)境，經(jīng)常向目標企業(yè)人員了解待遇、休假、福利方面的話(huà)題，從側面了解企業(yè)文化、背景、生產(chǎn)規模以及管理漏洞等，盡可能打消目標企業(yè)人員的警惕性。事實(shí)證明，只有底層員工才會(huì )提供企業(yè)的真實(shí)狀況。其次，在條件允許的情況下，多翻閱目標企業(yè)下發(fā)的各種文件，有時(shí)會(huì )有意想不到的收獲；多和負責法律方面盡職調查的律師、評估師溝通，掌握投資者比較關(guān)注的資料。最后，就財務(wù)盡職調查中發(fā)現的問(wèn)題向不同的人問(wèn)詢(xún)，避免以偏概全，并深度挖掘不應該存在的信息不一致情況。把財務(wù)盡職調查中收集到的實(shí)質(zhì)性的證據與最初獲得的目標企業(yè)財務(wù)會(huì )計報表進(jìn)行詳盡比較，根據對目標企業(yè)基礎情況、內部外財務(wù)影響因素和財務(wù)報表項目的審閱，分析各個(gè)報表項目與各項數據的真實(shí)性、完整性和公允性，準確地發(fā)現目標企業(yè)的投資價(jià)值和財務(wù)風(fēng)險。

　　五、關(guān)注現金流量、或有事項和期后事項，正確評估目標企業(yè)獲利能力

　　從經(jīng)典的企業(yè)價(jià)值理論來(lái)講，企業(yè)價(jià)值是由企業(yè)未來(lái)現金流量的凈現值決定的�，F金流量是企業(yè)財務(wù)狀況和運營(yíng)能力重要的判斷指標，可以真實(shí)地體現企業(yè)的市場(chǎng)前景和行業(yè)競爭能力，對投資者而言，目標企業(yè)的現金流量狀況是判斷企業(yè)價(jià)值的重要依據之一。因此，注冊會(huì )計師在財務(wù)盡職調查中應充分關(guān)注目標企業(yè)的總體現金流量情況，特別是營(yíng)業(yè)收入的現金含量和凈利潤的現金含量，通過(guò)對現金流的分析來(lái)印證企業(yè)的獲利能力。

　　對于目標企業(yè)的資產(chǎn)現狀，一般在做企業(yè)價(jià)值評估時(shí)就已經(jīng)分析清楚，但是未入賬的企業(yè)負債以及或有負債事項雖然發(fā)生在交易之前，但是它們的入賬時(shí)間往往會(huì )被延遲到交易之后，因而投資方會(huì )因為在交易前沒(méi)有發(fā)現重要的未入賬負債和重要的或有負債而在交易中蒙受重大損失。所以需要注冊會(huì )計師在進(jìn)行財務(wù)盡職調查時(shí)，重視未入賬的負債和或有負債，并持續關(guān)注未決訴訟、重大的售后退貨、自然損失、對外擔保、期后重大合同的簽訂及履約情況、期后大額付款以及其他投資方關(guān)注的可能影響未來(lái)收益的事項。目標公司的這些責任雖然不能躲避，但投資者可以在確認這些事項時(shí)作為籌碼從應付賣(mài)方的款項中作相應扣除，或由賣(mài)方提供相應的擔保以轉移風(fēng)險。

　　六、客觀(guān)進(jìn)行投資價(jià)值和風(fēng)險分析，全面報告分析結果

　　了解企業(yè)的財務(wù)狀況以及未來(lái)盈利能力，進(jìn)而確定目標企業(yè)的發(fā)展潛能是財務(wù)盡職調查的目的。然而在實(shí)務(wù)工作中，注冊會(huì )計師基于對目標企業(yè)歷史的了解在進(jìn)行盈利預測時(shí)，容易對企業(yè)的財務(wù)調查與分析只停留在賬目和報表的表面，缺乏對企業(yè)財務(wù)承擔能力的分析和考察，沒(méi)有結合企業(yè)的市場(chǎng)份額、人力資源和銷(xiāo)售渠道等情況來(lái)綜合考慮，想當然地認為并購或投資就能擴大目標企業(yè)的社會(huì )影響力與產(chǎn)能，從而實(shí)現規模效應，即過(guò)高估計了目標企業(yè)的發(fā)展潛能，致使委托方在投資后背上沉重的包袱。為了避免這一現象的發(fā)生，注冊會(huì )計師在進(jìn)行投資價(jià)值分析時(shí)，需要從目標企業(yè)的競爭優(yōu)勢入手，綜合考慮目標企業(yè)所特有的、可以取得政策性補貼的優(yōu)惠條件等可以降低目標企業(yè)經(jīng)營(yíng)成本費用的優(yōu)勢條件，已經(jīng)積累形成的可以使目標企業(yè)產(chǎn)品系列盡快創(chuàng )造收入的企業(yè)聲譽(yù)，符合國家產(chǎn)業(yè)政策、市場(chǎng)環(huán)境和企業(yè)自身條件的企業(yè)戰略，以及目標企業(yè)的產(chǎn)品與市場(chǎng)、采購與供應鏈、技術(shù)與生產(chǎn)、人力資本和資源、信息技術(shù)等方面的影響，分析闡述目標企業(yè)的投資價(jià)值。

　　在分析和反映投資風(fēng)險時(shí)，需要將目標企業(yè)的下列風(fēng)險報告給投資者：

　�。�1）經(jīng)營(yíng)風(fēng)險，比如目標企業(yè)的歷史經(jīng)營(yíng)狀況欠佳情況，主要反映盈利能力的毛利率、利潤率和凈資產(chǎn)收益率等指標數值，以及低于同行業(yè)平均水平的情況及原因等；

　�。�2）管理風(fēng)險，比如目標企業(yè)的公司治理結構和組織結構的設計與運行存在的重要控制缺陷，由于管理失控造成資產(chǎn)損失、應對各項風(fēng)險的控制措施不足、對子公司管理控制力度不夠、公司重大決策過(guò)度依賴(lài)于少數人等情況；

　�。�3）財務(wù)風(fēng)險，比如目標企業(yè)的流動(dòng)資金緊張、短期償債壓力較大，投資方資金主要用于償還即將到期債務(wù)；

　�。�4）目標企業(yè)融資能力和融資資源有限，可能存在需要不斷投入流動(dòng)資金的壓力；目標企業(yè)資產(chǎn)結構不合理，主要資產(chǎn)流動(dòng)性不足，可能使企業(yè)資金周轉效率進(jìn)一步降低等情況。

盡職調查報告3

　　摘要：本文主要是描述關(guān)于寫(xiě) 法律盡職調查報告的一些基礎要素，個(gè)人認為有些東西尤其重要，這份報告做的越詳細，那么可能會(huì )存在某些風(fēng)險也會(huì )越低，從而避免以后會(huì )產(chǎn)生不必要的糾紛。

　　________律師事務(wù)所

　　關(guān)于________公司法律盡職調查報告

　　目 錄

　　序言

　　一、主體資格

　　二、歷史沿革

　　三、股東及實(shí)際控制人

　　四、獨立性

　　五、業(yè)務(wù)

　　六、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭

　　七、主要資產(chǎn)

　　八、科研

　　九、重大債權債務(wù)

　　十、公司章程

　　十一、股東會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )

　　十二、董事、監事及高級管理人員

　　十三、稅務(wù)

　　十四、勞動(dòng)人事、勞動(dòng)安全等

　　十五、訴訟、仲裁或行政處罰

　　十六、其他

　　序言

　　致：________公司

　　根據《關(guān)于____公司改制及首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的法律顧問(wèn)聘請協(xié)議》，______律師事務(wù)所(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”)作為_(kāi)_____有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“______公司”)改制上市的專(zhuān)項法律顧問(wèn)。

　　本所指派____律師、____律師作為本次公開(kāi)發(fā)行的具體經(jīng)辦律師。本所根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”)、《中華人民共和國合同法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《合同法》”)等法律、法規的有關(guān)規定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具本《法律盡職調查報告》。

　　______年____月____日，本所律師向________公司發(fā)送了《________律師事務(wù)所關(guān)于________公司改制上市盡職調查清單》，收集并審查了本所律師認為出具本《法律盡職調查報告》所必需的資料和文件；為了進(jìn)一步核實(shí)情況，本所律師前往公司的生產(chǎn)車(chē)間、倉庫進(jìn)行了實(shí)地考察、查驗；就相關(guān)問(wèn)題與貴公司有關(guān)部門(mén)負責人、員工進(jìn)行交流；并前往工商、稅務(wù)、勞動(dòng)、環(huán)保等政府部門(mén)了解和查詢(xún)情況；參閱其他中介機構盡職調查小組的信息；遵守相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作。

　　______年____月____日，貴公司簽訂了《________公司保證書(shū)》，就公司及相關(guān)各方提供的文件、資料和所做的陳述，本所律師已得到公司的如下保證：本公司所提供的所有文件及口頭或書(shū)面聲明、闡述、保證、說(shuō)明均是真實(shí)、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，有關(guān)文件上的簽字、印章均是真實(shí)、有效的，所提交的副本或復印件均與原件或正本一致。本公司已經(jīng)確知違反上述保證所能導致的不利后果。如果本公司違反上述保證，本公司愿意承擔因此而導致的不利后果。本報告正是基于上述假設而出具的。

　　為出具本法律盡職調查報告，本所律師特作如下聲明：

　　一、本報告系依據本報告出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，根據截至報告日所適用的中國法律、法規和規范性文件的規定而出具；

　　我們將對某些事項進(jìn)行持續跟蹤核實(shí)和確認，但不保證在盡職調查之后某些情況不會(huì )發(fā)生變化。

　　二、本法律盡職調查報告僅對法律問(wèn)題發(fā)表意見(jiàn)。在本盡職調查報告中對有關(guān)會(huì )計報表、審計報告、評估報告中某些內容的引述，并不表明本所律師對這些內容的真實(shí)性、準確性、合法性做出任何判斷或保證。

　　三、對于本盡職調查報告至關(guān)重要而又無(wú)獨立證據支持的事實(shí)，本所依賴(lài)有關(guān)政府部門(mén)和其他有關(guān)單位出具的證明文件出具本盡職調查報告。

　　四、本法律盡職調查報告僅供公司擬進(jìn)行改制及申請公開(kāi)發(fā)行股票并上市事宜之目的使用，未經(jīng)本所書(shū)面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說(shuō)明與改制上市事宜無(wú)關(guān)的其他事務(wù)及行為。

　　在本報告中，除非根據上下文應另做解釋?zhuān)�否則下列簡(jiǎn)稱(chēng)和術(shù)語(yǔ)具有以下含義：

　　“本報告”指由______律師事務(wù)所于______年____月____日出具的關(guān)于____公司之律師盡職調查報告。

　　“本所”指________律師事務(wù)所。

　　“本所律師”或“我們”指________律師事務(wù)所法律具體承辦盡職調查的律師。 本報告分為導言、正文和附件三個(gè)部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的宗旨、簡(jiǎn)稱(chēng)與定義、調查的方法等；在報告的主體部分，我們將就盡職調查的具體問(wèn)題逐項進(jìn)行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見(jiàn)；報告的附件包括本報告所依據的由________公司提供的資料及文本。

　　一、主體資格

　　____________有限公司成立于______年____月____日，目前公司的注冊資本為_(kāi)___萬(wàn)元，法定代表人為_(kāi)___，住所為_(kāi)_____，經(jīng)營(yíng)范圍為_(kāi)_____。公司持有______工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為_(kāi)___的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》，______質(zhì)量和技術(shù)監督局頒發(fā)的注冊號為_(kāi)_____的《組織機構代碼證》，______國家稅務(wù)局頒發(fā)的國稅______字號《稅務(wù)登記證》和______地方稅務(wù)局頒發(fā)的地稅[ ]字號《稅務(wù)登記證》。

　　經(jīng)本所律師核查，______公司依法有效存續。

　　經(jīng)過(guò)本所核查(問(wèn)題及其建議)。

　　二、歷史沿革

　　(一)首次設立

　　1．________公司成立于________年____月____日，設立時(shí)的名稱(chēng)為_(kāi)_____公司，股東為_(kāi)_____、______，注冊資本為_(kāi)_____萬(wàn)元人民幣，法定代表人為_(kāi)_____，住所為_(kāi)_____，經(jīng)營(yíng)范圍為_(kāi)_____。

　　2．股權結構為：

　　3．驗資或評估：

　　(二)第一次變更

　　(三)第二次變更

　　經(jīng)過(guò)本所核查(問(wèn)題及其建議)。

　　三、股東及實(shí)際控制人

　　(一)公司目前的股東和持股比例如下：

　　(二)公司的實(shí)際控制人為：

　　如果是自然人，則說(shuō)明其簡(jiǎn)歷(姓名、身份證號、學(xué)歷、地址等)；如果是法人，則說(shuō)

　　明其營(yíng)業(yè)執照記載事項、主營(yíng)業(yè)務(wù)、主要公司管理人員、最近一年的財務(wù)會(huì )計報告。

　　經(jīng)過(guò)本所核查(問(wèn)題及其建議)。

　　四、獨立性

　　(一)公司的資產(chǎn)完整

　　(二)公司的人員獨立

　　(三)公司的財務(wù)獨立

　　(四)公司的機構獨立

　　(五)公司的業(yè)務(wù)獨立

　　經(jīng)過(guò)本所核查(問(wèn)題及其建議)。

　　五、業(yè)務(wù)

　　(一)主營(yíng)業(yè)務(wù)情況；

　　(二)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)許可證和證書(shū)。

　　經(jīng)過(guò)本所核查(問(wèn)題及其建議)

　　六、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭

　　(一)關(guān)聯(lián)方

　　(二)關(guān)聯(lián)交易

　　(三)同業(yè)競爭

　　經(jīng)過(guò)本所核查(問(wèn)題及其建議)。

　　七、主要資產(chǎn)

　　(一)土地

　　1．土地使用權證號為_(kāi)_____，面積______，權屬狀況______；

　　2．土地使用權證號為_(kāi)_____，面積______，權屬狀況______。

　　(二)房產(chǎn)

　　1．房產(chǎn)證號為_(kāi)_____，面積______，權屬狀況______；

　　2．房產(chǎn)證號為_(kāi)_____，面積______，權屬狀況______。

　　(三)機動(dòng)車(chē)輛

　　1．號牌號碼：______，品牌型號：______，車(chē)輛識別代碼：______車(chē)主：______，車(chē)輛類(lèi)型：______；

　　2．號牌號碼：______，品牌型號：______，車(chē)輛識別代碼：______車(chē)主：______，車(chē)輛類(lèi)型：______。

　　(四)主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設備

　　1．設備名稱(chēng)：______，發(fā)票號：______，報關(guān)單：______，購買(mǎi)日期：______，使用年限：______，原始價(jià)值：______，賬面價(jià)值：______；

　　2．設備名稱(chēng)：______，發(fā)票號：______，報關(guān)單：______，購買(mǎi)日期：______，使用年限：______，原始價(jià)值：______，賬面價(jià)值：______。

　　(五)知識產(chǎn)權

　　1．商標：

　　(1)名稱(chēng)：______，注冊號碼：______，使用商品類(lèi)別：______，有效期限自______至______；

　　(2)名稱(chēng)：______，注冊號碼：______，使用商品類(lèi)別：______，有效期限自______至______；

　　(3)權屬狀況：____________。

　　2．專(zhuān)利：

　　3．專(zhuān)有技術(shù)：

　　4．版權：

　　經(jīng)過(guò)核查，本所認為(問(wèn)題及其建議)。

　　八、科研

　　(一)科研人員隊伍(項目帶頭人簡(jiǎn)歷、隊伍結構等)。

　　(二)承擔的科研項目。

　　經(jīng)過(guò)本所核查(問(wèn)題及其建議)。

　　九、重大債權債務(wù)

　　(一)購銷(xiāo)合同(時(shí)間、金額、商品名稱(chēng)、違約責任)。

　　(二)借款合同(時(shí)間、金額、合同主體、擔保情況)。

　　(三)擔保合同(時(shí)間、金額、合同主體)。

　　經(jīng)過(guò)本所核查(問(wèn)題及其建議)。

　　十、公司章程

　　(一)設立時(shí)的章程(時(shí)間、主要內容)。

　　(二)第二次修改(修改內容)。

　　經(jīng)過(guò)本所核查(問(wèn)題及其建議)。

　　十一、股東會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )

　　(一)公司目前的組織架構如下圖

　　(二)股東會(huì )會(huì )議

　　1．股東會(huì )議事規則。

　　2．歷次股東會(huì )會(huì )議時(shí)間、參與人員、議題、會(huì )議記錄的主要內容。

　　(三)董事會(huì )會(huì )議

　　1．董事會(huì )議事規則。

　　2．歷次董事會(huì )會(huì )議時(shí)間、參與人員、議題、會(huì )議記錄的主要內容。

　　(四)監事會(huì )會(huì )議

　　1．監事會(huì )議事規則。

　　2．歷次監事會(huì )會(huì )議時(shí)間、參與人員、議題、會(huì )議記錄的主要內容。

　　經(jīng)過(guò)本所核查，本所認為(問(wèn)題及其建議)。

　　十二、董事、監事及高級管理人員

　　(一)公司設立時(shí)的董事、監事及高級管理人員

　　董事會(huì )成員：

　　監事會(huì )成員：

　　經(jīng)理：

　　(二)公司董事、監事及高級管理人員第一次變化情況

　　(三)公司董事、監事及高級管理人員第二次變化情況

　　(四)公司目前的董事、監事及高級管理人員

　　1．董事會(huì )成員：

　　(姓名、性別、年齡、身份證號、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會(huì )兼職或頭銜等)

　　2．監事會(huì )成員：

　　(姓名、性別、年齡、身份證號、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會(huì )兼職或頭銜等)

　　3．高級管理人員：

　　(姓名、性別、年齡、身份證號、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會(huì )兼職或頭銜等)

　　經(jīng)過(guò)本所核查，本所認為(問(wèn)題及其建議)。

　　十三、稅務(wù)

　　(稅務(wù)登記證、稅種稅率表、近三年的納稅申報表和完稅證明、享受的減免稅情況及依據文件、近三年是否存在被稅務(wù)部門(mén)處罰的情況)

　　經(jīng)過(guò)本所核查，我們認為(問(wèn)題及其建議)。

　　十四、勞動(dòng)人事、勞動(dòng)安全等

　　(一)公司員工名冊、勞務(wù)合同樣本、工資表和社會(huì )保障費用明細表(養老金、退休金、住房、度假、醫療、衛生保健、教育、工會(huì )費等)

　　(二)安全生產(chǎn)制度、安全事故情況

　　經(jīng)過(guò)本所核查，我們認為(問(wèn)題及其建議)。

　　十五、訴訟、仲裁或行政處罰

　　(一)公司訴訟、仲裁：(三年內的已結、未結和可能發(fā)生的案件統計表、訴狀、答辯書(shū)、判決、裁定)

　　(二)高級管理人員訴訟、仲裁：(三年內的已結、未結和可能發(fā)生的案件統計表、訴狀、答辯書(shū)、判決、裁定)

　　(三)關(guān)聯(lián)企業(yè)訴訟、仲裁的材料：(三年內的已結、未結和可能發(fā)生的案件統計表、訴狀、答辯書(shū)、判決、裁定)

　　經(jīng)過(guò)本所核查，我們認為(問(wèn)題及其建議)。

　　十六、其他

　　(一)公司所獲榮譽(yù)及證書(shū)。

　　(二)科學(xué)技術(shù)成果鑒定。

　　(三)財務(wù)會(huì )計報告數據。

　　(最近兩年凈利潤累計額、凈利潤增長(cháng)率、營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)收入增長(cháng)率、非經(jīng)常性損益)

　　(四)會(huì )計師事務(wù)所、證券公司及其他機構從事證券業(yè)務(wù)的資格證書(shū)和營(yíng)業(yè)執照；上述機構中承辦貴公司項目的從業(yè)人員名單及其從事證券業(yè)務(wù)的資格證書(shū)；以上中介機構與貴公司簽訂的委托協(xié)議的主要內容。

　　經(jīng)過(guò)本所核查，我們認為(問(wèn)題及其建議)。

　　謹致

　　商祺！

　　________律師事務(wù)所

　　承辦律師：

　　______年____月____日

　　附件：

　　盡職調查中獲得的所有資料文本及其信息目錄

　　備注：

　　1． 此報告主要是從法律的角度去分析擬上市公司是否具備創(chuàng )業(yè)板上市的條件，所以，法律盡職調查報告應當對《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng )業(yè)板上市管理辦法》的第二章“發(fā)行條件”中的各項規定，逐項進(jìn)行分析。

　　2．在盡職調查報告的最后部分，可以增加一個(gè)附件或法規指引，重點(diǎn)解釋一些在盡職調查報告中出現的專(zhuān)業(yè)術(shù)語(yǔ)，比如關(guān)聯(lián)人、高級管理人員等。

　　3．因為 此報告的作用之一是為了規范設立股份有限公司，在每一個(gè)部分的結論，律師應當對所發(fā)表的意見(jiàn)(是否合法、有效、存在問(wèn)題及其整改建議)以腳注的形式列出法律依據。

盡職調查報告4

　　一、 公司情況簡(jiǎn)介

　　列示公司注冊地、注冊資本、實(shí)收資本、法定代表人、經(jīng)營(yíng)范圍、主營(yíng)業(yè)務(wù)及主要產(chǎn)品等基本信息。

　　二、 公司歷史沿革簡(jiǎn)介

　　1、 公司設立及歷史沿革基本情況；

　　2、 歷次股權變動(dòng)過(guò)程及定價(jià)依據；

　　3、 以圖表形式列示目前股權結構。

　　三、 控股股東及實(shí)際控制人情況

　　1、 控股股東及實(shí)際控制人基本情況、經(jīng)營(yíng)范圍、主要業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況；

　　2、 控股股東和實(shí)際控制人最近兩年內變化情況；

　　3、 說(shuō)明公司實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)基本情況；

　　四、 公司業(yè)務(wù)和產(chǎn)品

　　1、 公司主要業(yè)務(wù)及盈利模式介紹，公司生產(chǎn)流程、生產(chǎn)工藝、生產(chǎn)技術(shù)介紹；

　　2、 列示公司主要業(yè)務(wù)與其他業(yè)務(wù)的對公司收入及利潤貢獻情況；計算主要產(chǎn)品的毛利率、貢獻毛利占當期主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤的比重；

　　3、 公司業(yè)務(wù)的地區分布及主要客戶(hù)情況；

　　4、 公司主要資產(chǎn)及核心技術(shù)的權屬情況；

　　5、 公司業(yè)務(wù)及產(chǎn)品的發(fā)展前景表述。

　　五、 行業(yè)狀況和公司行業(yè)地位

　　1、 說(shuō)明公司所處行業(yè)背景、行業(yè)政策、行業(yè)技術(shù)狀況、市場(chǎng)細分、進(jìn)入壁壘等情況；

　　2、 說(shuō)明行業(yè)內主要企業(yè)及市場(chǎng)份額、變動(dòng)情況，列示主要競爭對手情況；

　　3、 詳細說(shuō)明公司競爭優(yōu)勢、劣勢，收入盈利、技術(shù)水平等重要指標市場(chǎng)排名情況。

　　六、 同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易情況

　　1、 說(shuō)明公司控股股東或實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)實(shí)際業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)性質(zhì)，客戶(hù)對象，與公司產(chǎn)品的可替代性等情況，說(shuō)明是否構成同業(yè)競爭；

　　2、 說(shuō)明重大關(guān)聯(lián)交易情況。

　　七、 最近兩年及一期主要財務(wù)數據

　　1、 列示公司最近兩年及一期資產(chǎn)負債表、利潤表、現金流量表主要數據，并注明是否經(jīng)審計；

　　2、 列示公司各年度資產(chǎn)負債率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率等重要指標，判斷說(shuō)明公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險和持續經(jīng)營(yíng)能力；

　　3、 簡(jiǎn)要分析財務(wù)情況，對于財務(wù)數據及指標存在異常以及不匹配的，說(shuō)明原因。

盡職調查報告5

　　一、企業(yè)財務(wù)狀況

　　“XX公司”于1999年11月成立，從事摩、汽配生產(chǎn)，現有注冊資本118萬(wàn)元。至20xx年10月止該公司累計虧損440萬(wàn)元，潛虧60萬(wàn)元，實(shí)際虧損500萬(wàn)元。經(jīng)營(yíng)期間，累計實(shí)現銷(xiāo)售收入844萬(wàn)元，銷(xiāo)售成本786萬(wàn)元，管理費用239．9萬(wàn)元，財務(wù)費用223．7萬(wàn)元，銷(xiāo)售費用10萬(wàn)元，產(chǎn)品銷(xiāo)售稅金及附加2萬(wàn)元，盈余公積虛掛23萬(wàn)元。20xx年10月末資產(chǎn)總額1437萬(wàn)元，負債1819萬(wàn)元，所有者權益－382萬(wàn)元，資產(chǎn)負債率126％，目前處于資不抵債的狀況。

　　由于XX公司領(lǐng)導層對財務(wù)管理意識不強，從企業(yè)建立之初就沒(méi)有著(zhù)手建立一套規范的財務(wù)運作機制，以至于在以后的發(fā)展和擴張中，使財務(wù)管理不可控制，幾年來(lái)企業(yè)連年虧損，步入了資不抵債的境地。這與其說(shuō)是經(jīng)營(yíng)上的失敗，不如說(shuō)是財務(wù)上的失敗。

　　主要有：成本管理失控，成本控制管理是企業(yè)增加盈利的根本途徑，是企業(yè)求得生存的主要保障，XX公司從建立之初，沒(méi)有建立一整套的成本控制制度，沒(méi)有目標成本預測，也沒(méi)有成本目標考核制度，造成經(jīng)營(yíng)當中成本管理失控，其一、原材料攤消不合理，主要原材料未用完不辦理退庫手續，使其材料在車(chē)間積壓或混用，使成本不符。其二、自制模具所產(chǎn)生的材料消耗，費用，在各車(chē)間或工序領(lǐng)用時(shí)，不填用途或領(lǐng)用部門(mén)造成財務(wù)估計攤派，使其單位成本不實(shí)。其三、有的低值易耗品，輔助材料等未按財務(wù)制度建立有關(guān)明細帳或備查輔助帳，在計算時(shí)，一次性進(jìn)入制造費用中，例：20xx年1月份低值易耗品，2月份54號憑證中的電焊機，2月份58號憑證中電線(xiàn)等，未按逐月攤消，使當期成本過(guò)高。其四、財務(wù)人員更換頻繁，在核算過(guò)程中不按連續性造成成本脫勾。其五、外協(xié)加工費用攤派不合理，某產(chǎn)品需鍍鉻和烤漆后銷(xiāo)售，單位價(jià)格8元，不需加工單位價(jià)格3元，直接進(jìn)入產(chǎn)成品分配，造成部分產(chǎn)品成本加大，單位價(jià)格不實(shí)，給銷(xiāo)售部門(mén)帶來(lái)誤導。其六、成品庫設置車(chē)間內不符合管理制度，易造成混亂，材料庫由庫管員自填領(lǐng)料單，上報資料是自編表而不是原始單據，從而出現了成品庫帳，材料庫帳與財務(wù)科帳不相符。由于這各方面原因使產(chǎn)品各品種的實(shí)際生產(chǎn)成本不準確，無(wú)法對生產(chǎn)產(chǎn)品的品種結構進(jìn)行合理的調整。

　　事實(shí)上，“XX公司”經(jīng)營(yíng)期間累計銷(xiāo)售成本786萬(wàn)元，加上潛虧的60萬(wàn)元，就已超過(guò)累計的銷(xiāo)售收入844萬(wàn)元，不計算期間費用就已出現虧損，可見(jiàn)成本之高。這樣的結果，在銷(xiāo)售價(jià)格不能提高或者經(jīng)營(yíng)規模不能成倍增長(cháng)或者產(chǎn)品結構不調整的情況下，就會(huì )出現生產(chǎn)銷(xiāo)售得越多虧得越多。事實(shí)也是如此：00、01、02、03年的銷(xiāo)售收入分別是：11萬(wàn)元、71．5萬(wàn)元、323．7萬(wàn)元、438萬(wàn)元，虧損分別是：15．6萬(wàn)元、104．4萬(wàn)元、155．2萬(wàn)元、141．5萬(wàn)元，累計銷(xiāo)售收入844萬(wàn)元。累計虧損440萬(wàn)元（不含潛虧數，含盈余公積－23萬(wàn)元）。

　　二、財務(wù)狀況分析

　　“XX公司”從1999年11月成立，至20xx年10月止，經(jīng)營(yíng)期間，累計實(shí)現銷(xiāo)售收入844萬(wàn)元，銷(xiāo)售成本786萬(wàn)元，銷(xiāo)售成本占銷(xiāo)售收入 93％。累計發(fā)展管理費用239．9萬(wàn)元，財務(wù)費用223．7萬(wàn)元，合計464萬(wàn)元，占累計虧損500萬(wàn)元的95％，虧損500萬(wàn)元，擠占流動(dòng)資金周轉，費用的節約是效益增加的直接途徑。預付帳款250萬(wàn)元長(cháng)期不收回參與流動(dòng)，又未見(jiàn)資金占用費收入，必須變相增加財務(wù)費用。固定資產(chǎn)凈值698萬(wàn)元，占資產(chǎn)1457萬(wàn)元的49％，流動(dòng)資金沉淀比重偏重。負債總額1819萬(wàn)元中，借款1532萬(wàn)元占84．22％，其中部分資金成本高達24％。

　　舉債（借款）經(jīng)營(yíng)本是企業(yè)發(fā)展和擴張的一條捷徑，但企業(yè)采取舉債經(jīng)營(yíng)形式的前提是資金周轉速度較好，利潤率較高，這樣才能為還債奠定基礎�！癤X公司”的實(shí)際情況是，20xx年10月末的負債總額為1819萬(wàn)元，其中：農行借款就占1532萬(wàn)元，是負債總額的84．22％，而在資金運用上，固定資產(chǎn)凈值698萬(wàn)元，虧損500萬(wàn)元，兩項計1198萬(wàn)元，這部分退出流動(dòng)的資金占負債總額的65．86％，資金周轉緩慢勢成必然。不到35％的資金流動(dòng)難于承擔84％的資金成本,高比例的舉債失去了相應的利潤率作保證,那么這個(gè)高舉債很快就成為導致企業(yè)經(jīng)營(yíng)失敗的主要因素之一。

　　三、財務(wù)管理中存在的問(wèn)題

　　1、憑證附件不齊、原始單據不規范、報審制度不嚴格，例：A、所付款項，無(wú)任何支、收單位或個(gè)人簽字憑據。20xx年1月17號憑、退股金110，000，00元，20xx年2月42號、46號憑、付運費29，288，85元，付代收款30，000，00元，20xx年3月17號憑、付材料款50，000，00元，基建款50，000，00元。B、有此物資采購只有經(jīng)辦人20xx年3月7號憑購雜貨一批，無(wú)物資回廠(chǎng)入庫單或物資驗收人簽字，這是企業(yè)管理漏洞。20xx年元月1號憑、購重慶YY摩托車(chē)配件制造公司90型汽缸頭1526個(gè)，實(shí)際入庫500個(gè)，還差526個(gè)未辦入庫，但91，560，00元貨款已全付，財務(wù)帳上未掛任何往來(lái)。C、20xx年3月16號憑，直接預付缸頭款20，000，00元，無(wú)任何簽字和收款單位憑據。20xx年3月20號、40號憑、無(wú)任何領(lǐng)導簽字和收款人憑據，直接在憑證上支付現金10，000，00元、20，000，00元。

　　2、不嚴格按現行權責發(fā)生制核算，說(shuō)明財會(huì )基礎工作有待加強，財務(wù)管理水平有待提高。

　　3、應收款421萬(wàn)元，其中：預付帳收304萬(wàn)元，內有250萬(wàn)資金劃出長(cháng)達19個(gè)月，又無(wú)利息收入反帳。

　　4、銀行存款帳戶(hù)未按開(kāi)戶(hù)行、帳號分明細，未定期編制銀行存款調節表，存在管理漏洞。

　　5、沒(méi)有建立完善的成本核算制度。每個(gè)產(chǎn)品品種沒(méi)有實(shí)行目標成本制度，成本責任制。沒(méi)有建立成本考核獎懲制度成品庫帳，原材料庫帳與財務(wù)科帳不一致，成本計算缺乏準確性。成本計算單元主要材料耗用量，無(wú)法對成本升降原因進(jìn)行定量分析。例：20xx年10月末，生產(chǎn)成本出現負成本125，576．89元，已完工未結轉的模具修理成本35，851．69元未轉入產(chǎn)品成本。反映出成本結轉不規范。

　　6、虛做銷(xiāo)售20萬(wàn)元（假發(fā)出商品），利息支出20萬(wàn)元，不及時(shí)記入財務(wù)費用而掛往來(lái)帳，汽車(chē)銷(xiāo)售20萬(wàn)元，得而復失。合計60萬(wàn)元，實(shí)際是經(jīng)營(yíng)期間的潛虧。預付帳款（加工費）逐月支付，現累計13，500，00元，財務(wù)無(wú)任何加工費協(xié)議或合同書(shū)，長(cháng)期掛帳，這樣繼續下去，給企業(yè)帶來(lái)的也是一個(gè)潛虧危險信號。

　　7、20xx年4月11日憑證，匯票匯出存款250萬(wàn)元，付給武漢南華高速船舶工程公司，無(wú)請款單、無(wú)經(jīng)辦人、無(wú)領(lǐng)導簽字，記“預付帳款”帳，時(shí)間長(cháng)達19個(gè)月，至今未收回，也未見(jiàn)利息收入。發(fā)出商品，20xx年12月25號、76號、89號憑中發(fā)內蒙摩托車(chē)237輛，成本價(jià)格為792，870，78元，20xx年10月底結存594，267，67元／173輛，已沖銷(xiāo)售198，603，11元，資金調計嚴重不合規。

　　8、20xx年5月68號憑證，產(chǎn)品銷(xiāo)售收入11萬(wàn)元。

　　9、借款利息未預提分攤，影響當期成本費用均衡計算。

　　10、材料領(lǐng)料單填制不規范，有的無(wú)申領(lǐng)人、無(wú)用途。甚至出現庫管員代填發(fā)料單。

　　11、記帳憑證的原始單據不正規，有的收入用繳款單或其他單據為據。

　　12、未建立半成品加工核算帳務(wù)。

　　13、借款單、收據、報銷(xiāo)單的報批制度未嚴格執行，各項規章制度傳閱，保管不健全。

　　四、改進(jìn)建議

　　重慶的摩托車(chē)和汽車(chē)生產(chǎn)是本市的支柱產(chǎn)業(yè)，對XX公司這樣的摩、汽配生產(chǎn)企業(yè)，是一個(gè)機遇。XX公司經(jīng)過(guò)加強財務(wù)管理、降低制造成本、降低資金成本，企業(yè)走出困境是有希望的�，F針對“XX公司”具體存在的問(wèn)題，提出改進(jìn)建議附后。

　　1、盤(pán)活存量：及時(shí)清理收回應收款項；清理固定資產(chǎn)，對不用的固定資產(chǎn)變現。

　　2、加強銀行存款管理；按要求分設明細帳；按月編制銀行存款調節表，由會(huì )計勾兌，出納清理未達帳。

　　3、編制資金計劃（季或年）表，便于靈活掌握和調度資金，提高資金利用效率。

　　4、調整借款結構，降低籌資成本。

　　5、建立“模擬市場(chǎng)核算，實(shí)行成本否決”的經(jīng)營(yíng)機制和管理制度。即：以市場(chǎng)為導向，成本為基礎，盈利為目的。

　　6、測算每個(gè)產(chǎn)品的目標成本，對每個(gè)品種的制造成本準確計算，對虧損嚴重的品種暫停生產(chǎn)。

　　7、在掌握每個(gè)產(chǎn)品的制造成本上，調整產(chǎn)品生產(chǎn)結構，對適銷(xiāo)對路，盈利較好的品種要注意擴大生產(chǎn)。

　　8、建立建全各項成本管理制度，從材料購、消、存，到產(chǎn)成品入庫、銷(xiāo)售等整個(gè)生產(chǎn)銷(xiāo)售環(huán)節制訂相應的控制，稽核制度，嚴格執行。

　　9、建立成本目標考核制度。將目標成本層層分解到各部門(mén)、個(gè)人后，要及時(shí)對實(shí)際成本進(jìn)行考核，并給予一定獎勵，鼓勵人人參與成本管理。

　　10、以財務(wù)科為主，不定期對成本核算過(guò)程進(jìn)行核對，分析差異原因，提出解決辦法。

　　11、建立“一枝筆”審批制度，嚴把開(kāi)支關(guān)。

　　12、建立內部財務(wù)管理制度，做到收支有合理依據，帳帳相符、帳證相符、帳實(shí)相符。

　　13、嚴格執行工業(yè)企業(yè)會(huì )計制度，會(huì )計核算要連續、系統、真實(shí)。

　　14、設立總會(huì )計師，加強對財務(wù)的稽核，及時(shí)堵漏洞�？傤I(lǐng)財務(wù)管理工作，做到職權結合，加強和提高管理水平。

　　15、聘請常年企業(yè)顧問(wèn)，不定期對財務(wù)核算管理工作做出客觀(guān)公正的評價(jià)。對年度會(huì )計報表進(jìn)行審簽，提高報表使用的可信度。

盡職調查報告6

　　一、項目組成員介紹

　　項目負責人：從業(yè)10年的資深注冊會(huì )計師

　　項目組成員1我：從業(yè)第33個(gè)月的注冊會(huì )計師

　　項目組成員2：從業(yè)第16個(gè)月的注冊會(huì )計師

　　項目組成員3：從業(yè)第36個(gè)月的審計員

　　二、項目組任務(wù)

　　我們此次的工作性質(zhì)是財務(wù)盡職調查，目標對象是對X集團下屬開(kāi)采鎳礦石為主的A公司和B公司及C公司組成的資產(chǎn)包進(jìn)行初步審慎性調查。

　　三、項目組背景

　　X集團為一在全國有近40處有色金屬礦產(chǎn)資源的企業(yè)，其中集中于鎳、銅等金屬。該公司目前戰略計劃為擬將其前述資產(chǎn)包通過(guò)買(mǎi)殼上市或則借殼上市的計劃實(shí)現資產(chǎn)包流通于證券二級市場(chǎng)。

　　重組上市一般分為兩種：

　　1、買(mǎi)殼上市即先買(mǎi)殼取得上市公司控制權后，再增資配股注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

　　2、借殼上市則是在實(shí)施前即已擁有某上市公司的控制權，然后增資配股注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。而買(mǎi)殼上市的操作方式也有很多不同，有直接在二級市場(chǎng)通過(guò)要約收購的方式取得控制權;也有通過(guò)定向增發(fā)的形式擴股取得控制權，然后再用增發(fā)的資金購買(mǎi)優(yōu)良資產(chǎn);也有通過(guò)特殊方式在證監會(huì )豁免全面要約的形式下取得控制權等等。

　　根據不同的操作方式，面對的監管層也不一樣。如只要是涉及增發(fā)股票籌集現金的，都要通過(guò)發(fā)審委。而除此之外的操作方式一般都是有重組委審核，所以很少會(huì )有選擇兩種方式都進(jìn)行的運作。

　　四、項目實(shí)施過(guò)程

　　1、出師不利未獲取業(yè)務(wù)約定書(shū)

　　在初步實(shí)施該項目的過(guò)程中，我們碰到的第一個(gè)困難是，從接到通知出差至我們到達客戶(hù)現場(chǎng)，總共不到24小時(shí)。了解客戶(hù)的環(huán)境和實(shí)體就更不用談了，最基本的一點(diǎn)，我們連工作目標都不知道是什么。于是項目負責人提出了向合伙人索取業(yè)務(wù)約定書(shū)。在此，我個(gè)人的體會(huì )是，從業(yè)審計兩年多，我做的業(yè)務(wù)主要集中在IPO和年審，這也是事務(wù)所的通用業(yè)務(wù)，而通用業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)約定書(shū)也都是大同小異。

　　所以，我也很少意識到業(yè)務(wù)約定書(shū)對于我們工作范圍和方式的影響有多大。在此，有必要返回理論層面提起業(yè)務(wù)約定書(shū)的概念：業(yè)務(wù)約定書(shū)是指會(huì )計師事務(wù)所與被審計單位簽訂的，用以記錄和確認審計業(yè)務(wù)的委托與受托關(guān)系、工作目標和范圍、雙方的責任以及報告的格式等事項的書(shū)面協(xié)議。

　　A、委托與受托關(guān)系可以決定我們以什么樣的身份與被審計單位溝通，如果委托方是被審計單位，即委托方=工作對象責任方，那么我們的身份就是直接受雇者，溝通的方式可以不至于太謹慎和尷尬。假如委托方不是被審計單位，那么我們的身份就是間接受雇者，采取的溝通方式可能需要委婉和謹慎些。特別是在涉及權益性交易時(shí)的前期調查，就更應該持謹慎態(tài)度，適當的點(diǎn)到為止就可以了，但又必須完成委托方交給我們的任務(wù)。因為，有些適可而止的問(wèn)題可以在后續的審計過(guò)程中解決。

　　B、工作目標和范圍決定了我們實(shí)施程序的性質(zhì)、范圍、及工作重點(diǎn)。也許，業(yè)務(wù)約定書(shū)規定我們的工作任務(wù)就不是審計，甚至我們使用的指導性準則就不是注冊會(huì )計師執業(yè)準則等。如筆者參與的X項目指導性文件為《證券發(fā)行上市審核工作手冊重大資產(chǎn)重組》，在這個(gè)文件的指導下實(shí)施我們的專(zhuān)業(yè)程序和做出專(zhuān)業(yè)判斷，才能制作出一個(gè)委托方需要的成果財務(wù)盡職調查報告(對于該描述，我將在下文繼續)。

　　C、報告的格式，通常來(lái)說(shuō)如果是審計業(yè)務(wù)，報告格式一般來(lái)說(shuō)大家都知道，無(wú)明顯差異，而且大多事務(wù)所都有自己的模版�？墒�，如果業(yè)務(wù)約定書(shū)約定不是事務(wù)所的通用業(yè)務(wù)，那么我們就要根據約定書(shū)中委托方的需求做出其需要的模板，披露充分的信息。

　　盡管項目負責人提出了向合伙人索取業(yè)務(wù)約定書(shū)的要求，但是要求未果。只獲取了一個(gè)信息上市公司重大資產(chǎn)重組。于是，我們開(kāi)始嘗試理解在《證券發(fā)行上市審核工作手冊重大資產(chǎn)重組》中要求會(huì )計師事務(wù)所在前期需要執行的工作，在此我們的前期是你所能想象到的最前期的工作。

　　2、會(huì )計師事務(wù)所核心競爭力業(yè)務(wù)財務(wù)盡職調查

　　經(jīng)過(guò)了解，我們此次項目的任務(wù)是受某私募委托對某即將注入上市公司的資產(chǎn)進(jìn)行初步調查。之后，根據實(shí)際的可行性投資情況，該私募將進(jìn)行權益性投資，并在之后將其注入上市公司并獲取同等對價(jià)股權。由此，我們的任務(wù)就是對該項資產(chǎn)包進(jìn)行一個(gè)財務(wù)盡職調查(也叫財務(wù)審慎性調查)，關(guān)注的重點(diǎn)主要集中在對重組上市的實(shí)質(zhì)性障礙(同業(yè)競爭、股權關(guān)系、可持續經(jīng)營(yíng)等)、資產(chǎn)的合法屬性、或有債務(wù)和事項的描述及評價(jià)、財務(wù)報告的合理性、按照上市公司額定標準要求，提供管理層建議書(shū)提示公司待完善和整改的地方等等。

　　所謂財務(wù)盡職調查，應該是沒(méi)有一個(gè)準確的概念能夠給予定性。但是，不管是何種定性方式，他們都有一個(gè)共同點(diǎn)，即利用會(huì )計師事務(wù)所的專(zhuān)業(yè)能力為委托方針對被調查單位的財務(wù)狀況做出一個(gè)合理判斷和預期規劃。這也是為什么財務(wù)盡職調查報告沒(méi)有一個(gè)標準的模版，因為根據不同的委托方，在不同的戰略階段，會(huì )做出不同的判斷和規劃，那么報告的重點(diǎn)和格式自然不一樣。

　　故而，目前財務(wù)盡職調查報告的水平從絕對意義上決定了會(huì )計師事務(wù)所的核心競爭力層次，這種水平?jīng)]有大所、小所之分，沒(méi)有審計系統好壞之分，純粹就是個(gè)人綜合能力(包含項目管理能力)的展現。一般來(lái)講，審計業(yè)務(wù)只會(huì )涉及如何設計程序去發(fā)現問(wèn)題和規避法律責任，往往不會(huì )從實(shí)際意義角度幫助企業(yè)解絕問(wèn)題(我們暫且不考慮職業(yè)道德規范)，而財務(wù)盡職調查工作所涉及的不僅僅是發(fā)現問(wèn)題，更重要的是設計出解決問(wèn)題的方案(獨立性可以以后再考慮)。

　　根據個(gè)人的理解，財務(wù)盡職調查按照需求可以分為以下幾大類(lèi)：

　　A：權益性融資財務(wù)盡職調查

　　所謂權益性融資，即公司的所有者將發(fā)生適當的.變更，其中包含有定向者亦有不定向者。在此，我根據預期使用者的不同將權益性融資有分為以下兩種：

　　A1：IPO目標式權益性融資財務(wù)盡職調查：

　　該種類(lèi)型的財務(wù)盡職調查是當下最為廣泛和綜合的盡職調查之一，且是最具挑戰的工作。這其中要求項目工作組不單只是具備扎實(shí)的《企業(yè)會(huì )計準則》和《注冊會(huì )計師職業(yè)準則》，而且要求其能熟練的掌握《證券發(fā)行上市審核工作手冊》。而真真意義上具備這幾項能力的財務(wù)工作者必定已經(jīng)承接過(guò)N次IPO財務(wù)審計工作，而且在當下這種金融行業(yè)高收益的環(huán)境下，只有少數者依然堅守在會(huì )計師事務(wù)所的崗位上。所以，這也成為會(huì )計師事務(wù)所核心競爭力的因素之一。

　　這種類(lèi)型的財務(wù)盡調查要求我們必須關(guān)注企業(yè)資產(chǎn)的合法屬性、產(chǎn)品的盈利模式、以往一定年度的財務(wù)報表分析、企業(yè)發(fā)展戰略的判斷及其相應財務(wù)戰略的選擇、行業(yè)發(fā)展的前景、行業(yè)特殊的法律限制和或有事項、企業(yè)預期經(jīng)營(yíng)成果的規劃、融資成本的測算(我們所能測算的一般是稅務(wù)成本，這在更大程度上也涉及到了企業(yè)上市的實(shí)質(zhì)性障礙)等。

　　A2;股權收購式權益性融資財務(wù)盡職調查：

　　股權收購式權益性融資財務(wù)盡職調查相對而言就沒(méi)有A1復雜，所以更多是我們工作重點(diǎn)集中在企業(yè)的歷史沿革、盈利模式、以往一定年度的財務(wù)報表分析、行業(yè)發(fā)展的前景、行業(yè)特殊的法律限制和或有事項、內部控制的了解和評價(jià)及建議、盈利預測等。由于股權收購大部分不是面向大眾，而是定向性質(zhì)的股權交易，所以從監管層角度上限制少了很多，為此我們的財務(wù)盡職調查的著(zhù)陸點(diǎn)也應報告使用者的不同而不同。

　　B：債權性融資財務(wù)盡職調查：

　　債權性融資財務(wù)盡職調查一般適用于銀行和擔保類(lèi)企業(yè)，該類(lèi)調查工作相比A類(lèi)權益性融資而言，工作內容相對簡(jiǎn)單。主要關(guān)注重點(diǎn)在于企業(yè)的經(jīng)營(yíng)背景和歷史沿革、債務(wù)款項所投向的標的資產(chǎn)、針對標的的盈利及預期收益的模式和風(fēng)險、企業(yè)整體的資產(chǎn)狀況和以往年度的經(jīng)營(yíng)成果分析、企業(yè)未來(lái)的資本性支出和潛在債務(wù)。

　　C：自我完善型及稅務(wù)籌劃性財務(wù)盡職調查：

　　該大類(lèi)財務(wù)盡職調查是根據企業(yè)自身的發(fā)展需要，而專(zhuān)向性的尋找具備一定專(zhuān)業(yè)經(jīng)驗的會(huì )計師事務(wù)所為其解決和設計專(zhuān)項方案。此種財務(wù)盡職調查的報告使用者和委托方必定是同一方，為此在很大程度上，我們對于所取得的資料的真實(shí)性和完整性認定都不需要考慮。而相比較A和B類(lèi)的報告在一定程度上需要消極觀(guān)察和考慮起真實(shí)性和完整性，特別是在委托方與責任方及報告預期使用者不統一時(shí)，我們的工作從自身的報告持續發(fā)展上講，是應該將其做為鑒證業(yè)務(wù)的。

　　PS：以我們項目組為例，雖然此次我們的工作任務(wù)不是審計，而只是做為資產(chǎn)重組上市前的前期調查工作�？墒怯捎谖覀兊膱蟾骖A期使用者和報告工作對象的責任方及委托方各不一致。而又涉及權益性交易，所以我們的報告在一定程度上會(huì )影響預期使用的決策。而我們又非常希望我們能夠長(cháng)期將該項目持續性的經(jīng)營(yíng)下去，為此，我們有責任將該報告從鑒證業(yè)務(wù)角度上執行，這樣也才能保證我們工作質(zhì)量(其實(shí)，我們也可以完全充分信任被調查方提供信息的真實(shí)性和完整性，但這樣，我們的工作在某種程度上已失去意義)。雖然，這樣會(huì )增加我們的工作強度和報告格式，但是，當下會(huì )計師事務(wù)所正需要以這種責任心的態(tài)度去爭取委托方的信任。最后，也并非所以的財務(wù)盡職調查報告不需要復印或則不需要底稿，隨著(zhù)該類(lèi)業(yè)務(wù)的廣泛推行，雖然在外部責任的要求下，我們不需要底稿，但是從事務(wù)所內部質(zhì)量控制和員工考核而言，不需要底稿的做法不能一概而論。

　　C1：自我完善型財務(wù)盡職調查：

　　該類(lèi)盡職調查集中在內部控制咨詢(xún)，由于筆者對該類(lèi)業(yè)務(wù)接觸較少，只能分個(gè)大概，具體請參考其他文獻。

　　C2：稅務(wù)籌劃性財務(wù)盡職調查：

　　通過(guò)以上幾大類(lèi)的財務(wù)盡職調查的分類(lèi)和解釋?zhuān)�筆者簡(jiǎn)單歸納了在財務(wù)盡職調查中一般共同需要完成的工作內容及注意事項有如下：

　　A：企業(yè)經(jīng)營(yíng)背景及歷史沿革問(wèn)題

　　B：公司實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方及其業(yè)務(wù)范圍介紹

　　C：公司經(jīng)營(yíng)范圍(包含與B中的同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的描述)及盈利模式(包含收入成本來(lái)源、核心競爭力、收入確認方式、業(yè)務(wù)模式與會(huì )計處理的磨合)簡(jiǎn)述。

　　D：公司委托會(huì )計期間的實(shí)際與表現財務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果分析及其存在問(wèn)題和整改建議、存在的特殊行業(yè)或有事項與其建議。

　　E：公司以往及預期財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果分析與其規劃

　　F：管理層建議書(shū)

　　筆者將當前會(huì )計師事務(wù)所涉及的財務(wù)盡職調查大致的分為以上六大塊，其中每一部分都可以按照不同的需求而做出一份詳盡不一的財務(wù)盡職調查報告。

　　回歸我所在的X項目，在項目實(shí)施過(guò)程中，我們發(fā)現幾個(gè)實(shí)質(zhì)性問(wèn)題，即公司實(shí)際控制人除持有即將注入某上市公司的資產(chǎn)包所附的有色金屬礦產(chǎn)資源外，還持有全國各地相同礦產(chǎn)資源不下40處，所可能產(chǎn)生的同業(yè)競爭基本不太可能剝離。此外，行業(yè)特許的礦產(chǎn)資源采礦權費用的補繳問(wèn)題也是困擾了我們和律師很長(cháng)時(shí)間，即使到最后，我們也是依據謹慎性原則將其披露為一潛在的或有事項。

盡職調查報告7

　　一、甲公司的設立、出資和存續

　�。ㄒ唬┕�司設立

　　根據H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢(xún)結果，及目標公司提供的《準許設立/開(kāi)業(yè)登記證書(shū)》、《企業(yè)設立登記申請書(shū)》、《公司股東（發(fā)起人）出資信息》、《董事、監事、經(jīng)理信息》、《公司章程》、《*設驗字（20xx）第A(yíng)468號驗資報告》，目標于20xx年10月18日設立。

　�。ǘ�）出資

　　甲公司現有注冊資本為670.4萬(wàn)元，于20xx年10月14日之前，分四次，以貨幣的方式出資完畢。

　　1、根據H市*會(huì )計師事務(wù)所有限公司于20xx年10月15日出具的《*設驗字（20xx）第A(yíng)*號驗資報告》, 甲公司第一期出資130萬(wàn)元人民幣已在20xx年10月15日之前以貨幣的形式繳足。

　　2、根據H市*會(huì )計師事務(wù)所有限公司于20xx年5月12日出具的*驗字（20xx）第058號《驗資報告》, 甲公司第二期出資130萬(wàn)元人民幣已在20xx年5月12日之前以貨幣的形式繳足。

　　3、根據H市*會(huì )計師事務(wù)所有限公司于20xx年6月21日出具的*驗字（20xx）第134號《驗資報告》, 甲公司第三期出資184.5萬(wàn)元人民幣已在20xx年6月21日之前以貨幣的形式繳足。

　　4、根據H市*會(huì )計師事務(wù)所有限公司于20xx年10月12日出具的*驗字（20xx）第258號《驗資報告》, 甲公司第三期出資225.9萬(wàn)元人民幣已在20xx年10月12日之前以貨幣的形式繳足。

　�。ㄈ�）公司存續

　　根據目標公司提供的20xx年5月16日的營(yíng)業(yè)執照及H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢(xún)，目標公司合法存續。

　　20xx年5月24日，獲H市省質(zhì)量技術(shù)監督局頒發(fā)的《特種設備制造許可證》，許可制造第一類(lèi)壓力容器；第二類(lèi)低、中壓力容器。有效期至20xx年5月23日。該證在H省工商網(wǎng)站上查詢(xún)合法有效

　　根據H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢(xún)，目標公司20xx年通過(guò)年檢。公司應于每年3月1日至6月30日進(jìn)行年檢，但未查到20xx年年檢信息

　　公司基本信息：

　　名稱(chēng)：甲公司

　　公司注冊地址：*

　　公司辦公地址： *

　　公司類(lèi)型：自然人出資的有限責任公司

　　注冊號：*

　　注冊資本670.4萬(wàn)，出資形式貨幣。

　　經(jīng)營(yíng)范圍：*

　　分公司基本信息：

　　名稱(chēng)：甲公司*分公司

　　營(yíng)業(yè)場(chǎng)所：*

　　經(jīng)營(yíng)范圍：*

　�。ㄋ模┓�律評價(jià)

　　根據《公司登記管理條例》、《國公司法》等法律法規的規定，目標公司符合設立條件，在兩內以貨幣方式繳納了全部出資，履行了驗資、變更登記等手續，公司資質(zhì)和出資合法有效，公司存續合法。

　　因未查到20xx年的年檢信息，根據有關(guān)法律，一年未年檢的，工商行政管理部門(mén)可撤銷(xiāo)企業(yè)法人的營(yíng)業(yè)執照。

　　二、甲公司的股權變更

　�。ㄒ唬┕蓹嘧兏�的歷史

　　根據目標公司提供的《股權轉讓協(xié)議》、《公司變更申請書(shū)》、《股東會(huì )決議》、《公司章程》，公司共經(jīng)歷了四次股權變更：

　　1、設立登記時(shí)的股權情況：設立時(shí)注冊資本650萬(wàn)元，股東及持股比例如下，

　　姓名 持股比例 姓名 持股比例

　　A：40% E：25%

　　B：10% F：10%

　　C：5% G：8%

　　D：1% J：1%

　　2、20xx年6月17日股東變更情況：

　　F退出公司，分別將認繳的15萬(wàn)元、50萬(wàn)元股權轉讓給原股東A，和第三人K，K為公司新股東。

　　A持股比例增至42.31%

　　K持股比例為7.69%

　　其他持股比例不變

　　3、20xx年7月23日股權變更情況

　　E退出公司，分別將認繳的股權轉讓給其他股東，及第三人L，L為公司新股東，K將7.69%的股權轉讓給A。轉讓后，股東持股比例如下：

　　姓名 持股比例 姓名 持股比例

　　A：58.49% B：14.63%

　　C：7.31% G：9.9%

　　D：1.46% J：1.46%

　　K：4.5% L：2.25%

　　4、20xx年5月1日股東變更情況：增資至670.4萬(wàn)元，K分別向A、C、D、J轉讓部分股權。G分別向第三人M、N、P、Q及原股東D轉讓部分股權。L和B向A轉讓部分股權。M、D、R、S共增資20.4萬(wàn)元。轉讓、增資后的股權比例如下：

　　姓名 持股比例 姓名 持股比例

　　A：59.66% B：11.93%

　　C：7.46% D：4.47%

　　G：4.33% K：2.98%

　　M：1.49% N：1.49%

　　J：1.49% L：1.49%

　　R：0.75% S：0.66%

　　P：0.6% Q：0.6%

　　T：0.15%

　�。ǘ�）法律評價(jià)

　　根據《公司法》，《公司章程》、《股權轉讓協(xié)議》、《公司股東決議》合法有效，股權轉讓行為、其他股東放棄優(yōu)先購買(mǎi)權的行為符合法律規定及約定。公司股東變更合法有效目標公司的股權轉讓行為符合當時(shí)的法律、法規和其他規范性文件的規定，并已履行了必要的法律手續。

　　三、甲公司章程及法人治理結構

　�。ㄒ唬┕�司章程的沿革

　　公司章程于20xx年10月14日訂立，于20xx年6月10日、20xx年4月23日、20xx年5月1日分別修訂。

　�。ǘ�）法人治理結構

　　1、股東會(huì )：股東會(huì )表決權：公司章程列明的事項須經(jīng)三分之二以上股東表決通過(guò)（注：非按出資比例行使表決權）。股東會(huì )按實(shí)繳出資股數行使表決權（注：非按出資比例行使表決權）。股東會(huì )會(huì )議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過(guò)。但修改章程、增加或減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式，必須經(jīng)三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

　　2、公司設董事會(huì )，成員為5人，由股東選舉產(chǎn)生，任期三年，連選可連任。每年一次定期會(huì )議。董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì )會(huì )議應由三分之二以上董事出度。董事會(huì )作出決議，必須經(jīng)全體董事過(guò)半數通過(guò)。但董事會(huì )作出聘任或解聘總經(jīng)理的決議，需經(jīng)全體董事一致通過(guò)。董事會(huì )作出解聘總經(jīng)理的決定，如總經(jīng)理是董事的，總經(jīng)理無(wú)表決權。其他董事一致同意，決議生效。

　　3、公司設不設監事會(huì )，設監事1人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。監事任期三年，連選可連任。

　　4、公司設總經(jīng)理一名。

　　5、公司法定代表人A

　�。ǘ�）法律評價(jià)

　　1、公司章程的變更程序合法有效

　　2、特別要注意公司章程對股東權益的特別約束

　�。�1）任何股東未經(jīng)其他股東和董事會(huì )的事先書(shū)面同意，不得質(zhì)押其在公司的全部或部分股權或以其他方式在股權上設置債務(wù)擔保

　�。�2）股東不得與公司從事相同的業(yè)務(wù)，與公司同業(yè)競爭

　�。�3）公司章程例舉股東大會(huì )特別事項須經(jīng)三分之二以上的股東表決通過(guò)，而非按出資比例行使表決權。

　　3、以下約定的有效性存爭議，且有可能侵犯小股東的利益，請特別注意。

　　《公司章程》第二十五條約定：“一、經(jīng)股東會(huì )決議，公司可以回購股東的股份：公司連續三年盈利，且平均凈資產(chǎn)收益率達20%以上；公司支付收購費手，剩余的流動(dòng)資金流足以滿(mǎn)足公司一年內的經(jīng)營(yíng)管理需要�！�

　　對于有限責任公司強制回購股東股份的約定的法律效力問(wèn)題，實(shí)踐及理論中都存在爭議，因此這一條如果適用有可能引起爭議。

　　另外，由于股東會(huì )是資本多數決，（本章程規定回購股份由三分之二以上股東表決通過(guò)，是人數多數決），通過(guò)股東會(huì )決議強制回購某股東股權，可能侵犯小股東的利益。

　　《公司章程》第二十八條：“經(jīng)股東會(huì )決定，公司可以用定向募集的方式增加注冊資金。......四、對新增加的投資，按新增加的投資與股共會(huì )確定的不低于凈資產(chǎn)的公司資產(chǎn)及增加的總投資之和的比例，確定投資比例�！边@一款內容不明確。

　　四、甲公司知識產(chǎn)權

　�。ㄒ唬┲�識產(chǎn)權情況

　�。ǘ�）核心技術(shù)人員情況

　�。ǘ�）法律評價(jià)

　　經(jīng)在國家知識產(chǎn)權局網(wǎng)站、國家工商行政管理總局網(wǎng)站上查詢(xún)，以上目標公司所有的專(zhuān)利、商標合法有效。

　　核心技術(shù)人員共8人，其中在崗6人，已離職的2人；公司股東3人，公司主要管理崗4人。

　　兩名離職員工對專(zhuān)利的繼續研發(fā)和更新不構成實(shí)質(zhì)性的影響，公司與關(guān)鍵技術(shù)人員簽訂了競業(yè)禁止協(xié)議。

　　五、甲公司固定資產(chǎn)

　�。ㄒ唬┕潭ㄙY產(chǎn)狀況

　　根據目標提供的固定資產(chǎn)清單，公司固定資產(chǎn)主要是生產(chǎn)設備和辦公設備，總價(jià)值71.4545萬(wàn)元。無(wú)抵押、無(wú)被有關(guān)部門(mén)查封、扣押，無(wú)非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。

　�。ǘ�）法律評價(jià)

　　固定資產(chǎn)所有權合法有效。

　　目標公司的宣傳冊中有“甲公司生產(chǎn)加工廠(chǎng)位于*縣城，占地10畝�！钡谋硎��？蛇M(jìn)一步核實(shí)分公司的固定資產(chǎn)情況，目標公司和分公司是否還擁有土地使用權、房屋所有權，以及租賃辦公場(chǎng)所的情況

　　六、甲公司財務(wù)

　�。ㄒ唬┴攧�(wù)狀況

　�。�1）根據20xx年3月25日，H市*會(huì )計師事務(wù)所有限公司，《*審字（20xx）004－13號審計報告》，20xx年實(shí)收本金130萬(wàn)元，累計虧損17.983224萬(wàn)元。公司總資產(chǎn)是115.128522萬(wàn)元，總負債是3.111746萬(wàn)元，凈資產(chǎn)是112.016776萬(wàn)元。

　�。�2）根據20xx年4月25日，H市*會(huì )計師事務(wù)所有限公司《*審字（20xx）第086號審計報告》，20xx年，實(shí)收總本金260萬(wàn)元，當年虧損112.86萬(wàn)元，累計虧損130.84萬(wàn)元。公司總資產(chǎn)是157.183389萬(wàn)元，總負責是28.027539萬(wàn)元，凈資產(chǎn)是129.155850萬(wàn)元。

　�。�3）根據目標公司編制的20xx年財務(wù)報表，20xx年實(shí)收總本金670.4萬(wàn)元，當年虧損116.652314萬(wàn)元，累計虧損248.05萬(wàn)元。公司總資產(chǎn)是429.652520萬(wàn)元，總負債是7.30632萬(wàn)元，凈資產(chǎn)是422.3462萬(wàn)元。

　�。ǘ�）法律評價(jià)

　　1、從三年的財務(wù)報表看，公司一直處于虧損狀態(tài)。公司股份的價(jià)值等于公司凈資產(chǎn)的價(jià)值，根據20xx年的財務(wù)報表，公司股份的價(jià)值應是422.3462萬(wàn)元。我公司欲收購目標公司30%的股權，其實(shí)際價(jià)值應是126.70386萬(wàn)元。

　　2、目標公司未提供20xx年的財務(wù)報表，以上數值會(huì )有變化，應核實(shí)20xx年的財務(wù)報表，根據公司凈資產(chǎn)計算股權的實(shí)際價(jià)值。

　　3、實(shí)際購目標公司的股權價(jià)格可參考歷年財務(wù)狀況、知識產(chǎn)權的運用前景等因素，綜合考量。

　　4、具體財務(wù)狀況及納稅情況還應咨詢(xún)專(zhuān)業(yè)財會(huì )人員。

　　七、甲公司重大合同、擔保和法法律糾紛

　�。ㄒ唬┖贤�、擔保、法律糾紛的情況

　　根據目標公司提供的情況，有兩項合同（1）7月天津國環(huán)熱力公司供暖合同已開(kāi)工；（2）石家莊發(fā)電項目合同也將于近期落地。未提供擔保信息、未提供法律糾紛的信息。

　�。ǘ�）法律評價(jià)

　　合同內容無(wú)重大法律風(fēng)險。無(wú)對外擔保、無(wú)法律糾紛。

　　八、甲公司公司的勞動(dòng)用工

　�。ㄒ唬﹦趧�(dòng)用工狀況

　　1、社保繳納情況。目標公司只提供了20xx年1月繳納五險的憑證，未提供公司成立三年來(lái)的繳納社保的明細。

　　2、員工構成：公司共有在崗人員14人，其中總經(jīng)理、副總經(jīng)理、部門(mén)副主管等管理層共4人；技術(shù)部7人，生產(chǎn)部2人，分公司1人。

　　3、勞動(dòng)合同狀況：均為三致四年的固定期限勞動(dòng)合同，有三人未有勞動(dòng)合同信息。

　　4、學(xué)歷結構：本科8人，中專(zhuān)1人，碩士生1人，另有4人無(wú)學(xué)歷信息。

　�。ǘ�）法律評價(jià)

　　目標公司提供了相產(chǎn)關(guān)社保證明，已依法繳納社保。

　　在中國人民法院網(wǎng)被執行人信息查詢(xún)網(wǎng)中查詢(xún)，公司主要股東和公司管理人員未有被執的案件。

　　公司以技術(shù)人員為主體，勞動(dòng)用工關(guān)系較短。

　　有基本的勞動(dòng)關(guān)系管理制度。

　　有公司保密管理制度，公司部分股東及核心技術(shù)人員簽訂了保密協(xié)議。

　　本報告謹供本次股權收購的直接相關(guān)人員審閱。未經(jīng)本所律師書(shū)面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說(shuō)明與題述事宜無(wú)關(guān)的其他事務(wù)及行為。

　　謹致

　　商祺！

　　報告人：xxx

　　xxx律師事務(wù)所

　　年月日

盡職調查報告8

　　一、盡職調查的方法

　　1、審閱文件資料

　　通過(guò)公司工商注冊、財務(wù)報告、業(yè)務(wù)文件、法律合同等各項資料審閱，發(fā)現異常及重大問(wèn)題。

　　2、參考外部信息

　　通過(guò)網(wǎng)絡(luò )、行業(yè)雜志、業(yè)內人士等信息渠道，了解公司及其所處行業(yè)的情況。

　　3、相關(guān)人員訪(fǎng)談

　　與企業(yè)內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通。

　　4、企業(yè)實(shí)地調查

　　查看企業(yè)廠(chǎng)房、土地、設備、產(chǎn)品和存貨等實(shí)物資產(chǎn)。

　　5、小組內部溝通

　　調查小組成員來(lái)自不同背景及專(zhuān)業(yè)，其相互溝通也是達成調查目的的方法。

　　二、盡職調查遵循的原則

　　1、證偽原則

　　站在“中立偏疑”的立場(chǎng)，循著(zhù)“問(wèn)題-懷疑-取證”的思路展開(kāi)盡職調查，用經(jīng)驗和事實(shí)來(lái)發(fā)覺(jué)目標企業(yè)的投資價(jià)值。

　　2、實(shí)事求是原則

　　要求投資經(jīng)理依據創(chuàng )業(yè)投資機構的投資理念和標準，在客觀(guān)公正的立場(chǎng)上對目標進(jìn)行調查，如實(shí)反映目標企業(yè)的真實(shí)情況。

　　3、事必躬親原則

　　要求投資經(jīng)理一定要親臨目標企業(yè)現場(chǎng)，進(jìn)行實(shí)地考察、訪(fǎng)談，親身體驗和感受，而不是根據道聽(tīng)途說(shuō)下判斷。

　　4、突出重點(diǎn)原則

　　需要投資經(jīng)理發(fā)現并重點(diǎn)調查目標企業(yè)的技術(shù)或產(chǎn)品特點(diǎn)，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。

　　5、以人為本原則

　　要求投資經(jīng)理在對目標企業(yè)從技術(shù)、產(chǎn)品、市場(chǎng)等方面進(jìn)行全面考察的同時(shí)，重點(diǎn)注意對管理團隊的創(chuàng )新能力、管理能力、誠信程度的評判。

　　6、橫向比較原則

　　需要投資經(jīng)理對同行業(yè)的國內外企業(yè)發(fā)展情況，尤其是結合該行業(yè)已上市公司在證券市場(chǎng)上的表現進(jìn)行比較分析，以期發(fā)展目標企業(yè)的投資價(jià)值。

　　三、盡職調查的范圍

　�。ㄒ唬┕�司基本情況

　　1、公司設立情況

　　了解公司注冊時(shí)間、注冊資金、經(jīng)營(yíng)范圍、股權結構和出資情況，并取得營(yíng)業(yè)執照、公司章程、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查公司工商注冊登記的合法性、真實(shí)性；必要時(shí)走訪(fǎng)相關(guān)政府部門(mén)和中介機構。

　　2、歷史沿革情況

　　查閱公司歷年營(yíng)業(yè)執照、公司章程、工商登記等文件，以及歷年業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況記錄、年度檢驗、年度財務(wù)報告等資料，調查公司的歷史沿革情況，核查是否存在遺留問(wèn)題；必要時(shí)走訪(fǎng)相關(guān)政府部門(mén)和中介機構。

　　3、公司主要股東情況

　　調查了解主要股東的背景，相互之間關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)情況及相關(guān)協(xié)議；主要股東和實(shí)際控制人最近三年內變化情況或未來(lái)潛在變動(dòng)情況。

　�。ǘ�）管理人員調查

　　1、管理人員任職資格和任職情況

　　調查了解管理人員的教育經(jīng)歷、專(zhuān)業(yè)資格、從業(yè)經(jīng)歷及主要業(yè)績(jì)，以及在公司擔任的職務(wù)與職責。

　　2、管理人員勝任能力和勤勉盡責

　　調查了解高管人員曾擔任高管人員的其他公司的規范運作情況以及該公司經(jīng)營(yíng)情況，分析高管人員管理公司的能力。

　　分別與董事長(cháng)、總經(jīng)理、財務(wù)負責人、技術(shù)負責人、銷(xiāo)售負責人（包括但不限于上述人員）就公司現狀、發(fā)展前景等方面問(wèn)題進(jìn)行交談，了解高管人員的勝任能力和勤勉盡責情況。

　　3、高管人員薪酬及兼職情況

　　通過(guò)查閱三會(huì )文件、與高管人員交流、與發(fā)行人員工交談等方法，調查公司為高管人員制定的新酬方案、股權激勵方案。

　　通過(guò)與高管人員交談、查閱有關(guān)資料等方法，調查高管人員在公司內部或外部的兼職情況，分析高管人員兼職情況是否會(huì )對其工作效率、質(zhì)量產(chǎn)生影響。

　�。ㄈ�）業(yè)務(wù)與技術(shù)情況

　　1、行業(yè)情況及競爭情況

　　根據公司主營(yíng)業(yè)務(wù)及所屬行業(yè)，了解行業(yè)監管體制和政策趨勢，了解行業(yè)的市場(chǎng)環(huán)境、市場(chǎng)容量、進(jìn)入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業(yè)利潤水平和未來(lái)變動(dòng)情況，判斷行業(yè)的發(fā)展前景及行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，了解行業(yè)內主要企業(yè)及其市場(chǎng)份額情況，調查競爭對手情況，分析公司在行業(yè)中所處的競爭地位及變動(dòng)情況。

　　2、采購情況

　　通過(guò)與采購部門(mén)、主要供應商溝通，查閱相關(guān)資料等方法，調查公司主要原材料市場(chǎng)供求狀況。取得公司主要供應商(至少前 10 名)的相關(guān)資料，計算最近三年向主要供應商的采購金額及所占比例，判斷是否存在嚴重依賴(lài)個(gè)別供應商的情況，如果存在，是否對重要原材料的供應做出備選安排；取得同前述供應商的長(cháng)期供貨合同，分析交易條款，判斷公司原材料供應及價(jià)格的穩定性。

　　3、生產(chǎn)情況

　　取得公司生產(chǎn)流程資料，結合生產(chǎn)核心技術(shù)或關(guān)鍵生產(chǎn)環(huán)節，分析評價(jià)公司生產(chǎn)工藝、技術(shù)在行業(yè)中的領(lǐng)先程度。取得公司主要產(chǎn)品的設計生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量有關(guān)資料并進(jìn)行比較，與生產(chǎn)部門(mén)人員溝通，分析公司各生產(chǎn)環(huán)節是否存在瓶頸制約。調查公司的生產(chǎn)工藝是否符合環(huán)境保護相關(guān)法規，調查公司歷年來(lái)在環(huán)境保護方面的投入及未來(lái)可能的投入情況�，F場(chǎng)觀(guān)察三廢的排放情況，核查有無(wú)污染處理設施及其實(shí)際運行情況。

　　4、銷(xiāo)售情況

　　通過(guò)與公司銷(xiāo)售部門(mén)負責人溝通、獲取權威市場(chǎng)調研機構的報告等方法，調查公司產(chǎn)品（服務(wù)）的市場(chǎng)需求狀況，是否有穩定的客戶(hù)基礎等。結合行業(yè)排名、競爭對手等情況，對公司主要產(chǎn)品的行業(yè)地位和市場(chǎng)占有率進(jìn)行分析。了解公司對主要客戶(hù)(至少前 10 名)的銷(xiāo)售額占年度銷(xiāo)售總額的比例及回款情況。

　　5、核心技術(shù)和研發(fā)情況

　　調查公司擁有的專(zhuān)利，分析產(chǎn)品的核心技術(shù)，考察其技術(shù)水平、技術(shù)成熟程度、同行業(yè)技術(shù)發(fā)展水平及技術(shù)進(jìn)步情況；核查核心技術(shù)的取得方式及使用情況，判斷是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產(chǎn)權的情形。關(guān)注專(zhuān)利的有效期及到期后對公司的影響，并了解公司具體的保護措施與效果。取得公司主要研發(fā)成果、在研項目、研發(fā)目標等資料，調查公司歷年研發(fā)費用占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重、自主知識產(chǎn)權的數量與質(zhì)量、技術(shù)儲備等情況，對公司的研發(fā)能力進(jìn)行分析。

　�。ㄋ模┩瑯I(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易調查

　　1、同業(yè)競爭情況

　　通過(guò)詢(xún)問(wèn)公司及其控股股東或實(shí)際控制人、實(shí)地走訪(fǎng)生產(chǎn)或銷(xiāo)售部門(mén)等方法，調查公司控股股東或實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)實(shí)際業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶(hù)對象、與公司產(chǎn)品的可替代性等情況，判斷是否構成同業(yè)競爭，并核查公司控股股東或實(shí)際控制人是否對避免同業(yè)競爭做出承諾以及承諾的履行情況。

　　2、關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易情況

　　確認公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系，通過(guò)與公司高管人員、財務(wù)部門(mén)和主要業(yè)務(wù)部門(mén)負責人交談，查閱賬簿、相關(guān)合同、會(huì )議記錄、獨立董事意見(jiàn)，發(fā)函詢(xún)證，咨詢(xún)律師及注冊會(huì )計師意見(jiàn)，調查公司與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易。

　�。ㄎ澹┴攧�(wù)狀況

　　1、基本財務(wù)數據分析

　　根據公司歷年財務(wù)報告，收集能夠反映公司財務(wù)基本狀況的財務(wù)數據，如：資產(chǎn)（貨幣資金、應收賬款、存貨、對外投資、無(wú)形資產(chǎn)）、負債（銀行借款、應付賬款）、銷(xiāo)售收入、銷(xiāo)售成本、補貼收入、利潤總額、凈利潤等。

　　2、財務(wù)比率分析

　　計算公司各年度毛利率、資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等，判斷公司盈利能力。

　　計算公司各年度資產(chǎn)負債率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率、利息保障倍數等，結合公司的現金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度及或有負債等情況，判斷公司的償債能力。

　　計算公司各年度資產(chǎn)周轉率、存貨周轉率和應收賬款周轉率等，結合市場(chǎng)發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、發(fā)行人生產(chǎn)模式及物流管理、銷(xiāo)售模式及賒銷(xiāo)政策等情況，判斷公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險和持續經(jīng)營(yíng)能力。

　　3、納稅情況

　　查閱公司報告期的納稅資料，調查公司所執行的稅種、稅基、稅率是否符合現行法律、法規的要求。

　　取得公司稅收優(yōu)惠或財政補貼資料，核查公司享有的稅收優(yōu)惠或財政補貼是否符合財政管理部門(mén)和稅收管理部門(mén)的有關(guān)規定，分析公司對稅收政策的依賴(lài)程度和對未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)、財務(wù)狀況的影響。

　　4、盈利預測

　　根據公司編制盈利預測所依據的資料和盈利預測假設，結合國內外經(jīng)濟形勢、行業(yè)發(fā)展趨勢、市場(chǎng)競爭狀況，判斷公司盈利預測假設的合理性。

　　對比以前年度計劃與實(shí)際完成情況，參照公司發(fā)展趨勢、市場(chǎng)情況，評價(jià)公司預測期間經(jīng)營(yíng)計劃、投資計劃和融資計劃安排是否得當。根據了解的公司生產(chǎn)規模和現有的生產(chǎn)能力，分析評價(jià)預測計劃執行的可行性。

　�。�六）業(yè)務(wù)發(fā)展目標調查

　　1、發(fā)展戰略

　　取得公司中長(cháng)期發(fā)展戰略的相關(guān)文件，包括戰略策劃資料、董事會(huì )會(huì )議紀要、戰略委員會(huì )會(huì )議紀要、獨立董事意見(jiàn)等相關(guān)文件，分析公司是否已經(jīng)建立清晰、明確、具體的發(fā)展戰略，包括戰略目標、實(shí)現戰略目標的依據、步驟、方式、手段及各方面的行動(dòng)計劃。

　　通過(guò)各種渠道了解競爭對手的發(fā)展戰略，將公司與競爭對手的發(fā)展戰略進(jìn)行比較，并對公司所處行業(yè)、市場(chǎng)、競爭等情況進(jìn)行深入分析，調查公司的發(fā)展戰略是否合理、可行。

　　2、經(jīng)營(yíng)理念和經(jīng)營(yíng)模式

　　取得公司經(jīng)營(yíng)理念、經(jīng)營(yíng)模式的相關(guān)資料，通過(guò)與發(fā)起人、高管人員及員工、主要供應商、主要銷(xiāo)售客戶(hù)談話(huà)等方法，了解公司的經(jīng)營(yíng)理念和經(jīng)營(yíng)模式，分析公司經(jīng)營(yíng)理念、經(jīng)營(yíng)模式對公司經(jīng)營(yíng)管理和發(fā)展的影響。

　　3、歷年發(fā)展計劃的執行和實(shí)現情況

　　取得公司歷年發(fā)展計劃、年度報告等資料，調查各年計劃的執行和實(shí)現情況，分析高管人員制定經(jīng)營(yíng)計劃的可行性和實(shí)施計劃的能力。

　　4、業(yè)務(wù)發(fā)展目標

　　取得公司未來(lái)二至三年的發(fā)展計劃和業(yè)務(wù)發(fā)展目標及其依據等資料，調查未來(lái)行業(yè)的發(fā)展趨勢和市場(chǎng)競爭狀況，調查公司未來(lái)發(fā)展目標是否與發(fā)展戰略一致；分析公司在管理、產(chǎn)品、人員、技術(shù)、市場(chǎng)、投融資、購并、國際化等方面是否制定了具體的計劃，這些計劃是否與公司未來(lái)發(fā)展目標相匹配，是否具備良好的可實(shí)現性；分析未來(lái)發(fā)展目標實(shí)施過(guò)程中存在的風(fēng)險；分析公司未來(lái)發(fā)展目標和具體計劃與現有業(yè)務(wù)的關(guān)系。

　�。ㄆ撸┤谫Y運用分析

　　通過(guò)查閱公司關(guān)于融資項目的決策文件、項目可行性研究報告、政府部門(mén)有關(guān)產(chǎn)業(yè)目錄等方法，根據項目的環(huán)保、土地等方面的安排情況，結合目前其他同類(lèi)企業(yè)對同類(lèi)項目的投資情況、產(chǎn)品市場(chǎng)容量及其變化情況，對公司本次融資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)保要求、技術(shù)和市場(chǎng)的可行性以及項目實(shí)施的確定性等進(jìn)行分析；分析融資數量是否與公司規模、主營(yíng)業(yè)務(wù)、實(shí)際資金需求、資金運用能力及公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標相匹配；核查公司是否審慎預測項目效益，是否已分別說(shuō)明達產(chǎn)前后的效益情況，以及預計達產(chǎn)時(shí)間，預測基礎、依據是否合理。

　�。ò耍╋L(fēng)險因素及其他重要事項調查

　　1、風(fēng)險因素

　　通過(guò)網(wǎng)站、政府文件、專(zhuān)業(yè)報刊、專(zhuān)業(yè)機構報告等多渠道了解公司所在行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策、未來(lái)發(fā)展方向，與公司高管人員、財務(wù)人員、技術(shù)人員等進(jìn)行談話(huà)，取得公司既往經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)發(fā)生重大變動(dòng)或歷次重大事件的相關(guān)資料，并參考同行業(yè)企業(yè)發(fā)生的重大變動(dòng)事件，結合對公司治理、研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、投資、融資、募集資金項目、行業(yè)等方面的調查，分析對公司業(yè)績(jì)和持續經(jīng)營(yíng)可能產(chǎn)生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來(lái)的主要影響。對公司影響重大的風(fēng)險，應進(jìn)行專(zhuān)項核查。

　　2、重大合同

　　通過(guò)公司高管人員出具書(shū)面聲明、向合同對方函證、與相關(guān)人員談話(huà)、咨詢(xún)中介機構等方法，核查有關(guān)公司的重大合同是否真實(shí)、是否均已提供，并核查合同條款是否合法、是否存在潛在風(fēng)險。對照公司有關(guān)內部訂立合同的權限規定，核查合同的訂立是否履行了內部審批程序、是否超越權限決策，分析重大合同履行的可能性，關(guān)注因不能履約、違約等事項對公司產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的影響。

　　3、訴訟和擔保情況

　　通過(guò)高管人員出具書(shū)面聲明、查閱合同、走訪(fǎng)有關(guān)監管機構、與高管人員或財務(wù)人員談話(huà)、咨詢(xún)中介機構等方法，核查公司所有對外擔保（包括抵押、質(zhì)押、保證等）合同，調查公司及其控股股東或實(shí)際控制人、控股子公司、高管人員和核心技術(shù)人員是否存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項以及公司高管人員和核心技術(shù)人員是否存在涉及刑事訴訟的情況，評價(jià)其對公司經(jīng)營(yíng)是否產(chǎn)生重大影響。

盡職調查報告9

　　一、盡職調查主體方面的審查

　　1、審查企業(yè)營(yíng)業(yè)執照;

　　2、如果是外企還要審查批準證書(shū);

　　3、審查項目公司相關(guān)許可證文件;

　　4、審查出資協(xié)議、合資協(xié)議;

　　5、審查項目公司(企業(yè))章程;

　　6、審查驗資和資產(chǎn)評估報告;

　　7、審查與主體相關(guān)文件資料(對外投資、分、子公司〈參股、控股情況〉)。

　　二、資產(chǎn)負債、投資者權益審查

　　1、房屋產(chǎn)權審查;

　　2、土地使用權審查;

　　3、審查機器設備(清單、權屬、監管、抵押等);

　　4、審查無(wú)形資產(chǎn);

　　5、審查債權、債務(wù)。

　　三、重大合同審查

　　四、審查公司爭議和行政處罰

　　五、其他需要審查的相關(guān)材料

　　1、許可證和相關(guān)資質(zhì)證書(shū);

　　2、保險;

　　3職工安置情況(合同簽訂、繳付社保、涉訴及安置);

　　4、稅務(wù)、環(huán)保、外匯、財政、產(chǎn)業(yè)政策等。

盡職調查報告10

　　一、內容完整，可供參考性強

　　業(yè)務(wù)盡職調查報告內容需包括以下幾個(gè)方面：

　　1、商務(wù)模式調查（盈利模式、銷(xiāo)售模式、生產(chǎn)模式）

　　2、公司核心競爭力調查

　　3、募集資金投向調查

　　4、行業(yè)發(fā)展前景調查（產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)狀況、行業(yè)壁壘）

　　5、管理體系及運營(yíng)情況調查（公司股權分布及股東狀況、人力資源、管理團隊、企業(yè)戰略規劃、生產(chǎn)管理能力、營(yíng)銷(xiāo)能力、政策環(huán)境適應和利用能力、資本運營(yíng)能力、組織結構、激勵機制、公司治理結構、公司榮譽(yù)）

　　6、公司的影響力調查（大股東的知名度、品牌知名度、市場(chǎng)占有率、主要管理者（如CEO、技術(shù)、市場(chǎng)、生產(chǎn)主管）知名度、公司提高企業(yè)形象的做法與措施、公司與政府和社會(huì )的關(guān)系等）

　　7、公司的產(chǎn)品與市場(chǎng)（產(chǎn)品市場(chǎng)現狀、產(chǎn)品市場(chǎng)潛力、產(chǎn)業(yè)化實(shí)現能力評價(jià)、市場(chǎng)份額、市場(chǎng)競爭、客戶(hù)分析、供應商分析等）

　　8、核心技術(shù)（專(zhuān)有性和保密性、領(lǐng)先狀況、技術(shù)成熟度、技術(shù)的生命力、技術(shù)和開(kāi)發(fā)體系）

　　9、風(fēng)險分析（外匯風(fēng)險、利率風(fēng)險、投資決策風(fēng)險、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險、市場(chǎng)風(fēng)險、存貨風(fēng)險、違反管制條例、未果訴訟的相關(guān)情況、其他特殊風(fēng)險）

　　10、公司對未來(lái)的展望（業(yè)務(wù)發(fā)展規劃、未來(lái)可能發(fā)展的新產(chǎn)品、新技術(shù)、新市場(chǎng)、新法規及財務(wù)活動(dòng)可能造成的沖擊）

　　11、法律、財務(wù)盡職調查中相關(guān)的企業(yè)歷史沿革、基本財務(wù)狀況、資產(chǎn)狀況、訴訟等問(wèn)題的輔助業(yè)務(wù)調查。

　　二、途徑完備，證明材料齊全

　　項目經(jīng)理在進(jìn)行業(yè)務(wù)盡職調查時(shí)，需做到的業(yè)務(wù)盡調步驟及提供的相關(guān)證明材料或備案材料如下： 1、收集資料：通過(guò)網(wǎng)絡(luò )信息檢索、行業(yè)報告閱讀等多種形式收集企業(yè)資料。

　　相關(guān)證明材料：建立相應的資料搜索文件夾，對收集的材料進(jìn)行整理、分類(lèi)，表明出處，確定其可行度，選擇性使用其中的觀(guān)點(diǎn)或數據。

　　2、高管面談：非常重要的環(huán)節，與公司總經(jīng)理、分管財務(wù)、銷(xiāo)售、生產(chǎn)、質(zhì)量、人事、采購等機構的副總或部門(mén)經(jīng)理座談。了解公司完整的運營(yíng)流程，并了解高管的精神狀態(tài)或敬業(yè)精神以及公司的企業(yè)文化。

　　相關(guān)證明材料：整理高管面談?dòng)涗�，清晰記錄面談時(shí)間、參加人及會(huì )談內容，各高管的名片整理。

　　3、企業(yè)考察：對企業(yè)的經(jīng)營(yíng)、研發(fā)、生產(chǎn)、管理、資源等實(shí)施實(shí)地考察；對高管以下的員工進(jìn)行隨機或不經(jīng)意的訪(fǎng)談，能夠得出更深層次的印象或結論。

　　相關(guān)證明材料：記錄考察流程及了解到的相關(guān)信息，獲得相關(guān)證明文件的復印件整理，相關(guān)復印件請企業(yè)加蓋公章，相關(guān)照片的整理匯總，若可能，提供相應產(chǎn)品樣品。

　　4、競爭調查：梳理清楚該市場(chǎng)中的競爭格局和對手的情況。通過(guò)各種方式和途徑對競爭企業(yè)進(jìn)行考察、訪(fǎng)談或第三方評價(jià)；對比清楚市場(chǎng)中的各種競爭力量及其競爭優(yōu)劣勢。對競爭企業(yè)的信息和對比掌握得越充分、投資的判斷就會(huì )越準！

　　相關(guān)證明材料：對獲得的相關(guān)信息來(lái)源分類(lèi)標注，如據企業(yè)介紹、網(wǎng)絡(luò )搜索、競爭者實(shí)地考察、第三方訪(fǎng)談等。

　　5、供應商走訪(fǎng)：了解企業(yè)的采購量、信譽(yù)，可以幫助我們判斷企業(yè)聲譽(yù)、真實(shí)產(chǎn)量；同時(shí)也從側面了解行業(yè)競爭格局。

　　相關(guān)證明材料：整理供應商走訪(fǎng)訪(fǎng)談?dòng)涗�，供應商現場(chǎng)照片、供應商拜訪(fǎng)名片整理并提供復印件。

　　6、客戶(hù)走訪(fǎng)：可以了解企業(yè)產(chǎn)品質(zhì)量和受歡迎程度，了解企業(yè)真實(shí)銷(xiāo)售情況，了解競爭企業(yè)情況；同時(shí)，客戶(hù)自身的檔次和優(yōu)質(zhì)情況也有助于判斷企業(yè)的市場(chǎng)地位、以及市場(chǎng)需求的潛力和可持續程度。 相關(guān)證明材料：整理客戶(hù)走訪(fǎng)訪(fǎng)談?dòng)涗�，客�?hù)現場(chǎng)照片、客戶(hù)拜訪(fǎng)名片整理并提供復印件。

　　7、協(xié)會(huì )走訪(fǎng)：了解企業(yè)的行業(yè)地位和聲譽(yù)，了解行業(yè)的發(fā)展態(tài)勢； 相關(guān)證明材料：整理協(xié)會(huì )走訪(fǎng)訪(fǎng)談?dòng)涗�，獲得協(xié)會(huì )提供的相應證明材料或行業(yè)數據，拜訪(fǎng)名片整理并提供復印件。

　　8、政府走訪(fǎng)：了解企業(yè)的行業(yè)地位和聲譽(yù)，了解政府對企業(yè)所處行業(yè)的支持程度；

　　相關(guān)證明材料：整理政府走訪(fǎng)訪(fǎng)談?dòng)涗�，獲得政府提供的相應文件材料，拜訪(fǎng)名片整理并提供復印件。

　　9、中介咨詢(xún)：針對上市可行性和上市時(shí)間問(wèn)題咨詢(xún)券商、律師或會(huì )計師等中介機構，獲得企業(yè)成熟度信息。

　　相關(guān)證明材料：整理訪(fǎng)談?dòng)涗�，獲得中介機構相應的文字材料或報告，拜訪(fǎng)名片整理并提供復印件。

　　三、工作底稿包括內容

　　公司相關(guān)證書(shū)、股東身份證件、榮譽(yù)、批文、合同、報告、財產(chǎn)

　　權屬證書(shū)、相關(guān)業(yè)務(wù)開(kāi)展所需證照等文件的復印件整理；

　　所有公司關(guān)于人、財、物、產(chǎn)、供、銷(xiāo)等運營(yíng)流程中涉及的公司

　　制度、規定等文件的整理；

　　所有走訪(fǎng)訪(fǎng)談?dòng)涗�、名片復印件、第三方報告等材料的整理�?相關(guān)照片或其他證明材料的整理。

　　四、證明材料可信等級

　　I，會(huì )計師事務(wù)所意見(jiàn)、律師事務(wù)所意見(jiàn)、銀行憑證、權威部門(mén)證明文件；

　　II，政府文件、原始合同、合格投行機構盡調結論、實(shí)地考察測

盡職調查報告11

　　一、為什么要編制商務(wù)盡職調查報告

　　可以為交易完成后價(jià)值提升和并購后整合方案的制定做出準備，明確目標公司的商業(yè)前景。商業(yè)盡職調查遵循審慎原則，有著(zhù)一套嚴謹的流程，最終是為了支持投資決策，選擇正確的投資對象。其目的是明確目標公司的商業(yè)前景。通過(guò)對其宏觀(guān)環(huán)境、市場(chǎng)規模、競爭格局、業(yè)務(wù)流程、基礎設施、企業(yè)價(jià)值評估六大板塊進(jìn)行全面分析，了解企業(yè)過(guò)去創(chuàng )造價(jià)值的價(jià)值，分析企業(yè)未來(lái)創(chuàng )造價(jià)值的機制；了解目標公司所處的行業(yè)地位和未來(lái)發(fā)展趨勢；并通過(guò)對其內部運營(yíng)管理的分析，可以為交易完成后價(jià)值提升和并購后整合方案的制定做出準備。

　　二、商務(wù)盡職調查報告的主要內容

　　1、宏觀(guān)環(huán)境分析：政治因素、經(jīng)濟因素、社會(huì )因素和技術(shù)因素四個(gè)方面。

　　2、市場(chǎng)規模分析包括市場(chǎng)界定、市場(chǎng)國模、市場(chǎng)特征、發(fā)展趨勢四個(gè)方面。

　　3、競爭格局分析包括市場(chǎng)參與者、市場(chǎng)份額、潛在進(jìn)入者和替代品四個(gè)方面。

　　4、業(yè)務(wù)流程分析包括研發(fā)、采購、生產(chǎn)、物流、渠道、銷(xiāo)售、售后七個(gè)環(huán)節分析。

　　基礎設施分析包括信息系統、組織文化人事、經(jīng)營(yíng)管理、對外合作四個(gè)板塊分析。

　　5、企業(yè)價(jià)值評估分析包括協(xié)同效益和價(jià)值評估兩方面分析。

　　三、商務(wù)盡職調查所需要資料

　　1、委托人的身份證明文件和委托機構相關(guān)資料。

　　2、委托人需要提供調查標的、路徑和意圖。

　　3、提供被調查人或企業(yè)的一切已經(jīng)獲知的線(xiàn)索，包括現有資料、文字、圖片、錄音、信息、相關(guān)文本、聯(lián)系方式，方便跟進(jìn)。

　　四、登尼特盡職調查的方式和收費標準

　　1、盡職調查可以公開(kāi)進(jìn)行，也可以秘密進(jìn)行。目前，登尼特采用的是公開(kāi)和不公開(kāi)兩種方式相結合的模式。

　　2、收費可以按照不同方式來(lái)制定，登尼特盡職調查收費分三個(gè)檔次，簡(jiǎn)單調查：5000-50000元人民幣；盡職調查：50000-500000元人民幣；專(zhuān)項盡職調查：500000元人民幣以上。

　　3、報價(jià)參數：按照調查范圍、內容、難易度進(jìn)行報價(jià)；根據調查時(shí)間、路程和工作量進(jìn)行報價(jià)；根據專(zhuān)項價(jià)值高低進(jìn)行報價(jià)。

　　五、盡職調查的專(zhuān)業(yè)機構與專(zhuān)業(yè)操守

　　1、盡職調查一般按照專(zhuān)業(yè)操守，由專(zhuān)業(yè)機構來(lái)進(jìn)行。

　　2、登尼特具有專(zhuān)業(yè)律師、會(huì )計師、評估師、財務(wù)分析師以及專(zhuān)業(yè)調查人員，他們將按照專(zhuān)業(yè)指引進(jìn)行盡職調查工作。

　　3、在盡職調查全過(guò)程中必須堅守保密原則，在未經(jīng)授權之下，不允許把商機機密透露給第三方。

　　4、調查對象需要準確，提供資料和數據必須真實(shí)無(wú)訛。

　　5、盡職調查不管知會(huì )標的與否，都必須在合情、合理、合法的環(huán)境下進(jìn)行，不能觸發(fā)當地的隱私條例和相關(guān)法律法規。

　　6、涉及超出登尼特企業(yè)能力范圍的，登尼特將委托專(zhuān)業(yè)第三方繼續相關(guān)盡職調查工作。

　　六、商務(wù)盡職調查的服務(wù)流程

　　登尼特盡職調查的服務(wù)流程: 簽署保密協(xié)議=》提交調查標的相關(guān)資料=》雙方洽談并確定調查標的、模式和內容=》簽署委托協(xié)議=》支付款項=》進(jìn)入調查程序=》編寫(xiě)盡職調查報告書(shū)=》交收并提交報告。

盡職調查報告12

　　市民政局：

　　XX醫院XXXX年是比較平穩的一年，在面對醫療市場(chǎng)激烈的競爭，本院門(mén)診樓改建搬遷，道路施工交通不便等諸多因素下，全院領(lǐng)導員工上下一心，共同努力，始終堅持以過(guò)硬的醫療技術(shù)，先進(jìn)的醫療設備，低廉的醫療價(jià)格，溫馨的醫療服務(wù)為“xxxx”創(chuàng )下了良好的口碑�，F將XXXX年度財務(wù)狀況報告如下：

　　一、本年度收入分析

　　本年度實(shí)現賬面收入X萬(wàn)元，比上年度的X萬(wàn)元減少了X%。其中主營(yíng)業(yè)務(wù)收入X萬(wàn)元，其他業(yè)務(wù)收入X萬(wàn)元，分別比去年減少了X%和X%。在主營(yíng)業(yè)務(wù)收入中，門(mén)診收入X萬(wàn)元，比去年增加了X%，其中門(mén)診收入X萬(wàn)元，比去年的X萬(wàn)元增加了X%;住院收入X萬(wàn)元，比去年下降了X%，較去年相比，主要是本年減少了手外住院收入。本年度其他收入總額為X萬(wàn)元，其中：防疫站收入為X萬(wàn)元，比去年萬(wàn)元增加了X%，房租及利息收入X萬(wàn)元。

　　二、本年度主要成本費用分析

　　本年度共發(fā)生成本費用X萬(wàn)元，比上年度X萬(wàn)元減少了X%，主要表現在：

　　1、本年度藥品消耗X萬(wàn)元，衛生材料消耗X萬(wàn)元，分別比去年的X萬(wàn)元和X萬(wàn)元下降了X%和X%，主要是受收入減少的影響。本年度藥品收入達到X萬(wàn)元，與去年持平。醫療收入達到X萬(wàn)元，比去年減少了X%。

　　2、本年度工資獎金及社會(huì )保障費X萬(wàn)元，比上年度X萬(wàn)元增加支出X萬(wàn)元，增加了X%。

　　3、本年度發(fā)生能源費支出X萬(wàn)元。其中：耗電X萬(wàn)度X萬(wàn)元，用汽X噸X萬(wàn)元，支付水費X萬(wàn)元。本年能源費比上年度增加了X萬(wàn)元。

　　4、本年度計提房屋設備折舊X萬(wàn)元，與上年基本持平。

　　5、全年還發(fā)生電話(huà)費X萬(wàn)元，差旅及交通費X萬(wàn)元，印刷及復印費X萬(wàn)元，購辦公用品及消耗用物資X萬(wàn)元，招待費支出X萬(wàn)元，計量強檢醫療廢水監測證件年審等X萬(wàn)元，寬帶網(wǎng)及醫�？ㄊ褂觅M，軟件服務(wù)費X萬(wàn)元，門(mén)診及住院票據費X萬(wàn)元，刷卡手續費X萬(wàn)元，汽車(chē)加油保養保險養路費X萬(wàn)元，垃圾清運費X萬(wàn)元，購工裝及醫用圖書(shū)報刊費X萬(wàn)元等。

　　6、本年計提董事長(cháng)基金X萬(wàn)元，推銷(xiāo)上年待攤費用X萬(wàn)元。

　　三、本年度發(fā)生的其他重大資金支出項目

　　1、CT后續維護費，移機費X萬(wàn)元。

　　2、廣告宣傳及招牌制作費X萬(wàn)元。

　　3、設備維修及汽管安裝。維修。保養。改造費X萬(wàn)元。

　　4、醫療賠償支出X萬(wàn)元。

　　5、支付碎石及手外科上年度提成X萬(wàn)元。

　　6、門(mén)診房屋改造裝修支出X萬(wàn)元。

　　7、防水處理改造工程X萬(wàn)元。

　　8、本年度新增設備投資X萬(wàn)元。主要購置了高頻利浦刀，嬰兒高壓氧艙，胎心多普勒，痔瘡吻合器及刺激儀，心電監護儀等。

　　四、本年度結余情況

　　本年度實(shí)現利潤總額X萬(wàn)元，加年初的分配結余X萬(wàn)元，期末賬面未分配利潤為X萬(wàn)元。

　　五、現金流量分析

　　本年度賬面現金及銀行存款余額X萬(wàn)元，除定期存款戶(hù)X萬(wàn)元外，實(shí)際可用貨幣資金X萬(wàn)元。本年共發(fā)生現金及銀行存款流入X萬(wàn)元。其中經(jīng)營(yíng)活動(dòng)總流入為X萬(wàn)元，占X%，收到銀行存款利息流入X萬(wàn)元。在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)總流入中，銷(xiāo)售藥品及醫療服務(wù)收入X萬(wàn)元，占經(jīng)營(yíng)流入的X%，其他流入為X%.主要為財局XXXX～XXXX年防疫活動(dòng)經(jīng)費X萬(wàn)元。本年度發(fā)生現金流入X萬(wàn)元。其中：經(jīng)營(yíng)活動(dòng)流出X萬(wàn)元，占X%；固定資產(chǎn)購置投資支出X萬(wàn)元，占X%；房屋改造支出X萬(wàn)元，占X%；污水處理工程投入X萬(wàn)元，占X%；在經(jīng)營(yíng)流出中用于購買(mǎi)藥品及材料支出X萬(wàn)元，占經(jīng)營(yíng)流出的X%；用于職工方面支出X萬(wàn)元，占經(jīng)營(yíng)流出的X%；CT維護以及移機支出X萬(wàn)元。

　　六、20xx年醫務(wù)財務(wù)管理有待進(jìn)一步加強和控制的方面

　　1、加強物資管理，進(jìn)一步做好物資的計劃，采購，銷(xiāo)售和庫存工作。

　　2、加強醫療專(zhuān)用設備的安全使用和維護管理。

　　3、進(jìn)一步建立健全財務(wù)管理管理，將財務(wù)核算進(jìn)一步的細分化，精確化，努力降低財務(wù)風(fēng)險。

　　4、加強財務(wù)監督及控制職能，進(jìn)一步協(xié)調科室與財務(wù)關(guān)系，做好住院結算和門(mén)診收費工作的管理。

　　5、加強往來(lái)賬目的管理，及時(shí)清欠回收資金，以加速資金周轉，提高資金的利用率。

　　6、繼續發(fā)揚我院勤儉節約的優(yōu)良傳統，節能降耗，努力降低成本，調動(dòng)員工積極性，為在新的一年再創(chuàng )輝煌作出努力。

盡職調查報告13

　　一、目標

　　作為投資決策的依據，法律盡職調查的目標是調查目標公司是否存在潛在債務(wù)以及其他潛在的風(fēng)險。發(fā)現風(fēng)險是盡職調查的基本目標。

　　二、發(fā)現問(wèn)題的處理

　　盡職調查報告不是流水賬，除了把調查結果描述外，更重要的是發(fā)現問(wèn)題，分析問(wèn)題，提出解決方案。同時(shí)要判斷該問(wèn)題對是否投資以及交易結構的影響。

　　在盡職調查之前，投融資雙方一般會(huì )初步討論交易結構。因尚未對目標公司進(jìn)行法律、財務(wù)、業(yè)務(wù)等盡職調查，原定交易結構不一定合理。一般情況下，需要根據盡職調查結果調整交易結構。

　　盡職調查中發(fā)現的問(wèn)題要通報給投資方和融資方，要求給出解釋、采取補救措施或提出解決方案�？梢砸员砀竦男问綄�問(wèn)題表示。如下：

　　三、盡職調查的重點(diǎn)

　　1、根據投資方的意圖確定調查重點(diǎn)。如果是看中了目標公司的土地，就要重點(diǎn)查土地使用權的取得是否合規;如果看中了目標公司的團隊，就要重點(diǎn)調查目標公司管理團隊和技術(shù)人員的素質(zhì)、待遇、合同情況等。

　　2、根據目標公司的性質(zhì)和所屬行業(yè)，確定調查重點(diǎn)。

　　一般而言，制造業(yè)的出資和資產(chǎn)、債務(wù)、重大合同以及環(huán)保等是重點(diǎn);商貿、服務(wù)業(yè)的品牌、團隊、渠道等更為重要。

　　3、對于特點(diǎn)調查事項，要確定重點(diǎn)關(guān)注事項。如，對于目標公司對外簽署的合同，除了關(guān)注合同條款的合法、合理性、違約責任等情況，應重點(diǎn)關(guān)注：

　　(1)關(guān)聯(lián)交易，利益輸送;

　　(2)過(guò)分依賴(lài)某一供應商或銷(xiāo)售客戶(hù);

　　(3)與某些客戶(hù)合作期限較長(cháng);

　　(4)借出款項的合同、原因、利率;

　　(5)借入款項的合同是否有賬外利息支出等。

　　四、合理要求及運用目標公司及其股東的陳述與保證

　　目標公司及股東陳述與保證實(shí)例：

　　創(chuàng )始股東與公司的陳述和保證

　　自本協(xié)議簽署日(包括本協(xié)議簽署日)至交割日(包括交割日)，創(chuàng )始股東與公司共同并連帶地向投資者做出如下陳述和保證，并確認投資者對本協(xié)議及其他交易文件的簽署依賴(lài)于該等陳述與保證在所有方面的真實(shí)、準確和完整，如果違反了任何一項陳述與保證，公司和創(chuàng )始股東應對因此給投資者導致的任何直接或間接的損失承擔連帶賠償責任)：

　　1、公司為根據中國法律合法設立的有限責任公司。

　　2、創(chuàng )始股東為中國公民。公司和創(chuàng )始股東根據中國法律具備民事權利能力和民事行為能力簽署本協(xié)議以及其作為一方的其他交易文件和履行交易文件下的義務(wù)。

　　3、公司和創(chuàng )始股東已有效簽署本協(xié)議以及其作為一方的其他交易文件。公司和創(chuàng )始股東已經(jīng)就其簽署、交付和履行上述文件及履行其項下的權利和義務(wù)取得所需的一切的授權、許可和批準(包括但不限于公司內部授權)。公司和創(chuàng )始股東能夠合法訂立本協(xié)議、其作為一方的其他交易文件及履行其在交易文件項下的義務(wù)。公司和創(chuàng )始股東在本協(xié)議及其他交易文件項下的義務(wù)及責任合法、有效且可被強制執行。

　　4、公司和創(chuàng )始股東簽署、交付和履行本協(xié)議、其作為一方的其他交易文件及交易文件項下的權利義務(wù)，不會(huì )違反中國法律;不會(huì )違反公司的章程或其他組織文件;不會(huì )違反公司或創(chuàng )始股東有約束力或適用的法院判決、裁定、仲裁庭裁決、行政決定、命令;不會(huì )違反公司或創(chuàng )始股東為簽約一方的任何文件、合同或協(xié)議，或對其或其資產(chǎn)具有約束力的任何文件、合同或協(xié)議;不會(huì )導致違反有關(guān)向公司頒發(fā)的任何批準的授予和/或繼續有效的任何條件;不會(huì )導致向公司頒發(fā)的任何批準終止、被撤銷(xiāo)或附加條件。

　　5、公司擁有從事主營(yíng)業(yè)務(wù)所需要的全部政府部門(mén)和第三方批準。該等批準都具有完全的效力和約束力，合格通過(guò)了就該等批準所要求進(jìn)行的年檢等各種檢驗，不存在任何可能導致該等批準被撤銷(xiāo)、被吊銷(xiāo)、被限制、無(wú)法續期或失效的情形。公司一直遵守該等批準的規定，沒(méi)有在任何方面存在違反該批準的事項，從未收到任何政府部門(mén)的書(shū)面或口頭通知，告知其違反了任何該等批準項下的任何規定。公司從未從事任何無(wú)適當批準的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　6、公司的股權之上未設定任何抵押、質(zhì)押或其他權利負擔。創(chuàng )始股東合計持有公司100%的股權，并且分別對該等股權具有完全和排他的所有權和處分權。除本協(xié)議明確約定的投資者享有的權利以及股東協(xié)議規定的“未來(lái)員工期權股權”以外，在公司的任何注冊資本上不存在任何優(yōu)先認購權、可轉換證券、或其他未行使的權利、增發(fā)股權承諾，從而使創(chuàng )始股東或公司承擔或可能承擔出售或增加公司的任何注冊資本的義務(wù)。公司的股權不存在任何現有或潛在的法律糾紛或爭議。創(chuàng )始股東之間或創(chuàng )始股東與第三方并無(wú)簽訂或達成任何關(guān)于公司股權或股東權利的法律文件。

　　7、公司的帳簿齊全、記錄完備。創(chuàng )始股東和公司已經(jīng)向投資者提供自公司成立以來(lái)截至20xx年3月31日(“資產(chǎn)負債表截至日”)的財務(wù)報表(“財務(wù)報表”)，財務(wù)報表采用中國會(huì )計準則來(lái)編制，包含公司所有相關(guān)和實(shí)質(zhì)的財務(wù)信息。財務(wù)報表在其各自的日期所披露的公司的財務(wù)信息在各方面均是真實(shí)、準確和完整的，不存在任何虛假成分或誤導性陳述，并且符合中國通用的會(huì )計準則。公司沒(méi)有任何未記錄在案的資金、資產(chǎn)或負債，不存在任何帳外費用或支出，并且所有法人資金的累積和/或使用都在該財務(wù)報表中得到了完全和適當的反映。財務(wù)報表中所包含的資產(chǎn)負債表(“負債表”)包括了對截至資產(chǎn)負債表截至日止的公司所有已經(jīng)發(fā)生和合理預見(jiàn)將要發(fā)生的貸款、債務(wù)、負債、擔保和其他或有債務(wù)的完整且準確的描述。除負債表中反映的債務(wù)之外，公司沒(méi)有任何性質(zhì)的任何債務(wù)存在，無(wú)論是否為已產(chǎn)生的、確切的、或有的，且不論是否已到期或將到期。公司不存在任何的或有負債，未擔任創(chuàng )始股東或任何其他第三方的任何負債的擔保人、賠償人、保證人或其它義務(wù)人，并且沒(méi)有為創(chuàng )始股東或任何其他第三方的債務(wù)或利益提供任何擔保。從資產(chǎn)負債表截至日至交割日，公司未產(chǎn)生任何非正常營(yíng)業(yè)過(guò)程中產(chǎn)生的貸款、債務(wù)、負債、擔�；蚱渌�或有債務(wù)。

　　8、除本協(xié)議所規定的本次增資以外，公司自資產(chǎn)負債表截止日之后并無(wú)以下情況發(fā)生：

　　(1)公司體現在財務(wù)報表中的任何資產(chǎn)、負債、財務(wù)條件或經(jīng)營(yíng)結果的變化，但在正常營(yíng)業(yè)過(guò)程中產(chǎn)生、且不會(huì )引起重大不利影響的變化除外;

　　(2)任何會(huì )引起對公司重大不利影響的損害、損失，不論是否經(jīng)過(guò)投保;

　　(3)公司對其有價(jià)值的權利或其重要債權的任何放棄或豁免;

　　(4)任何對權利負擔、權利要求、或權利限制或對公司付款義務(wù)償付的清償、解除，但在正常營(yíng)業(yè)過(guò)程中產(chǎn)生、且不會(huì )引起重大不利影響的除外;

　　(5)公司出售、交換或以其他方式處置其任何重大運營(yíng)性資產(chǎn);

　　(6)約束或針對公司或其資產(chǎn)的合同或協(xié)議的重大變更;

　　(7)任何有關(guān)管理團隊、核心員工、董事或股東的薪酬安排或協(xié)議的重大變更;

　　(8)任何核心員工的辭職或終止與公司的勞動(dòng)關(guān)系;

　　(9)公司對其任何重要財產(chǎn)、資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、轉讓或擔保、留置;

　　(10)公司向其員工、管理團隊、董事或前述人員的關(guān)聯(lián)方(定義見(jiàn)下)支付任何預付款、提供貸款或擔保，但支付差旅費以及其他正常經(jīng)營(yíng)過(guò)程中的費用除外;

　　(11)任何對公司注冊資本的分紅、預留、繳資或其它分配，或直接間接地贖回、購買(mǎi)、收購、增加或減少公司股權;

　　(12)任何根據合理預期將會(huì )引起重大不利影響的公司資產(chǎn)的出賣(mài)或轉讓;

　　(13)任何其他根據合理預期將可能對公司導致重大不利影響的不論何種性質(zhì)的事件或情況;以及

　　(14)公司做出如本第4.1.9條所列事項的任何安排或承諾。

　　9、公司不擁有任何不動(dòng)產(chǎn)。公司就所有使用的不動(dòng)產(chǎn)均已經(jīng)合法簽訂租賃合同，該等租賃合同是合法、有效、有約束力及可執行的，不存在違約情況。

　　10、公司合法擁有從事主營(yíng)業(yè)務(wù)所必需的無(wú)形資產(chǎn)包括財務(wù)報表中反映的全部無(wú)形動(dòng)產(chǎn)，并能夠獨立自主地經(jīng)營(yíng)其無(wú)形資產(chǎn)。公司對該等無(wú)形動(dòng)產(chǎn)擁有所有權，該無(wú)形動(dòng)產(chǎn)都不受任何權利負擔的限制并且處于可有效使用的良好狀態(tài)。不存在任何可能影響公司合法、完整地擁有或使用其有形動(dòng)產(chǎn)的合同、協(xié)議、承諾、文件或法律法規、政府規章、政府要求、措施、訴訟或其他法律程序。公司使用或利用無(wú)形資產(chǎn)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)符合中國法律且不會(huì )侵犯任何第三方的權利和權益。

　　(1)創(chuàng )始股東或公司并未收到任何指稱(chēng)其侵犯，或基于其運營(yíng)的業(yè)務(wù)將會(huì )侵犯任何其他方所有的知識產(chǎn)權或其他任何權利的書(shū)面通知。公司并無(wú)必要使用任何員工(或公司目前擬聘用的人員)在受雇于公司之前的任何發(fā)明。在交割日，每一位核心員工均已與公司簽署將該員工在公司工作期間研發(fā)的任何知識產(chǎn)權轉讓給公司，并限制披露公司保密信息的相關(guān)協(xié)議。每一位核心員工不存在任何違背該等協(xié)議規定的行為。

　　(2)不存在公司主張任何第三方正在侵犯，或妨礙其知識產(chǎn)權的未決的法律程序或指控，公司沒(méi)有計劃提起該等法律程序或指控。也不存在任何第三方主張公司或創(chuàng )始股東正在侵犯，或妨礙其知識產(chǎn)權的未決的指控或法律程序，不存在針對公司、創(chuàng )始股東或其擁有的資產(chǎn)而提起的該等指控或法律程序。

　　(3))公司已采取在商業(yè)上足夠謹慎的安全措施，以保護其知識產(chǎn)權的價(jià)值。公司對用戶(hù)信息和數據的收集、使用和保管沒(méi)有違反中國法律，公司對該等用戶(hù)信息和數據有合法有效的權利、所有權和權益。

　　11、公司從事主營(yíng)業(yè)務(wù)。除主營(yíng)業(yè)務(wù)外，公司不從事任何其他業(yè)務(wù)或經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。創(chuàng )始股東及其關(guān)聯(lián)方不持有或占有任何與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)(包括不動(dòng)產(chǎn)、有形動(dòng)產(chǎn)、知識產(chǎn)權或者其他資產(chǎn))、合同，也未聘用任何從事主營(yíng)業(yè)務(wù)的人員。在本協(xié)議中，任何實(shí)體或自然人的“關(guān)聯(lián)方”指，(1)直接或間接控制該實(shí)體/自然人、被該實(shí)體/自然人控制或與該實(shí)體/自然人同受其他實(shí)體/自然人控制的任何其他實(shí)體/自然人;(2)直接或間接擁有或持有該實(shí)體/自然人的百分之五(5%)以上股權的任何其他實(shí)體/自然人;(3)直接或間接擁有或持有該實(shí)體/自然人百分之五(5%)以上投票權或其他權益的任何其他實(shí)體/自然人�！翱刂啤敝钢苯踊蛘唛g接擁有管理或影響管理該實(shí)體的管理層和政策的權利，無(wú)論是通過(guò)具有投票權的股權或通過(guò)合同等其他方式。任何自然人的“關(guān)聯(lián)方”還包括該自然人的近親屬，包括配偶、父母、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹及其配偶、子女及其配偶、孫子女及其配偶、外孫子女及其配偶。但為本協(xié)議之目的，投資者及其關(guān)聯(lián)方均不應視為公司或任何創(chuàng )始股東的關(guān)聯(lián)方。

　　12、公司均一直并完全遵守著(zhù)適用于其業(yè)務(wù)行為或運營(yíng)、其任何資產(chǎn)和財產(chǎn)的擁有、管理和使用的所有中國法律或者適用的其他司法領(lǐng)域的法律規定;未曾發(fā)生根據合理的預期可能將構成或直接/間接導致對前述任何法律規定違反的事件、情況或情形。

　　13、不存在任何針對或影響公司、公司財產(chǎn)、權利、許可權、經(jīng)營(yíng)或業(yè)務(wù)的任何尚未解決的或將要進(jìn)行的，或者據創(chuàng )始股東或者公司所知，可能提出的訴訟、仲裁、行政調查、或其他法律或行政程序;沒(méi)有發(fā)生可能直接或間接導致任何此類(lèi)法律或行政程序開(kāi)始，或為之提供基礎的事件、情況或情形。不存在任何要求公司解散、破產(chǎn)、停業(yè)、清算或類(lèi)似情形的書(shū)面命令、請求、申請、決定、裁定、決議、或其它行動(dòng)，也不存在任何針對公司資產(chǎn)的抵押、判決執行或傳喚。公司不存在資不抵債或無(wú)力償還債務(wù)的任何情況。

　　14、公司遵守各項稅收法規，已按中國國家和地方稅務(wù)機關(guān)的規定正確、完整、及時(shí)地申報了所有應稅收入，并相應繳足了其所有到期應繳的稅費，和繳清了其所有到期應繳的稅費，不存在任何需要加繳或補繳稅費的情況，亦無(wú)任何因公司違反有關(guān)稅務(wù)法律、法規及規定而被處罰的事件發(fā)生。公司已按中國會(huì )計準則在財務(wù)報表里計提了任何和稅款繳納相關(guān)的準備金;至資產(chǎn)負債表截至日，在負債表上所顯示的針對稅收而準備的款項已足額應對公司所有已產(chǎn)生及未付的稅款。公司未收到任何來(lái)自于稅務(wù)機關(guān)或任何其他有權部門(mén)發(fā)出的催繳或補繳文件或者要求檢查或審計任何納稅申報表的通知，不存在尚未了結的審計、措施、程序、調查、爭議或索賠，不存在稅務(wù)機關(guān)或其他有權部門(mén)可能向公司主張索賠稅款的情形。

　　15、勞動(dòng)和社會(huì )保險

　　(1)公司不存在任何欠付的工資、稅款、罰金或其他違反勞動(dòng)法而導致的任何索賠等。公司沒(méi)有任何應付而未付的有關(guān)解除或終止勞動(dòng)關(guān)系的經(jīng)濟補償金、賠償金或其他與雇用關(guān)系有關(guān)的類(lèi)似補償或賠償費用的支付義務(wù)。

　　(2)任一核心員工未提出終止同公司的勞動(dòng)關(guān)系，或存在其他不能繼續作為公司員工的情況，公司目前也未有意圖終止與任何核心員工的勞動(dòng)關(guān)系。除中國法律要求外，在公司員工勞動(dòng)關(guān)系終止后，不存在任何欠付的補償金或其它款項。

　　(3)除中國法律所規定的社會(huì )保險和住房公積金之外，公司沒(méi)有參與，也沒(méi)有受限于任何其他的養老、退休、利潤分享、遞延補償、獎金、獎勵或其他職工福利計劃、安排、協(xié)議或諒解，也不存在任何員工或已離職的前員工(或其受益人，如有)有權參與或享有的任何其他養老、退休、利潤分享、遞延補償、獎金、獎勵或其他職工福利計劃、安排、協(xié)議或諒解。

　　(4)公司與其現有員工或者其以往聘用的員工(如有)之間不存在任何的勞動(dòng)爭議或糾紛，亦不存在任何潛在的勞動(dòng)爭議或者糾紛。

　　(5)公司員工不對其前任雇主或者任何其他主體承擔任何不競爭義務(wù)。

　　(6)公司的員工不受除其與公司之間簽署的合同之外的任何其他合同(包

　　括許可、承諾或其它義務(wù))或政府機關(guān)、法庭的法令、判決、命令的限制，而嚴重影響該員工為公司的利益而服務(wù)的能力，或將與公司的業(yè)務(wù)發(fā)生沖突。

　　(7)任何核心員工沒(méi)有直接或間接地在任何其他實(shí)體持有任何比例或數量的股權或股份(但持有上市公司不超過(guò)1%的股權除外)，并沒(méi)有在公司以外的任何實(shí)體擔任任何職務(wù)。任一核心員工在過(guò)去的三(3)年內并未：(i)被裁定為有罪或正在審訊過(guò)程中(不包括交通違規);(ii)根據任何有司法管轄權的法院的任何命令、判決或政令(未撤銷(xiāo)或暫緩)，被永久或暫時(shí)地禁止其擔任任何其他公司的法定代表人、高級管理人員或董事;(iii)被有管轄權的法院或其他管理機構裁定違反任何證券法、貿易法、或不公平交易行為法律，該等判決或裁定還未被撤銷(xiāo)或暫緩。

　　16、公司自成立以來(lái)與任何關(guān)聯(lián)方(在本協(xié)議中包括但不限于創(chuàng )始股東及其關(guān)聯(lián)方)、現任或前任員工、董事、顧問(wèn)或上述任何人的關(guān)聯(lián)方(合稱(chēng)“關(guān)聯(lián)人”)所進(jìn)行的任何交易(如有)均是公允的，不存在任何關(guān)聯(lián)人利用其關(guān)聯(lián)方地位而與公司所進(jìn)行的任何非公允的或不合法的關(guān)聯(lián)交易。截止交割日，除交易文件、勞動(dòng)相關(guān)的合同披露的以外，公司與任何關(guān)聯(lián)人沒(méi)有任何尚在有效期內或者尚未履行完畢的合同、協(xié)議或其他交易，不存在任何未經(jīng)投資者同意即將妥善處理的債權債務(wù)、負債及其他任何應付應收款項。

　　17、創(chuàng )始股東及其關(guān)聯(lián)方?jīng)]有直接或間接地經(jīng)營(yíng)、參與或擁有與主營(yíng)業(yè)務(wù)相同、相類(lèi)似或有任何其他競爭關(guān)系的業(yè)務(wù);創(chuàng )始股東及其關(guān)聯(lián)方?jīng)]有直接或者間接持有公司經(jīng)營(yíng)主營(yíng)業(yè)務(wù)所需要的任何有形或無(wú)形資產(chǎn)。

　　18、在過(guò)去的五年，創(chuàng )始股東并未：(i)被裁定為有罪或正在審訊過(guò)程中(不包括交通違規);(ii)根據任何有司法管轄權的法院的任何命令、判決或政令(未撤銷(xiāo)或暫緩)，被永久或暫時(shí)地禁止其擔任任何公司的法定代表人、高級職員或董事;(iii)被有管轄權的法院或其他管理機構裁定違反任何證券法、貿易法、或不公平交易行為法律，該等判決或裁定還未被撤銷(xiāo)或暫緩。

　　19、創(chuàng )始股東、公司及其員工、董事、代表、代理人從未進(jìn)行或參與任何與反賄賂、腐敗、洗錢(qián)、詐騙以及其他相似活動(dòng)、反恐、經(jīng)濟制裁和反聯(lián)合抵制法有關(guān)的所有法領(lǐng)域之法律、法規、規則、規章以及其他有合法約束力的措施禁止的行為。

　　20、自本協(xié)議簽署之日至交割日，不存在或沒(méi)有發(fā)生對公司的資產(chǎn)、負債、盈利前景和正常經(jīng)營(yíng)已產(chǎn)生或經(jīng)合理預見(jiàn)可能會(huì )產(chǎn)生重大不利影響的事件、事實(shí)、條件、變化或其它情況。

　　21、創(chuàng )始股東和公司已經(jīng)向投資者如實(shí)、完全披露投資者要求的全部信息、文件和材料、與創(chuàng )始股東和公司履行本協(xié)議具有實(shí)質(zhì)性關(guān)聯(lián)的信息、文件和材料，以及對投資者簽訂本協(xié)議的意愿具有實(shí)質(zhì)性影響的信息、文件和材料。創(chuàng )始股東和公司向投資者披露的信息、文件和材料真實(shí)、準確和完整，且不存在任何不實(shí)或誤導性陳述。創(chuàng )始股東和公司在本協(xié)議簽署后任何時(shí)候了解到任何將使其在本協(xié)議中作出的陳述、承諾或保證變得不真實(shí)、不正確或不完整的情況，已經(jīng)通知投資者，并按投資者的合理要求，采取必要措施予以補救或予以公布。

盡職調查報告14

　　一、SWOT法分析電視行業(yè)

　　中國電視獲得了巨大發(fā)展，這既得益改革開(kāi)放以來(lái)市場(chǎng)競爭觀(guān)念已深入人心，電視日益成為企業(yè)營(yíng)銷(xiāo)競爭的重要策略，也得益于電視的普及和電視企業(yè)技術(shù)的不斷發(fā)展。作為數量最多中小型電視公司由于規模小、實(shí)力單薄、經(jīng)驗不足、沒(méi)有穩固社會(huì )關(guān)系，在發(fā)展經(jīng)營(yíng)環(huán)境上既存在許多機遇也存在諸多挑戰和問(wèn)題。下面應用SWOT分析工具對中國中小型電視行業(yè)進(jìn)行深入分析。

　　1.優(yōu)勢(Strengths)

　　由于中小電視公司規模小，沒(méi)有過(guò)多的包袱，可在低工資，低支出狀態(tài)下運營(yíng)，具備大型企業(yè)公司所沒(méi)有的成本優(yōu)勢；與外資公司相比，具有熟悉本土市場(chǎng)、文化相通的優(yōu)勢，而區域中小公司對當地消費者偏好、社會(huì )環(huán)境、經(jīng)濟關(guān)系、經(jīng)濟政策、人際關(guān)系等方面比大型企業(yè)企業(yè)了解更方便、更深入；由于規模小，可以根據市場(chǎng)隨機而變，靈活反應，較為敏銳地捕捉到難得的機遇，“拾遺補缺”、占領(lǐng)先機；可以根據市場(chǎng)需要，靈活吸納創(chuàng )意等專(zhuān)業(yè)人才，組建專(zhuān)項企業(yè)團隊，而具備某方面的獨特優(yōu)勢，一個(gè)具備好的創(chuàng )意的完全有可能在規模不大的電視公司里誕生；由于沒(méi)有過(guò)多的投資沉淀，可以靈活調整自己經(jīng)營(yíng)方向，應對市場(chǎng)瞬息變化，發(fā)揮專(zhuān)業(yè)分工的優(yōu)勢。

　　2.劣勢(Weakness)

　　與大型公司相比，小型電視公司在資金實(shí)力、市場(chǎng)份額、人才儲備等方面實(shí)力相差懸殊，同時(shí)由于電視臺等媒介都自我專(zhuān)營(yíng)企業(yè)，使得這些大型公司的呈現明顯后向一體化趨勢，而中小電視企業(yè)的往往“點(diǎn)狀”分散運作，因此，中小企業(yè)與供應商的討價(jià)還價(jià)能力難以提高；由于缺乏知名度，使中小企業(yè)在同客戶(hù)打交道時(shí)，沒(méi)有大型公司的品牌優(yōu)勢；企業(yè)內部管理水平落后，多是家庭式的管理和經(jīng)營(yíng)模式，更容易發(fā)展成為企業(yè)未來(lái)成長(cháng)的障礙；中小企業(yè)從業(yè)人員素質(zhì)良莠不齊，為其發(fā)展增加了阻力。20xx年我國電視從業(yè)人員數量為95617人，到了20xx年數字變?yōu)?07708人，增長(cháng)達12.6%。這107708人之中，很多人缺乏專(zhuān)業(yè)知識，而且受教育水平整體比較低，中專(zhuān)學(xué)歷甚至初中學(xué)歷都進(jìn)入了這個(gè)行業(yè)從事工作；我國監管機制的還很不健全，使得市場(chǎng)魚(yú)龍混雜，真正有實(shí)力，有潛力的企業(yè)需要付出更多的努力以謀求新的發(fā)展。

　　3.機遇(Opportunity)

　　隨著(zhù)我國改革開(kāi)放的步步深入，國內外客戶(hù)增加，電視企業(yè)需求也日趨多樣化，這為中小型電視公司提供了廣闊的發(fā)展空間�，F在的電視企業(yè)已經(jīng)不單是在欄目間隙播放的5秒～10秒的電視短片，而已經(jīng)發(fā)展為基于電視企業(yè)短片，企業(yè)形象片，企業(yè)宣傳片，產(chǎn)品宣傳片，置入式電視等形式多樣的，全面的企業(yè)、產(chǎn)品視頻宣傳包裝服務(wù)。企業(yè)企業(yè)需求者，尤其是數量眾多的中小企業(yè)為了自身的發(fā)展也逐漸開(kāi)始青睞電視企業(yè)。在加入WTO后，在國外企業(yè)企業(yè)的先進(jìn)管理、運營(yíng)模式?jīng)_擊下，不斷推動(dòng)國內企業(yè)不斷創(chuàng )新，加速?lài)�際化進(jìn)程，提高管理水平以及從業(yè)人員素質(zhì)。電視企業(yè)制作技術(shù)的提高也是近年中小電視公司蓬勃發(fā)展的動(dòng)因之一，如HDTV在廣播領(lǐng)域里的廣泛應用，視頻特效的技術(shù)趨于完善，不僅提高了電視的視覺(jué)沖擊力，也更易為專(zhuān)業(yè)人員掌握。

　　4.威脅(Threats)

　　中國電視企業(yè)業(yè)市場(chǎng)是一個(gè)明顯的壟斷——競爭市場(chǎng)，在央視領(lǐng)銜下，少數省級衛視異軍突起，而中小企業(yè)公司規模小，人員少，資金不足，競爭力嚴重缺乏。1995年我國專(zhuān)業(yè)企業(yè)公司總數為22691家，到20xx年達到了84272家，十年增長(cháng)了371.4%。而這些電視企業(yè)公司魚(yú)龍混雜，相當一部分公司處在一種規模小，人員少，設備少，業(yè)務(wù)很少的“一小三少”的處境當中。而《公司法》規定的該類(lèi)企業(yè)公司的注冊資本僅為3萬(wàn)元人民幣，造成了電視企業(yè)行業(yè)進(jìn)入門(mén)檻低，投資少的形勢，從而助長(cháng)了現今的電視企業(yè)公司小作坊化的局面。

　　小作坊式的電視企業(yè)公司是嚴重缺乏競爭力的，而且在某些地區產(chǎn)生了惡性的競爭。從營(yíng)業(yè)總額來(lái)看，從1996年起，外資企業(yè)公司幾乎獨攬了我國企業(yè)經(jīng)營(yíng)總額前五名�？鐕�媒介購買(mǎi)集團開(kāi)始大舉進(jìn)入中國初步發(fā)育的企業(yè)市場(chǎng)，這可能導致中國企業(yè)市場(chǎng)發(fā)展失去平衡，對整個(gè)企業(yè)行業(yè)發(fā)展造成巨大傷害。

　　二、產(chǎn)品介紹

　　TCL液晶電視

　　TCL LED電視L37E5200BE基本參數：

　　顏色: 珠光黑

　　屏幕尺寸: 37 英寸

　　制式: PAL

　　分辨率: 1920×1080

　　亮度: 400 CD

　　響應時(shí)間: 6.5 毫秒

　　HDMI接口: 2

　　USB接口: 有

　　電源電壓: 220 伏特

　　音頻性能: DDAS智能音效四種模式

　　屏幕比例: 16:9

　　水平視角: 178 度

　　垂直視角: 178 度

　　掃描方式: 逐行掃描

　　彩電類(lèi)型: LED電視

　　電腦接口: 有

　　網(wǎng)絡(luò )接口: 有

　　AV輸入接口: 2

　　AV輸出接口: 1

　　外形尺寸（包含底座）: 896.7×226×624.5 毫米

　　重量（包含底座）: 14 千克

　　外形尺寸（不包含底座）: 896.7×45.5×574 毫米

　　重量（不包含底座）: 11.5 千克

　　聲音輸出功率: 10×2 瓦。

　　三、質(zhì)量檢測

　　本產(chǎn)品全國聯(lián)保，享受三包服務(wù)，如出現國家三包所規定的功能性故障時(shí)，憑生產(chǎn)廠(chǎng)家指定或特約售后服務(wù)中心的質(zhì)量檢測證明，自安裝、調試結束之日起，享受7日內退貨，15日內換貨，15日以上在質(zhì)保期內享受免費保修服務(wù)！質(zhì)保期整機一年，主要零部件（液晶屏、背光組件、集成電路）三年，售后電話(huà)4008123456

　　四、采購數量

　　800臺

　　五、采購方式

　　公司采購部利用集中采購方式

　　六、采購途徑

　　公布招標的方法

　　七供應商情況

　　費縣百姓實(shí)業(yè)集團成立于1995年，十幾年潛心經(jīng)營(yíng)，如今的百姓集團已經(jīng)發(fā)展成為擁有十一家連鎖超市門(mén)店，一個(gè)配送中心、一家超五星高檔酒樓、一個(gè)深加工生產(chǎn)基地、及房地產(chǎn)在建項目，立足鞍山，輻射遼南的多元化、跨行業(yè)的集團企業(yè)。

　　百姓實(shí)業(yè)集團自建立以來(lái)，始終秉承“精誠合作、創(chuàng )新求實(shí)、穩步發(fā)展”的企業(yè)精神，始終把百姓的利益和需求擺在首位，“百姓說(shuō)好才是好”是百姓人不變的追求。也正如百姓的企業(yè)標識所展示的那樣：三顆紅心代表了時(shí)刻對得起自己的良心；永遠不忘回饋社會(huì )的誠心；一桿天平托起顧客的真心，交相輝映的三顆心，譜寫(xiě)著(zhù)百姓超市的經(jīng)營(yíng)理念，生活不忘，百姓有約。

　　八、選擇標準

　　屏幕尺寸 32.000

　　屏幕比例 16:9

　　分辨率 1366×768

　　反應時(shí)間 0.000

　　高清 1080i/720p

　　最高支持分辨率 1920*1080

　　最佳觀(guān)看距離 3～5米

　　動(dòng)態(tài)插幀技術(shù) 50Hz

　　背光燈 CCFL冷陰極螢光燈管

　　產(chǎn)品類(lèi)型 中尺寸720p系列

　　液晶面板 VA面板

　　3D電視 否

　　音頻性能 揚聲器*2

　　接收制式 PAL

　　聲音輸出功率 10W×2

　　外觀(guān)其他

盡職調查報告15

　　1、主體資格方面：上市首發(fā)管理辦法要求發(fā)行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司，且自股份有限公司成立后，持續經(jīng)營(yíng)時(shí)間應當在3年以上(有限公司整體變更的業(yè)績(jì)可連續計算)，注冊資本已足額繳納，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，主要資產(chǎn)不存在重大權屬糾紛，3年內(報告期內)主營(yíng)業(yè)務(wù)、董監高未發(fā)生重大變化等。對照上述標準，我們可以從公司成立及變更文件(包括不限于行政審批，工商登記、公司章程、驗資報告等)、國家產(chǎn)業(yè)政策、歷年財務(wù)報告等入手對業(yè)務(wù)分布的主體進(jìn)行挨個(gè)摸底和排查，檢查可能存在的重大瑕疵并對資產(chǎn)重組方向和上市主體進(jìn)行初步選擇和論證。

　　2、獨立性方面：即俗稱(chēng)的五獨立，包括財務(wù)獨立、業(yè)務(wù)獨立、資產(chǎn)獨立、人員獨立及機構獨立等五方面，企業(yè)需要從管理控制線(xiàn)、業(yè)務(wù)運作線(xiàn)、資產(chǎn)使用線(xiàn)、產(chǎn)權線(xiàn)出發(fā)對擬上市分布業(yè)務(wù)進(jìn)行檢查，檢查可能存在的獨立性缺陷，獨立性缺陷主要存在于共享業(yè)務(wù)或資源領(lǐng)域，內部獨立性問(wèn)題可以通過(guò)內部重新分配和調整安排，而業(yè)務(wù)外部獨立性問(wèn)題需要企業(yè)在外部關(guān)系方面進(jìn)行改進(jìn)。

　　3、規范運行方面：主要包括公司治理、內部控制和違法違規等方面，規范運營(yíng)考核的軟因素很多，通常都可以突擊彌補，因此，在調查中主要對一些硬傷，如：董監高任職資格、擔保、重大資金占用、現金收支、違法違規等事項進(jìn)行重點(diǎn)檢查。

　　4、財務(wù)會(huì )計方面：上市標準中最明確也是最硬的指標就是財務(wù)指標，對于運作規范、核算規范、業(yè)務(wù)簡(jiǎn)單的企業(yè)來(lái)說(shuō)，這方面的調查是很好做的，只要把合并報表與同行、與上市標準比較，基本上可以得出結論。但對業(yè)務(wù)復雜、核算基礎差、運作不規范的企業(yè)來(lái)講，這是一個(gè)非常繁雜的工具，有時(shí)候需要借助外力完成，這是因為會(huì )計核算的專(zhuān)業(yè)性太強，對于核算基礎差、運作不規范的企業(yè)來(lái)說(shuō)，自身報表本身就存在很大的水分(如稅的問(wèn)題，資產(chǎn)合法有效的問(wèn)題，表外資產(chǎn)負債的問(wèn)題，對會(huì )計政策的理解和使用問(wèn)題等)，很多公司甚至不能提供合并報表。即便是核算水平高、運作規范的企業(yè)，如果業(yè)務(wù)復雜的話(huà)，想要提供完整準確的報表也不是一件容易的事，特別是擬上市企業(yè)需要進(jìn)行業(yè)務(wù)剝離重組的時(shí)候。

　　5、持續盈利能力方面：在實(shí)務(wù)中最難把握的問(wèn)題之一就是持續盈利能力問(wèn)題了，包括發(fā)審委都很難告訴你一個(gè)確切的標準，原因在于標準本身，其中發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結構是否發(fā)生重大變化、發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境是否發(fā)生重大不利變化、存在客戶(hù)重大依賴(lài)、重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化還算可理解，但其他可能對發(fā)行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形就太不好說(shuō)了。這方面存在太多主觀(guān)性，但企業(yè)可以選取一些行業(yè)標桿企業(yè)進(jìn)行對照和把握。據說(shuō)郭主席上臺后有意淡化了對持續盈利能力的審核力度，但不管怎樣，在IPO制度非市場(chǎng)化之前這個(gè)標準還是必須的，因為，審核制本身就有發(fā)審委背書(shū)的義務(wù)。

　　6、募投項目方面：隨著(zhù)對新股“三高”(“高發(fā)行價(jià)”、“高發(fā)行市盈率”、“超高的募集資金”)控制力度加大，對募投項目的審核會(huì )趨嚴，需要企業(yè)認真對待此方面的檢查。這方面主要涉及到公司未來(lái)規劃，需要在資金需求時(shí)點(diǎn)、量、投向等方面，在項目可行性、合法合規性、政策導向性、業(yè)務(wù)獨立性方面進(jìn)行細致的審視。

　　當然企業(yè)所做的只能是初步盡職調查，目的是對企業(yè)上市的可能性和重大方面進(jìn)行大致判斷，碰到專(zhuān)業(yè)問(wèn)題還是得交給專(zhuān)業(yè)人士去辦，但企業(yè)自行先做的好處是可以胸中有數，不至于在重大問(wèn)題上被專(zhuān)業(yè)人士忽悠。

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