注冊會(huì )計師考試《經(jīng)濟法》模擬試題
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一、單項選擇題
1. 甲是乙公司依法設立的分公司。下列表述中，符合公司法律制度規定的是()。
A.甲應有自己的營(yíng)業(yè)執照，以自己的名義進(jìn)行營(yíng)業(yè)活動(dòng)，并獨立承擔民事責任
B.甲應有獨立的法人資格，以自己的名義進(jìn)行營(yíng)業(yè)活動(dòng)，并獨立承擔民事責任
C.甲應有自己的營(yíng)業(yè)執照，可以沒(méi)有獨立的財產(chǎn)，但獨立承擔民事責任
D.甲應有自己的營(yíng)業(yè)執照，并以自己的名義進(jìn)行營(yíng)業(yè)活動(dòng)，但不獨立承擔民事責任
2. 甲、乙、丙三位股東發(fā)起方式設立A股份有限公司，公司經(jīng)營(yíng)一段時(shí)間后，甲股東向銀行貸款100萬(wàn)元，擬由A公司為其提供擔保，關(guān)于該擔保事項，下列說(shuō)法正確的是()。
A.按照公司章程的規定由董事會(huì )或者股大東會(huì )進(jìn)行決議
B.由董事會(huì )作出決議
C.無(wú)須經(jīng)過(guò)會(huì )議討論，甲股東可以安排公司經(jīng)理辦理?yè)Ｊ马?/p>
D.必須經(jīng)股東大會(huì )決議
3. 根據公司登記管理法律制度的規定，下列各項中，無(wú)須辦理變更登記的有()。
A.公司的名稱(chēng)發(fā)生變化
B.公司的住所發(fā)生變化
C.公司的股東發(fā)生變化
D.公司的經(jīng)理發(fā)生變化
4. 上市公司董事與董事會(huì )會(huì )議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會(huì )會(huì )議由()的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì )會(huì )議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事()通過(guò)。
A.過(guò)半數 過(guò)半數
B.半數以上 半數以上
C.半數以上 過(guò)半數
D.過(guò)半數 半數以上
5. 甲、乙、丙、丁擬任A上市公司獨立董事。根據上市公司獨立董事制度的規定，下列選項中，不影響當事人擔任獨立董事的情形是()。
A.甲之妻半年前卸任A上市公司之附屬企業(yè)B公司總經(jīng)理之職
B.乙于1年前卸任C公司副董事長(cháng)之職，C公司持有A上市公司已發(fā)行股份的7%
C.丙正在擔任B公司的法律顧問(wèn)
D.丁是持有A上市公司已發(fā)行股份2%的自然人股東
6. 根據《公司法》的規定，公司債券可以轉讓?zhuān)D讓價(jià)格由()。
A.公司章程規定
B.公司股東大會(huì )確定
C.按照市場(chǎng)價(jià)格確定
D.轉讓人與受讓人約定
7. 某公司注冊資本為100萬(wàn)元。2011年，該公司提取的法定公積金累計額為60萬(wàn)元，提取的任意公積金累計額為40萬(wàn)元。當年，該公司擬用公積金轉增公司資本50萬(wàn)元。下列有關(guān)公司擬用公積金轉增資本的方案中，不符合公司法律制度規定的是()。
A.用法定公積金10萬(wàn)元、任意公積金40萬(wàn)元轉增資本
B.用法定公積金20萬(wàn)元、任意公積金30萬(wàn)元轉增資本
C.用法定公積金30萬(wàn)元、任意公積金20萬(wàn)元轉增資本
D.用法定公積金40萬(wàn)元、任意公積金10萬(wàn)元轉增資本
8. 甲、乙、丙共同出資設立了一有限責任公司，其中甲以機器設備作價(jià)出資25萬(wàn)元。公司成立半年后，吸收丁入股。1年后，該公司因拖欠巨額債務(wù)被訴至法院。法院查明，甲作為出資的機器設備出資時(shí)僅值15萬(wàn)元，甲現有可執行的個(gè)人財產(chǎn)8萬(wàn)元。下列處理方式中，符合《中華人民共和國公司法》規定的是()。
A.甲以現有財產(chǎn)補交差額，不足部分待有財產(chǎn)時(shí)再行補足
B.甲以現有財產(chǎn)補交差額，不足部分由乙、丙補足
C.甲以現有財產(chǎn)補交差額，不足部分由乙、丙、丁補足
D.甲無(wú)須補交差額，其他股東也不負補交差額的責任
9. 劉某出資12萬(wàn)元設立了一個(gè)一人有限責任公司。公司存續期間，劉某的下列行為中，符合公司法律制度規定的是()。
A.決定由其本人擔任公司經(jīng)理和法定代表人
B.決定用公司盈利再投資設立另一個(gè)一人有限責任公司
C.決定減少注冊資本5萬(wàn)元
D.決定不編制財務(wù)會(huì )計報告
10. 公司應當自做出減少注冊資本決議之起10日內通知債權人，并在報紙上公告。公告的日期要求是()。
A.自作出減少注冊資本決議之日起10日內
B.自作出減少注冊資本決議之日起15日內
C.自作出減少注冊資本決議之日起30日內
D.自作出減少注冊資本決議之日起60日內
11. 某有限責任公司的股東甲擬向公司股東以外的人A轉讓其出資。下列關(guān)于甲轉讓出資的表述中，符合公司法律制度規定的是()。
A.甲如果沒(méi)有通知其他的股東，那么甲可以向A轉讓出資
B.只有經(jīng)過(guò)全體股東的一致同意，甲才可以將其出資轉讓給A
C.經(jīng)其他股東的過(guò)半數同意的，甲可以將其出資轉讓給A
D.甲可以將其出資轉讓給A，但須經(jīng)其他股東的2/3以上同意
12. 甲、乙、丙、丁、戊五位投資者共同出資設立股份有限公司，甲出資100萬(wàn)元，乙出資200萬(wàn)元，丙、丁各出資50萬(wàn)元，根據《公司法》規定，戊至少應出資()。
A.50萬(wàn)元
B.100萬(wàn)元
C.200萬(wàn)元
D.300萬(wàn)元
13. 某股份有限公司原注冊資本為3000萬(wàn)元，某年需要減少注冊資本300萬(wàn)元，那么該減少注冊資本的決議的通過(guò)方式為()。
A.經(jīng)股東大會(huì )持表決權過(guò)半數的股東通過(guò)決議
B.必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的2/3以上通過(guò)
C.必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的1/3以上通過(guò)
D.必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的全部通過(guò)
14. 甲、乙、丙三人共同出資100萬(wàn)元設立了某有限責任公司，其中甲出資50萬(wàn)元，乙出資30萬(wàn)元，丙出資20萬(wàn)元。公司成立后，召開(kāi)了第一次股東會(huì )會(huì )議。有關(guān)這次會(huì )議的下列情況中，不符合我國《公司法》規定的有()。
A.會(huì )議由甲召集和主持
B.會(huì )議決定不設董事會(huì )，由甲任執行董事，甲為公司法定代表人
C.會(huì )議決定設1名監事，任期3年
D.會(huì )議選舉了公司章程所定的全部監事，包括兩名職工代表出任的監事
15. 甲公司主要經(jīng)營(yíng)服裝銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，方某系該公司的董事兼總經(jīng)理。任職期間，方某利用職務(wù)便利代理乙公司與丙公司簽訂服裝銷(xiāo)售合同，將乙公司的一批服裝賣(mài)給丙公司，方某從中獲得一筆報酬。甲公司得知后提出異議。對此，下列表述正確的是()。
A.與甲公司無(wú)關(guān)，甲公司無(wú)權提出異議
B.違反法定義務(wù)，其代理乙公司與丙公司簽訂的銷(xiāo)售合同無(wú)效，該批服裝應由甲公司優(yōu)先購買(mǎi)
C.違反法定義務(wù)，方某獲得的報酬應當歸甲公司所有
D.違反法定義務(wù)，甲公司可依法定程序罷免方某，但方某獲得的報酬歸自己所有
16. 甲公司按照法律規定向有關(guān)主管機關(guān)提供了財務(wù)會(huì )計報告，但是甲公司的財務(wù)報告中存在虛假記載，那么主管機關(guān)可以對甲公司的直接負責的主管人員，處以()的罰款。
A.1萬(wàn)元以上10萬(wàn)元以下
B.2萬(wàn)元以上20萬(wàn)元以下
C.3萬(wàn)元以上30萬(wàn)元以下
D.5萬(wàn)元以上50萬(wàn)元以下
17. 公司董事、監事、高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，公司股東下列作法不符合規定的是()。
A.通過(guò)監事會(huì )或者監事提起訴訟
B.通過(guò)董事會(huì )或者董事提起訴訟
C.通過(guò)經(jīng)理提起訴訟
D.直接提起訴訟
18. 甲上市公司為獎勵本公司職工，擬收購本公司部分股份。如果甲上市公司已發(fā)行的股份總額為2.5億股，則該公司可以收購的股份數額最多為()萬(wàn)股。
A.250
B.500
C.1250
D.2500
19. 根據公司法律制度的規定，當公司出現特定情形，繼續存續會(huì )使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決，持有公司全部股東表決權10%以上的股東提起解散公司訴訟的，人民法院應當受理。下列各項中，屬于此類(lèi)特定情形的是()。
A.甲公司連續2年嚴重虧損，已頻臨破產(chǎn)
B.乙公司由大股東控制，連續4年不分配利潤
C.丙公司股東之間發(fā)生矛盾，持續3年無(wú)法召開(kāi)股東會(huì )，經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴重困難
D.丁公司2年來(lái)一直拒絕小股東查詢(xún)公司會(huì )計賬簿的請求
20. 下列關(guān)于國有獨資公司董事會(huì )的表述中，正確的是()。
A.董事長(cháng)由董事會(huì )選舉產(chǎn)生
B.董事會(huì )有權決定包括增加公司注冊資本在內的重大事項
C.董事會(huì )成員中應當有公司職工代表
D.董事會(huì )每屆的任期為4年
21. 甲與乙協(xié)商約定，乙為實(shí)際出資人，甲為名義股東，后甲沒(méi)有與乙商量，私自將其名下股權低價(jià)轉讓于丙，下列說(shuō)法錯誤的是()。
A.丙可以取得股權的所有權
B.甲的該行為造成乙的損失，乙有權向甲要求賠償
C.乙可以依法請求人民法院確認甲的該處分股權行為無(wú)效
D.丙不可以適用善意取得制度取得該股權
22. 陳某因為身為甲公司股東未及時(shí)履行出資義務(wù)，被公司訴諸法院。下列說(shuō)法中符合法律規定的有()。
A.陳某以訴訟時(shí)效為由進(jìn)行抗辯，人民法院不予支持
B.陳某以訴訟時(shí)效為由進(jìn)行抗辯，人民法院就應當駁回公司的訴訟請求
C.法院應當直接判決公司勝訴
D.公司提起的該訴訟不符合法律規定
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二、多項選擇題
1. 根據《公司法》的規定，關(guān)于國有獨資公司組織機構的下列表述中，正確的有()。
A.國有獨資公司不設股東會(huì )
B.國有獨資公司設立董事會(huì )
C.國有獨資公司不設監事會(huì )
D.國有獨資公司董事會(huì )成員均由國家授權投資的機構委派
2. 某股份有限公司召開(kāi)股東大會(huì )，擬對公司合并事宜作出表決。在股東大會(huì )表決時(shí)可能出現的下列情形中，能使公司合并決議得以通過(guò)的有()。
A.出席會(huì )議的股東所持表決權的60%同意
B.出席會(huì )議的股東所持表決權的70%同意
C.出席會(huì )議的股東所持表決權的80%同意
D.出席會(huì )議的股東所持表決權的90%同意
3. 根據我國《公司法》的規定，我國的公司具有的特征包括()。
A.是依法條件和程序設立的企業(yè)法人
B.以營(yíng)利為目的的經(jīng)濟組織
C.以股東投資行為為基礎設立設立的社團法人
D.具有獨立法人資格
4. 公司成立后，公司、股東或者公司債權人以相關(guān)股東的行為符合相關(guān)情形之一且損害公司權益為由，請求認定該股東抽逃出資的，人民法院應予支持。下列屬于該情形的有()。
A.高價(jià)向股東以外的人轉讓股權
B.制作虛假財務(wù)會(huì )計報表虛增利潤進(jìn)行分配
C.人民法院強制執行其股權的
D.將出資款項轉入公司賬戶(hù)驗資后又轉出
5. 張某是某地區的公務(wù)員，用表哥李某的名義出資并將其作為股東在公司登記機關(guān)登記，但是張某并沒(méi)有及時(shí)繳付出資，后公司負債，資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)，對此，下列符合《公司法》規定的有()。
A.張某應該承擔冒名登記行為產(chǎn)生的相應責任
B.李某應該承擔補足出資的責任
C.李某應該承擔公司債務(wù)不能清償部分的賠償責任
D.張某應該承擔補足出資的責任
6. 某股份公司的經(jīng)理在執行職務(wù)時(shí)，違反法律規定，給公司造成巨大損失，該公司的甲、乙、丙三位股東分別連續180日以上持有公司1.1%、0.7%、0.5%的股份。根據《公司法》規定，該公司股東行使對經(jīng)理提起訴訟的方式有()。
A.特殊情況下，甲股東有權直接提起訴訟
B.乙股東通過(guò)董事會(huì )提出訴訟
C.丙股東通過(guò)監事會(huì )提起訴訟
D.乙、丙兩位股東可以聯(lián)合通過(guò)監事會(huì )提起訴訟
7. 甲資產(chǎn)評估公司在乙股份有限公司的設立過(guò)程中，為該股份公司的主要發(fā)起丙出具了虛假的證明文件，收取了15萬(wàn)元評估費。有關(guān)機構擬對甲資產(chǎn)評估公司采取的下列處罰措施中，符合法律規定的有()。
A.對甲公司處以60萬(wàn)元的罰款
B.沒(méi)收甲公司15萬(wàn)元的違法所得
C.責令甲公司停業(yè)
D.吊銷(xiāo)甲公司直接責任人員的執業(yè)資格證書(shū)
8. 有限責任公司股東會(huì )會(huì )議的形式分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議兩種。下列情形應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的有()。
A.1/2以上的股東提議
B.代表1/10以上表決權的股東提議
C.1/3以上的董事提議
D.監事會(huì )提議
9. 根據《中華人民共和國公司法》的規定，在下列情形中，有限責任公司的董事、高級管理人員可以同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易的是()。
A.公司章程規定
B.董事會(huì )決議通過(guò)
C.股東會(huì )決議通過(guò)
D.監事會(huì )決議通過(guò)
10. 股份有限公司的設立，可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式。對于上述兩種方式，下列表述正確的有()。
A.發(fā)起設立股份有限公司的，由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份
B.發(fā)起設立股份有限公司的，在其發(fā)行新股之前，公司的全部股東都是設立公司的發(fā)起人
C.募集設立股份有限公司的，由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分
D.募集設立股份有限公司的，其余股份只能向特定對象募集
11. A公司于2010年6月注冊成立。2010年10月A公司分立為B公司和C公司，分立前與債權人就債務(wù)清償達成的書(shū)面協(xié)議約定各承擔50%債務(wù)。2011年3月C公司與D公司合并為E公司。如果2011年5月A公司和D公司的債權人要求清償債務(wù)，下列說(shuō)法正確的有()。
A.A公司的債務(wù)由B公司和C公司承擔
B.A公司的債務(wù)由B公司和E公司承擔
C.D公司的債務(wù)由D公司承擔
D.D公司的債務(wù)由E公司承擔
12. 根據《公司法》的規定，有限責任公司的出資方式可以是()。
A.貨幣
B.房屋使用權
C.勞務(wù)
D.知識產(chǎn)權
13. 下列有關(guān)一人有限責任公司說(shuō)法正確的是()。
A.一人有限責任公司可以由自然人設立，也可以由法人設立
B.一人有限責任公司注冊資本最低限額為人民幣10萬(wàn)元，并且不允許分期繳付出資
C.一個(gè)自然人只能投資設立一個(gè)一人有限責任公司，禁止其設立多個(gè)一人有限責任公司
D.一人有限責任公司編制的財務(wù)會(huì )計報告可以不經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所的審計
14. 甲、乙、丙三人出資成立了一家有限責任公司。經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，丙與丁達成協(xié)議，擬將其在該公司擁有的股份全部轉讓給丁。丙書(shū)面通知甲和乙時(shí)，甲表示不同意，乙表示同意。有關(guān)此事的下列表述中，符合《公司法》規定的有()。
A.由甲購買(mǎi)丙欲轉讓給丁的股份
B.由甲和丁共同購買(mǎi)丙欲轉讓的股份
C.丙應當取消與丁的股份轉讓協(xié)議
D.如果甲不愿意購買(mǎi)丙的股份，視為同意轉讓
15. 根據公司法的規定，下列關(guān)于公積金用途的表述中，正確的有()。
A.彌補公司的虧損
B.捐贈慈善事業(yè)
C.轉增公司資本
D.擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)
16. 甲為持有某有限責任公司全部股東表決權10%以上的股東，根據公司法律制度的規定，在某些事由下，若公司繼續存續會(huì )使股東利益受到重大損失，且通過(guò)其他途徑又不能解決的，甲提起解散公司訴訟時(shí)，人民法院應予受理，下列選項中，屬于上述“某些事由”的有()。
A.公司虧損、財產(chǎn)不足以?xún)斶�全部債務(wù)的
B.公司被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照未進(jìn)行清算的
C.公司持續2年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì )，且經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴重困難的
D.公司董事長(cháng)期沖突，且無(wú)法通過(guò)股東會(huì )解決，致使公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴重困難的
17. 下列關(guān)于可轉換公司債券和非可轉換公司債券的說(shuō)法中，正確的有()。
A.凡在發(fā)行債券時(shí)未作出轉換約定的，均為不可轉換公司債券
B.可轉換公司債券可以在一定條件下轉變?yōu)楣竟善?/p>
C.不可轉換公司債券一定條件下也可以轉換為公司股票
D.當條件具備時(shí)，可轉換公司債券持有人擁有將公司債券轉換為公司股票的選擇權
18. 根據中國證監會(huì )的有關(guān)規定，上市公司的下列事項中，獨立董事應當發(fā)表獨立意見(jiàn)的有()。
A.公司董事的提名
B.公司監事的任免
C.公司高級管理人員的薪酬
D.公司內部管理機構的設置
19. 根據公司法的規定，股份有限公司可以收購本公司股份獎勵給本公司職工。下列有關(guān)該收購本公司股份事項的表述中，正確的有()。
A.該收購本公司股份事項，應當經(jīng)股東大會(huì )決議
B.因該事項所收購的股份，應當在2年內轉讓給職工
C.用于該事項收購的資金，應當從公司的稅后利潤中支出
D.因該事項收購的本公司股份，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的10%
20. 下列有關(guān)上市公司組織機構的特別規定中，說(shuō)法正確的是()。
A.上市公司董事會(huì )、監事會(huì )、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì )選舉決定
B.獨立董事連續3次未親自出席董事會(huì )會(huì )議的，由董事會(huì )提請股東大會(huì )予以撤換
C.上市公司應當設立董事會(huì )秘書(shū)，主要職責在于對控股股東及其選任的上市公司的董事、高級管理人員，以及其與公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易等進(jìn)行監督
D.上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現有或新發(fā)生的總額高于300萬(wàn)元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來(lái)，獨立董事可以對此發(fā)表獨立意見(jiàn)
21. 某有限責任公司發(fā)生的下列情形中，應當向原公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記的有()。
A.公司被依法宣告破產(chǎn)
B.公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)
C.公司依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照
D.公司董事會(huì )決議解散
22. 甲有限責任公司的控股股東李某拖欠銀行巨額貸款，但是他不但不積極經(jīng)營(yíng)企業(yè)還貸，還以企業(yè)名義繼續向銀行借款，借新還舊，供自己揮霍，當銀行起訴后，李某以企業(yè)為有限責任公司，屬于有限責任為由，請求法院宣告自己的企業(yè)破產(chǎn)。下列說(shuō)法正確的有()。
A.李某存在違法挪用公司資金的行為
B.可以依法由法院否認該公司的人格
C.李某和甲公司承擔連帶責任
D.李某應當向甲公司承擔賠償責任
三、綜合題
1. 甲公司是一家上市公司，其中乙公司持有其55%的股份;丙公司持有其15%的股份;丁公司持有其10%的股份。截至2010年底，甲公司注冊資本為8000萬(wàn)元，經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為18000萬(wàn)元，凈資產(chǎn)額為12000萬(wàn)元。甲公司董事會(huì )由11名董事組成，其中董事
A.董事
B.董事C同時(shí)為乙公司董事;董事D同時(shí)為丙公司董事;董事E同時(shí)為丁公司董事。
2011年1月20日甲公司召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，出席本次董事會(huì )會(huì )議的董事有包括董事
A.董事
B.董事C和董事D在內的7名董事。該次會(huì )議的召開(kāi)情況以及討論的有關(guān)問(wèn)題如下：
(1)鑒于2008年5月發(fā)行的3年期1200萬(wàn)元公司債券即將到期，計劃于2011年3月再次發(fā)行4000萬(wàn)元公司債券。本次發(fā)行公司債券每張面值擬定50元，且分三期進(jìn)行，第一期發(fā)行數量為1000萬(wàn)元，第二期發(fā)行數量為2000萬(wàn)元，其余在24個(gè)月內發(fā)行完畢。
(2)鑒于公司總經(jīng)理張某因犯貪腐罪被刑事拘留，董事A提議由王某接替總經(jīng)理職務(wù)，并對變更總經(jīng)理暫時(shí)不予公告。在會(huì )議就此事表決時(shí)，董事
D.董事E明確表示異議并記載于會(huì )議記錄，但該提議最終仍由出席本次董事會(huì )會(huì )議的其他5名董事表決通過(guò)。
(3)董事會(huì )審議并一致通過(guò)了吸收合并丁公司的決議。決議要點(diǎn)包括：①自作出合并決議之日起30日內通知有關(guān)債權人，并于45日內在報紙上公告;②自公告之日起90日后向登記機關(guān)辦理變更登記;③丁公司原持有的10%的甲公司股份應當在1年內轉讓或者注銷(xiāo);④同意董事E辭職，但是其個(gè)人持有的甲公司股份必須在辦理辭職手續后，方可轉讓。
(4)董事會(huì )審批了與乙公司訂立合同進(jìn)行交易的事項。除董事D反對外，其他董事一致同意，董事會(huì )通過(guò)了與乙公司交易的決議。
要求：根據以上事實(shí)和有關(guān)規定，分析回答下列問(wèn)題：
(1)甲公司發(fā)行公司債券的計劃是否合法?說(shuō)明理由。
(2)甲公司董事會(huì )通過(guò)的變更總經(jīng)理且暫時(shí)不予公告的決議是否合法?說(shuō)明理由。
(3)甲公司董事會(huì )通過(guò)的吸收合并丁公司的決議是否合法?說(shuō)明理由。
(4)董事會(huì )通過(guò)的與乙公司交易的決議是否合法?說(shuō)明理由。
2. 甲、乙、丙三個(gè)公司在S市設立A燈具有限責任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“A公司”)，擬定的注冊資本為100萬(wàn)元，甲公司以貨幣出資10萬(wàn)元，以機器設備出資20萬(wàn)元，乙公司以貨幣出資10萬(wàn)元，以專(zhuān)利權出資35萬(wàn)元，丙公司以廠(chǎng)房出資25萬(wàn)元，但在公司登記時(shí)，工商行政管理機關(guān)有關(guān)人員指出股東出資不符合法律規定，經(jīng)過(guò)更正后公司得以成立。該公司2012年發(fā)生如下事項：
(1)公司董事會(huì )通過(guò)如下決議：
�、俑鶕井a(chǎn)品市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，決定增設市場(chǎng)開(kāi)發(fā)部，并根據總經(jīng)理A的提名聘任B為市場(chǎng)開(kāi)發(fā)部經(jīng)理;
�、诟鶕偨�(jīng)理A的提名，解聘財務(wù)負責人C的職務(wù)，聘任監事D兼任財務(wù)負責人;
(2)王某為公司董事會(huì )的董事，A公司生產(chǎn)的燈具價(jià)廉物美，行銷(xiāo)市場(chǎng)，在S市的燈具市場(chǎng)占有半壁江山。2012年A公司的燈具產(chǎn)品發(fā)生嚴重滯銷(xiāo)，銷(xiāo)售額持續下降。經(jīng)調查，發(fā)現王某于2009年與幾個(gè)朋友合資投資設立B照明器具有限責任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“B公司”)，王某在B公司任常務(wù)副總經(jīng)理，具體負責B公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。由于B公司生產(chǎn)的燈具在用料、款式、功能方面與A公司生產(chǎn)的燈具相差無(wú)幾，擠占A公司的一部分市場(chǎng)份額。于是，A公司董事會(huì )作出如下決議：
�、僖笸跄硨腂公司所得收入歸A公司所有;
�、诔蜂N(xiāo)王某A公司董事的職務(wù)，增補張某為A公司的董事。
�、�2012年5月，經(jīng)檢查，發(fā)現A公司出資時(shí)甲企業(yè)出資的機器設備價(jià)值顯著(zhù)低于公司章程所定價(jià)額，但經(jīng)過(guò)股東會(huì )的決議，將甲企業(yè)補足出資的義務(wù)免除。
要求：根據公司法律制度的規定，分析回答下列問(wèn)題：
(1)公司成立時(shí)擬定的注冊資本數額是否符合法律規定?有限責任公司的最低資本限額為多少?
(2)股東的出資方式和出資額是否符合法律規定?并說(shuō)明理由。
(3)公司董事會(huì )決定增設市場(chǎng)開(kāi)發(fā)部和聘任開(kāi)發(fā)部經(jīng)理的決議是否符合法律規定?并說(shuō)明理由。
(4)董事會(huì )聘任監事D為財務(wù)負責人是否符合法律規定?并說(shuō)明理由。
(5) 王某任B公司常務(wù)副總經(jīng)理，負責B公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的行為是否符合規定?并說(shuō)明理由。
(6)A公司董事會(huì )針對王某作出的兩項決議是否符合法律規定?并說(shuō)明理由。
(7)甲企業(yè)是否應該補足出資?乙和丙是否對甲出資不實(shí)承擔責任?股東會(huì )對免除甲企業(yè)補足出資義務(wù)的決議是否符合規定?分別說(shuō)明理由。
3. 甲、乙、丙三位發(fā)起人，以募集方式設立股份有限公司。公司章程規定，公司注冊資本為800萬(wàn)元。
(一)第一部分資料
(1)三位發(fā)起人共出資240萬(wàn)元，其中甲以貨幣出資120萬(wàn)元，持有公司15%的股份;乙以房屋出資80萬(wàn)元，持有公司10%的股份;丙以專(zhuān)利技術(shù)出資40萬(wàn)元，持有公司5%的股份;其余部分向社會(huì )公開(kāi)發(fā)行。
(2)注冊資本分期到位，全體發(fā)起人首次出資160萬(wàn)元，剩余部分在2年內繳足。
(3)向社會(huì )公開(kāi)發(fā)行的部分，與證券公司簽訂承銷(xiāo)協(xié)議，規定由證券公司代銷(xiāo)，代銷(xiāo)期限為120天。
(4)規定的股款募足后，公司于2006年3月10日作出召開(kāi)創(chuàng )立大會(huì )的公告，并于3月20日召開(kāi)公司創(chuàng )立大會(huì )，創(chuàng )立大會(huì )通過(guò)了公司章程、選舉公司董事會(huì )和監事會(huì )。并由新選舉的董事會(huì )于2006年4月15日向公司登記機關(guān)申請設立登記，但公司登記機關(guān)認為該公司不符合設立條件，應予改正;否則不予辦理設立登記。公司又重新對設立過(guò)程進(jìn)行規范，保證公司的設立成功。
(5)公司設立后不久，20位小股東聯(lián)合請求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，這些股東合計持有公司的股份只有84萬(wàn)股;并于6月8日通知各股東，同時(shí)予以公告，確定臨時(shí)股東大會(huì )召開(kāi)的時(shí)間為6月20日。
(6)6月9日丙股東以書(shū)面方式提出臨時(shí)提案交董事會(huì )，要求撤銷(xiāo)公司董事會(huì )作出的關(guān)于公司向部分高管人員提供借款，幫助高管人員購買(mǎi)私人住房的決定。
(7)會(huì )議當天，公司董事長(cháng)、副董事長(cháng)、董事均無(wú)法履行召集股東大會(huì )的職責。本次會(huì )議的主要目的是重新選舉公司監事，因為股東有充分證據證明公司召開(kāi)創(chuàng )立大會(huì )時(shí)選舉的監事會(huì )成員中，一名監事兼任了財務(wù)負責人，另一名監事兼任了董事。
(二)第二部分資料
2010年10月15日，該股份有限公司召開(kāi)董事會(huì )，討論公司在創(chuàng )業(yè)板上市，首次公開(kāi)發(fā)行股票方案。當時(shí)公司章程規定的董事為13名，本次會(huì )議有董事
A
B
C
D
E.F、 G、 H八人出席，其余董事5名董事未出席且未委托任何人代為出席，出席會(huì )議的8名董事除
B.表示反對以外，一致同意了發(fā)行方案。
已知該公司的經(jīng)營(yíng)狀況如下：
(1)最近一年盈利，且凈利潤為600萬(wàn)元，最近一年營(yíng)業(yè)收入為6000萬(wàn)元，最近兩年營(yíng)業(yè)收入增長(cháng)率均為33%。
(2)最近一期末凈資產(chǎn)為2500萬(wàn)元，且不存在未彌補虧損。
(3)發(fā)行后股本總額為3500萬(wàn)元。
(4)最近兩年內主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。
有關(guān)部門(mén)在審查該公司的發(fā)行方案時(shí)，發(fā)現該公司的現任監事G此前15個(gè)月時(shí)受到過(guò)證券交易所公開(kāi)譴責。
有關(guān)部門(mén)還查明，該公司2010年6月披露的招股說(shuō)明書(shū)中，對正在進(jìn)行的某重大訴訟事件作出了虛假陳述。該信息于2010年8月8日獲得更正。
要求：根據以上資料結合《公司法》、《證券法》的規定分析回答下列問(wèn)題。
1. 結合基礎資料和第一部分資料(1)說(shuō)明，公司的注冊資本、發(fā)起人數量及發(fā)起人出資比例是否符合規定?
2. 結合第一部分資料(1)和第一部分資料(2)說(shuō)明，公司設立方式和注冊資本到位方式是否符合規定?
3. 結合第一部分資料(3)說(shuō)明，公司股份的承銷(xiāo)方式和時(shí)間是否符合規定?
4. 結合第一部分資料(4)說(shuō)明：
�、� 公司創(chuàng )立大會(huì )召開(kāi)的程序是否正確?
�、� 若公司設立失敗，發(fā)起人應承擔哪些責任?
5. 根據第一部分資料(5)說(shuō)明，公司召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的條件和程序是否符合規范?
6. 根據第一部分資料(6)說(shuō)明：
�、俦欠窬邆涮岢雠R時(shí)提案的條件?
�、诒奶岚�，其內容是否成立?
7. 根據資料第一部分(7)說(shuō)明：
�、倥R時(shí)股東大會(huì )可以由什么人主持?
�、谀男┤瞬荒芗嫒伪O事?
8. 該公司2010年10月15日的董事會(huì )召開(kāi)程序是否合法?討論的發(fā)行方案是否通過(guò)?分別說(shuō)明理由。
9. 根據本題第二部分資料中公司經(jīng)營(yíng)情況所提示的內容，該公司是否符合在創(chuàng )業(yè)板上市，首次公開(kāi)發(fā)行股票的條件?并說(shuō)明理由。
10. 根據本題第二部分資料，該公司現任董事G此前15個(gè)月時(shí)受到過(guò)證券交易所公開(kāi)譴責是否構成本次發(fā)行障礙?并說(shuō)明理由。
11. 根據本題第二部分資料，某投資者受該虛假陳述影響在2010年7月買(mǎi)入該公司股票，所受損失能否得到賠償?應當由誰(shuí)承擔賠償損失的責任?該賠償范圍包括哪些?
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