2017注冊會(huì )計師考試《經(jīng)濟法》應試題（附答案）

　　應試題一：

　　一、單項選擇題

　　1.在中國甲公司與外國乙公司擬訂的設立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的協(xié)議草案中，下列有關(guān)

　　出資方式的約定，符合中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法律制度規定的是( )。

　　A.甲公司通過(guò)乙公司提供財產(chǎn)擔保從銀行貸款作為出資

　　B.甲公司以已作抵押的廠(chǎng)房作為出資

　　C.乙公司以人民幣現金作為出資

　　D.乙公司以收購甲公司30%的資產(chǎn)作為出資

　　【答案】D

　　【解析】外方投資者以現金出資時(shí)，只能以外幣繳付出資，不能以人民幣繳付出資。

　　中外投資者用作投資的實(shí)物，必須為自己所有、且未設立任何擔保物權，并應當出具其擁

　　有所有權和處置權的有效證明，任何一方都不得用以企業(yè)名義取得的貸款、租賃的設備或

　　者其他財產(chǎn)，以及用自己以外的他人財產(chǎn)作為自己的實(shí)物出資，也不得以企業(yè)或者投資他

　　方的財產(chǎn)和權益為其出資擔保。

　　2.中國甲公司擬與外國乙公司共同投資設立丙中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。丙企業(yè)的注冊資本

　　為600 萬(wàn)美元，其中甲公司出資400 萬(wàn)美元，乙公司出資200 萬(wàn)美元。合營(yíng)合同約定中外

　　投資各方分兩期繳付出資。2009 年5 月10 日，丙企業(yè)取得工商行政管理部門(mén)于2009 年5

　　月5 日簽發(fā)的營(yíng)業(yè)執照。下列有關(guān)乙公司第一期繳付出資的表述中，正確的是( )。

　　A.乙公司應于2009年8 月5日前至少繳付30萬(wàn)美元

　　B.乙公司應于2009年8 月10日前至少繳付50萬(wàn)美元

　　C.乙公司應于2009年11 月5日前至少繳付30萬(wàn)美元

　　D.乙公司應于2009年11 月10日前至少繳付50 萬(wàn)美元

　　【答案】A

　　【解析】外商投資企業(yè)合同中規定一次繳付出資的，投資各方應當自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之

　　日起6 個(gè)月內繳清;合同中規定分期繳付出資的，投資各方第一期出資不得低于各自認繳

　　出資額的15%，并且應當在營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起3 個(gè)月內繳清。

　　3.關(guān)于外國投資者并購境內企業(yè)的問(wèn)題，下列論述錯誤的是( )。

　　A.外國投資者認購境內公司增資，使該境內公司變更設立為外商投資企業(yè)的，為股權

　　并購

　　B.外國投資者并購境內企業(yè)并取得實(shí)際控制權，導致中華老字號的境內企業(yè)實(shí)際控制

　　權轉移的，應向商務(wù)部進(jìn)行申報

　　C.一般情況下，境內公司以其在境外合法設立的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內

　　公司的，所設立的外商投資企業(yè)不得享受外商投資企業(yè)待遇

　　D.外國投資者以股權并購境內公司所涉及的境內外公司的股權，必須是在境外公開(kāi)合

　　法證券交易市場(chǎng)掛牌交易的

　　【答案】D

　　【解析】外國投資者以股權并購境內公司所涉及的境內外公司的股權，應符合以下條

　　件：(1)股東合法持有并依法可以轉讓;(2)無(wú)所有權爭議且沒(méi)有設定質(zhì)押及任何其他權利

　　限制;(3)境外公司的股權應在境外公開(kāi)合法證券交易市場(chǎng)(柜臺交易市場(chǎng)除外)掛牌交易;

　　(4)境外公司的股權最近1 年交易價(jià)格穩定。上述第(3)、(4)項不適用于特殊目的公司。

　　4.甲公司為中國國內的非上市股份有限公司，日本的乙公司在中國投資成立了有限責任公司丙，

　　若丙公司欲與甲公司合并，則下列說(shuō)法正確的是( )。

　　A.丙公司須在乙公司按照公司合同、章程規定繳清出資、提供合作條件且實(shí)際開(kāi)始生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)

　　之后才可與甲公司合并

　　B.丙公司與甲公司合并后只能為股份有限公司

　　C.在合并后的公司中，乙公司所持股權比例一般不能少于合并后公司注冊資本的25%

　　D.若甲公司為從事煤炭開(kāi)采的公司，則丙公司可以與甲公司合并

　　【答案】D

　　【解析】投資者已經(jīng)按照公司合同、章程規定繳付出資、提供合作條件的，公司可以

　　與中國內資企業(yè)合并。非上市的股份有限公司與有限責任公司合并后可以是股份有限公司，

　　也可以是有限責任公司。在合并后的公司中，外國投資者的股權比例不得低于合并后公司

　　注冊資本的25%。

　　5.中外合作者在合作企業(yè)合同中約定外方先行收回投資的，合作企業(yè)期限屆滿(mǎn)時(shí)，合

　　作企業(yè)的( )應無(wú)償歸中方合作者所有。

　　A.全部固定資產(chǎn)B.外方投入的固定資產(chǎn)

　　C.全部資產(chǎn)D.外方投入的全部資產(chǎn)

　　【答案】A

　　【解析】法律規定，中外合作者在合作企業(yè)合同中約定外方先行收回投資的，合作企

　　業(yè)期限屆滿(mǎn)時(shí)，合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)應無(wú)償歸中方合作者所有。

　　二、多項選擇題

　　1.根據外商投資企業(yè)法律制度的規定，下列關(guān)于中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的表述中，正確的

　　是( )。

　　A.合營(yíng)各方發(fā)生糾紛可以按照約定在境外仲裁機構申請仲裁

　　B.中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同適用中華人民共和國法律

　　C.合營(yíng)企業(yè)所需原材料、燃料可在境外購買(mǎi)

　　D.從事資源勘查開(kāi)發(fā)的合營(yíng)企業(yè)應當在合營(yíng)合同中約定合營(yíng)期限

　　【答案】ABCD

　　【解析】合營(yíng)各方發(fā)生糾紛可以按照約定在境外仲裁機構申請仲裁;中外合資經(jīng)營(yíng)企

　　業(yè)合同適用中華人民共和國法律;合營(yíng)企業(yè)所需原材料、燃料可在境外購買(mǎi);從事資源勘

　　查開(kāi)發(fā)的合營(yíng)企業(yè)應當在合營(yíng)合同中約定合營(yíng)期限。

　　2.根據《指導外商投資方向規定》的規定，下列選項中，屬于限制類(lèi)外商投資項目的

　　有( )。

　　A.能源、重要原材料工業(yè)項目

　　B.不利于節約資源和改善生態(tài)環(huán)境的項目

　　C.從事國家規定實(shí)行保護性開(kāi)采的特種礦種勘探的項目

　　D.運用我國特有工藝生產(chǎn)產(chǎn)品的項目

　　【答案】BC

　　【解析】A 項屬于鼓勵類(lèi);D 項屬于禁止類(lèi)。

　　3.根據外國投資者對上市公司戰略投資法律制度的規定，下列論述中，違反法律規定

　　的有( )。

　　A.投資可以分期進(jìn)行，除法律另有規定外，首次投資完成后取得的股份比例不得低于

　　該公司已發(fā)行股份的l0%

　　B.投資者取得的上市公司A 股股份一年內不得轉讓

　　C.投資者境外實(shí)有資產(chǎn)總額不得低于1 億美元或管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于3 億

　　美元

　　D.最近3 年內未受到境內外監管機構的重大處罰

　　3.【答案】BC

　　【解析】投資者取得的上市公司A股股份3 年內不得轉讓。合格投資者境外實(shí)有資產(chǎn)

　　總額不得低于1 億美元或管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額不得低于5 億美元;或其母公司境外實(shí)

　　有資產(chǎn)總額不得低于1億美元或管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額不得低于5 億美元。

　　4.甲公司為按照《公司法》設立的有限責任公司，乙公司為按照《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)

　　法》設立的有限責任公司，下列有關(guān)甲乙兩公司區別的表述中，正確的有( )。

　　A.甲公司在取得營(yíng)業(yè)執照的當天實(shí)際到位出資不能為零，乙公司在取得營(yíng)業(yè)執照的當

　　天實(shí)際到位出資可以為零

　　B.甲公司的最高權力機構為股東會(huì )，而乙公司的最高權力機構為董事會(huì )

　　C.甲公司董事長(cháng)的產(chǎn)生方式由公司章程規定，而乙公司的董事長(cháng)由合營(yíng)各方協(xié)商確定

　　或者由董事會(huì )選舉產(chǎn)生

　　D.甲公司在公司章程中必須約定經(jīng)營(yíng)期限，而乙公司一般情況下可以約定經(jīng)營(yíng)期限也

　　可以不約定經(jīng)營(yíng)期限

　　【答案】ABC

　　【解析】《公司法》并未規定公司在公司章程中必須約定經(jīng)營(yíng)期限。

　　5.甲公司為中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，乙公司是甲公司的外國合營(yíng)者，其掌握一項先進(jìn)的技

　　術(shù)，甲公司欲引進(jìn)該項技術(shù)，則下列說(shuō)法錯誤的有( )。

　　A.雙方應當訂立技術(shù)轉讓協(xié)議

　　B.只能由乙公司提供所需的機器設備、零部件和原材料

　　C.技術(shù)轉讓的期限為10 年，期限屆滿(mǎn)后，甲不能繼續使用此技術(shù)

　　D.甲乙雙方訂立協(xié)議，乙要求甲公司產(chǎn)品每年的出口量達到一定程度

　　【答案】BC

　　【解析】合營(yíng)企業(yè)引進(jìn)技術(shù)，應當與技術(shù)輸出方訂立技術(shù)轉讓協(xié)議。技術(shù)轉讓協(xié)議必

　　須符合下列規定：(1)技術(shù)使用費應當公平合理;(2)除雙方另有協(xié)議外，技術(shù)輸出方不

　　得限制技術(shù)輸入方出口其產(chǎn)品的地區、數量和價(jià)格;(3)技術(shù)轉讓協(xié)議的期限一般不超過(guò)

　　10 年;(4)技術(shù)轉讓協(xié)議期滿(mǎn)后，技術(shù)輸入方有權繼續使用該項技術(shù);(5)訂立技術(shù)轉讓

　　協(xié)議雙方，相互交換改進(jìn)技術(shù)的條件應當對等;(6)技術(shù)輸入方有權按自己認為合適的來(lái)

　　源購買(mǎi)需要的機器設備、零部件和原材料;(7)不得含有為中國的法律、法規所禁止的不

　　合理的限制性條款。

　　6.根據外資企業(yè)法律制度的規定，外資企業(yè)下述事項中，必須經(jīng)審批機關(guān)批準的有

　　( )。

　　A.注冊資本的增加、減少

　　B.財產(chǎn)的對外抵押、轉讓

　　C.外國投資者用其從中國境內興辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤出資

　　D.延長(cháng)經(jīng)營(yíng)期限

　　【答案】ABCD

　　【解析】法律規定，外資企業(yè)注冊資本的增加、減少，財產(chǎn)的對外抵押、轉讓?zhuān)�外�?/p>

　　投資者用其從中國境內興辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤出資，延長(cháng)經(jīng)營(yíng)期限必

　　須經(jīng)審批機關(guān)批準。

　　三、綜合題

　　2006 年9 月甲集團公司擬定了跨國經(jīng)營(yíng)計劃，決定將下屬的全資子公司乙公司改組為

　　中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，將全資子公司丙公司的權益在境外上市。為此，甲公司分別與境外A

　　公司簽訂了并購協(xié)議，并與境外B 公司簽訂了換股協(xié)議書(shū)，要點(diǎn)如下：

　　(1)乙公司原注冊資本780萬(wàn)元人民幣(折合100 萬(wàn)美元)，并購協(xié)議約定，甲公司轉

　　讓20%的乙公司股權給A 公司，A 公司以現金支付股款。但A 公司提出股款按中外合資經(jīng)

　　營(yíng)企業(yè)法的規定繳付：自外商投資企業(yè)執照頒發(fā)之日起三個(gè)月內先付15%，余款一年內繳

　　清。A 公司還提出，其第一次未足額繳納出資，由其以自己的名義向境外金融機構貸款，但

　　希望由甲公司提供擔保。

　　(2)乙公司在改組為外商投資企業(yè)前，增加注冊資本100 萬(wàn)美元。甲公司和A公司決

　　定各自認購增資部分的50%。并在申請外商投資企業(yè)執照時(shí)，應繳付20%的新增注冊資本

　　部分。

　　(3)B 公司是在香港注冊、股權尚未上市的公司，甲公司擬通過(guò)B 公司將丙公司的權

　　益在境外上市，因而與B 公司的控股股東達成了換股協(xié)議，換股比例1.5：1。甲公司將其

　　90%的丙公司股權換成60%的B 公司股權。即B 公司以60%的公司股權作為支付手段，收

　　購90%的丙公司股權。經(jīng)中國資產(chǎn)評估機構評估：丙公司90%的股權價(jià)值低于B 公司在香

　　港發(fā)行股票價(jià)值的總值。

　　(4)丙公司準備向商務(wù)部申領(lǐng)批準證書(shū)時(shí)，法律顧問(wèn)提出兩條意見(jiàn)：其一，丙公司與

　　B 公司換股協(xié)議屬于外國投資者以股權并購境內公司，丙公司應當聘請并購顧問(wèn)，出其并購

　　報告，發(fā)表專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。其二，先取得商務(wù)部原則批函后，應向國務(wù)院證監委報送申請上市

　　的文件，經(jīng)證監會(huì )核準后，才能向商務(wù)部申領(lǐng)批準證書(shū)。

　　(5)B 公司股票在香港獲準發(fā)行，上市交易后，股價(jià)不斷上揚。2006 年底，丙公司通

　　過(guò)證交所拋售了其擁有的2%B 公司股票，取得股款存放在境外銀行賬戶(hù)，直至2007 年7

　　月仍未調回境內。

　　要求：

　　1.根據本題要點(diǎn)(1)所提示的內容，A 公司支付股權轉讓款的期限是不是符合法律規

　　定?甲公司能不能為A 公司的出資提供擔保?為什么?

　　2.根據本題要點(diǎn)(2)所提示的內容，甲公司和A 公司認購新增注冊資本繳納出資的

　　期限是不是符合法律規定?為什么?

　　3.根據本題要點(diǎn)(3)所提示的內容，甲公司與B 公司控股股東之間的換股協(xié)議是否

　　合法?為什么?

　　4.根據本題要點(diǎn)(4)所提示的內容，法律顧問(wèn)提出的兩條意見(jiàn)對不對?為什么?

　　5.根據本題要點(diǎn)(5)所提示的內容，丙公司將B 公司股票賣(mài)得款長(cháng)期存放在境外銀

　　行賬戶(hù)的做法是否符合法律規定?為什么?

　　6.如果B公司符合戰略投資者條件，在對我國上市公司進(jìn)行戰略投資時(shí)，應當符合哪

　　些要求?

　　7.改組后的中外合資企業(yè)為引進(jìn)技術(shù)訂立的技術(shù)轉讓協(xié)議，最長(cháng)期限一般為多久?其

　　場(chǎng)地使用費的調整問(wèn)題又該如何確定?

　　【答案及解析】

　　1.(1)A 公司支付股權轉讓價(jià)款的期限不合法。法律規定，外國投資者并購境內企業(yè)

　　設立外商投資企業(yè)，外國投資者應當自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執照頒發(fā)之日起3 個(gè)月內，向轉

　　讓股權的股東支付全部對價(jià)。對特殊情況需要延長(cháng)者，經(jīng)審批機關(guān)批準后，應當自外商投

　　資企業(yè)營(yíng)業(yè)執照頒發(fā)之日起6個(gè)月內支付全部對價(jià)的60%以上，一年內付清全部對價(jià)。外商

　　投資企業(yè)持股比例低于25%，以現金支付對價(jià)的，應在3 個(gè)月內付清全部?jì)r(jià)款。(2)甲公司

　　不能為A 公司的出資提供擔保。因為法律規定，為外商投資企業(yè)注冊資本或外方投資部分

　　的對外債務(wù)提供擔保的，擔保無(wú)效。

　　2.甲公司和A 公司繳納新增注冊資本的期限合法。法律規定，外國投資者認購境內公

　　司增資，有限責任公司和以發(fā)起方式設立的境內股份有限公司的股東應當在公司申請外商

　　投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執照時(shí)繳付不低于20%的新增注冊資本。

　　3.甲公司與B 公司控股股東之間的換股協(xié)議合法。本案屬設立特殊目的公司，特殊目

　　的公司境外上市股票發(fā)行價(jià)總值，不得低于其所對應的經(jīng)中國有關(guān)資產(chǎn)評估機構評估的被

　　并購境內公司股權的價(jià)值，本案符合此規定。

　　4.法律顧問(wèn)提出的兩條意見(jiàn)是對的。因為法律規定，外國投資者以股權并購境內公司，

　　境內公司或其股東應當聘請在中國注冊的中介機構擔任顧問(wèn)，出具并購報告，發(fā)表專(zhuān)業(yè)意

　　見(jiàn)。特殊目的公司境外上市時(shí)，應當先向商務(wù)部遞交相關(guān)資料，并經(jīng)商務(wù)部初審同意取得

　　原則批復函后，再向國務(wù)院證券監督管理機構報送申請上市的文件，經(jīng)證監會(huì )核準后，才

　　能向商務(wù)部申領(lǐng)批準證書(shū)。

　　5.丙公司將B公司股票賣(mài)得款長(cháng)期存放在境外銀行賬戶(hù)的做法不合法。因為法律規定。

　　境內公司及自然人從特殊目的公司獲得的利潤，紅利及資本變動(dòng)所得外匯收入，應自獲得

　　之日起6 個(gè)月內調回境內。而丙公司直至2007年7月仍未調回境內顯然不符合規定。

　　6.如果B公司符合戰略投資者條件，在對我國上市公司進(jìn)行戰略投資時(shí)，應當符合下

　　列要求：

　　(1)以協(xié)議轉讓、上市公司定向發(fā)行新股方式以及國家法律法規規定的其他方式取得

　　上市公司A股股份;

　　(2)投資可分期進(jìn)行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的

　　l0%，但特殊行業(yè)有特別規定或經(jīng)相關(guān)主管部門(mén)批準的除外;

　　(3)取得的上市公司A 股股份3 年內不得轉讓?zhuān)?/p>

　　(4)法律法規對外商投資持股比例有明確規定的行業(yè)，投資者持有上述行業(yè)股份比例

　　應符合相關(guān)規定;屬法律法規禁止外商投資的領(lǐng)域.投資者不得對上述領(lǐng)域的上市公司進(jìn)

　　行投資;

　　(5)涉及上市公司國有股股東的，應符合國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規定。

　　7.根據法律規定，中外合資企業(yè)引進(jìn)技術(shù)的技術(shù)轉讓協(xié)議，一般為10 年。中外合資

　　企業(yè)的場(chǎng)地使用費在開(kāi)始用地的5 年內不調整;以后需要調整時(shí)，調整的間隔期應當不少

　　于3 年。場(chǎng)地使用費作為中國合營(yíng)者投資的，在該合同期限內不得調整。

　　應試題二：

　　1.某公司因長(cháng)期不能清償到期債務(wù)，經(jīng)債權人申請，人民法院裁定債務(wù)人重整。在重整期間，下列情形中，不符合法律規定的是(　)。

　　A、債務(wù)人申請在管理人的監督下自行管理財產(chǎn)和營(yíng)業(yè)事務(wù)

　　B、對債務(wù)人的特定財產(chǎn)享有的擔保權暫停行使

　　C、債務(wù)人為繼續營(yíng)業(yè)為借款設定擔保

　　D、債務(wù)人的出資人請求投資收益分配

　　2.某債務(wù)人有9位債權人，債權總額為1100萬(wàn)元。其中某銀行的債權額為300萬(wàn)元，由債務(wù)人的房產(chǎn)作抵押。當債權人會(huì )議審查管理人的報酬時(shí)，下列情形可以通過(guò)的是(　)。

　　A、有6位債權人同意，其代表的債權額為350萬(wàn)元

　　B、有5位債權人同意，其代表的債權額為450萬(wàn)元

　　C、有4位債權人同意，其代表的債權額為550萬(wàn)元

　　D、有3位債權人同意，其代表的債權額為650萬(wàn)元

　　3.債權人委員會(huì )由債權人會(huì )議選任的債權人代表和一名債務(wù)人的職工代表或者工會(huì )代表組成。債權人委員會(huì )成員不得超過(guò)(　)。

　　A、5人

　　B、7人

　　C、9人

　　D、6人

　　4.自人民法院裁定批準重整計劃之日起，下列作法不符合《企業(yè)破產(chǎn)法》規定的是(　)。

　　A、在重整計劃規定的監督期內，由管理人監督重整計劃的執行

　　B、重整計劃由債務(wù)人負責執行

　　C、債權人未依照規定申報債權的，在重整計劃執行期間不得行使權利

　　D、債權人對債務(wù)人的保證人所享有的權利，按照重整計劃相應調整

　　5.根據企業(yè)破產(chǎn)法律制度的“原文”規定，債權人申請對債務(wù)人進(jìn)行破產(chǎn)清算的，在人民法院受理破產(chǎn)申請后、宣告債務(wù)人破產(chǎn)前，債務(wù)人和出資額占債務(wù)人注冊資本一定比例以上的出資人可以向人民法院申請重整。該一定比例指的是(　)。

　　A、8%

　　B、5%

　　C、10%

　　D、15%

　　多選題：

　　關(guān)于破產(chǎn)申請的提出，下列表述正確的有(　　)。

　　A.沒(méi)有物權擔保的債權人享有破產(chǎn)申請權，對破產(chǎn)人的特定財產(chǎn)享有擔保權的債權人同樣享有破產(chǎn)申請權

　　B.稅務(wù)機關(guān)和社會(huì )保險機構享有對債務(wù)人的破產(chǎn)清算申請權

　　C.商業(yè)銀行、證券公司、保險公司等金融機構有法定破產(chǎn)原因的，國務(wù)院金融監督管理機構可以向人民法院提出對該金融機構進(jìn)行重整、和解或者破產(chǎn)清算的申請

　　D.職工提出破產(chǎn)申請應經(jīng)工會(huì )通過(guò)

　　【題目答案】AB

　　【答案解析】本題考核破產(chǎn)申請的提出。商業(yè)銀行、證券公司、保險公司等金融機構有破產(chǎn)法第二條規定情形的，國務(wù)院金融監督管理機構可以向人民法院提出對該金融機構進(jìn)行重整或者破產(chǎn)清算的申請。國務(wù)院金融監督管理機構依法對出現重大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險的金融機構采取接管、托管等措施的，可以向人民法院申請中止以該金融機構為被告或者被執行人的民事訴訟程序或者執行程序，選項C錯誤;職工提出破產(chǎn)申請應經(jīng)職工代表大會(huì )或者全體職工會(huì )議決議通過(guò)。

　　點(diǎn)評：本題正確率是4.96%，從中看出大家掌握的程度不太樂(lè )觀(guān)。這個(gè)題目是針對破產(chǎn)申請的主體。大家都知道的是債權人可以申請債務(wù)人破產(chǎn)或重整。但具體到債權人的類(lèi)型，比如物權擔保債權人、稅務(wù)機關(guān)和保險機構、職工債權人等具體可以提出哪種破產(chǎn)申請，這需要大家多看教材進(jìn)行復習。

　　辦理支付結算

　　多選題：

　　辦理支付結算時(shí)，(　)的結算憑證銀行不予受理。

　　A.未使用中國人民銀行統一規定格式

　　B.更改過(guò)金額

　　C.金額大、小寫(xiě)不一致

　　D.更改了付款人名稱(chēng)

　　【題目答案】ABC

　　【答案解析】《支付結算辦法》的規定，未使用中國人民銀行統一規定格式的結算憑證，銀行不予受理。據此，A項正確;票據和結算憑證的金額、出票或簽發(fā)日期、收款人名稱(chēng)不得更改，更改的票據無(wú)效，更改的結算憑證，銀行不予受理。據此，B項正確、D項錯誤;票據和結算憑證金額須以中文大寫(xiě)和阿拉伯數字同時(shí)記載，兩者必須一致，兩者不一致的票據無(wú)效，兩者不一致的結算憑證，銀行不予受理。據此，C項正確。

　　點(diǎn)評：本題正確率是19.70%。這個(gè)題目屬于綜合性考察，除了掌握這些法定情形，還要注意區分“票據”與“結算憑證”不同的法律后果，比如金額大小寫(xiě)不一致，票據無(wú)效，結算憑證銀行不予受理。

　　1.甲、乙各以30%與70%的份額共有一套房屋，現甲欲將自己的份額轉讓給第三人丙，下列表述中說(shuō)法正確的是(　)。

　　A.乙享有優(yōu)先購買(mǎi)權

　　B.丙享有優(yōu)先購買(mǎi)權，乙沒(méi)有優(yōu)先購買(mǎi)權

　　C.乙、丙都有優(yōu)先購買(mǎi)權，且兩人處于平等地位

　　D.乙、丙都有優(yōu)先購買(mǎi)權，乙的優(yōu)先購買(mǎi)權優(yōu)先于丙的優(yōu)先購買(mǎi)權

　　2.根據法律規定，下列選項中有權制定行政法規的機關(guān)為(　)。

　　A.國務(wù)院各部、委員會(huì )

　　B.省級人民代表大會(huì )及其常務(wù)委員會(huì )

　　C.省級人民政府

　　D.國務(wù)院

　　3.田某因治病而急需用錢(qián)，但又求借無(wú)門(mén)。薛某知道后表示愿借給田某3000元，但半年后須加倍償還，否則以田某的兩頭耕牛代償。萬(wàn)般無(wú)奈下，田某表示同意。根據規定，田某與薛某之間的合同行為(　)。

　　A.因存在欺詐而可撤銷(xiāo)

　　B.因存在欺詐而無(wú)效

　　C.因存在乘人之危而無(wú)效

　　D.因存在乘人之危而可撤銷(xiāo)

　　4.甲將行李寄存于火車(chē)站寄存處，提取時(shí)被告知該行李丟失。根據規定，甲要求寄存處承擔賠償責任的訴訟時(shí)效為(　)。

　　A.1年

　　B.2年

　　C.3年

　　D.4年

　　5.《個(gè)人獨資企業(yè)法》第十九條第一款規定“個(gè)人獨資企業(yè)投資人可以自行管理企業(yè)事務(wù)，也可以委托或者聘用其他具有民事行為能力的人負責企業(yè)的事務(wù)管理。”按照法律規范的性質(zhì)和調整方式分類(lèi)，該法律規范屬于(　)。

　　A.授權性規范

　　B.義務(wù)性規范

　　C.禁止性規范

　　D.命令性規范

　　答案及解析：

　　1.A

　　【解析】本題考核按份共有。根據規定，按份共有人按各自的確定的份額享有所有權的，可以轉讓其享有的共有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)份額。其他共有人在同等條件下享有優(yōu)先購買(mǎi)的權利。

　　2.D

　　【解析】本題考核行政法規的制定權限。行政法規是國務(wù)院為領(lǐng)導和管理國家各項行政工作，根據憲法和法律，按照有關(guān)程序制定發(fā)布的各類(lèi)法規的總稱(chēng)。由此可知，行政法規是由國務(wù)院制定的。

　　3.D

　　【解析】本題考核“乘人之危”的認定和效力。乘人之危是指行為人利用對方當事人的急迫需要和危難處境，迫使其作出違背本意而接受與其非常不利的意思表示。乘人之危的民事行為依《民法通則》的規定為無(wú)效民事行為，但依《合同法》的規定為可撤銷(xiāo)的民事行為。依據特別法優(yōu)于一般法的原則，在合同領(lǐng)域，乘人之危屬于可撤銷(xiāo)的民事合同。本題中，田某與薛某之間的借貸行為屬于乘人之危的民事行為應無(wú)疑問(wèn)，借貸行為屬于合同行為，故該合同屬于可變更、可撤銷(xiāo)合同。

　　4.A

　　【解析】本題考核點(diǎn)是訴訟時(shí)效期間。根據規定，下列的訴訟時(shí)效期間為1年：(1)身體受到傷害要求賠償的;(2)出售質(zhì)量不合格的商品未聲明的;(3)延付或者拒付租金的;(4)寄存財物被丟失或者損毀的。本題中，是寄存財物丟失，因此訴訟時(shí)效為1年，選項A正確。

　　5.A

　　【解析】本題考核法律規范的性質(zhì)和調整方式分類(lèi)。授權性規范是規定人們可以作出一定行為或者要求別人作出一定行為的規范。

　　1、多選題：

　　下列關(guān)于最長(cháng)訴訟時(shí)效的說(shuō)法中正確的有( )。

　　A.最長(cháng)訴訟時(shí)效期間是20年

　　B.最長(cháng)訴訟時(shí)效期間從權利被侵害時(shí)計算

　　C.最長(cháng)訴訟時(shí)效從權利人知道或應當知道之時(shí)起算

　　D.最長(cháng)訴訟時(shí)效期間不適用訴訟時(shí)效的延長(cháng)

　　【參考答案】AB

　　【答案解析】最長(cháng)訴訟時(shí)效期間從權利被侵害時(shí)計算。最長(cháng)訴訟時(shí)效期間可以適用訴訟時(shí)效的延長(cháng)，但不適用訴訟時(shí)效期間的中斷、中止等規定。

　　2、多選題：

　　民事法律行為所附條件，既可以是自然現象、事件，也可以是人的行為。但它應當具備下列特征( )。

　　A.必須是將來(lái)發(fā)生的事實(shí)

　　B.必須是將來(lái)不確定的事實(shí)

　　C.條件應當是雙方當事人約定的

　　D.條件必須合法

　　【參考答案】ABCD

　　【答案解析】以上四項內容均屬于附條件的法律行為所附條件的特征。

　　3、多選題：

　　下列法律文件中，屬于基本法律的有()。

　　A.《中華人民共和國憲法》

　　B.《中華人民共和國公司法》

　　C.《中華人民共和國刑法》

　　D.《中華人民共和國民法通則》

　　【參考答案】CD

　　【答案解析】本題考核法律淵源。由全國人大制定和修改的，調整國家和社會(huì )生活中帶有普遍性的社會(huì )關(guān)系的規范性法律文件，稱(chēng)為基本法律，如《中華人民共和國刑法》、《中華人民共和國民法通則》;由全國人大常委會(huì )制定和修改的，調整國家和社會(huì )生活中某一方面具體社會(huì )關(guān)系的規范性法律文件，稱(chēng)為一般法律，如《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等。

　　4、單選題：

　　下列有關(guān)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)與中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)共同特點(diǎn)的表述中，符合外商投資企業(yè)法律制度規定的是()。

　　A.二者的中外投資者均可以是公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟組織或者個(gè)人

　　B.二者的中外投資者均以其投資額為限對企業(yè)的債務(wù)承擔有限責任

　　C.二者的注冊資本均為在工商行政管理機關(guān)登記的中外投資各方認繳的出資額之和

　　D.二者均由中外投資各方共同投資、共同經(jīng)營(yíng)、按各自的出資比例共擔風(fēng)險、共負盈虧

　　【參考答案】C

　　【答案解析】本題考核中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)和中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的區別。根據規定，合營(yíng)企業(yè)和合作企業(yè)的“外國投資者”可以是個(gè)人，“中方投資者”必須是公司、企業(yè)或者其他組織，因此選項A的說(shuō)法錯誤;承擔責任形式上，不具有法人資格的合作企業(yè)出資人之間是合伙關(guān)系，承擔無(wú)限連帶責任，因此選項B的說(shuō)法錯誤;盈虧分配上，合作企業(yè)屬于契約式企業(yè)，中外合作各方不以投資數額、股權等作為利潤分配的依據，而是通過(guò)簽訂合同具體確定各方的權利和義務(wù)，因此選項D的說(shuō)法錯誤。

　　5、單選題：

　　下列關(guān)于保障措施的說(shuō)法正確的是()。

　　A.保障措施和反傾銷(xiāo)措施一樣，針對的是不公平的交易行為

　　B.對涉及農產(chǎn)品的保障措施國內產(chǎn)業(yè)損害的調查，由商務(wù)部進(jìn)行

　　C.商務(wù)部根據調查結果，可以作出初裁決定，也可以直接作出終裁決定

　　D.保障措施的實(shí)施期限不得延長(cháng)

　　【參考答案】C

　　【答案解析】保障措施針對的是公平貿易下的特殊情形，故選項A錯誤;對涉及農產(chǎn)品的保障措施國內產(chǎn)業(yè)損害的調查，由商務(wù)部會(huì )同農業(yè)部進(jìn)行，故選項B錯誤;保障措施的實(shí)施期限及其延長(cháng)期限不得超過(guò)10年，故選項D錯誤。

　　6、單選題：

　　根據我國《票據法》的規定，持票人應當自收到被拒絕承兌或者被拒絕付款的有關(guān)證明后，將被拒絕事由書(shū)面通知其前手的期限是()。

　　A.3日內

　　B.5日內

　　C.7日內

　　D.10日內

　　【參考答案】A

　　【答案解析】根據我國《票據法》的規定，持票人應當自收到被拒絕承兌或者被拒絕付款的有關(guān)證明之日起3日內，將被拒絕事由書(shū)面通知其前手。

　　7、單選題：

　　支票的出票人是甲，收款人為乙，乙將支票背書(shū)轉讓給丙，丙因為疏忽，沒(méi)有主張票據權利，直至票據權利消滅。關(guān)于丙的權利，正確的說(shuō)法是()。

　　A.丙可以向甲主張利益償還請求權

　　B.丙可以對付款銀行主張利益償還請求權

　　C.丙可憑借基礎關(guān)系要求乙支付票據款項

　　D.丙對甲、乙和付款銀行不再享有任何權利

　　【參考答案】A

　　【答案解析】本題考核利益返還請求權。持票人因超過(guò)票據權利時(shí)效或者因票據記載事項欠缺而喪失票據權利的，仍享有民事權利，可以請求出票人或者承兌人返還其與未支付的票據金額相當的利益。

　　單項選擇題

　　1、根據我國法律的相關(guān)規定，下列關(guān)于外商投資企業(yè)投資項目的表述中，正確的是(　　)。

　　A.國家逐步開(kāi)放的產(chǎn)業(yè)為限制類(lèi)外商投資項目

　　B.運用我國特有工藝或者技術(shù)生產(chǎn)產(chǎn)品的為鼓勵類(lèi)外商投資項目

　　C.產(chǎn)品大部分直接出口的允許類(lèi)外商投資項目，視為鼓勵類(lèi)外商投資項目

　　D.產(chǎn)品出口銷(xiāo)售額占其產(chǎn)品銷(xiāo)售總額60%以上的限制類(lèi)外商投資項目，經(jīng)批準可以視為允許類(lèi)外商投資項目

　　【答案】 A

　　【解析】 (1)選項B：運用我國特有工藝或者技術(shù)生產(chǎn)產(chǎn)品的為禁止類(lèi)外商投資項目。(2)選項C：產(chǎn)品“全部”直接出口的允許類(lèi)外商投資項目，視為鼓勵類(lèi)外商投資項目。(3)選項D：產(chǎn)品出口銷(xiāo)售額占其產(chǎn)品銷(xiāo)售總額70%以上的限制類(lèi)外商投資項目，經(jīng)批準可以視為允許類(lèi)外商投資項目。

　　2、某合營(yíng)企業(yè)成立于2014年10月1日，根據中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法律制度的規定，下列關(guān)于該企業(yè)的說(shuō)法中不正確的是(　　)。

　　A.該企業(yè)是股權式合營(yíng)企業(yè)，按照中外投資者的出資比例來(lái)確定投資者的風(fēng)險、責任和利潤分配

　　B.該企業(yè)的組織形式只能是有限責任公司

　　C.該企業(yè)的最高權力機構是董事會(huì )，董事長(cháng)是該企業(yè)的法定代表人

　　D.該企業(yè)欲修改公司章程，需經(jīng)出席董事會(huì )會(huì )議的董事一致通過(guò)方可作出決議

　　【答案】 B

　　【解析】 中外合資股份有限公司實(shí)際上是合營(yíng)企業(yè)的一種，是按照股份有限公司形式組織的合營(yíng)企業(yè)。

　　3、根據外商投資項目分類(lèi)的規定，下列選項中不屬于鼓勵類(lèi)外商投資項目的是(　　)。

　　A.屬于農業(yè)新技術(shù)、農業(yè)綜合開(kāi)發(fā)和能源、交通、重要原材料工業(yè)的

　　B.適應市場(chǎng)需求，能夠提高產(chǎn)品檔次、開(kāi)拓新興市場(chǎng)或者增加產(chǎn)品國際競爭能力的

　　C.產(chǎn)品全部直接出口的允許類(lèi)外商投資項目

　　D.運用我國特有工藝或者技術(shù)生產(chǎn)產(chǎn)品的

　　【答案】 D

　　【解析】 選項D：屬于禁止類(lèi)外商投資項目。

　　4、中國的甲有限責任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲公司”)和美國的自然人乙擬在中國投資設立合營(yíng)企業(yè)A，其擬定的協(xié)議草案中，符合外商投資企業(yè)法律制度規定的是(　　)。

　　A.合營(yíng)企業(yè)不設股東會(huì )，實(shí)行董事會(huì )領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制，總經(jīng)理為合營(yíng)企業(yè)的法定代表人

　　B.董事長(cháng)由中方的甲公司擔任，副董事長(cháng)由美國的自然人乙擔任

　　C.合營(yíng)企業(yè)的事項由董事會(huì )作出決議，董事會(huì )會(huì )議應有2/3以上的董事出席，都必須經(jīng)出席董事會(huì )會(huì )議2/3以上的董事一致通過(guò)方可作出決議

　　D.合營(yíng)企業(yè)的董事任期每屆最長(cháng)不得超過(guò)4年，但可以連任

　　【答案】 B

　　【解析】 (1)選項A:合營(yíng)企業(yè)不設股東會(huì )，實(shí)行董事會(huì )領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制，董事長(cháng)為合營(yíng)企業(yè)的法定代表人;(2)選項C：涉及合營(yíng)企業(yè)的事項由董事會(huì )作出決議，董事會(huì )會(huì )議應有2/3以上的董事出席，其決議方式可以根據合營(yíng)企業(yè)章程載明的議事規則作出，但特殊事項必須經(jīng)出席董事會(huì )會(huì )議的董事一致通過(guò)方可作出決議;(3)選項D：合營(yíng)企業(yè)的董事任期4年(一定是4年)，可以連任。

　　5、根據外商投資企業(yè)法律制度的規定，自領(lǐng)取《企業(yè)境外投資證書(shū)》之日起(　　)內，企業(yè)未在境外開(kāi)展投資的，《企業(yè)境外投資證書(shū)》自動(dòng)失效，如需再開(kāi)展境外投資，應當重新辦理備案或者申請核準。

　　A.6個(gè)月

　　B.1年

　　C.2年

　　D.3年

　　【答案】 C

　　【解析】 自領(lǐng)取《企業(yè)境外投資證書(shū)》之日起2年內，企業(yè)未在境外開(kāi)展投資的，《企業(yè)境外投資證書(shū)》自動(dòng)失效，如需再開(kāi)展境外投資，應當重新辦理備案或者申請核準。

　　6、中國的甲公司與日本的乙公司擬在北京設立一外商投資企業(yè)A(簡(jiǎn)稱(chēng)A企業(yè))。乙公司擬以專(zhuān)有技術(shù)進(jìn)行出資。根據外商投資企業(yè)法律制度的規定，下列關(guān)于以專(zhuān)有技術(shù)作價(jià)出資的說(shuō)法中，正確的是(　　)。

　　A.該專(zhuān)有技術(shù)應當為A企業(yè)生產(chǎn)所必需

　　B.以專(zhuān)有技術(shù)作價(jià)出資的，其作價(jià)可以由中外投資各方按照公平合理的原則確定

　　C.以專(zhuān)有技術(shù)作價(jià)出資的，其作價(jià)不可以聘請中外投資各方同意的第三者評定

　　D.乙公司作為出資的專(zhuān)有技術(shù)，無(wú)需報審查批準機關(guān)批準

　　【答案】 B

　　【解析】 (1)選項A：外方投資者以“機器設備或者其他物料出資”的，應符合下列條件：①為企業(yè)生產(chǎn)所必需;②作價(jià)不得高于同類(lèi)機器設備或其他物料當時(shí)的國際市場(chǎng)價(jià)格;(2)選項BC：中外投資者以建筑物、廠(chǎng)房、機器設備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權、專(zhuān)有技術(shù)出資的，其作價(jià)由中外投資各方按照公平合理原則協(xié)商確定，或者聘請中外合資各方同意的第三者評定;(3)選項D：外方投資者作為出資的機器設備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權、專(zhuān)有技術(shù)，應報審查批準機關(guān)批準。

　　7、根據外商投資企業(yè)法律制度的規定，下列關(guān)于外商投資企業(yè)的出資比例的表述中，不正確的是(　　)。

　　A.在中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)中，外國合營(yíng)者的投資比例一般不得低于注冊資本的25%

　　B.在中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)中，不論該企業(yè)是不是具有法人資格，外國投資者的出資比例一般都不低于25%

　　C.在中外合資股份有限公司中，外國股東購買(mǎi)并持有的股份應不低于公司注冊資本的25%

　　D.外國投資者出資比例低于25%的，在通過(guò)審批和取得登記時(shí)，頒發(fā)的外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執照中應當加注“外資比例低于25%”的字樣

　　【答案】 B

　　【解析】 選項B：在中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)中，對取得法人資格的合作企業(yè)，外國合作者的投資比例一般不得低于注冊資本的25%;對不具備法人資格的合作企業(yè)，合作各方的投資比例或合作條件，由國務(wù)院商務(wù)主管部門(mén)規定。

　　8、根據外商投資企業(yè)法律制度的規定，中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合營(yíng)各方的下列出資方式中，正確的是(　　)。

　　A.中方投資者可以以國有企業(yè)的經(jīng)營(yíng)權出資

　　B.外國投資者可以用其從中國境內舉辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤出資，但需要向相關(guān)部門(mén)備案

　　C.外商投資企業(yè)可以使用跨境人民幣直接投資的資金在中國境內直接或間接投資于有價(jià)證券和金融衍生品

　　D.境外投資者申請將原幣種由外幣變更為人民幣的，需要辦理合同或者章程審批

　　【答案】 A

　　【解析】 (1)選項B：經(jīng)審批機關(guān)批準，外國投資者可以用其從中國境內舉辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤出資;(2)選項C：外商投資企業(yè)不得使用跨境人民幣直接投資的資金在中國境內直接或者間接投資于有價(jià)證券和金融衍生品(戰略投資上市公司除外)，以及用于委托貸款;(3)選項D：境外投資者申請將原出資幣種由外幣變更為人民幣的，無(wú)需辦理合同或者章程變更審批，可按照外商投資法律、行政法規和有關(guān)規定要求，到有關(guān)部門(mén)和銀行辦理登記、開(kāi)立賬戶(hù)、資金匯兌等手續

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