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公司法人格否認之超詳細實(shí)務(wù)認定標準
公司法人格否認是指為阻止公司獨立人格的濫用和保護公司債權人利益及社會(huì )公共利益，就具體法律關(guān)系中的特定事實(shí)，否認公司與股東各自獨立的人格及股東的有限責任，責令股東對公司債權人或公共利益直接負責，以實(shí)現公平、正義的法律制度。下面是關(guān)于公司法人格否認的相關(guān)法律依據，趕緊來(lái)學(xué)習吧!
1.法律依據
1、《中華人民共和國公司法》(2013修正)
第二十條 公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。
2、《中國證券監督管理委員會(huì )公告[2014]47號——上市公司章程指引》(2014年第二次修訂)
第一百九十二條 釋義
(一)控股股東，是指其持有的普通股(含表決權恢復的優(yōu)先股)占公司股本總額50%以上的股東;持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會(huì )的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
(二)實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠實(shí)際支配公司行為的人。
(三)關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導致公司利益轉移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受?chē)铱毓啥哂嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系。
3、《保險資金間接投資基礎設施項目試點(diǎn)管理辦法》
第九十四條 本辦法所稱(chēng)關(guān)聯(lián)關(guān)系是指有關(guān)當事人在股份、出資方面存在控制關(guān)系或者在股份、出資方面同為第三人所控制。
4、《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》
第一百零九條 企業(yè)所得稅法第四十一條所稱(chēng)關(guān)聯(lián)方，是指與企業(yè)有下列關(guān)聯(lián)關(guān)系之一的企業(yè)、其他組織或者個(gè)人：
(一)在資金、經(jīng)營(yíng)、購銷(xiāo)等方面存在直接或者間接的控制關(guān)系;
(二)直接或者間接地同為第三者控制;
(三)在利益上具有相關(guān)聯(lián)的其他關(guān)系。
5、《特別納稅調整實(shí)施辦法(試行)》
第九條 所得稅法實(shí)施條例第一百零九條及征管法實(shí)施細則第五十一條所稱(chēng)關(guān)聯(lián)關(guān)系，主要是指企業(yè)與其他企業(yè)、組織或個(gè)人具有下列之一關(guān)系：
(一)一方直接或間接持有另一方的股份總和達到25%以上，或者雙方直接或間接同為第三方所持有的股份達到25%以上。若一方通過(guò)中間方對另一方間接持有股份，只要一方對中間方持股比例達到25%以上，則一方對另一方的持股比例按照中間方對另一方的持股比例計算。
(二)一方與另一方(獨立金融機構除外)之間借貸資金占一方實(shí)收資本50%以上，或者一方借貸資金總額的10%以上是由另一方(獨立金融機構除外)擔保。
(三)一方半數以上的高級管理人員(包括董事會(huì )成員和經(jīng)理)或至少一名可以控制董事會(huì )的董事會(huì )高級成員是由另一方委派，或者雙方半數以上的高級管理人員(包括董事會(huì )成員和經(jīng)理)或至少一名可以控制董事會(huì )的董事會(huì )高級成員同為第三方委派。
(四)一方半數以上的高級管理人員(包括董事會(huì )成員和經(jīng)理)同時(shí)擔任另一方的高級管理人員(包括董事會(huì )成員和經(jīng)理)，或者一方至少一名可以控制董事會(huì )的董事會(huì )高級成員同時(shí)擔任另一方的董事會(huì )高級成員。
(五)一方的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)必須由另一方提供的工業(yè)產(chǎn)權、專(zhuān)有技術(shù)等特許權才能正常進(jìn)行。
(六)一方的購買(mǎi)或銷(xiāo)售活動(dòng)主要由另一方控制。
(七)一方接受或提供勞務(wù)主要由另一方控制。
(八)一方對另一方的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、交易具有實(shí)質(zhì)控制，或者雙方在利益上具有相關(guān)聯(lián)的其他關(guān)系，包括雖未達到本條第(一)項持股比例，但一方與另一方的主要持股方享受基本相同的經(jīng)濟利益，以及家族、親屬關(guān)系等。
2.相關(guān)案例
1、若關(guān)聯(lián)公司存在人員、業(yè)務(wù)、財產(chǎn)交叉或混同的，構成人格混同，適用法人人格否認
本案要旨：認定關(guān)聯(lián)公司是否構成人格混同，應從人員、業(yè)務(wù)、財產(chǎn)三方面考慮，若這三方面交叉或混同的，構成人格混同。認定關(guān)聯(lián)公司構成人格混同，適用法人人格否認，屬于《公司法》第二十條第三款規制的情形。
來(lái)源：《上海某不銹鋼有限公司訴無(wú)錫市某不銹鋼有限公司等買(mǎi)賣(mài)合同糾紛案》，載于《商事法律文件解讀》2016年第5輯(總第137輯)，杜萬(wàn)華主編，人民法院出版社2016年5月出版，作者：上海市奉賢區人民法院張明月，印希
2、關(guān)聯(lián)公司的人員、業(yè)務(wù)、財務(wù)等方面交叉或混同，導致各自財產(chǎn)無(wú)法區分，喪失獨立人格的，構成人格混同
本案要旨：(1)關(guān)聯(lián)公司的人員、業(yè)務(wù)、財務(wù)等方面交叉或混同，導致各自財產(chǎn)無(wú)法區分，喪失獨立人格的，構成人格混同。(2)關(guān)聯(lián)公司人格混同，嚴重損害債權人利益的，關(guān)聯(lián)公司相互之間對外部債務(wù)承擔連帶責任。
案號：(2011)蘇商終字第0107號
審理法院： 江蘇省高級人民法院
來(lái)源：最高人民法院第四批指導性案例
3、存在股權關(guān)系交叉、均為同一法人出資設立、由同一自然人擔任各個(gè)公司法定代表人的關(guān)聯(lián)公司，若存在人員、業(yè)務(wù)、財務(wù)等方面交叉或混同的，構成人格混同
本案要旨：存在股權關(guān)系交叉、均為同一法人出資設立、由同一自然人擔任各個(gè)公司法定代表人的關(guān)聯(lián)公司，如果該法定代表人利用其對于上述多個(gè)公司的控制權，無(wú)視各公司的獨立人格，隨意處置、混淆各個(gè)公司的財產(chǎn)及債權債務(wù)關(guān)系，造成各個(gè)公司的人員、財產(chǎn)等無(wú)法區分的，該多個(gè)公司法人表面上雖然彼此獨立，但實(shí)質(zhì)上構成人格混同。因此損害債權人合法權益的，該多個(gè)公司法人應承擔連帶清償責任。
案號：(2008)民二終字第55號
審理法院：最高人民法院
來(lái)源：《最高人民法院公報》 2008年第10期(總第144期)
3.專(zhuān)家觀(guān)點(diǎn)
1、 關(guān)聯(lián)公司的認定
關(guān)聯(lián)企業(yè)也稱(chēng)為關(guān)聯(lián)公司，是指企業(yè)之間為達到特定經(jīng)濟目的通過(guò)特定手段而形成的企業(yè)之間的聯(lián)合。此處所謂特定的經(jīng)濟目的，是指企業(yè)之間為了追求更大的規模效益而形成的控制關(guān)系或者統一安排關(guān)系;特定的手段則包括通過(guò)股權參與或者資本滲透、合同機制或者人事鏈鎖、表決權協(xié)議等各種手段以達成干預之目的;企業(yè)之間的聯(lián)合則指的是具有獨立法人地位的企業(yè)之間的聯(lián)合，從而把營(yíng)業(yè)部、分公司等不具有獨立法人人格的分支機構的情形予以排除。在學(xué)理上，由于關(guān)聯(lián)方式的不同，關(guān)聯(lián)企業(yè)可以分為事實(shí)上的關(guān)聯(lián)企業(yè)和合同上的關(guān)聯(lián)企業(yè)。事實(shí)上的關(guān)聯(lián)企業(yè)是通過(guò)控股方式建立起關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)，而合同上的關(guān)聯(lián)企業(yè)則是以簽訂合同的方式建立起關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)。實(shí)踐中對于關(guān)聯(lián)企業(yè)的認定較之于學(xué)理要嚴苛一些，一般說(shuō)來(lái)，關(guān)聯(lián)企業(yè)是否需要納入法律調整的范疇取決于企業(yè)之間的控制程度�；诓煌姆晌幕蜕鐣�(huì )環(huán)境，各國判斷關(guān)聯(lián)企業(yè)的標準并不一致。
摘自《上海某不銹鋼有限公司訴無(wú)錫市某不銹鋼有限公司等買(mǎi)賣(mài)合同糾紛案》，載于《商事法律文件解讀》2016年第5輯(總第137輯)，杜萬(wàn)華主編，人民法院出版社2016年5月出版，作者：上海市奉賢區人民法院張明月，印希
2、關(guān)聯(lián)公司適用法人人格否認的法律要件
根據公司法第二十條的規定，適用法人人格否認必須滿(mǎn)足三個(gè)要件：第一，主體要件。只有公司的債權人能夠提起法人人格否認之訴，其余股東、董事、監事、高級管理人員即便與公司存在債權債務(wù)關(guān)系也不得主張公司法人人格否認。第二，行為要件。須有股東實(shí)施濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的行為。第三，結果要件。股東濫用權利的行為嚴重損害了公司債權人的合法權益。相應地，對人格混同的關(guān)聯(lián)企業(yè)適用法人人格否認也應當依循這幾個(gè)要件。
摘自《上海某不銹鋼有限公司訴無(wú)錫市某不銹鋼有限公司等買(mǎi)賣(mài)合同糾紛案》，載于《商事法律文件解讀》2016年第5輯(總第137輯)，杜萬(wàn)華主編，人民法院出版社2016年5月出版，作者：上海市奉賢區人民法院張明月，印希
3、關(guān)聯(lián)公司適用法人人格否認的法律要件
關(guān)聯(lián)企業(yè)是指企業(yè)之間未達到特定經(jīng)濟目的通過(guò)特定手段而形成的企業(yè)之間的聯(lián)合。關(guān)聯(lián)企業(yè)之間存在著(zhù)較一般企業(yè)更為緊密的聯(lián)系，所以也就更容易滋生人格混同等弊端。關(guān)聯(lián)企業(yè)的人格混同模糊了獨立企業(yè)法人之間的界限。本來(lái)關(guān)聯(lián)企業(yè)只是一定規模的企業(yè)聯(lián)合，是單體企業(yè)組成的企業(yè)群體，盡管關(guān)聯(lián)關(guān)系可能會(huì )使企業(yè)在經(jīng)濟生活中喪失一定的自主性，但它們在法律上的地位卻依然各自保持獨立。對于關(guān)聯(lián)企業(yè)的債權人而言，企業(yè)本應以其各自所有的全部財產(chǎn)對外承擔責任，但由于人格的混同，幾乎無(wú)從辨別關(guān)聯(lián)企業(yè)各自所有的財產(chǎn)。法人財產(chǎn)不再徑渭分明，在關(guān)聯(lián)企業(yè)之間隨意移轉，于是很容易導致債權人的權益落空，故而需要法律予以規制。只要人格混同的關(guān)聯(lián)企業(yè)滿(mǎn)足法人人格否認適用的三個(gè)要件，就可以適用法人人格否認制度來(lái)規制關(guān)聯(lián)企業(yè)。
對于人格混同的關(guān)聯(lián)企業(yè)適用法人人格否認制度來(lái)說(shuō)，需滿(mǎn)足以下三個(gè)條件：
(1)主體要件，唯有債權人可得訴請對關(guān)聯(lián)企業(yè)進(jìn)行人格否認;
(2)行為要件，關(guān)聯(lián)企業(yè)之股東假借人格混同濫用法人獨立地位;
(3)結果要件，唯有否認關(guān)聯(lián)企業(yè)的法人人格方能保護債權人的利益。在滿(mǎn)足前述三個(gè)條件的情況下，方能夠對關(guān)聯(lián)企業(yè)的人格混同適用法人人格否認。
摘自《公司訴訟裁判標準與規范》，王林清著(zhù)，人民出版社2012年出版
4、我國法人人格混同的主要表現形式
在我國現實(shí)生活中，法人人格混同現象主要有以下幾種：
(1)母公司濫用對子公司的控制關(guān)系而引起的母公司與子公司的人格混同。母子公司是指公司之間存在控股關(guān)系、控制關(guān)系而使各具法人地位的公司連為一體的公司集團。隨著(zhù)公司集團化趨勢的加強，與設置不具有獨立法人人格的分公司相比較，母子公司的投資模式因其有利于降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險而被廣泛采用。但在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，母公司常會(huì )利用其控制地位，任意指揮子公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，調動(dòng)子公司的財產(chǎn)，調整子公司的經(jīng)營(yíng)利潤，侵犯了子公司的獨立法人人格，導致母子公司人格混同。
(2)控股股東濫用資本多數決導致公司與控股股東人格混同。由于我國缺乏相應的制衡法律制度，在公司的運作過(guò)程中，控股股東常常利用其資本占據表決優(yōu)勢，在關(guān)聯(lián)交易中任意轉移公司的財產(chǎn)、利潤，使公司意志和股東意志化二為一，公司喪失其法人人格獨立于股東的特性。這種不公平的關(guān)聯(lián)交易，在公司內部損害少數股東的利益，在公司外部損害公司債權人利益。
(3)相互投資引起的人格混同。在相互持股的情況下，一方持有的對方的一部分股份，很可能是對方出資給自己的財產(chǎn)，若這部分股份達到了控股的程度，則表面上相互獨立的兩個(gè)公司，實(shí)際上是一個(gè)有機整體。
(4)法人組織機構等方面的混同導致不同公司的人格混同。相互之間不具有控股關(guān)系且均具有獨立法人人格的公司，因具有某種程度上的關(guān)聯(lián)關(guān)系，如同一投資者組成的數個(gè)公司，也有可能出現組織機構、財產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)等方面的混同。“一套人馬，兩塊牌子”是其典型代表。這種混同，使得不同的公司相互任意轉移財產(chǎn)，逃避債務(wù)，損害了債權人的合法權益。
摘自邱丹：《公司人格混同的認定及處理》，《法律適用》2004年第8期
5、法人人格混同的認定標準
從靜態(tài)上講，公司具有獨立人格的前提是公司具有獨立財產(chǎn)，所以認定公司是否有獨立財產(chǎn)是判斷公司與股東或者關(guān)聯(lián)公司之間是否會(huì )構成人格混同的標準。從動(dòng)態(tài)上講，公司法人人格獨立是建立于公司在經(jīng)營(yíng)中嚴格貫徹分離原則的基礎上，是否貫徹財產(chǎn)、利益、業(yè)務(wù)、組織機構等方面的分離，是判斷是否構成法人人格混同的標準。所以，認定公司法人人格混同，可從以下幾個(gè)方面進(jìn)行判斷：
首先，財產(chǎn)是否混同。若公司與股東或者關(guān)聯(lián)公司之間擁有相同財產(chǎn)，相互之間的資產(chǎn)任意轉移，或者公司財產(chǎn)沒(méi)有記錄或記錄不實(shí)，公司帳簿與股東或關(guān)聯(lián)公司帳簿混同使用，無(wú)法認定公司的財產(chǎn)，影響到公司對外承擔債務(wù)責任的物質(zhì)基礎，則可認定法人格混同。
其次，業(yè)務(wù)和利益分配是否混同。若公司與股東或者公司的關(guān)聯(lián)公司的業(yè)務(wù)不分離，從經(jīng)營(yíng)過(guò)程無(wú)法判斷業(yè)務(wù)的真正歸屬，或者相互之間經(jīng)營(yíng)的收益不加區分，任意配置，也應認定為公司人格混同。
再次，公司的組織機構是否混同。若具有公司管理人員相同、工作人員相同或任意調動(dòng)、同一場(chǎng)所辦公等情形，可認定公司的組織機構混同。一般情形下，組織機構的混同會(huì )導致公司的財產(chǎn)、業(yè)務(wù)、利益分配的混同。
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