公司上市的案例

　　公司上市之后對企業(yè)有好的影響也有壞的影響，下面yjbys小編為大家整理了上市公司的案例，感興趣的可以看看哦!

　　公司上市【案例】

　　某公司創(chuàng )業(yè)板上市被否決原因：其主營(yíng)產(chǎn)品為藥芯焊絲，報告期內，鋼帶的成本占原材料成本比重約為60%。最近三年及一期，由于鋼材價(jià)格的波動(dòng)，直接導致該公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率在18.45%~27.34%之間大幅波動(dòng)。原材料價(jià)格對公司的影響太大，而公司沒(méi)有提出如何規避及提高議價(jià)能力的措施。

　　某公司中小板上市被否原因：公司報告期內出口產(chǎn)品的增值稅享受“免、抵、退”的政策，2008年、2007年、2006年，出口退稅金額占發(fā)行人同期凈利潤的比例肖分別為61%、81%、130%，發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)成果對出口退稅存在嚴重依賴(lài)。

　　某公司創(chuàng )業(yè)板上市被否原因：公司三年一期報表中對前五名客戶(hù)銷(xiāo)售收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為69.02%、70.57%、76.62%及93.87%，客戶(hù)過(guò)于集中。

　　要點(diǎn)二：收入

　　營(yíng)業(yè)收入是利潤表的重要科目，反映了公司創(chuàng )造利潤和現金流量的能力。在主板及創(chuàng )業(yè)板上市管理辦法規定的發(fā)行條件中，均有營(yíng)業(yè)收入的指標要求。

　　公司的銷(xiāo)售模式、渠道和收款方式。按照會(huì )計準則的規定，判斷公司能否確認收入的一個(gè)核心原則是商品所有權上的主要風(fēng)險和報酬是否轉移給購貨方，這就需要結合公司的銷(xiāo)售模式、渠道以及收款方式進(jìn)行確定。

　　銷(xiāo)售循環(huán)的內控制度是否健全，流程是否規范，單據流、資金流、貨物流是否清晰可驗證。這些是確認收入真實(shí)性、完整性的重要依據，也是上市審計中對收入的關(guān)注重點(diǎn)。

　　銷(xiāo)售合同的驗收標準、付款條件、退貨、后續服務(wù)及附加條款。同時(shí)還須關(guān)注商品運輸方式。

　　收入的完整性，即所有收入是否均開(kāi)票入賬，對大量現金收入的情況，是否有專(zhuān)門(mén)內部控制進(jìn)行管理。對于零售企業(yè)等大量收入現金的企業(yè)，更須引起重點(diǎn)關(guān)注。

　　現金折扣、商業(yè)折扣、銷(xiāo)售折讓等政策。根據會(huì )計準則規定，發(fā)生的現金折扣，應當按照扣除現金折扣前的金額確定銷(xiāo)售商品收入金額，現金折扣在實(shí)際發(fā)生時(shí)計入財務(wù)費用;發(fā)生的商業(yè)折扣，應當按照扣除商業(yè)折扣后的金額確定銷(xiāo)售商品收入金額;發(fā)生的銷(xiāo)售折讓?zhuān)�企業(yè)應分別不同情況進(jìn)行處理。

　　關(guān)注銷(xiāo)售的季節性，產(chǎn)品的銷(xiāo)售區域和對象，企業(yè)的行業(yè)地位及競爭對手，結合行業(yè)變化、新客戶(hù)開(kāi)發(fā)、新產(chǎn)品研發(fā)等情況，確定各期收入波動(dòng)趨勢是否與行業(yè)淡旺季一致，收入的變動(dòng)與行業(yè)發(fā)展趨勢是否一致，是否符合市場(chǎng)同期的變化情況。

　　企業(yè)的銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò )情況及主要經(jīng)銷(xiāo)商的資金實(shí)力，所經(jīng)銷(xiāo)產(chǎn)品對外銷(xiāo)售和回款等情況，企業(yè)的營(yíng)業(yè)收入與應收賬款及銷(xiāo)售商品、提供勞務(wù)收到的現金的增長(cháng)關(guān)系。

　　要點(diǎn)三:成本費用

　　成本費用直接影響企業(yè)的毛利率和利潤，影響企業(yè)的規范、合規性和盈利能力，其主要關(guān)注點(diǎn)如下：

　　首先應關(guān)注企業(yè)的成本核算方法是否規范，核算政策是否一致。擬改制上市的企業(yè)，往往成本核算較為混亂。對歷史遺留問(wèn)題，一般可采取如下方法處理：對存貨采用實(shí)地盤(pán)點(diǎn)核實(shí)數量，用最近購進(jìn)存貨的單價(jià)或市場(chǎng)價(jià)作為原材料、低值易耗品和包裝物等的單價(jià)，參考企業(yè)的歷史成本，結合技術(shù)人員的測算作為產(chǎn)成品、在產(chǎn)品、半成品的估計單價(jià)。問(wèn)題解決之后，應立即著(zhù)手建立健全存貨與成本內部控制體系以及成本核算體系。

　　費用方面，應關(guān)注企業(yè)的費用報銷(xiāo)流程是否規范，相關(guān)管理制度是否健全，票據取得是否合法，有無(wú)稅務(wù)風(fēng)險。

　　對于成本費用的結構和趨勢的波動(dòng)，應有合理的解釋。

　　在材料采購方面，應關(guān)注原材料采購模式，供應商管理制度等相關(guān)內部控制制度是否健全，價(jià)格形成機制是否規范，采購發(fā)票是否規范。

　　要點(diǎn)四:稅務(wù)

　　稅務(wù)問(wèn)題是企業(yè)改制上市過(guò)程中的重點(diǎn)問(wèn)題。在稅務(wù)方面，中國證監會(huì )頒布的主板和創(chuàng )業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均規定：發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規的規定，發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)成果對稅收優(yōu)惠不存在重大依賴(lài)。

　　企業(yè)執行的稅種、稅率應合法合規。對于稅收優(yōu)惠，應首先關(guān)注其合法性，稅收優(yōu)惠是否屬于地方性政策且與國家規定不符，稅收優(yōu)惠有沒(méi)有正式的批準文件。對于稅收優(yōu)惠屬于地方性政策且與國家規定不一致的情況，根據證監會(huì )保薦代表人培訓提供的審核政策說(shuō)明，尋找不同解決辦法。

　　納稅申報是否及時(shí)，是否完整納稅，避稅行為是否規范，是否因納稅問(wèn)題受到稅收征管部門(mén)的處罰。

　　公司上市【案例】

　　上海某公司創(chuàng )業(yè)板上市被否決原因：2006年納稅使用核定征收方式，不符合企業(yè)所得稅相關(guān)規定而未予糾正。

　　要點(diǎn)五：資產(chǎn)質(zhì)量

　　企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結構合理是企業(yè)上市的一項要求。其主要關(guān)注點(diǎn)如下：

　　應收賬款余額、賬齡時(shí)長(cháng)、同期收入相比增長(cháng)是否過(guò)大。

　　存貨余額是否過(guò)大、是否有殘次冷背、周轉率是否過(guò)低、賬實(shí)是否相符。

　　是否存在停工在建工程，固定資產(chǎn)產(chǎn)證是否齊全，是否有閑置、殘損固定資產(chǎn)。

　　無(wú)形資產(chǎn)的產(chǎn)權是否存在瑕疵，作價(jià)依據是否充分。

　　其他應收款與其他應付款的核算內容，這兩個(gè)科目常被戲稱(chēng)為“垃圾桶”和“聚寶盆”。關(guān)注大額其他應收款是否存在以下情況：關(guān)聯(lián)方占用資金、變相的資金拆借、隱性投資、費用掛賬、或有損失、誤用會(huì )計科目。關(guān)注大額“其他應付款”是否用于隱瞞收入，低估利潤。

　　財務(wù)性投資資產(chǎn)，包括交易性金融資產(chǎn)、可供出售的金融資產(chǎn)等占總資產(chǎn)的比重，比重過(guò)高，表明企業(yè)現金充裕，上市融資的必要性不足。

　　公司上市【案例】

　　如某企業(yè)創(chuàng )業(yè)板上市被否決原因就是應收賬款余額過(guò)大，應收賬款占總資產(chǎn)的比例每年都在40%以上，風(fēng)險較大。

　　如某企業(yè)創(chuàng )業(yè)板上市被否決原因：存貨余額較高，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例為33.75%。而且存貨周轉率呈現連年下降的趨勢，2007年為3.67，2008年為4.92，2009年上半年僅為1.88，下降幅度驚人。隨著(zhù)公司應收賬款和存貨規模的不斷增加，流動(dòng)資金短缺的風(fēng)險進(jìn)一步加大。

　　要點(diǎn)六：現金流量

　　現金流量反應了一個(gè)企業(yè)真實(shí)的盈利能力、償債和支付能力，現金流量表提供了資產(chǎn)負債表、利潤表無(wú)法提供的更加真實(shí)有用的財務(wù)信息，更為清晰地揭示了企業(yè)資產(chǎn)的流動(dòng)性和財務(wù)狀況�，F金流量主要關(guān)注點(diǎn)有以下幾個(gè)方面：

　　經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~直接關(guān)系到收入的質(zhì)量及公司的核心競爭力。應結合企業(yè)的行業(yè)特點(diǎn)和經(jīng)營(yíng)模式，將經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金流量與主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、凈利潤進(jìn)行比較。經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~為負數的要有合理解釋。

　　關(guān)注投資、籌資活動(dòng)現金流量與公司經(jīng)營(yíng)戰略的關(guān)系。例如，公司投資和籌資活動(dòng)現金流量?jì)纛~增加，表明企業(yè)實(shí)行的是擴張的戰略，處于發(fā)展階段。此時(shí)需要關(guān)注其償債風(fēng)險。

　　公司上市【案例】

　　某公司上市被否決原因：公司報告期內經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金流不穩定，2007年、2008年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金流量?jì)纛~為負且持續增大。2009年1～9月，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~僅為138.6萬(wàn)元。公司現金流和業(yè)務(wù)的發(fā)展嚴重不匹配。

　　要點(diǎn)七：重大財務(wù)風(fēng)險

　　在企業(yè)財務(wù)風(fēng)險控制方面，中國證監會(huì )頒布的主板和創(chuàng )業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均作了禁止性規定，包括不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續經(jīng)營(yíng)的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項;不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規擔保的情形;不得有資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。

　　公司上市【案例】

　　如某公司創(chuàng )業(yè)板上市被否決原因：控股股東在報告期內持續以向企業(yè)轉讓債權、代收銷(xiāo)售款方式占用企業(yè)大量資金。

　　要點(diǎn)八：會(huì )計基礎工作

　　會(huì )計基礎工作規范，是企業(yè)上市的一條基本原則。擬改制上市企業(yè)，特別是民營(yíng)企業(yè)，由于存在融資、稅務(wù)等多方面需求，普遍存在幾套賬情況，需要及時(shí)對其進(jìn)行處理，將所有經(jīng)濟業(yè)務(wù)事項納入統一的一套報賬體系內。

　　會(huì )計政策要保持一貫性，會(huì )計估計要合理并不得隨意變更。如不隨意變更固定資產(chǎn)折舊年限，不隨意變更壞賬準備計提比例，不隨意變更收入確認方法，不隨意變更存貨成本結轉方法。

　　要點(diǎn)九：獨立性與關(guān)聯(lián)交易

　　企業(yè)要上市，其應當具有完整的業(yè)務(wù)體系和管理結構，具有和直接面向市場(chǎng)獨立經(jīng)營(yíng)的能力，具體為資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構獨立和業(yè)務(wù)獨立五大獨立。尤其是業(yè)務(wù)獨立方面，證監會(huì )對關(guān)聯(lián)交易的審核非常嚴格，要求報告期內關(guān)聯(lián)交易總體呈現下降的趨勢。因此對關(guān)聯(lián)交易要有完整業(yè)務(wù)流程的規范，還要證明其必要性及公允性。

　　公司上市【案例】

　　如某公司上市被否決原因：與其關(guān)聯(lián)公司在提供服務(wù)、租賃場(chǎng)地、提供業(yè)務(wù)咨詢(xún)、借款與擔保方面存在關(guān)聯(lián)交易。2006年、2007年、2008年及2009年1～6月，與其控股股東及其附屬公司發(fā)生的業(yè)務(wù)收入占同期營(yíng)業(yè)收入的比重分別為38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的毛利額占總毛利的比重分別為48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。發(fā)審委認為其自身業(yè)務(wù)獨立性差，對控股股東等關(guān)聯(lián)方存在較大依賴(lài)。

　　要點(diǎn)十：業(yè)績(jì)連續計算

　　在IPO過(guò)程中，經(jīng)常有公司整體改制，這就涉及業(yè)績(jì)連續計算的問(wèn)題，主板上市管理辦法規定最近三年內主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。即使創(chuàng )業(yè)板也規定最近兩年內上述內容沒(méi)有變化。

　　對同一公司控制權人下相同、類(lèi)似或相關(guān)業(yè)務(wù)的重組，在符合一定條件下不視為主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化，但需掌握規模和時(shí)機，不同規模的重組則有運行年限及信息披露的要求。

　　公司上市【案例】

　　如某公司創(chuàng )業(yè)板被否決案例：報告期內實(shí)際控制人及管理層發(fā)生重大變化，公司的第一大股東A信托公司持有公司32.532%股份，2008年10月8日，經(jīng)某市國資委有關(guān)批復批準同意，A信托與B集團簽署《股份轉讓協(xié)議》，A信托將其持有的公司32.532%股權悉數轉讓給同為某市國資委控制的B集團。

　　轉讓前后控股股東的性質(zhì)不完全一致。同時(shí)，A信托以信托業(yè)務(wù)為主，B集團以實(shí)業(yè)股權投 資為主，二者的經(jīng)營(yíng)方針有所區別。另外，2009年1月，本次控股股東發(fā)生變更后，B集團提名了兩位董事和兩名監事，企業(yè)主要管理人員發(fā)生了變化。發(fā)審委認為企業(yè)本次控股股東的變更導致了實(shí)際控制人變更。

　　透析企業(yè)IPO前股權出資注意事項

　　股權出資，是投資人以其在其它公司投資的股權作為出資的一種形式。我國長(cháng)期以來(lái)并沒(méi)有明確規定股權可以用于出資，直至新《公司法》頒布實(shí)施，才有了股權出資的最初法律依據。

　　由于股權出資正式開(kāi)始實(shí)施的時(shí)間較晚，實(shí)務(wù)經(jīng)驗不多，且現有規定較為原則，實(shí)際操作中經(jīng)常會(huì )遇到一些需要討論和研究的問(wèn)題。本文擬首先對股權出資的立法進(jìn)程及現有相關(guān)規定做一簡(jiǎn)單介紹，然后重點(diǎn)分析股權出資在公司申請首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市(IPO)過(guò)程中的應用，并對股權出資實(shí)務(wù)操作中的幾個(gè)常見(jiàn)相關(guān)法律問(wèn)題進(jìn)行討論并提出意見(jiàn)和建議。

　　我國股權出資的立法進(jìn)程及現有相關(guān)規定介紹

　　股權出資，是指投資人以其在其他公司投資的股權作為出資，設立新公司，或向已經(jīng)設立的公司投資以增加該公司注冊資本的行為。理論上，公司股權作為能夠帶來(lái)經(jīng)濟效益同時(shí)能夠獨立轉讓的資產(chǎn)，應當能夠用于出資設立公司或者向公司增資。在新《公司法》頒布實(shí)施之前，我國法律法規對于股權出資既未明確允許，亦無(wú)明文禁止。新《公司法》修訂前的我國《公司法》第二十四條列舉了五種出資方式：貨幣、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)和土地使用權，其中并未包括股權。但是舊《公司法》第二十條也沒(méi)有明確禁止投資人以股權形式出資。事實(shí)上，在新《公司法》頒布實(shí)施前的實(shí)務(wù)操作中，已經(jīng)出現了個(gè)別的以股權出資的情形。但在普遍意義上，投資人還無(wú)法以股權出資。

　　需要提及的是，2003年11月4日，最高人民法院公布了《關(guān)于審理公司糾紛案件若干問(wèn)題的規定(一)》(征求意見(jiàn)稿)，其中第七條明確規定：“出資人或發(fā)起人以股權、債券等能夠確定價(jià)值并具有流通性的財產(chǎn)出資的，人民法院應當認定其符合公司法第二十四條的規定。”但由于該征求意見(jiàn)稿并未成為正式的司法解釋?zhuān)�股權出資的合法性仍然不能得到正式的認可。

　　新《公司法》第二十七條規定：股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價(jià)出資。與原《公司法》列舉式的立法方式不同，新《公司法》對股東出資的方式?jīng)]有采用列舉式，作了較為寬泛的規定，事實(shí)上認可了股權出資的合法性。

　　新《公司法》頒布以后，自2006年底開(kāi)始，上海、江蘇、浙江、重慶、成都、山東和廣東等地的工商行政管理機關(guān)紛紛開(kāi)展股權出資登記試點(diǎn)，并制定頒布了股權出資相關(guān)的管理辦法或實(shí)施意見(jiàn)。以上海為例，經(jīng)股權出資試點(diǎn)，上海市工商行政管理局分別于2007年6月28日、12月25日及2008年8月27日向上海市各工商分局下發(fā)《關(guān)于規范本市內資公司股權出資登記的試行意見(jiàn)》(滬工商注〔2007〕217號)、《公司股權出資登記試行辦法》(滬工商注〔2007〕383號)及《公司股權出資登記辦法》(滬工商注〔2008〕224號)，對股權出資的實(shí)施方式、程序、等級要求等做出了明確的規定。雖然各地制定的相關(guān)管理辦法和實(shí)施意見(jiàn)大部分都已在國家工商行政管理總局(下稱(chēng)“工商總局”)頒布相關(guān)規定后失效，但其中的很多具體規定和要求在實(shí)務(wù)中仍然具有借鑒意義。

　　在前一階段試點(diǎn)及實(shí)踐的基礎上，工商總局于2008年12月17日公布了《股權出資登記管理辦法(征求意見(jiàn)稿)》，并于次年1月14日正式頒布了《股權出資登記管理辦法》(國家工商行政管理總局令第39號，自2009年3月1日起施行，下稱(chēng)《股權出資辦法》)。該辦法明確股權出資的適用范圍為：投資人以其持有的在中國境內設立的有限責任公司或者股份有限公司的股權作為出資，投資于境內其他有限責任公司或者股份有限公司。同時(shí)，還對股權出資的各方面要求做出了明確規定。例如：用作出資的股權應當權屬清楚、權能完整、依法可以轉讓。用于出資的股權公司的注冊資本必須已繳足，并不存在設立質(zhì)權或依法凍結、依據股權公司章程約定不得轉讓等情形。此外，被投資公司的全體股東以股權作價(jià)出資金額和其他非貨幣財產(chǎn)作價(jià)出資金額之和，不得高于被投資公司注冊資本的百分之七十。用作出資的股權還應當經(jīng)依法設立的評估機構評估。至此，股權出資的合法性不僅得到了法律的認可，并得以正式進(jìn)入現實(shí)操作階段。

　　股權出資對于公司上市的作用

　　股權出資也可以理解為是一種特殊形式的股權轉讓?zhuān)�即出資人將用作出資的公司股權轉讓給被投資公司，以此換取對被投資公司的股權。這種股權轉讓的特殊之處在于，出資人將公司股權轉讓給被投資公司，所取得的對價(jià)不是現金或其他實(shí)物，而是被投資公司的股權。近年來(lái)，股權出資的適用越來(lái)越普遍，以股權置換方式完成對被投資公司的出資，成為被優(yōu)先選擇的出資方式。

　　在擬上市公司的組建和并購過(guò)程中，由于經(jīng)常涉及多家公司，股權結構一般都會(huì )比較復雜，往往存在同一控制人下公司股權的調整及交叉持股的調整等各種情形。股權投資方式在類(lèi)似情形中至少具有以下優(yōu)勢：(1)節約時(shí)間及成本。例如，擬上市公司的實(shí)際控制人控制的其他公司需要調整為擬上市公司控制的公司時(shí)，如果按一般的股權轉讓程序進(jìn)行股權調整，需要對擬上市公司進(jìn)行增資，再完成其他公司的股權轉讓?zhuān)�需要占用很大的現金流，同時(shí)還需要較長(cháng)的時(shí)間。如果通過(guò)股權出資的方式，則既節約時(shí)間，又無(wú)需占用大量的現金流，可以很好的解決這個(gè)問(wèn)題。(2)合理避免稅收負擔。由于股權出資的出讓方不直接獲取現金收益，在最終收回或轉讓投資、公司清算之前，在一些特定情況下可以避免繳納所得稅。

　　在新《公司法》及《股權出資辦法》施行前，就有公司通過(guò)股權出資的方式設立，并在此后成功完成了IPO。例如：浙江航民股份有限公司設立時(shí)的出資中，有相當部分就是以股權出資的方式完成的，并得到了我國證券監督管理部門(mén)的許可，于2004年8月9日在上海證券交易所上市交易(交易代碼：600987)。其具體程序是：對公司股權經(jīng)過(guò)評估后按一定比例折股，待新的公司(被投資公司)成立后，將經(jīng)評估的公司股權變更至新公司名下。如有無(wú)法折股的尾數，可以作為資產(chǎn)轉讓給新公司。

　　股權出資過(guò)程中的幾個(gè)注意事項

　　(一)相關(guān)稅收處理問(wèn)題

　　1、自然人以股權出資

　　根據國家稅務(wù)總局《關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)評估增值暫不征收個(gè)人所得稅的批復》(國稅函

　　[2005]第319號，2005年4月13日發(fā)布)的規定，個(gè)人將非貨幣性資產(chǎn)進(jìn)行評估后投資于企業(yè)，其評估增值取得的所得在投資取得企業(yè)股權時(shí)，暫不征收個(gè)人所得稅。因此，如自然人以股權出資，無(wú)需繳納個(gè)人所得稅。在投資收回、轉讓或清算股權時(shí)如有所得，再按規定征收個(gè)人所得稅，其“財產(chǎn)原值”為資產(chǎn)評估前的價(jià)值。

　　2、企業(yè)以股權出資

　　(1)營(yíng)業(yè)稅

　　根據國家稅務(wù)總局《關(guān)于股權轉讓有關(guān)營(yíng)業(yè)稅問(wèn)題的通知》(財稅[2002]191號，自2003年1月1日起執行)，股權轉讓無(wú)需繳納營(yíng)業(yè)稅。

　　(2)所得稅

　�、俑鶕�國家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)股權投資業(yè)務(wù)若干所得稅問(wèn)題的通知》(國稅發(fā)[2000]118號，自2000年6月21日起施行)，企業(yè)以部分非貨幣性資產(chǎn)投資的，應在投資交易發(fā)生時(shí)，將其分解為按公允價(jià)值銷(xiāo)售有關(guān)非貨幣性資產(chǎn)和投資兩項經(jīng)濟業(yè)務(wù)進(jìn)行所得稅處理，并按規定計算確認資產(chǎn)轉讓所得或損失。

　�、诟鶕�財政部和國家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》(財稅[2009]59號，自2008年1月1日起施行)，一家企業(yè)(下稱(chēng)“收購企業(yè)”)通過(guò)支付股權的形式購買(mǎi)另一家企業(yè)(下稱(chēng)“被收購企業(yè)”)的股權，以實(shí)現對被收購企業(yè)控制的交易的，被收購方應確認股權、資產(chǎn)轉讓所得或損失;收購方取得股權或資產(chǎn)的計稅基礎應以公允價(jià)值為基礎確定;被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項原則上保持不變。如果該交易符合通知第五條的規定，同時(shí)股權收購，收購企業(yè)購買(mǎi)的股權不低于被收購企業(yè)全部股權的75%，且收購企業(yè)在該股權收購發(fā)生時(shí)的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定;收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定;收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎和其他相關(guān)所得稅事項保持不變。

　　(二)股權出資的其他影響

　　1、注意股權出資是否會(huì )導致擬上市公司的控股股東及實(shí)際控制法人發(fā)生變化。如果股權出資將導致擬上市公司的控股股東或者實(shí)際控制人發(fā)生變化的，在其他上市條件不發(fā)生變化的情況下，擬上市公司還需要再順延3年才能向證券監督管理部門(mén)申請公開(kāi)發(fā)行股票。因此，在以股權出資時(shí)，除了認識到它可以節省時(shí)間及金錢(qián)外，還應當注意其可能導致其他申報條件發(fā)生的變化，防止影響擬上市公司向證券監督管理機構提出IPO申請。

　　2、注意某些特殊行業(yè)對股東身份或資格的特殊要求。以股權進(jìn)行出資前，應當核查被投資公司所處的行業(yè)是否對其股東身份或資格存在特殊的監管要求。例如：商業(yè)銀行的股東，需要滿(mǎn)足銀行業(yè)監督管理部門(mén)對股東資格的特殊要求(包括但不限于：企業(yè)最近三年連續盈利、對金融機構的累計投資總額不超過(guò)凈資產(chǎn)的50%等)。因此，以對其他公司的股權作為對商業(yè)銀行的出資時(shí)，除用于出資的股權以外，還需要特別關(guān)注出資人本身的身份或資格。

　　3、注意各地工商行政管理機關(guān)的具體辦理要求。雖然《股權出資辦法》已由工商總局正式頒布實(shí)施，但由于股權出資相關(guān)的公司變更登記可能會(huì )涉及不同省份、地區，而實(shí)踐中每個(gè)省、市、地區對于股權出資變更登記的要求可能并不完成一致。因此，在辦理股權出資的工商變更登記時(shí)，還應當詳細咨詢(xún)所屬工商行政管理部門(mén)，在不違反有關(guān)規定的前提下，根據當地實(shí)際要求完成有關(guān)變更登記程序。

　　IPO中有限公司如何整體按凈資產(chǎn)折股

　　(一)發(fā)行人是依法設立且持續經(jīng)營(yíng)三年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責任公司成立之日起計算;

　　(二)最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬(wàn)元;或者最近一年盈利，最近一年營(yíng)業(yè)收入不少于5000萬(wàn)元。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據;

　　(三)最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬(wàn)元，且不存在未彌補虧損;

　　(四)發(fā)行后股本總額不少于3000萬(wàn)元

　　那么針對于第一條，有些企業(yè)為了加快上市步伐，股改時(shí)間又不夠的，就以整體折股的形式把持續經(jīng)營(yíng)時(shí)間往前推。那么整體折股是怎么操作呢?

　　股改整體折股的方式如下：

　　有限公司凈資產(chǎn)包括實(shí)收資本、資本公積、盈余公積、未分配利潤，整體折股即以改制基準日的有限公司凈資產(chǎn)折股至股份公司的股本和資本公積。舉個(gè)例子：

　　A公司的實(shí)收資本100萬(wàn)，資本公積200萬(wàn)，盈余公積300萬(wàn)，未分配利潤400萬(wàn)，公司凈資產(chǎn)為1000萬(wàn)�？梢赃@樣折股：

　　一、股本100萬(wàn)，資本公積900萬(wàn)，視為盈余公積和未分配利潤分配后重新投入公司，可能會(huì )被要求自然人股東就盈余公積和未分配利潤轉增資本公積部分繳稅，或者就這部分轉增資本公積時(shí)暫不繳，從資本公積轉增股本時(shí)再繳稅。

　　二、股本200萬(wàn)，資本公積800萬(wàn)，那么這多出的100萬(wàn)股本有兩種說(shuō)法：1、100萬(wàn)來(lái)原于原來(lái)的資本公積;2、100萬(wàn)來(lái)原于原來(lái)的資本公積、盈余公積和未分配利潤。那盈余公積和未分配利潤的繳稅情況跟第一種情況一樣

　　三、股本1000萬(wàn)，自然人需要就盈余公積、未分配利潤轉增股本繳稅。

　　IPO審核手冊

　　一、主體資格

　　1. 對于實(shí)際控制人的認定的審核關(guān)注點(diǎn)是什么?

　　(1)實(shí)際控制人認定的出發(fā)點(diǎn)是保持報告期內股權相對穩定。

　　(2)股份代持原則上不作為認定依據，要提供其他客觀(guān)充分的證據，但是代持行為應該還原。

　　(3)共同控制：一致行動(dòng)的股東范圍的確定要有依據，一致行為要有合理性和可操作性，家族企業(yè)中的主要家庭成員都應作為實(shí)際控制人。

　　(4)股權分散的，其他股東委托第一大股東行使表決權，如果人數過(guò)多(50個(gè)人)很難判斷為一致行動(dòng)，關(guān)鍵點(diǎn)是股權穩定，無(wú)實(shí)際控制人也可以。如確實(shí)股權分散，要做一些保障股權的穩定的安排，不一定要有控制人。

　　(5)多人共同控制的，高管團隊報告期要穩定;如果認定為其中的某幾個(gè)人為控制人，則認定要有相關(guān)依據，不能任意認定。

　　(6)另外，要實(shí)事求是，不鼓勵一致行動(dòng)協(xié)議、委托協(xié)議等特殊安排。

　　2. 對于擬上市企業(yè)的股權要求及財產(chǎn)轉移的審核關(guān)注點(diǎn)是什么?

　　(1)股權結構需要清晰、穩定、規范，入股及轉讓程序合法，要核查“股東是否是合格的股東”關(guān)注入股的真實(shí)原因及合理性。報告期內入股的新股東，都要詳細核查;股權轉讓過(guò)程中有主管部門(mén)確認的，要關(guān)注其是否有權限;股權中沒(méi)有代持，無(wú)特殊的利益安排;保險公司的股東不能為自然人;特殊身份的不適合持股(公務(wù)員，國企的高管不持有下屬企業(yè)股份等)。

　　(2)同時(shí)，財產(chǎn)權轉移手續需完善、合法、合規;出資方面的產(chǎn)權轉移手續未完成的影響發(fā)行條件;資產(chǎn)、業(yè)務(wù)涉及上市公司的，要重點(diǎn)關(guān)注發(fā)行人取得資產(chǎn)、業(yè)務(wù)是否合法合規，上市公司處置資產(chǎn)、業(yè)務(wù)是否合法合規，是否滿(mǎn)足上市公司監管的相關(guān)要求，是否觸及募集資金，是否損害公眾投資者的權益，是否構成關(guān)聯(lián)交易?以上問(wèn)題均可構成潛在的實(shí)質(zhì)性障礙。

　　3. 擬上市企業(yè)歷史出資不規范應如何進(jìn)行處理?

　　歷史上的出資不規范，若不涉及重大違法行為且現業(yè)已規范，不構成實(shí)質(zhì)性障礙。

　　出資不實(shí)的，事后經(jīng)規范整改的，必須如實(shí)進(jìn)行信息披露且執行以下規定：

　　(1)問(wèn)題出資占當時(shí)注冊資本50%以上的，規范后運行36個(gè)月;

　　(2)問(wèn)題出資占當時(shí)注冊資本比20%-50%的，規范后運行12個(gè)月;

　　(3)問(wèn)題出資占當時(shí)注冊資本比20%以下的如實(shí)披露，不構成障礙。

　　控股子公司的出資也必須繳足，出資未繳足視同出資不實(shí)。需要在合法繳納期間補足。

　　抽逃出資數額較小，且在報告期前解決的不構成發(fā)行障礙。數額較大且在報告期內才解決的，需要工商部門(mén)出具確認意見(jiàn)，同時(shí)提供出資歸還的充分證據材料，需要規范后運行36個(gè)月才不構成發(fā)行障礙。

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