企業(yè)上市輔導協(xié)議書(shū)范文

　　股票發(fā)行上市一般需要聘請以下中介機構：

　　(1)保薦機構(股票承銷(xiāo)機構);

　　(2)會(huì )計師事務(wù)所;

　　(3)律師事務(wù)所;

　　(4)資產(chǎn)評估機構(如需要評估)。

　　保薦機構在企業(yè)發(fā)行上市過(guò)程中主要負責以下工作：

　　(1)協(xié)助企業(yè)擬定改制重組方案和設立股份公司;

　　(2)根據《保薦人盡職調查工作準則》的要求對公司進(jìn)行盡職調查;

　　(3)對公司主要股東、董事、監事和高級管理人員等進(jìn)行輔導和專(zhuān)業(yè)培訓，幫助其了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務(wù)和責任;

　　(4)幫助發(fā)行人完善組織結構和內部管理，規范企業(yè)行為，明確業(yè)務(wù)發(fā)展目標和募集資金投向等;

　　(5)組織發(fā)行人和中介機構制作發(fā)行申請文件，并依法對公開(kāi)發(fā)行募集文件進(jìn)行全面核查，向中國證監會(huì )盡職推薦并出具發(fā)行保薦報告;

　　(6)組織發(fā)行人和中介結構對中國證監會(huì )的審核反饋意見(jiàn)進(jìn)行回復或整改;

　　(7)負責證券發(fā)行的主承銷(xiāo)工作，組織承銷(xiāo)團承銷(xiāo);

　　(8)與發(fā)行人共同組織路演、詢(xún)價(jià)和定價(jià)工作;

　　(9)在發(fā)行人證券上市后，持續督導發(fā)行人履行規范運作、信守承諾、信息披露等持續督導義務(wù)。

　　股票發(fā)行上市必須聘請具有證券從業(yè)資格的會(huì )計師事務(wù)所承擔有關(guān)審計和驗資等工作。主要工作如下：

　　(1)負責企業(yè)財務(wù)報表審計，并出具三年一期的審計報告;

　　(2)負責企業(yè)資本驗證，并出具有關(guān)驗資報告;

　　(3)負責企業(yè)盈利預測報告審核，并出具盈利預測審核報告;

　　(4)負責企業(yè)內部控制鑒證，并出具內部控制鑒證報告;

　　(5)負責核驗企業(yè)的非經(jīng)常性損益明細項目和金額;

　　(6)對發(fā)行人主要稅種納稅情況出具專(zhuān)項意見(jiàn);

　　(7)對發(fā)行人原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異情況出具專(zhuān)項意見(jiàn);

　　(8)提供與發(fā)行上市有關(guān)的財務(wù)會(huì )計咨詢(xún)服務(wù)。

　　企業(yè)股票公開(kāi)發(fā)行上市必須依法聘請律師事務(wù)所擔任法律顧問(wèn)，其主要工作如下：

　　(1)對改制重組方案的合法性進(jìn)行論證;

　　(2)指導股份公司大設立或變更;

　　(3)對企業(yè)發(fā)行上市設計對法律事項進(jìn)行審查并協(xié)助企業(yè)規范、調整和完善;

　　(4)對發(fā)行主體的歷史沿革、股權結構、資產(chǎn)、組織機構運作、獨立性、稅務(wù)等公司全面等法律事項等合法性進(jìn)行判斷;

　　(5)對股票發(fā)行上市各種法律文件對合法性進(jìn)行判斷;

　　(6)協(xié)助和指導發(fā)行人起草公司章程等公司法律文件;

　　(7)出具法律意見(jiàn)書(shū);

　　(8)出具律師工作報告;

　　(9)對有關(guān)申請文件提供鑒證意見(jiàn);

　　企業(yè)發(fā)行上市過(guò)程中資產(chǎn)評估機構和評估師主要負責：

　　企業(yè)以實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等非貨幣資產(chǎn)出資設立公司的，應當評估作價(jià)，核實(shí)資產(chǎn)。國有及國有控股企業(yè)以非貨幣資產(chǎn)出資或者接受其他企業(yè)的非貨幣資產(chǎn)出資，應當遵守國家有關(guān)資產(chǎn)評估的規定，委托有資格的資產(chǎn)評估機構和執業(yè)人員進(jìn)行;其他的非貨幣資產(chǎn)出資的評估行為，可以參照執行。

　　自2002年1月1日起，各級財政(或國有資產(chǎn)管理，下同)部門(mén)對國有資產(chǎn)評估項目不再進(jìn)行立項批復和對評估報告的確認批復(合規性審核)，實(shí)行核準制和備案制。有關(guān)經(jīng)濟行為的資產(chǎn)評估活動(dòng)由國有資產(chǎn)占有單位按照現行法律、法規的規定，聘請具有相應資質(zhì)的中介機構獨立進(jìn)行，評估報告的法律責任由簽字的注冊資產(chǎn)評估師及所在評估機構共同承擔。

　　經(jīng)各級政府批準的涉及國有資產(chǎn)產(chǎn)權變動(dòng)、對外投資等經(jīng)濟行為的重大經(jīng)濟項目，其國有資產(chǎn)評估實(shí)行核準制。凡由國務(wù)院批準實(shí)施的重大經(jīng)濟項目，其評估報告由財政部進(jìn)行核準;凡由省級人民政府批準實(shí)施的重大經(jīng)濟項目，其評估報告由省級財政部門(mén)進(jìn)行核準。

　　對其他國有資產(chǎn)評估項目實(shí)行備案制。除核準項目以外，中央管理的國有資產(chǎn)，其資產(chǎn)評估項目報財政部或中央管理的企業(yè)集團公司、國務(wù)院有關(guān)部門(mén)備案。地方管理的國有資產(chǎn)評估項目的備案工作，比照上述原則執行。

　　企業(yè)申請公開(kāi)發(fā)行股票涉及資產(chǎn)評估的，應聘請具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構承擔，資產(chǎn)評估工作一般包括資產(chǎn)清查、評定估算、出具評估報告。

　　企業(yè)股票發(fā)行上市需要聘請中介機構，企業(yè)和中介機構之間是一種雙向選擇的關(guān)系，企業(yè)在選擇中介機構時(shí)應該注意以下幾個(gè)方面：

　　(1)中介機構是否具有從事證券業(yè)務(wù)的資格。在我國，會(huì )計師事務(wù)所和資產(chǎn)評估師事務(wù)所從事股票發(fā)行上市業(yè)務(wù)必須具有證券從業(yè)資格，證券公司須具有保薦承銷(xiāo)業(yè)務(wù)資格。

　　(2)中介機構的執業(yè)能力、執業(yè)經(jīng)驗和執業(yè)質(zhì)量。企業(yè)需要對中介機構的執業(yè)能力、執業(yè)經(jīng)驗和執業(yè)質(zhì)量進(jìn)行了解，選擇具有較強執業(yè)能力、熟悉企業(yè)所從事行業(yè)的中介機構，以保證中介機構的執業(yè)質(zhì)量。此外，中介機構的聲譽(yù)實(shí)際上是其整體實(shí)力的綜合反映，良好的聲譽(yù)是中介機構內在質(zhì)量的可靠保證。

　　(3)中介機構之間應該進(jìn)行良好的合作。股票發(fā)行上市是發(fā)行人以及各中介機構“合力”的結果，中介機構之間應該能夠進(jìn)行良好的合作，尤其是在保薦機構與律師、會(huì )計師等之間。

　　(4)費用。中介機構的費用是企業(yè)控制發(fā)行上市成本需要考慮的一個(gè)重要問(wèn)題，具體收費或收費標準一般由雙方協(xié)商確定。

　　簽訂的協(xié)議主要約束中介機構的過(guò)失責任，即由中介機構導致的上市進(jìn)程無(wú)法進(jìn)行的情況。具體協(xié)議基本中介機構都會(huì )準備的，很大部分是格式條款。最后說(shuō)一點(diǎn)，要找正規中介機構。

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