借殼上市和原始上市的區別

　　借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產(chǎn)重組形式。而借殼上市是指上市公司的母公司(集團公司)通過(guò)將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中，來(lái)實(shí)現母公司的上市，那么借殼上市和原始上市的區別有哪些?一起來(lái)了解一下!

　　借殼上市和原始上市有何分別：

　　借殼上市和原始上市在股票交易上，沒(méi)有什么不同，但各有優(yōu)劣，分述如下：

　　借殼上市的優(yōu)點(diǎn)：

　　(一)借殼上市不要經(jīng)過(guò)漫長(cháng)的登記和公開(kāi)發(fā)行手續，因此辦理借殼上市大致四個(gè)月的時(shí)間就夠了，原始上市需要的時(shí)間較長(cháng)，通常要一年以上。

　　(二)借殼上市不受承銷(xiāo)商和市場(chǎng)狀況的影響。原始上市有時(shí)因為承銷(xiāo)商不力或市場(chǎng)不利而遭遇上市的困難，借殼上市無(wú)此問(wèn)題。

　　(三)借殼上市的費用要比原始上市的費用低，因為沒(méi)有龐大的律師費用，公開(kāi)發(fā)行說(shuō)明書(shū)的印刷和郵寄等費用。借殼上市，除了借殼費用外，只要付律師費和股票推動(dòng)費用及其它小的開(kāi)支。會(huì )計師費用是兩種上市方法都要付的。

　　(四)借殼上市因為不受外在因素的影響，成功率很大，只要找到好的殼，成功是可以保證的。原始上市因受外在因素的影響，成功比較沒(méi)有把握，風(fēng)險較大。

　　原始上市的優(yōu)點(diǎn)：

　　(一)原始上市一旦完成，立刻可以獲得資金。借殼上市要合并后，推動(dòng)股票，才能銷(xiāo)售股票籌集資金。

　　(二)原始上市有承銷(xiāo)商組織承銷(xiāo)團和“做市商”。借殼上市要雇傭“金融公關(guān)公司”做推銷(xiāo)工作，使股票上漲更快。

　　借殼合并的股份是怎么分配的?

　　殼公司是上市公司，上市公司就有大眾股東，否則就不稱(chēng)為上市公司，所以借殼不能收購100%。收購公司占有的股份，要看收購公司的業(yè)績(jì)和雙方的洽商而定。

　　借殼合并的方式如何?

　　借殼合并的方式是一種“反收購”的方式，被收購的本來(lái)是殼公司，但因為殼公司是上市公司，不能消失，所以殼公司繼續存在(名字可以改)，只是將大股(控股權)交由收購公司所有，收購公司將業(yè)務(wù)(全部或大部)并入殼公司。

　　收購公司可以將業(yè)務(wù)全部或大部并入殼公司，多大部分為合宜?什么原因?

　　收購公司的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)是促成股票上漲的原因，收購公司收購殼公司的目的就是要股票上漲再做集資，所以并入殼公司的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)越多越好，一般以100%合并，如有困難不能以100%合并，至少也要51%以上，財務(wù)才能合并。

　　借殼過(guò)程中基本環(huán)節：

　　1、取得殼公司的控制權

　　有三種方式取得公司的控制權：

　　1、股份轉讓方式：收購方與殼公司原股東協(xié)議轉讓股份，或者在二級市場(chǎng)收購股份取得控制權;

　　2、增發(fā)新股方式：殼公司向借殼方定向增發(fā)新股，并達到一定比例，使收購方取得控制權;

　　3、間接收購方式：收購方通過(guò)收購殼公司的母公司，取得實(shí)現對上市公司的間接控制權。

　　2、對殼公司進(jìn)行資產(chǎn)重組

　　其中分為兩個(gè)方面：

　　▍殼公司原有資產(chǎn)負債置出：

　　實(shí)施借殼上市，通常需要將借殼對象全部資產(chǎn)、負債及相應的業(yè)務(wù)、人員置換出去，可以根據資產(chǎn)接受方與借殼對象的關(guān)系分為關(guān)聯(lián)置出和非關(guān)聯(lián)置出。

　　關(guān)聯(lián)置出：向借殼對象大股東或實(shí)際控制人進(jìn)行轉讓?zhuān)�或者由借殼企業(yè)的大股東接受

　　非關(guān)聯(lián)置出：想與借殼對象不存在直接控制關(guān)系的第三方轉讓?zhuān)�往往需要支付一定的補償

　　▍借殼企業(yè)的資產(chǎn)負債置入：

　　借殼企業(yè)將全部(或部分)資產(chǎn)、負債及相應的業(yè)務(wù)、人員置入借殼對象中，從而使得存續企業(yè)即為借殼企業(yè)，可以根據借殼企業(yè)資產(chǎn)上市的比例分為整體上市和非整體上市。

　　整體上市：借殼企業(yè)全部資產(chǎn)、負債及相應的業(yè)務(wù)、人員均被置入借殼對象;

　　非整體上市：借殼企業(yè)未將全部資產(chǎn)、負債及相應的業(yè)務(wù)、人員置入借殼對象。

　　3、借殼時(shí)候會(huì )考慮到的問(wèn)題

　　上市的直接成本和潛在成本、審批難易程度、后續融資能力、鎖定期、要約收購等共性條件，也要考慮擬上市企業(yè)和殼公司的行業(yè)特點(diǎn)、財務(wù)狀況、所有制類(lèi)別、經(jīng)營(yíng)能力、談判能力等特性條件。通過(guò)以上需要考慮到的問(wèn)題，再進(jìn)行選擇適合借殼的方式。

　　借殼上市的利弊

　　一般來(lái)說(shuō)，買(mǎi)殼上市是民營(yíng)企業(yè)在直接上市無(wú)望下的無(wú)奈選擇。與直接上市相比，在融資規模和上市成本上，買(mǎi)殼上市都有明顯的差距。所以，買(mǎi)殼上市為企業(yè)帶來(lái)的利益和直接上市其實(shí)是相同的，只是由于成本較高、收益又較低，打了一個(gè)折扣而已。上市的收益主要有資金和形象兩方面。

　　目前企業(yè)考慮更多的倒應該是買(mǎi)殼上市的弊。一是成本，二是收益。即成本收益比能否達到令人滿(mǎn)意的水平。買(mǎi)殼上市的成本總體上是逐年上升趨勢。1997年每起買(mǎi)殼上市案例的平均成本為6000萬(wàn)元，1998年上升為1億元。新出的新三板成本一般為2000萬(wàn)左右。

　　值得注意的是，雖然深滬股市已經(jīng)有上百起買(mǎi)殼上市案例，但是成功率并不高。買(mǎi)殼上市獲取收益的主要途徑是配股融資。當然也不排除主要通過(guò)二級市場(chǎng)炒作獲取收益的情況，但是由于很難統計這種現象，所以評價(jià)買(mǎi)殼上市是否成功的主要標準是效益能否得到長(cháng)期穩定發(fā)展。

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