公司上市方案規劃

　　公司上市方案如何做好規劃在選擇中介機構、企業(yè)改制設立、申請及報批、發(fā)行上市等上市前的各環(huán)節中,始終起著(zhù)關(guān)鍵作用。

　　第一部分 內部程序

　　一、董事長(cháng)要考慮的事情

　　1.為什么要上市?分析上市與不上市的利弊，得出結論。

　　2.自查企業(yè)家底，產(chǎn)權是否明析，股權結構是否合理，管理團隊是否穩定、是否目標一致。

　　3.募集資金規模，投向哪些項目，以及盈利預測、風(fēng)險控制。

　　4.到哪里上市——境內外、主板市場(chǎng)、中小企業(yè)板或創(chuàng )業(yè)板?

　　5.預計上市時(shí)間、上市費用、機會(huì )成本。

　　6.如何選擇中介機構及合作伙伴，企業(yè)內部由誰(shuí)來(lái)負責上市全過(guò)程的總協(xié)調?

　　7.哪些是不確定因素以及防范措施?

　　8.當前宏觀(guān)政策是否有利促進(jìn)企業(yè)上市，如何整合上市資源，突出企業(yè)上市優(yōu)勢，爭取順利通過(guò)核準上市?

　　二、董事會(huì )秘書(shū)是企業(yè)上市的先行官

　　董事會(huì )秘書(shū)作為企業(yè)高管(副經(jīng)理級別的人擔任董事會(huì )秘書(shū))，其定位具有角色的特殊性，董事會(huì )秘書(shū)的職業(yè)操守包括專(zhuān)業(yè)素質(zhì)直接影響著(zhù)企業(yè)上市工作的成功與否。因為董事會(huì )秘書(shū)是企業(yè)融資、企業(yè)上市的主要策劃人之一，也是具體的執行人。在選擇中介機構、企業(yè)改制設立、申請及報批、發(fā)行上市等上市前的各環(huán)節中，始終起著(zhù)關(guān)鍵作用。所以工作中，常常把董事會(huì )秘書(shū)定義為企業(yè)上市的先行官�！豆�司法》第124條規定：“上市公司設董事會(huì )秘書(shū)，負責公司股東大會(huì )和董事會(huì )會(huì )議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。 ”董事會(huì )秘書(shū)由董事長(cháng)提名，經(jīng)

　　董事會(huì )聘任或解聘，董事會(huì )秘書(shū)應對董事會(huì )負責。擬上市企業(yè)的董事會(huì )秘書(shū)在上市運作的整個(gè)過(guò)程中都應以上市公司董事會(huì )秘書(shū)的工作標準來(lái)要求自己，接受董事會(huì )秘書(shū)的專(zhuān)業(yè)培訓，熟悉相關(guān)法規政策，理清思路，找準方向，審時(shí)度勢，為企業(yè)擬訂上市規劃并報企業(yè)決策層審議通過(guò)后操作實(shí)施，同時(shí)配合中介機構進(jìn)場(chǎng)協(xié)同作戰。

　　三、企業(yè)上市籌備階段的工作

　　協(xié)調企業(yè)上市一般分為五個(gè)階段，即：上市籌備階段、聘請中介機構、企業(yè)股份制改組階段、上會(huì )核準申報材料制作及申報階段、股票發(fā)行上市階段。

　　1、上市籌備階段，由企業(yè)一把手掛帥，正式成立上市領(lǐng)導小組，全面負責上市工作，由擬選董事會(huì )秘書(shū)代理執行具體工作。設立上市籌備組，主要成員單位有：辦公室、財務(wù)部、法律部、生產(chǎn)部、市場(chǎng)銷(xiāo)售部、科研開(kāi)發(fā)部、后勤部等部門(mén)負責人及企業(yè)候選的董事會(huì )秘書(shū)等，各成員之間互相配合協(xié)同作戰。其主要工作有：

　�、�.企業(yè)財務(wù)部配合會(huì )計師及評估師進(jìn)行公司財務(wù)審計、資產(chǎn)評估及盈利預測編制工作; ⅱ.企業(yè)分管領(lǐng)導及董事會(huì )秘書(shū)負責協(xié)調企業(yè)與省、市各有關(guān)政府部門(mén)、行業(yè)主管部門(mén)、中國證監會(huì )派出機構以及各中介機構之間的關(guān)系，并把握整體工作進(jìn)程;

　�、�.法律部與律師合作，處理上市有關(guān)法律事務(wù)，包括編寫(xiě)發(fā)起人協(xié)議、公司章程、承銷(xiāo)協(xié)議、各種關(guān)聯(lián)交易協(xié)議等;

　�、�.生產(chǎn)部、市場(chǎng)銷(xiāo)售部、科研開(kāi)發(fā)部負責投資項目的立項報批工作和提供項目可行性研究報告;

　�、�.董事會(huì )秘書(shū)完成各類(lèi)董事會(huì )決議、申報主管機關(guān)批文、上市文件等，并負責對外媒體報道及投資者關(guān)系管理。

　　四、具體操作

　　1、成立內部的上市班子(董事會(huì )辦公室：由董事會(huì )秘書(shū)牽頭成立董事會(huì )領(lǐng)導下的綜合協(xié)調工作室、財務(wù)工作室、法務(wù)工作室)。制定各工作室的工作職責;

　　2、選擇好中介機構。包括： 。具體來(lái)說(shuō)就是要委托合適的投資銀行(包括財務(wù)顧問(wèn)、上市保薦人、主承銷(xiāo)商等)、律師事務(wù)所、會(huì )計師(審計)事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所等中介機構共同完成上市工作任務(wù)，這是上市前的準備工作中首先必須完成的`主要環(huán)節;

　　a) 選擇中介機構的標準主要有： i. 必須具備證券從業(yè)資格，具有良好的職業(yè)道德和社會(huì )信譽(yù); ii. 準備參與本項目的主要人員精通證券上市業(yè)務(wù)的相關(guān)規定，并在該方面擁有豐富的工作經(jīng)驗; iii. 該中介機構規模要大; iv. 熟悉擬上市民營(yíng)企業(yè)所屬的行業(yè)業(yè)務(wù)

　　b) 選擇保薦人的標準主要有： i. 要看保薦人是否與其他知名中介機構有良好的合作記錄; ii. 要看保薦人是否擁有自己的發(fā)行渠道和分銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò ); iii. 要看保薦人是否熟悉擬上市企業(yè)所從事的行業(yè)或領(lǐng)域。

　　3、制定公司上市規劃。該項工作應由各中介機構在保薦人的統籌安排下對公司進(jìn)行詳細的盡職調查后進(jìn)行。盡職調查(亦稱(chēng)細節調查)是由保薦人在正式開(kāi)展上市工作之前，依據本行業(yè)公認的執業(yè)標準和職業(yè)謹慎、職業(yè)道德，從法律、財務(wù)的角度對一切與公司有關(guān)的

　　事項進(jìn)行現場(chǎng)調查和資料審查。其目的是對企業(yè)進(jìn)行全面的診斷，找出與上市條件所存在的差距。

　　a) 盡職調查的主要內容有： i. 公司成立及歷史沿革; ii. 組織和人事?tīng)顩r; iii. 公司的生產(chǎn)和產(chǎn)品狀況; iv. 銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò )及市場(chǎng)拓展狀況; v. 售后服務(wù)情況; vi. 所屬行業(yè)與競爭狀況; vii. 重大資產(chǎn)及其證明; viii. 公司財務(wù)狀況; ix. 公司的發(fā)展規劃和資本安排等。由保薦人會(huì )同公司上市工作小組、律師、注冊會(huì )計師、評估師在進(jìn)行上述盡職調查的基礎上，集思廣益，認真分析擬上市企業(yè)目前存在的問(wèn)題，找出解決的思路與方法，進(jìn)而制定公司的上市規劃。

　　b) 上市規劃的主要內容有： i. 公司目前現狀分析; ii. 公司改制和重組的目標、股權結構的調整、資產(chǎn)重組的原則和內容、重組中應當注意的問(wèn)題; iii. 公司上市操作的相關(guān)事宜; iv. 工作程序和時(shí)間安排; v. 組織實(shí)施及職責劃分等;

　　4、對公司管理層進(jìn)行《公司法》、《證券法》，以及相關(guān)的上市工作方面的培訓。通過(guò)培訓把不規范的東西改正過(guò)來(lái)，特別是要進(jìn)行管理層洗腦，不能做不規范的事。如：產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易的投資行為進(jìn)行工商變更。

　　5、改制與重組。需要進(jìn)行上市前的股份制改造，通過(guò)資產(chǎn)重組成立股份有限公司，使其做到主營(yíng)業(yè)務(wù)突出、成長(cháng)性強并嚴格按現代企業(yè)制度管理。

　　a)目標： i. 為了明晰產(chǎn)權， ii. 為了規范公司的經(jīng)營(yíng)和管理，滿(mǎn)足上市所需的條件。 b)在制定改制與重組方案時(shí)，應遵循以下基本原則： i. 重組過(guò)程應符合法律、法規的規定; ii. 重組過(guò)程應當考慮經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)的連續計算問(wèn)題，如原企業(yè)在近 2年內，以現金方式增資擴股，且資金使用效果良好的，可能允許連續計算經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì); iii. 剝離非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的同時(shí)，要注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，樹(shù)立企業(yè)的良好形象; iv. 重組后應保證母公司擁有控股權; v. 重組后公司應具有獨立的運營(yíng)能力，做到人員獨立、資產(chǎn)獨立和財務(wù)獨立; vi. 重組后企業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)突出、單一，效益良好，有較高的成長(cháng)潛力; vii. 募集資金最大化、資金投向合理化; viii. 避免同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易。 根據上述原則，為了滿(mǎn)足上市的條件，在制定改制與重組方案過(guò)程中，應由保薦人和主承銷(xiāo)商對業(yè)務(wù)重組、 資產(chǎn)重組、債務(wù)重組、股權重組、人員重組和管理重組等方面做出全面統一安排，保證改制重組工作順利推進(jìn)。

　　6、準備好跑政府部門(mén)。與當地發(fā)改委、證監局、金融辦、稅務(wù)、工商、環(huán)保搞好關(guān)系。

　　第二部分

　　外部程序根據《證券法》與《公司法》的有關(guān)規定，股份有限公司上市的程序如下：

　　一、報國務(wù)院證券監督管理機構核準

　　根據《證券法》第 43-46 條規定：股份有限公司申請其股票上市交易，必須報經(jīng)國務(wù)院證券監督管理機構核準。國務(wù)院證券監督管理機構可以授權證券交易所依照法定條件和法定程序核準股票上市申請。國家鼓勵符合產(chǎn)業(yè)政策同時(shí)又符合上市條件的公司股票上市交易。向國務(wù)院證券監督管理機構提出股票上市交易申請時(shí)，應當提交下列文件： 1、上市報告書(shū); 2、申請上市的股東大會(huì )決議; 3、公司章程;

　　4、公司營(yíng)業(yè)執照; 5、 經(jīng)法定驗證機構驗證的公司最近三年的或者公司成立以來(lái)的財務(wù)會(huì )計報告; 6、法律意見(jiàn)書(shū); 7證券公司的推薦書(shū); 8、最近一次的招股說(shuō)明書(shū)。股票上市交易申請經(jīng)國務(wù)院證券監督管理機構核準后，其發(fā)行人應當向證券交易所提交核準文件和前條規定的有關(guān)文件。證券交易所應當自接到該股票發(fā)行人提交的前款規定的文件之日起六個(gè)月內，安排該股票上市交易。

　　二、報交易所申請上市

　　1、上市的推薦人應在公司申請上市過(guò)程完成相關(guān)工作，公司在材料提供方面予以協(xié)助。

　　2、公司向交易所申請上市，至少需在擬訂上市日的五至七個(gè)工作日前向交易所提供齊備的申請材料(見(jiàn)《申請上市提交資料目錄》)。3、發(fā)行結束后，上市推薦人應及早和存管部聯(lián)系，在上市之前5個(gè)工作日將全體股東托管資料交存管部登記托管完畢，填寫(xiě)相關(guān)審查表并交存管部確認后，報送上市部。4、 上市部對公司提交的上市申請材料進(jìn)行審查，符合上市條件的，報中國證監會(huì )批準。5、上市安排經(jīng)證監會(huì )同意后，公司應當在上市交易日第五日內在指定報刊上刊登上市公告書(shū)，并與交易所簽訂《上市協(xié)議》和《股票發(fā)行登記長(cháng)期服務(wù)合同》。股票上市交易申請經(jīng)證券交易所同意后，上市公司應當在上市交易的五日前公告經(jīng)核準的股票上市的有關(guān)文件，并將該文件置備于指定場(chǎng)所供公眾查閱。

　　三、證券交易所統一股票上市

　　交易后的上市公告《證券法》第47 條規定：“股票上市交易申請經(jīng)證券交易所同意后，上市公司應當在上市交易的五日前公告經(jīng)核準的股票上市的有關(guān)文件，并將該文件置備于指定場(chǎng)所供公眾查閱。”《證券法》第48 條規定：上市公司除公告前條規定的'上市申請文件外，還應當公告下列事項：

　　(一)股票獲準在證券交易所交易的日期;

　　(二)持有公司股份最多的前十名股東的名單和持有數額;

　　(三)董事、監事、經(jīng)理及有關(guān)高級管理人員的姓名及持有本公司股票和債券的情況。通過(guò)上述程序，股份有限公司的股票可以上市進(jìn)行交易。上市公司喪失《公司法》規定的上市條件的，其股票依法暫停上市或終止上市。上市公司有下列情形之一的，由證監會(huì )決定暫停其股票上市： 1.公司股本總額、股份結構等發(fā)生變化，不再具備上市條件; 2.公司不按規定公開(kāi)其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會(huì )計報告做虛偽記載; 3.公司有重大違法行為;

　　4.公司最近三年連續虧損。上市公司有前述的 2、3項情形之一，經(jīng)查證屬實(shí)且后果嚴重的;或有前述第 1、4 項的情形之一，在限期內未能消除，不再具備上市條件的，由證監會(huì )決定其股票上市。

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