企業(yè)新三板掛牌流程及時(shí)間表全記錄

　　隨著(zhù)第一批260余家企業(yè)在新三板集中掛牌，至目前在新三板掛牌的企業(yè)已有660余家。第一資本團隊在研究及分析多家掛牌企業(yè)法律意見(jiàn)書(shū)及公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)的基礎上，對企業(yè)新三板掛牌的流程及時(shí)間進(jìn)行了歸納及總結，以期為擬在新三板掛牌的企業(yè)及相關(guān)中介提供借鑒及參考。下面是yjbys小編為大家帶來(lái)的企業(yè)新三板掛牌流程及時(shí)間表全記錄，歡迎閱讀。

　　一、中介機構開(kāi)展盡職調查工作

　　主辦券商、會(huì )計師、律師三方中介機構分別與申請掛牌企業(yè)達成新三板掛牌的合作意向，簽訂《保密協(xié)議》及中介機構服務(wù)合同后，進(jìn)場(chǎng)對公司財務(wù)狀況、持續經(jīng)營(yíng)能力、公司治理、歷史沿革、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)資質(zhì)以及其他重要問(wèn)題的合法合規事項進(jìn)行盡職調查。

　　上述三家中介機構在對企業(yè)初步盡職調查以后，判斷企業(yè)是否符合新三板掛牌的條件，并制定企業(yè)重組、整體改制與掛牌方案。該階段工作時(shí)間只要取決于公司問(wèn)題之復雜程度及各中介機構的工作效率，總體時(shí)間應在1個(gè)月左右。

　　二、有限責任公司改制為股份有限公司

　　“新三板”的掛牌要求之一，是申請掛牌的企業(yè)必須為股份有限公司。因此，如果現行公司為有限責任公司，則需要通過(guò)改制，將有限責任公司整體變更為股份有限公司。改制過(guò)程需確保企業(yè)在股權結構、主營(yíng)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)等方面維持同一公司主體，將有限責任公司整體以組織形式變更的方式改制為股份有限公司，目前較為常用的方式為以有限責任公司凈資產(chǎn)折股整體變更為股份有限公司。

　　有限公司改制需要根據《公司法》等法律規定，召開(kāi)董事會(huì )、股東會(huì )，對公司凈資產(chǎn)進(jìn)行審計、評估，并召開(kāi)股份公司創(chuàng )立大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )，選舉公司董事、監事及高級管理人員，并辦理工商變更登記，領(lǐng)取新的營(yíng)業(yè)執照。該階段所需時(shí)間在1個(gè)月到兩個(gè)月左右。

　　三、中介機構制作掛牌申請文件

　　為就企業(yè)在新三板掛牌，主辦券商須制作公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)、主辦券商推薦報告，公司會(huì )計師須制作審計報告，公司律師須制作法律意見(jiàn)書(shū)等申請文件。該等申請文件系公司申請在新三板掛牌的必備文件，通常制作時(shí)間在2個(gè)月左右。

　　四、通過(guò)掛牌的董事會(huì )、股東大會(huì )決議

　　整體變更為股份有限公司后，公司董事會(huì )召開(kāi)會(huì )議，就擬申請股份到全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌并公開(kāi)轉讓事宜形成決議，并提請股東大會(huì )審議，同時(shí)提請股東大會(huì )授權董事會(huì )辦理相關(guān)事宜。在召開(kāi)股東大會(huì )時(shí)，股東大會(huì )做出同意公司申請進(jìn)入“全國中小企業(yè)股份轉讓系統進(jìn)行公開(kāi)轉讓”的決議，制訂會(huì )議記錄，并由會(huì )議的出席股東(包括股東代理人)簽字。

　　該次董事會(huì )及股東大會(huì )是企業(yè)到新三板掛牌的必要程序，通常需要1個(gè)月左右，但可以與其他操作流程同時(shí)進(jìn)行。

　　五、券商內核

　　三方中介機構制作完成股票掛牌申請文件初稿后：律師出具《法律意見(jiàn)書(shū)》(內核稿)，會(huì )計師出具《審計報告》(內核稿)，主辦券商在律師、會(huì )計師工作的基礎上制作《公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)》(內核稿)、《盡職調查報告》(內核稿)及《盡職調查工作底稿》(內核稿)等全套掛牌申請文件。券商項目小組將公司股票掛牌申請文件(內核稿)遞交主辦券商內核會(huì )議審核。內核會(huì )議召開(kāi)后，項目小組根據內核會(huì )議反饋意見(jiàn)進(jìn)行補充調查與說(shuō)明，并將“對內核會(huì )議反饋意見(jiàn)的回復”提交內核專(zhuān)員審核，內核專(zhuān)員審核通過(guò)后，出具補充審核意見(jiàn)，同意推薦擬申請掛牌公司進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌。

　　證券公司出具“主辦券商推薦報告”，同意推薦擬申請掛牌公司進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌并公開(kāi)轉讓。該階段工作時(shí)間主要取決于各券商內部流程，基本可控制在半個(gè)月左右。

　　六、全國中小企業(yè)股份轉讓系統公司審查及證監會(huì )核準

　　主辦券商項目小組向全國中小企業(yè)股份轉讓系統公司遞交股票掛牌申請文件。全國中小企業(yè)股份轉讓系統公司對股票掛牌申請文件進(jìn)行反饋，項目小組對反饋意見(jiàn)進(jìn)行回復和解答，直至全套掛牌申請文件最終封卷歸檔，全國中小企業(yè)股份轉讓系統公司出具“同意掛牌的審查意見(jiàn)”。

　　全套掛牌申請文件封卷歸檔之后，根據《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉讓系統有關(guān)問(wèn)題的決定》的規定，股東人數未超過(guò)200人的掛牌公司申請在全國股份轉讓系統掛牌，證監會(huì )豁免核準。股東人數超過(guò)200人的掛牌公司，主辦券商項目小組需向中國證監會(huì )遞交企業(yè)股票掛牌申請文件(單行本)，由中國證監會(huì )審查通過(guò)后出具核準文件。

　　自將掛牌申請文件遞交至全國中小企業(yè)股份轉讓系統公司到取得證監會(huì )掛牌核準文件，該階段主要取決于各中介機構前期工作的質(zhì)量以及公司本身的質(zhì)地，對于申請文件，全國中小企業(yè)股份轉讓系統公司通常會(huì )進(jìn)行1-2次的反饋，總體審核時(shí)間在兩個(gè)月左右。

　　七、信息披露及股份初始登記

　　完成上述審批程序之后，掛牌公司向全國中小企業(yè)股份轉讓系統公司申請公司證券簡(jiǎn)稱(chēng)及證券代碼，與深圳證券信息公司聯(lián)系在指定的公開(kāi)網(wǎng)站上披露相關(guān)文件，主要包括公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)、公司章程、法律意見(jiàn)書(shū)、審計報告、推薦報告等。

　　公司需與中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司簽訂《股份登記及服務(wù)協(xié)議》，辦理全部股份的集中登記。擬掛牌公司股東初始登記的股份托管在主辦券商處。公司控股股東及實(shí)際控制人掛牌前直接或間接持有的股份分三批進(jìn)入系統轉讓?zhuān)�每批進(jìn)入的數量均為其所持股份的三分之一。進(jìn)入的時(shí)間分別為掛牌之日、掛牌期滿(mǎn)一年和兩年。

　　八、掛牌

　　在完成股份的初始登記后，公司、主辦券商與全國中小企業(yè)股份轉讓系統公司聯(lián)系確定掛牌日期，完成股份掛牌工作。

　　公司在“新三板”掛牌后，應按照規定披露年度報告、半年度報告和臨時(shí)報告。主辦券商對所推薦的公司信息披露負有持續督導的職責。

　　九、總計時(shí)間

　　企業(yè)在新三板掛牌較公司在主板、創(chuàng )業(yè)板上市相比周期較短，公司進(jìn)入主板或創(chuàng )業(yè)板，從輔導到股票上市則一般需要2年以上的時(shí)間，而企業(yè)籌備至最終在新三板掛牌轉讓全部流程預計需要半年左右的時(shí)間。當然，如果企業(yè)自身存在法律或財務(wù)等某方面的障礙需要整改的，該時(shí)間會(huì )隨著(zhù)整改進(jìn)度而有所調整。

　　掛牌流程及時(shí)間表

　　股份改制

　　企業(yè)改制為股份有限公司，這是境內掛牌、上市的必需步驟。

　　項目立項

　　選擇券商，與主辦報價(jià)券商簽訂推薦掛牌報價(jià)轉讓協(xié)議;

　　召開(kāi)董事會(huì )和股東大會(huì )就股份報價(jià)轉讓事項做出決議;

　　向當地政府申請股份報價(jià)轉讓試點(diǎn)企業(yè)資格。

　　盡職調查及材料制作

　　相關(guān)中介開(kāi)始進(jìn)行盡職調查和相關(guān)材料制作;

　　各中介出具相關(guān)申報材料所需報告(券商總體把關(guān))。

　　券商內核

　　完成項目在主辦券商的內部審核，形成內核報告和內核底稿。

　　監管部門(mén)審核備案

　　配合主辦券商組織材料向證券監管部門(mén)報備;

　　監管部門(mén)審核通過(guò)進(jìn)行備案，出具資格確認函。

　　項目掛牌

　　向當地政府申請掛牌資格;

　　與主辦券商共同辦理股份登記手續和在交易所掛牌。

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