股權期權激勵方案

　　引導語(yǔ)：為什么要創(chuàng )建公平公正的工作環(huán)境呢?員工在上班，他的表現好，就應該得到提升，這是一種公平公正的體現，但不能將"公平公正"理解得太狹隘，應該把它放到社會(huì )大背景下來(lái)理解。

　　第一章總則

　　第一條制定依據

　　股權期權激勵制度(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“該制度”)依據《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律規范、參照【】有限公司第 次股東會(huì )決議通過(guò)的《公司章程》制定而成。

　　第二條制定目的

　　公司引進(jìn)該制度旨在激勵并約束高級管理人員、核心技術(shù)人員等關(guān)鍵人才，充分發(fā)揮其積極性和創(chuàng )造性，增強公司實(shí)力，提升自我價(jià)值，留住關(guān)鍵人才，實(shí)現個(gè)人成長(cháng)與公司發(fā)展同步進(jìn)行，確立現代化公司制度，合理優(yōu)化公司股權結構。

　　第三條制定原則

　　1.公開(kāi)、公正、公平原則。

　　2.激勵與約束相結合原則。即個(gè)人利益與公司發(fā)展相結合，個(gè)人價(jià)值與公司實(shí)力同提升，風(fēng)險共擔，利益共享。

　　3.預留存量激勵原則。即公司不以增加注冊資本方式作為期權及行權資金的來(lái)源，期權來(lái)源于公司創(chuàng )立之初所預留的激勵股權。

　　4.股權期權不得隨意轉讓原則。未經(jīng)股東會(huì )全體股東一致同意，持有人不得轉讓期權。經(jīng)股東會(huì )全體股東一致同意轉讓期權的，持有人轉讓行為不得違反相關(guān)法律法規、公司章程、股權期權激勵制度等相關(guān)規定。

　　第四條制定、執行、管理機關(guān)

　　股東會(huì )是制定該制度的唯一合法機關(guān)。該制度被制定后，由股東會(huì )交董事會(huì )執行。在董事會(huì )的召集下，組建由董事、監事、人力資源主管組成的薪酬與考核委員會(huì )。

　　第五條管理機關(guān)職責

　　薪酬與考核委員會(huì )的主要職責：

　　1.研究對期權激勵對象的考核標準，進(jìn)行考核并提出建議，研究和審查高級管理人員、核心技術(shù)人員的關(guān)鍵人才的薪酬政策與方案。

　　2.參與該制度實(shí)施細則的制定，包括但不限于激勵對象、獎勵基金提取比例、執行方式、個(gè)人分配系數。

　　3.定期對該制度提出修改和完善的建議。

　　第六條相關(guān)概念及解釋

　　1.期權

　　該制度中的股權期權特指發(fā)起人股東割讓股份的收益權，持有人在股權認購預備期內有權以所割讓的股份為基數享受分紅。

　　2.持有人

　　即滿(mǎn)足該制度所規定的期權授予條件，由股東會(huì )決定授予期權的人，故又稱(chēng)為“受益人”。

　　3.行權

　　期權轉化為股權，持有人轉化為股東的過(guò)程，即行權。

　　第二章關(guān)于激勵對象

　　第一條激勵對象的確定原則

　　1.關(guān)鍵崗位、人員限定、股東會(huì )決議，避免授予行為的隨意性。

　　2.因公司機構調整，崗位變化，經(jīng)股東會(huì )決定，可增減激勵對象的數量。

　　第二條激勵對象范圍

　　該制度的激勵對象包括公司高級管理人員、核心技術(shù)人員以及股東會(huì )決議通過(guò)的其他人員。

　　第三條授予高級管理人員期權的條件

　　高級管理人員應當符合如下授予條件：

　　1.與公司簽訂三年以上勞動(dòng)合同，并且在公司實(shí)際連續工作超過(guò) 年。

　　2.年齡在45周歲以下。

　　3.經(jīng)理級別以上的高級管理人員。

　　4.經(jīng)股東會(huì )全體股東一致同意。

　　第四條授予核心技術(shù)人員期權的條件。

　　核心技術(shù)人員應當符合如下授予條件：

　　1.與公司簽訂三年以上勞動(dòng)合同，并且在公司實(shí)際連續工作超過(guò) 年。

　　2.年齡在 周歲以下。

　　3. 級別以上的核心技術(shù)人員。

　　4.經(jīng)股東會(huì )全體一致同意。

　　第五條激勵對象授予條件的排除適用

　　經(jīng)股東會(huì )全體股東一致同意，可排除本方案第三章第三條、第四條的適用。

　　第三章關(guān)于期權

　　第一條期權持有人的權利

　　期權來(lái)源于公司成立之初發(fā)起人股東割讓的部分股權。期權持有人僅享有相應股權比例的收益權，不享有決策權、經(jīng)營(yíng)權、管理權等。在符合法律規定及股東會(huì )決定的前提下，期權可以轉讓、繼承。

　　第二條期權的授予數量、方式

　　股權期權的授予數量、授予方式由公司股東會(huì )決定，并記載于該制度的實(shí)施細則之中。

　　第三條股權認購預備期

　　預備期為一年，自持有人與公司簽訂激勵股權協(xié)議之日起算。預備期內，持有人有權選擇分紅或放棄分紅。持有人選擇分紅的，該分紅收益作為其行權資金由公司代為管理。

　　第四章關(guān)于行權

　　第一條持有人行權期內權利

　　預備期滿(mǎn)后即進(jìn)入行權期。除特殊情形須經(jīng)股東會(huì )決議通過(guò)外，行權期原則上為三年。行權期內，期權持有人僅享有相應股權比例的收益權，不享有決策權、經(jīng)營(yíng)權、管理權等，不具備股東資格。行權期內，在符合法律規定及股東會(huì )決定的前提下，持有人可以轉讓、放棄期權，期權也可以依法繼承。

　　第二條行權價(jià)格

　　行權價(jià)格由股東會(huì )決定，股東之間、股東和持有人之間不得私自約定行權價(jià)格。

　　除股東會(huì )決議外，符合行權條件的期權持有人，每一年以個(gè)人被授予期權數量的三分之一申請行權，三年行權完畢。

　　第四條行權資金來(lái)源

　　行權資金來(lái)源于期權持有人相應股權比例的收益額。行權完畢，全部期權轉為股權，經(jīng)工商登記變更后，期權持有人轉變?yōu)楣蓶|。

　　第六條喪失行權資格的法定情形

　　受益人在預備期或行權期出現如下情形之一，即喪失行權資格：

　　1.因主動(dòng)辭職、被公司辭退、退休等原因與公司解除勞動(dòng)合同關(guān)系的;

　　2.喪失勞動(dòng)能力或民事行為能力的;

　　3.自然死亡或被宣告死亡的;

　　4.刑事犯罪或依法被追究刑事責任的;

　　5.有故意損害公司利益的行為;

　　6.過(guò)錯履行職務(wù)行為致使公司利益受到重大損失的;

　　7.未達到公司年度業(yè)績(jì)指標，或者經(jīng)公司認定對公司業(yè)績(jì)下滑、虧損等負有直接責任的;

　　8.未達到相關(guān)考核標準。

　　9.存在其他重大違反公司制度或違反法律法規的行為。

　　第七條股權轉讓的限制

　　行權后，受益人(股東)對其所持有股權進(jìn)行轉讓時(shí)，受到如下限制：

　　1.受益人轉讓其股權的，優(yōu)先購買(mǎi)權的第一順位是創(chuàng )始人股東;創(chuàng )始人股東全部放棄該權利的，公司其他股東享有第二順位的優(yōu)先購買(mǎi)權;其他股東全部放棄該權利的，受益人有權向股東以外的第三人轉讓。

　　2.同順位的股東購買(mǎi)股權的，股權轉讓的比例按照《公司章程》的相關(guān)規定執行。

　　3.受益人不得將公司股權設定抵押、質(zhì)押等擔保，不得用于交換、還債或贈與他人。受益人股權如被人民法院強制執行，參照《公司法》相關(guān)規定執行。

　　行權后，出現特定情形，公司有權依照相關(guān)法律法規、本方案、實(shí)施細則、以及其他法律文件贖回激勵對象的股權。

　　第五章附則

　　第一條制度的構成

　　股權激勵制度由以下法律文件、法律法規及公司制度中的相關(guān)內容構成：

　　1.《股權期權激勵方案》;

　　2.《股權期權激勵方案實(shí)施細則》;

　　3.《股權期權激勵協(xié)議》

　　4.相關(guān)法律法規以及《公司章程》中關(guān)于股權期權激勵內容的規定;

　　5.其他公司制度中關(guān)于股權期權激勵內容的規定。

　　第二條方案的解釋權

　　本制度的制定、修改、解釋權歸屬于公司股東會(huì )。

　　第三條沖突條款的解決

　　本方案條款與《公司章程》及其他公司制度相沖突的，以本方案規定為準;本方案內部條款相沖突之處，由股東會(huì )負責修改、解釋。

　　第四條頒布實(shí)施及生效

　　本方案需經(jīng)股東會(huì )一致通過(guò)，頒布實(shí)施的日期由股東會(huì )決定。 本方案自頒布實(shí)施之日起生效。

　　第五條其他條款

　　“以上”、“以下”包含本數;“超過(guò)”、“不超過(guò)”不包含本數。

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