上市公司資本運作淺談

　　引導語(yǔ)：資本運作是指公司利用資本市場(chǎng)，改善資本結構，實(shí)現資本最大化增值的各種活動(dòng)，它對公司可以支配的各種資源和生產(chǎn)要素進(jìn)行運籌謀劃和優(yōu)化配置。

　　通過(guò)資產(chǎn)重組、企業(yè)并購、風(fēng)險投資和融資等手段，改善資產(chǎn)組合結構，增加可控制的資源，提高資產(chǎn)運作效率，實(shí)現資產(chǎn)的保值增值。

　　一、上市公司實(shí)施資本運作的必然性

　　資本運作是一個(gè)強大的助推器，對企業(yè)的發(fā)展起到巨大的推進(jìn)作用�？v觀(guān)世界上眾多著(zhù)名企業(yè)的發(fā)展史，有一個(gè)明顯的規律，那就是許多企業(yè)都是從產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)起家，經(jīng)過(guò)長(cháng)期的積累和發(fā)展，在行業(yè)內達到一定水平和規模時(shí)進(jìn)行資本運作，經(jīng)過(guò)公司上市、企業(yè)并購、戰略投資等一系列資本運作手段，加強產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)或者介入其他行業(yè)開(kāi)創(chuàng )新的天地，逐步把公司做強做大。

　　(一) 資本運作是建立現代企業(yè)制度，完善公司治理結構的必然要求。不少上市公司雖然成功上市了，但在企業(yè)體制、經(jīng)營(yíng)機制和管理流程等的轉變還未真正到位。上市公司要想擺脫現有弊端，走上可持續發(fā)展之路，關(guān)鍵在于建立現代企業(yè)制度，完善公司治理結構。通過(guò)資本運作實(shí)現投資主體多元化，是實(shí)現這一轉變的有效途徑。

　　(二)資本運作是上市公司實(shí)現“做大做強”戰略目標的必要手段。許多上市公司都把“做大做強”作為發(fā)展戰略。然而，由于規模經(jīng)濟的發(fā)展需要持續不斷的市場(chǎng)投入、技術(shù)投入、人力投入等，這些都最終都體現為大量的資金投入，僅靠銀行是無(wú)法及時(shí)、長(cháng)期提供的，而資本運作卻可以使企業(yè)在較短時(shí)間內籌集大量資金，充分利用社會(huì )資本，為企業(yè)規模的快速擴張提供了可能，因此資本運作為上市公司的發(fā)展提供了一個(gè)很好的現實(shí)選擇。

　　(三)資本運作是上市公司實(shí)現資源整合的必然途徑。市場(chǎng)經(jīng)濟要求各生產(chǎn)要素在國民經(jīng)濟各行業(yè)和企業(yè)之間進(jìn)行合理流動(dòng)，從而實(shí)現社會(huì )資源的有效配置。上市公司在進(jìn)行市場(chǎng)化的資源整合時(shí)，必須通過(guò)資本運作，采用并購、控股等方式，提高資源整合的效率和效益，實(shí)現上下游產(chǎn)業(yè)的強強聯(lián)合，優(yōu)勢互補，達到規模擴張。

　　(四)資本運作是我國對外競爭戰略的必然選擇。產(chǎn)業(yè)結構的不合理以及企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量的不高，一直是導致國內公司與國外公司在競爭中處于劣勢的一個(gè)重要原因，解決這一問(wèn)題的最好途徑就是依靠資本運作。通過(guò)市場(chǎng)化的資產(chǎn)重組，把以中小公司為主的組織結構，轉變?yōu)橐源蠊�司為龍頭的組織結構，從而擴大龍頭企業(yè)的規模，提高市場(chǎng)占有份額和市場(chǎng)影響力，使以大企業(yè)為龍頭的產(chǎn)業(yè)結構有充分的實(shí)力和靈活的應變能力來(lái)面對激烈的國際市場(chǎng)競爭。

　　二、上市公司實(shí)施資本運作的原則

　　資本運作的主要目標就是實(shí)現資本收益的最大化。通過(guò)資本運作，在宏觀(guān)上可以實(shí)現資本的合理流動(dòng)、產(chǎn)業(yè)結構的調整、宏觀(guān)產(chǎn)業(yè)的整體提高，在微觀(guān)上可以提高企業(yè)的競爭力和經(jīng)營(yíng)效益，迅速擴張企業(yè)規模。成功的資本運作，可以使一個(gè)瀕臨倒閉的企業(yè)起死回生;失敗的資本運作，甚至可以導致資產(chǎn)上億的企業(yè)面臨破產(chǎn)。因此，上市公司在實(shí)施資本運作時(shí)應把握以下原則：

　　(一)資本運作必須與公司內部治理結構相結合。有些公司規模擴張較快，但管理水平卻沒(méi)有同步提高，內部決策、執行、監督體系交叉錯位，不但沒(méi)有形成合力，反而產(chǎn)生“內耗”現象。因此上市公司要搞好資本運作，必須首先按照公司法的要求規范運作，明確并保證決策、執行、監督三者之間形成各自獨立、權責明確、互相制約的關(guān)系，這樣才能形成整體優(yōu)勢，否則，就很難達到資本運作的目的。

　　(二)資本運作必須與公司的產(chǎn)品運營(yíng)相結合。資本運作是以資本效率和效益為核心的，它可以相對于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)而獨立存在，但是，公司在選擇資本運作時(shí)，必須以現有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所圍繞的核心競爭力為基礎，以產(chǎn)業(yè)作支撐，以公司長(cháng)遠戰略為導向，把資本運作和核心競爭力結合起來(lái)，才能實(shí)現企業(yè)規模擴大和效益提高的同步運行。

　　(三)資本運作必須實(shí)現低成本擴張和資本收益的有機結合。如果公司盲目追求多元化經(jīng)營(yíng)，極有可

　　能加大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險。因此，上市公司在資本運作的過(guò)程中不可貪多求快，也不能只顧眼前不看長(cháng)遠，必須精確計算和比較投入產(chǎn)出的比例，從優(yōu)質(zhì)、低耗中，尋求效益的最大化。

　　三、上市公司實(shí)施資本運作的模式選擇

　　資本運作是手段，企業(yè)競爭力的提高才是目的。“兵無(wú)常勢，水無(wú)常形”，每個(gè)公司都應該根據自身的實(shí)際狀況、經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)和發(fā)展需要，選擇合理的資本運作模式。

　　(一)并購

　　并購是應用最普遍的一種資本運作模式，包括兼并與收購。兼并是企業(yè)之間的吸收合并，它是在兩個(gè)以上的企業(yè)之間，由一個(gè)企業(yè)吸收或并入其他企業(yè)。收購則是指一個(gè)公司通過(guò)一定的程序和渠道用現金、債券、股票購買(mǎi)另一公司的股票，以獲得對該公司的實(shí)際控制權。上市公司通過(guò)實(shí)施并購，能夠在較短時(shí)間內迅速擴大規模，實(shí)現資本擴張，增強競爭實(shí)力。上市公司的并購分為三類(lèi)，即橫向并購、縱向并購和混合并購。

　　1、橫向并購。橫向并購指的是對同行業(yè)企業(yè)的并購，即對生產(chǎn)產(chǎn)品相同或相近的企業(yè)的并購。橫向并購不僅減少了競爭者的數量，增強了企業(yè)的市場(chǎng)支配能力，解決了市場(chǎng)有限性與行業(yè)整體生產(chǎn)能力不斷擴大的矛盾，有利于實(shí)現規模經(jīng)濟。青島啤酒先后兼并收購了國內多家啤酒企業(yè)提高了市場(chǎng)占有率，就是橫向型并購擴張的典型例子。

　　2、縱向并購�？v向并購是指上市公司對與其生產(chǎn)過(guò)程或經(jīng)營(yíng)環(huán)節相互銜接的企業(yè)的并購�？v向并購既擴大了公司規模，又能提高公司的專(zhuān)業(yè)化程度以及與之相關(guān)的專(zhuān)業(yè)化協(xié)作水平。另外，由于上下游生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)關(guān)系企業(yè)的納入，還可減少公司的交易費用。華僑城“旅游加房地產(chǎn)”的發(fā)展模式就是對這一方式的靈活應用。

　　3、混合并購�；旌喜①徥侵竷蓚�(gè)或兩個(gè)以上相互之間沒(méi)有直接投入產(chǎn)出關(guān)系和技術(shù)經(jīng)濟聯(lián)系的企業(yè)之間進(jìn)行的的并購。橫向并購和縱向并購具有專(zhuān)業(yè)化經(jīng)營(yíng)的特點(diǎn)，而混合并購適應了現代企業(yè)集團多元化經(jīng)營(yíng)戰略的要求�；旌喜①徏扔欣�于降低進(jìn)入新行業(yè)的成本，克服進(jìn)入新行業(yè)的障礙，能增加新的利潤增長(cháng)點(diǎn)，又有利于減少長(cháng)期經(jīng)營(yíng)一個(gè)行業(yè)所帶來(lái)的風(fēng)險。美的集團是我國白色家電業(yè)的巨頭，然而，從2003年開(kāi)始先后進(jìn)入汽車(chē)業(yè)、化工業(yè)，使美的發(fā)展成為多產(chǎn)品、跨行業(yè)、擁有不同領(lǐng)域核心競爭能力和資源優(yōu)勢的大型國際性綜合制造企業(yè)。

　　(二)資產(chǎn)剝離

　　資產(chǎn)剝離是指把企業(yè)所屬的一部分不適合企業(yè)發(fā)展戰略目標的資產(chǎn)出售給第三方。資產(chǎn)剝離主要適用于以下幾種情況:(1)不良資產(chǎn)的存在惡化了公司財務(wù)狀況;(2)某些資產(chǎn)明顯干擾了其它業(yè)務(wù)的運行;(3)行業(yè)競爭激烈,公司急需收縮產(chǎn)業(yè)戰線(xiàn)。

　　中國人壽在上市之前，就進(jìn)行了大量的資產(chǎn)剝離。2003年原中國人壽保險公司一分為三：中國人壽保險(集團)公司、中國人壽保險股份有限公司和中國人壽資產(chǎn)管理公司。通過(guò)資產(chǎn)剝離，母公司中國人壽保險(集團)公司承擔了1700多億元的利差損失，但這為中國人壽保險股份有限公司在美國和香港兩地同時(shí)上市鋪平了道路。

　　(三)分拆上市

　　分拆上市是已上市公司將其部分業(yè)務(wù)或者某個(gè)子公司獨立出來(lái)，另行公開(kāi)招股上市。分拆上市后，原母公司的股東雖然在持股比例和絕對持股數量上沒(méi)有任何變化，但是可以按照持股比例享有被投資企業(yè)的凈利潤分成，而且最為重要的是，子公司分拆上市成功后，母公司將獲得超額的投資收益。

　　2000年，聯(lián)想集團實(shí)施了有史以來(lái)最大規模的戰略調整，對其核心業(yè)務(wù)進(jìn)行拆分，分別成立新的“聯(lián)想集團”和“神州數碼”。2001年神州數碼股票在香港上市。

　　(四)股份回購

　　股份回購是指上市公司通過(guò)一定途徑購買(mǎi)本公司發(fā)行在外的股份,適時(shí)、合理地進(jìn)行股本收縮的內部資產(chǎn)重組行為。通過(guò)股份回購,股份有限公司達到縮小股本規�；蚋淖冑Y本結構的目的。股份回購與股份擴張一樣，都是上市公司在公司發(fā)展的不同階段和不同環(huán)境下采取的經(jīng)營(yíng)戰略。因此，股份回購取決于上市公司對自身經(jīng)營(yíng)環(huán)境的判斷。一般來(lái)說(shuō)，一個(gè)處于成熟期的、已超過(guò)一定的規模經(jīng)營(yíng)要求的公司，可以選擇

　　股份回購的方式收縮經(jīng)營(yíng)戰線(xiàn)或轉移投資重點(diǎn)，開(kāi)辟新的利潤增長(cháng)點(diǎn)。

　　99年，申能股份公司以協(xié)議回購方式向國有法人股股東申能(集團)公司回購并注銷(xiāo)股份10億股國有法人股，國有法人股股東控股比例由原來(lái)的80.25%下降到68.16%，公司的法人治理結構和決策機制得到進(jìn)一步完善，每股收益明顯提高，這為申能股份的長(cháng)遠發(fā)展奠定了良好的基礎。

　　在全球經(jīng)濟一體化的今天，上市公司要加強資本運作的力度，構建起適應社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟發(fā)展要求的股權結構和管理模式，促進(jìn)內部資源的合理配置，這樣才能提高核心競爭力，推動(dòng)公司持續、健康的發(fā)展。

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