房地產(chǎn)公司監事會(huì )工作報告
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2016 年度監事會(huì )工作報告
2016年，公司監事會(huì )根據國家有關(guān)法律法規、公司章程的規定， 勤勉盡責，認真履行了監事會(huì )的各項職責，為維護公司利益和股東利益，促進(jìn)公司依法規范運作，為公司健康持續地發(fā)展起到積極的推動(dòng)作用 。
報告期內，公司監事會(huì )召開(kāi)12次會(huì )議，公司監事會(huì )成員積極出席股東大會(huì )， 參與監票工作，保證了廣大股東行使合法權益;并列席了董事會(huì )會(huì )議， 對董事會(huì )的決策程序等事項進(jìn)行監督檢查，督促公司董事會(huì )和經(jīng)營(yíng)班子依法依規運作;對公司董事、高級管理人員在履行公司職務(wù)時(shí)的情況進(jìn)行依法監督;審查公司定期報告，并出具審核意見(jiàn);通過(guò)了解公司生產(chǎn)經(jīng)管情況，監督公司依法運作、財務(wù)及資金運用等情況，對公司會(huì )計政策和會(huì )計估計變更、公司控股股東及實(shí)際控制人變更承諾、募集資金使用、內部控制活動(dòng)等事項發(fā)表了意見(jiàn)。
一、公司監事會(huì )會(huì )議情況
(一)公司第七屆監事會(huì )第九次會(huì )議于2016年4月1日在上海市浦東新區金新路99 號八樓會(huì )議室召開(kāi)，會(huì )議審議通過(guò)了《公司 2014年度監事會(huì )工作報告》等4項議案，并對公司2014年年度報告等事項發(fā)表了審核意見(jiàn)。會(huì )議決議公告刊登在 2016年4月 3日的《證券時(shí)報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)上。
(二)公司第七屆監事會(huì )第十次會(huì )議于2016 年4月10 日以通訊方式召開(kāi)，會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于公司控股股東及實(shí)際控制人變更承諾的議案》。會(huì )議決議公告刊登在2016年 4月11 日的《證券時(shí)報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)上。
(三)公司第七屆監事會(huì )第十一次會(huì )議于2016 年4月20 日以通訊方式召開(kāi)，會(huì )議審議通過(guò)了《公司2016 年第一季度報告》，并發(fā)表審核意見(jiàn)。
(四)公司第七屆監事會(huì )第十二次會(huì )議于2016 年5月 27日以通訊方式召開(kāi)，會(huì )議審議通過(guò)了《公司監事出具房地產(chǎn)業(yè)務(wù)相關(guān)事項承諾函》。會(huì )議決議公告刊登在2016年5月28 日的《證券時(shí)報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)上。
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(五)公司第七屆監事會(huì )第十三次會(huì )議于2016年 7月 31日在福州市鼓樓區烏山西路68號二樓會(huì )議室召開(kāi)，會(huì )議審議通過(guò)了 《關(guān)于公司監事辭職及補選公司監事的議案》。 會(huì )議決議公告刊登在2016年8月1日的《證券時(shí)報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)上。
(六)公司第七屆監事會(huì )第十四次會(huì )議于2016年 8月 17日在福州市鼓樓區烏山西路68號二樓會(huì )議室召開(kāi)，會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于選舉公司監事長(cháng)的議案》，選舉吳靜為公司第七屆監事會(huì )監事長(cháng)。會(huì )議決議公告刊登在 2016年 8月 18日的《證券時(shí)報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)上。
(七)公司第七屆監事會(huì )第十五次會(huì )議于 2016年 8月 24日以通訊方式召開(kāi)，會(huì )議審議通過(guò)了《公司 2016年半年度報告全文及其摘要》，并出具審核意見(jiàn)。
(八)公司第七屆監事會(huì )第十六次會(huì )議于2016年 9月 21日以通訊方式召開(kāi)，會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于調整公司股權激勵計劃激勵對象和期權數量的議案》等 2項議案。會(huì )議決議公告刊登在2016年 9月 22日的《證券時(shí)報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)上。
(九)公司第七屆監事會(huì )第十七次會(huì )議于2016年 9月 29日以通訊方式召開(kāi)，會(huì )議審議通過(guò)了《公司 2016年第三季度報告》等2項議案。會(huì )議決議公告刊登在2016年9月30 日的《證券時(shí)報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)上。
(十)公司第七屆監事會(huì )第十八次會(huì )議于2016年11月27 日以通訊方式召開(kāi)，會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于公司使用部分閑置募集資金暫時(shí)補充流動(dòng)資金的議案》。會(huì )議決議公告刊登在2016年 12月 1日的《證券時(shí)報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)上。
(十一)公司第七屆監事會(huì )第十九次會(huì )議于2016年12月17日以通訊方式召開(kāi)，會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于公司會(huì )計估計變更的議案》。會(huì )議決議公告刊登在 2016年12月18 日的《證券時(shí)報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)上。
(十二)公司第七屆監事會(huì )第二十次會(huì )議于2016年12月30日以通訊方式召開(kāi)，會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于公司使用募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金的議案》等 2項議案，并發(fā)表審核意見(jiàn)。會(huì )議決議公告刊登在 2016年12月31 日的《證券時(shí)報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)上。
二、公司監事會(huì )對公司2016年有關(guān)事項的意見(jiàn)
(一)公司依法運作情況
公司監事會(huì )本著(zhù)對全體股東負責的態(tài)度，履行監事會(huì )的監督職能，列席了公司召開(kāi)的股東大會(huì )、董事會(huì )會(huì )議，對公司股東大會(huì )、董事會(huì )會(huì )議的召開(kāi)程序、決議事項，董事會(huì )對股東大會(huì )決議的'執行情況，公司董事、高級管理人員的履職情況，及公司內部控制管理制度的建立健全及執行情況等事項進(jìn)行了監督。
公司監事會(huì )認為：公司建立了較為完善的法人治理結構和內部控制制度，公司能?chē)栏癜凑铡豆痉ā�、《公司章程》以及有關(guān)法律、法規依法規范運作，沒(méi)有違反法律、法規的行為;公司各項重大經(jīng)營(yíng)與投資決策的制度制定與實(shí)施，股東大會(huì )、董事會(huì )會(huì )議的通知、召開(kāi)、表決等均符合法定程序;公司董事會(huì )認真執行股東大會(huì )決議，公司董事、高級管理人員能夠依法履行職責，勤勉工作，依章辦事， 在履職時(shí)未有違反法律、法規、公司章程或損害公司利益的行為;公司董事會(huì )關(guān)于內部控制自我評價(jià)報告是實(shí)事求是的，客觀(guān)、真實(shí)地反映了公司內部控制的實(shí)際情況。
(二)審核公司財務(wù)情況
報告期內，公司監事會(huì )依照當前的有關(guān)財務(wù)、會(huì )計方面的法律、法規，通過(guò)審核各期財務(wù)報告，審閱公司及子公司會(huì )計報表、審計報告，審議公司定期報告等方式，對公司資產(chǎn)狀況、財務(wù)狀況、財務(wù)行為和經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行了監督檢查，認為公司財務(wù)制度健全，財務(wù)運作規范，財務(wù)部門(mén)所編制的財務(wù)報告真實(shí)、客觀(guān)、準確地反映了公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果及現金流量情況，符合《企業(yè)會(huì )計準則》和《企業(yè)會(huì )計制度》。同意立信中聯(lián)閩都會(huì )計師事務(wù)所為公司的年度財務(wù)報告出具的標準無(wú)保留審計意見(jiàn)的審計報告，審計意見(jiàn)是客觀(guān)公正的。
(三)收購、出售資產(chǎn)情況
報告期內，根據相關(guān)協(xié)議約定， 公司按約回購福建臻陽(yáng)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司上海亞特隆房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司、上海泓順德房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司、上海泓遠盛房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司、上海宇特順?lè )康禺a(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司、太原新南城房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司等少數股東權益，有利于增加公司結算的項目資源，提高了公司房地產(chǎn)項目的盈利能力。
公司還收購杭州銘昇達房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司 100%權益，收購江蘇中昂置業(yè)有限公司和蘇州惠友房地產(chǎn)有限公司 100%權益及相關(guān)債權凈額，受讓福建華鑫通國際旅游業(yè)有限公司50%的股權， 符合公司“聚焦布局，深耕發(fā)展”的3+X發(fā)展戰略，優(yōu)化公司房地產(chǎn)主業(yè)的區域布局和結構，提高公司的管理效率，有利于公司節約成本，降低財務(wù)費用，及公司長(cháng)遠發(fā)展戰略目標的順利實(shí)現。
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公司與福建省能源集團有限責任公司等共同聯(lián)合發(fā)起設立海峽人壽保險股份有限公司，海峽人壽注冊資本為人民幣 16億元，其中，公司以自有資金出資人民幣 1.95億元，占其注冊資本的13%。公司本次共同設立海峽人壽，能充分利用海峽兩岸市場(chǎng)有效資源，挖掘金融行業(yè)和新興產(chǎn)業(yè)的投資機會(huì )，有利公司 以房地產(chǎn)為核心，形成相關(guān)資源聯(lián)動(dòng)。
監事會(huì )認為，公司上述交易的價(jià)格公允、合理，尚未發(fā)現內幕交易或造成上市公司資產(chǎn)流失的現象，沒(méi)有損害股東利益。
(四)關(guān)聯(lián)交易情況
報告期內，公司 2016年度非公開(kāi)發(fā)行 A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項暨簽署相關(guān)協(xié)議的事項，及收購杭州銘昇達房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司100%權益等事項，均屬于關(guān)聯(lián)交易。監事會(huì )認為，公司關(guān)聯(lián)交易是在遵循公開(kāi)、公平、公正的原則下進(jìn)行的，執行了關(guān)聯(lián)董事回避表決制度，關(guān)聯(lián)交易的表決程序符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規以及公司章程的規定，沒(méi)有發(fā)現內幕交易 ，未損害公司及其股東特別是中小股東和非關(guān)聯(lián)股東的利益，未影響公司的獨立性。
(五)會(huì )計政策和會(huì )計估計變更情況
報告期內，公司依據2014 年財政部修訂及頒布的具體會(huì )計準則，對公司會(huì )計政策進(jìn)行了變更，公司監事會(huì )認為：本次會(huì )計政策變更是公司根據財政部相關(guān)文件要求進(jìn)行的合理變更，符合公司實(shí)際情況，其決策程序符合有關(guān)法律法規和公司章程等規定，不存在損害公司及股東利益的情形。
報告期內，公司會(huì )計估計變更。公司監事會(huì )認為，公司本次調整了部分固定資產(chǎn)的折舊年限，符合國家相關(guān)法規及深圳證券交易所《主板上市公司規范運作指引(2016 年修訂)》的要求，且審議和表決程序符合相關(guān)法律、法規和《公司章程》的規定。本次會(huì )計估計變更后，公司會(huì )計核算可以更為客觀(guān)的反映公司固定資產(chǎn)的實(shí)際情況，更加準確地反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，不會(huì )對公司所有者權益、凈利潤等產(chǎn)生重大影響，不存在損害公司及股東利益的情形。
(六)投資性房地產(chǎn)采用公允價(jià)值模式后續計量情況
公司監事會(huì )認為：公司對投資性房地產(chǎn)采用公允價(jià)值計量符合《企業(yè)會(huì )計準則第3號——投資性房地產(chǎn)》的相關(guān)規定，能夠真實(shí)、全面的反映公司資產(chǎn)價(jià)值，未損害公司和全體股東的利益。
(七)公司控股股東及實(shí)際控制人變更承諾情況
報告期內，因受公司股票停牌等因素的影響，控股股東及實(shí)際控制人增持公司股票計劃順延時(shí)間不超過(guò)3個(gè)月。 公司監事會(huì )認為，本次控股股東承諾變更事項符合中國證監會(huì )發(fā)布的《上市公司監管指引第4號——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》的相關(guān)規定，變更程序合法合規。董事會(huì )審議該議案時(shí)關(guān)聯(lián)董事回避了表決，審議程序和表決程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規定。公司監事會(huì )同意將該變更承諾事項提交公司股東大會(huì )審議，關(guān)聯(lián)股東福建陽(yáng)光集團有限公司及全資子公司東方信隆融資擔保有限公司、及其一致行動(dòng)人福建康田實(shí)業(yè)集團有限公司將回避表決。
(八)募集資金使用情況
報告期內，公司使用募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金，以及使用部分閑置募集資金暫時(shí)補充流動(dòng)資金。監事會(huì )認為：公司以自籌資金先期投入的項目與公司承諾的募集資金投入項目一致，不存在改變募集資金用途的情況。該置換事項不影響募集資金投資項目的正常實(shí)施，也不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形。同時(shí)公司本次使用部分閑置募集資金暫時(shí)補充公司流動(dòng)資金，符合《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、深圳證券交易所《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引(2016 年修訂》和公司《募集資金管理制度》等相關(guān)規定。公司本次使用部分閑置募集資金暫時(shí)補充流動(dòng)資金，有利于提高資金使用效率，降低公司運營(yíng)成本，維護公司和投資者的利益。
(九)核查公司股權激勵計劃第三個(gè)行權期可行權的激勵對象名單的情況
根據《公司2012 年股票期權激勵計劃》，公司股權激勵計劃第三個(gè)行權期可行權的激勵對象為68人。公司監事會(huì )對本次激勵對象名單進(jìn)行核查后認為：公司可行權的68名激勵對象作為《公司股票期權激勵計劃》第三個(gè)行權期行權的激勵對象主體資格合法、有效，滿(mǎn)足公司股票期權激勵計劃第三個(gè)行權期行權條件，同意激勵對象按照《公司股票期權激勵計劃》第三個(gè)行權期行權的有關(guān)安排行權。
(十)內部控制自我評價(jià)報告的審閱情況
公司監事會(huì )審閱了《公司2014年度內部控制評價(jià)報告》，認為公司現行的內部控制體系較為規范、完整，內部控制組織機構完整，人員配備齊全到位，覆蓋公司各環(huán)節的內控制度均得到了有效的貫徹執行，能夠適應公司現行的管理要求和發(fā)展需要，保證了公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的有序開(kāi)展，切實(shí)保護了公司全體股東的根本利益。公司內部控制評價(jià)報告比較全面、真實(shí)、客觀(guān)地反映了公司內部控制體系的建設、運行及監督情況。
(十一)建立和實(shí)施內幕信息知情人管理制度的情況
公司已按照中國證監會(huì )和深交所的要求，建立健全了《內幕信息知情人登記報備制度》，并在實(shí)際工作中嚴格執行該制度，對內幕信息知情人實(shí)行了制度化管理，有效地控制了風(fēng)險。公司對定期報告、控股股東增持股份等重要事項，均已按照制度的要求，對所涉及的內幕信息知情人進(jìn)行了登記備案，并及時(shí)報備監管部門(mén)，同時(shí)履行了信息披露義務(wù)。
2016年，公司監事會(huì )將一如既往地履行《公司法》和《公司章程》所賦予的職責，支持、配合和促進(jìn)董事會(huì )工作，本著(zhù)對股東負責的精神，強化監督職能，完善監督機制，督促公司規范運作，進(jìn)一步完善法人治理結構，提高治理水平，維護和保障公司及股東權益。同時(shí)希望公司在 2016年取得更好的業(yè)績(jì)回報全體股東。
《陽(yáng)光城2016年度監事會(huì )工作報告》尚須提交公司 2016年度股東大會(huì )審議批準。
xx股份有限公司
監事會(huì )
二〇xx年三月二十九 日
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