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中外合資公司合作經(jīng)營(yíng)合同
隨著(zhù)廣大人民群眾法律意識的普遍提高,關(guān)于合同的利益糾紛越來(lái)越多,簽訂合同也是非常有必要的行為。那么問(wèn)題來(lái)了,到底應如何擬定合同呢?下面是小編為大家整理的中外合資公司合作經(jīng)營(yíng)合同,供大家參考借鑒,希望可以幫助到有需要的朋友。
_______與__________根據《中華人民共和國民法典》和中國的其他有關(guān)法規,本著(zhù)平等互利的原則,通過(guò)友好協(xié)商,同意在________共同投資舉辦生產(chǎn)及銷(xiāo)售____________鉆頭的合資經(jīng)營(yíng)企業(yè),特訂立本合同。
第一條合營(yíng)雙方
本合同的當事人為:__________(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方)
法定地址:_______________電報:___________郵政信箱:___________
法定代表:_______________職務(wù):____________國籍:___________
__________________(以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方)
法定地址:_______________電報:___________郵政信箱:___________
法定代表:_______________職務(wù):____________國籍:___________
第二條成立合資經(jīng)營(yíng)公司
甲乙雙方根據《中華人民共和國民法典》和中國的其他有關(guān)法規,決定在中國境內建立合資經(jīng)營(yíng)__________鉆頭的有限責任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)公司)。
合營(yíng)公司的中文名稱(chēng)為:______________
英文名稱(chēng)為:_____________
合營(yíng)公司的法定地址:_____________
合營(yíng)公司的一切活動(dòng),必須遵守中華人民共和國的法律,法令和有關(guān)條例規定。
合營(yíng)公司的組織形式為有限責任公司,甲乙方以各自認繳的出資額對合營(yíng)公司的債務(wù)承擔責任,各方按出資額在注冊資本中所占比例分享利潤,分擔風(fēng)險及虧損。
第三條生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規模
甲乙雙方合資經(jīng)營(yíng)的目的是:采用___________先進(jìn)制造技術(shù),技術(shù)訣竊,以科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法,制造與銷(xiāo)售具有國際先進(jìn)水平的__________鉆頭。不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量,使合營(yíng)公司產(chǎn)品的質(zhì)量和價(jià)格在國際市場(chǎng)上均具有競爭力,提高企業(yè)經(jīng)濟效益,使投資雙方獲得滿(mǎn)意的經(jīng)濟利益。
生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍:合營(yíng)公司生產(chǎn)和銷(xiāo)售各種類(lèi)型和尺寸的___________鉆頭及乙方在合營(yíng)期間所發(fā)展并已投產(chǎn)的所有其他型號的____________—鉆頭。
合營(yíng)公司還從事以下與生產(chǎn)及銷(xiāo)售業(yè)務(wù)有關(guān)的活動(dòng);
。1)對銷(xiāo)售的產(chǎn)品提供必要的技術(shù)服務(wù);
。2)研究與發(fā)展____________—鉆頭新產(chǎn)品,以便更好地為用戶(hù)服務(wù)。
生產(chǎn)規模:合營(yíng)公司投產(chǎn)后第______年,全面生產(chǎn)時(shí),應具有生產(chǎn)_______只各種規模型號______鉆頭的生產(chǎn)能力。
第四條投資總額與注冊資本
合營(yíng)公司的投資總額與注冊資本均為_(kāi)______元,甲乙雙方各投資______元,均為總注冊資本的_________%。
合營(yíng)公司正式投產(chǎn)后,甲乙雙方以頭_______年的部分利潤作為再投資,用于發(fā)展新工藝,提高產(chǎn)量或增加流動(dòng)資金。
甲乙雙方將按本合同出資的實(shí)物部分,按作價(jià)協(xié)議規定進(jìn)行作價(jià)。出資的實(shí)物所有權歸合營(yíng)公司所有,免于任何抵押、質(zhì)押、留置權等。
合營(yíng)公司每年應按中國地方政府規定繳付土地使用費。
甲乙雙方的現金分兩期交付。在合營(yíng)公司取得營(yíng)業(yè)執照之日起______個(gè)月內,繳付各自認繳現金出資額的_____%,其余_______%在_____個(gè)月內交齊。出資的現金應存入中國銀行_______分行合營(yíng)公司的帳戶(hù)內,并取得憑證。
合營(yíng)期內,甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊資本。
合營(yíng)一方需轉讓為其所有的部分或全部出資額時(shí),須經(jīng)另一方同意,董事會(huì )一致通過(guò)并報請原審批機構批準;合營(yíng)一方轉讓部分或全部出資額時(shí),另一方有優(yōu)先購買(mǎi)權;合營(yíng)一方向第三者轉讓出資額時(shí),條件不得比向合營(yíng)另一方轉讓優(yōu)惠,違反上述規定的轉讓無(wú)效。
第五條合營(yíng)各方的責任
甲方有責任完成下述各項事宜:
辦理為設立合營(yíng)公司向中國有關(guān)主管部門(mén)申請批準,登記注冊,領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照等事宜。
協(xié)助合營(yíng)公司辦理各項可能的減免稅申請手續。
協(xié)助合營(yíng)公司向有關(guān)銀行辦理開(kāi)戶(hù)及獲取貸款的手續。
向土地主管部門(mén)辦理申請取得土地使用權的手續。
組織合營(yíng)公司廠(chǎng)房及工程設施的土建設計、施工。
按本合同所列項目在規定期間內提供現金、機械設備等。
協(xié)助辦理乙方為出資而提供的機械設備、器具的進(jìn)口報關(guān)手續。
協(xié)助合營(yíng)公司在中國境內購置設備、材料、原料及通訊設施。
協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)水、電、氣和其他能源、交通等基礎設施。
協(xié)助合營(yíng)公司招聘中國國內的能勝任本職工作的經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員。
協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等。
協(xié)助解決合營(yíng)公司職工的食宿、醫療、交通等。
協(xié)助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續。
辦理合營(yíng)公司委托的其他事項。
乙方有責任完成下述各項事項:
按本合同所列提供現金、機械設備、工具、原材料等。
協(xié)助合營(yíng)公司向國外銀行獲取貸款。
提供必要的設備安裝、調試及試生產(chǎn)技術(shù)人員。
培訓合營(yíng)公司的技術(shù)人員、工人和管理人員。
保證按合同規定返銷(xiāo)合營(yíng)公司產(chǎn)品,并采用多種方式與甲方密切配合,使合營(yíng)公司達到外匯收支平衡。
協(xié)助合營(yíng)公司在國際市場(chǎng)上購置設備、原材料。
協(xié)助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續。
協(xié)助解決中方人員在國外的住宿及交通等。
辦理合營(yíng)公司委托的其他事宜。
第六條技術(shù)轉讓
甲乙雙方同意,將由甲方代表合營(yíng)公司與乙方簽訂技術(shù)轉讓協(xié)議,以取得合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)所需的先進(jìn)技術(shù),包括產(chǎn)品設計、制造工藝及生產(chǎn)管理技術(shù)和各種測試方法、材料配方、產(chǎn)品的質(zhì)量標準、質(zhì)量保證等。
乙方對轉讓技術(shù)提供如下保證:
向合營(yíng)公司轉讓的全部技術(shù)是實(shí)用的、完整的、準確的、可靠的、符合合營(yíng)公司要求的,按照轉讓技術(shù)生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量能達到乙方同類(lèi)產(chǎn)品的質(zhì)量標準,產(chǎn)量能達到規定的生產(chǎn)能力。
技術(shù)轉讓協(xié)議中規定的全部資料,均應按時(shí)提供給合營(yíng)公司。
在合營(yíng)公司整個(gè)合同的有效期間,乙方保證將其改進(jìn)和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有新技術(shù)及時(shí)地、完整地提供給合營(yíng)公司。
按技術(shù)轉讓協(xié)議的規定對合營(yíng)公司技術(shù)人員的工人進(jìn)行技術(shù)培訓,使他們能及時(shí)掌握所轉讓的技術(shù)。
提供合營(yíng)公司認為必要的技術(shù)支持。
乙方將幫助中方試驗、評價(jià)熱穩定性_______產(chǎn)品。
第七條產(chǎn)品銷(xiāo)售
乙方負責包銷(xiāo)合營(yíng)公司年產(chǎn)量_____產(chǎn)品,但最多為_(kāi)______只,其余產(chǎn)品將由合營(yíng)公司銷(xiāo)售到國內市場(chǎng)及按本合同原則所確定的國際市場(chǎng)。
如果乙方未能按條的規定完成包銷(xiāo)數量,則應按未完成包銷(xiāo)產(chǎn)品的只數占應完成包銷(xiāo)產(chǎn)品的總只數的比例,將分得的利潤或等值的進(jìn)口原材料,補償給合營(yíng)公司,超過(guò)____年銷(xiāo)售數量時(shí),可將超額完成的只數作為下年度包銷(xiāo)數不足的補償。
經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò),報中國審批機構批準,合營(yíng)公司可在中國境內外設立分支機構。
合營(yíng)公司產(chǎn)品使用乙方的產(chǎn)品商標,并注明中國制造。
第八條董事會(huì )
合營(yíng)公司的注冊登記之日為合營(yíng)公司董事會(huì )成立之日。
董事會(huì )由________名董事組成,其中甲方委派______名,乙方委派_______名。董事長(cháng)由甲方委派,副董事長(cháng)由乙方委派,董事及董事長(cháng)任期________年,經(jīng)委派方繼續委派可以連任。甲乙方在任何時(shí)候均可經(jīng)書(shū)面通知撤換由其委派的董事會(huì )成員。
董事會(huì )是合營(yíng)公司最高權力機構,決定合營(yíng)公司一切重大事宜,下列重大事宜須經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò),方可作出決議:
合營(yíng)公司章程的修改;
合營(yíng)公司的解散;或合營(yíng)公司合營(yíng)期的延長(cháng);
合營(yíng)公司注冊資本的增加;
合營(yíng)公司與其他經(jīng)濟組織的合并;
合營(yíng)任一方出資額的轉讓?zhuān)?/p>
總經(jīng)理及副總經(jīng)理的任免;
聘請在中國注冊的審計師;
決定在中國境內外設立分支機構事宜;
其他合營(yíng)雙方均認為屬重大事宜,需經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)的事項;其他事宜可由多數通過(guò)作出決議。
董事長(cháng)是合營(yíng)公司的法定代表,董事長(cháng)因故不能履行職責時(shí),可經(jīng)書(shū)面授權副董事長(cháng)或其他董事代其職權。
董事會(huì )會(huì )議每年至少要召開(kāi)一次,會(huì )議按如下規定進(jìn)行:
董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)或由其書(shū)面授權代表負責召集并主持;
會(huì )議一般應在合營(yíng)公司法定地址所在地召開(kāi),特別情況由董事會(huì )決定會(huì )議召開(kāi)地點(diǎn);
經(jīng)三分之一以上董事提議,董事長(cháng)可召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議;
董事會(huì )會(huì )議應在有三分之二以上董事出席時(shí)方可舉行,董事因故不能出席會(huì )議,可出具書(shū)面委托,授權他人代表其出席會(huì )議及表決,全體出席董事會(huì )會(huì )議的合法成員構成會(huì )議的法定人數,每人持一票表決權;
董事會(huì )會(huì )議應作好書(shū)面記錄,決議部分應使用中英文兩種文字,會(huì )議記錄經(jīng)與會(huì )成員簽字后,連同會(huì )議期間收到的委托書(shū),一并歸檔;
會(huì )議休會(huì )期間,根據董事書(shū)面表決所作出的決議與董事會(huì )會(huì )議決定具有同等效力。
董事除在公司另任職外,合營(yíng)公司不支付董事會(huì )成員薪金。董事或董事書(shū)面委托的代表在董事會(huì )會(huì )議期間發(fā)生的與董事會(huì )議有關(guān)的旅行、交通、住宿補貼及會(huì )議本身費用,按董事會(huì )核準的數額,由全營(yíng)公司支付。
第九條管理機構
合營(yíng)公司設管理機構,負責公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。管理機構設總經(jīng)理一人,副總經(jīng)理一人,首屆總經(jīng)理由______方推薦,首屆副總經(jīng)理由_______方推薦,經(jīng)董事會(huì )任命,任期______年。下屆正、副總經(jīng)理由董事會(huì )確定任命。
總經(jīng)理職責是執行董事會(huì )會(huì )議的各項決議,主持合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作,副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。
合營(yíng)公司可設立若干部門(mén),各部門(mén)負責總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項。
總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴重失職行為,經(jīng)董事會(huì )會(huì )議決定,可隨時(shí)撤換。
第十條原材料及設備的采購
合營(yíng)公司所需的生產(chǎn)用設備、原材料、運輸工具等,在質(zhì)量、價(jià)格及交貨期等條件相同情況下,應優(yōu)先在中國購買(mǎi)。
在合營(yíng)公司需要時(shí)可委托乙方在國外或委托甲方在國內購買(mǎi)設備,受委托方可提取_____的手續費。在選購過(guò)程中,受委托方的對方在認為必要時(shí),有權派人參與選購工作。
合營(yíng)公司委托乙方代購的國外原材料、價(jià)格應與乙方賣(mài)給其子公司的優(yōu)惠價(jià)相同。
第十一條公司的籌建
合營(yíng)公司籌備、建設期間,在董事會(huì )下設籌建組;I建組由______人組成,其中甲方_______人,乙方______人,并由甲方推薦組長(cháng)一人,乙方推薦副組成一人,組長(cháng)、副組長(cháng)均由董事會(huì )任命。
籌建組在籌建期間負責處理以下事項:
經(jīng)甲、乙方代表批準后,簽訂購置設備、材料、器具等的合同,并履行之(包括交貨的驗收,安裝調試等)。
甲乙雙方各項實(shí)物出資的驗收,及引進(jìn)技術(shù)資料的檢驗、驗收。
組織設備、附屬工程的安裝調試。
編制籌建期間的建設及用款計劃,負責籌建期間的財務(wù)支付。
負責技術(shù)資料的整理、轉譯。
負責合營(yíng)公司的一切文件,資料等的接收、整理、歸檔等。
籌建期間一切重要文件往來(lái),須經(jīng)正副組長(cháng)雙方簽署后生效和執行。
籌建組在設備調試試車(chē)工作完成并辦理完畢手續后,報經(jīng)董事會(huì )批準撤銷(xiāo)。
第十二條勞動(dòng)管理
合營(yíng)公司職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險、勞動(dòng)紀律、生活福利和獎懲事項,按照中華人民共和國民法典的規定,經(jīng)董事會(huì )研究確定,并在合營(yíng)公司和合營(yíng)公司工會(huì )組織集體簽訂或和職工個(gè)別簽訂的勞動(dòng)合同中加以具體規定。勞動(dòng)合同訂立后,報當地勞動(dòng)管理部門(mén)備案。
總經(jīng)理和副總經(jīng)理的聘請及其工資待遇、社會(huì )保險、福利等,由董事會(huì )討論決定。
第十三條稅務(wù)、財務(wù)、審計
合營(yíng)公司按中國的有關(guān)法律和條例規定繳納各種稅金,包括地方稅收,但只與乙方有關(guān)的利潤的匯出稅、技術(shù)轉讓的提成費及入門(mén)費的預提所得稅由乙方支付。
合營(yíng)公司職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。
合營(yíng)公司按照《中華人民共和國民法典》中的有關(guān)規定和董事會(huì )的討論決定,提取儲備基金,企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金。
合營(yíng)公司的財務(wù)會(huì )計制度按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì )計制度》及有關(guān)法規,結合公司具體情況制定,報當地財政部門(mén)及稅務(wù)機關(guān)備案。
合營(yíng)公司的會(huì )計年度采用公歷年度,即從公歷每年____月_____日起至_____月_____日止。合營(yíng)公司的一切自制的記帳憑證、單據、報表、帳簿均用中文書(shū)寫(xiě),以人民幣作為記帳本位幣。合營(yíng)公司采用借貸復式記帳法,按權責發(fā)生制原則記帳,月終、季終及年終分別采用中英文編制報表。同時(shí),合營(yíng)公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會(huì )計資料,此資料不作為合營(yíng)公司結算依據。
合營(yíng)公司財務(wù)審計應聘請在中國注冊的會(huì )計師審查、稽核企業(yè)年度會(huì )計報表和全年帳目,出具查帳報告。如果任何一方認為需聘請其他國家的審計師,對年度財務(wù)進(jìn)行審查,另一方應予同意,但所需一切費用由該聘請方負擔。
合營(yíng)公司一切會(huì )計檔案須在中華人民共和國境內保存。合營(yíng)公司解散后,所有帳本,文件由原中方合營(yíng)者保存。
每一營(yíng)業(yè)年度的頭______個(gè)月內,由總經(jīng)理組織編制上一年度的財務(wù)決算包括負債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案,交董事會(huì )審查通過(guò)。
第十四條合營(yíng)期限
合營(yíng)公司的合營(yíng)期限為自中華人民共和國工商行政管理部門(mén)簽發(fā)營(yíng)業(yè)執照之日起______年。
在合營(yíng)期滿(mǎn)前一年,如經(jīng)營(yíng)一方書(shū)面要求延長(cháng)合營(yíng)期限,經(jīng)另一方同意,董事會(huì )一致通過(guò),于期滿(mǎn)前____個(gè)月,將申請報告報原審批機構批準,辦理變更登記注冊手續,可以延長(cháng)合營(yíng)期限。
第十五條解散與清算
合營(yíng)公司在合營(yíng)期滿(mǎn)或提前終止合同宣布解散時(shí),應進(jìn)行清算。清算時(shí),由公司董事會(huì )提出清算程序原則及清算委員會(huì )人選,報公司主管部門(mén)審核。
清算委員會(huì )委員甲乙方各占_______、實(shí)物、債權、債務(wù)進(jìn)行全面清查,財產(chǎn)以帳面值為依據,編制清算資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)目錄。
合營(yíng)公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn),按甲乙方的出資在注冊資本中所占比例進(jìn)行分配。
整個(gè)清算過(guò)程應在公司主管部門(mén)的監督下進(jìn)行。
第十六條保險
合營(yíng)公司在中國境內的各項保險均在中國人民保險公司投保,投保險別、保險價(jià)值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營(yíng)公司董事會(huì )會(huì )議討論決定。
第十七條合同的修改、變更與解除
本合同生效后,對本合同及其附件的任何修改,必須經(jīng)甲乙雙方簽署書(shū)面協(xié)議,并報原審批機構批準后,方能生效。
由于不可抗力致使合同無(wú)法履行,或是由于合營(yíng)公司連年虧損無(wú)力經(jīng)營(yíng),經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò),并報原審批機構批準,可以提前終止合營(yíng)期限和解除合同。
由于一方不履行合同章程規定的義務(wù),或嚴重違反合同章程規定,造成合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達到合同規定的經(jīng)營(yíng)目的,應視為違約方片面終止合同,對方除有權向違約一方索取賠償外,并有權按合同規定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經(jīng)營(yíng),違約方應賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟損失。
第十八條違約責任
甲乙任何一方,未按合同第四條的有關(guān)規定按期如數提交完出資額時(shí),從逾期第一個(gè)月算起,每逾期一個(gè)月,違約一方應繳付應交出資額的百分之____的罰款給對方。逾期不足一個(gè)月按一個(gè)月計算,如逾期_____個(gè)月仍未提交,違約方除應繳付投資額的百分之_____的罰款外,守約一方有權按本合同第條規定終止合同,并要求違約方賠償損失。
由于一方的過(guò)失造成本合同不能履行,或不能完全履行時(shí),由過(guò)失一方承擔違約責任。如屬雙方的過(guò)失,根據實(shí)際情況由雙方各自分別承擔自己應負的違約責任,支付違約費用。
第十九條不可抗力
由于地震、臺風(fēng)、水災、火災、戰爭以及其他無(wú)法預見(jiàn)并且對后果不能防止和避免的不可抗力事故,致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時(shí),遇有上述不可抗力事故的一方,應立即將事故情況電告對方。并在十五天內,用航空掛號函件提供事故詳情,及合同不能履行或部分不能履行,或者需要延期履行的理由,并由有關(guān)政府部門(mén)出具上述不可抗力事故發(fā)生的證明,按事故對履行合同的影響程度由雙方協(xié)商決定是否履行合同,或者部分履行合同,或者延期履行合同。
第二十條適用法律
本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。
第二十一條爭議的解決
凡因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議,雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決,應提交________仲裁院,根據該會(huì )仲裁機構的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的,對雙方都有約束力。
在仲裁過(guò)程中,除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外,本合同應繼續履行。
仲裁費用除仲裁委員會(huì )另有規定以外,由敗訴方負擔。
仲裁決議將采用中、英文書(shū)寫(xiě),兩種文字具有同等效力。
第二十二條合同文本和文字
本合同用中文和英文書(shū)寫(xiě),兩種文字具有同等效力,上述兩種文本如有不符,以中文本為準。合同的中英文正本各簽署一式四份,甲乙方各保存兩份。
甲方(簽章):___________乙方(簽章):___________
法定地址:_______________法定地址:_______________
法定代表:_______________法定代表:_______________
簽訂時(shí)間:______________簽訂時(shí)間:______________
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