此證：

　　鑒于借款人已向銀行要求基于本協(xié)議規定的條件和款項，向借款人提供一筆本金為壹佰萬(wàn)美元（ｕｓ￥＿＿＿＿＿的定期貸款）；

　　鑒于銀行已準備基于本協(xié)議規定的條件和款項，向借款人提供此項定期貸款；

　　據此，以雙方相互承諾為對價(jià)，就下述內容達成一致：

　　

　　 第一條　定義

　�。保�１ 基于本協(xié)議之目的，下列詞語(yǔ)可定義為：

　　“營(yíng)業(yè)日”：指位于＿＿＿＿銀行開(kāi)始正常銀行業(yè)務(wù)的任何一天，以及＿＿＿＿同業(yè)銀行拆借市場(chǎng)進(jìn)行美元拆借交易的任何一天。

　　“承諾”：指銀行在本協(xié)議生效日即承擔向借款人貸款的義務(wù)。

　　“＿＿＿＿”：指位于＿＿＿＿的信貸銀行國際分部。

　　“美元”：及“￥”符號，指美利堅合眾國的法定貨幣及與本協(xié)議項下所有支付有關(guān)的現匯。

　　“違約事件”：指依本協(xié)議第八條中所列舉的所有事件。

　　“擔保人”：指＿＿＿＿銀行。

　　“負債”：任何人或借款人的負債是指依據×國通常接受的會(huì )計準則所包括的在債務(wù)被確認之日該人或借款人之資產(chǎn)負債表負債一側所表明的確定負債的全部債務(wù)項目，其也包括其他被承繼或被擔保的，或屬借款人次要或偶發(fā)的債務(wù)（有別于在托收過(guò)程中文件背書(shū)）在內的債務(wù)及負債，無(wú)論是源于任何協(xié)議所引起的負債或是提供款項及預付款項或其他方式引起的負債均屬此范圍。

　　“分期會(huì )款日”：指根據４．１的規定協(xié)議生效之日起計達１８個(gè)月，２４個(gè)月，３０個(gè)月，３６個(gè)月，４２個(gè)月，４８個(gè)月，５４個(gè)月和６０個(gè)月之日。

　　“付息日”：是指每一個(gè)計息期的最后一日。

　　“計息期”：指自協(xié)議生效日起　　個(gè)月這后止的一段期間，第一計息期自上一計息期最后一日始，到借款人所選擇的三個(gè)月后或六個(gè)月后止，但是（），如果每一計息期的最后一日不是銀行營(yíng)業(yè)日者，則順延到下一個(gè)營(yíng)業(yè)日，或（）假若一個(gè)計息期早于或晚于分期付款日開(kāi)始或截止，則計息期將在該分期付款日結束。

　　“利率”指依２．４、２．６和２．７中規定，或另有規定的利率。

　　“貸款機構”：是指國際銀行機構，或根據其意愿隨時(shí)指定的分行、分理處、分支機構或支行；貸款將自此類(lèi)機構發(fā)放，且未償付及全部?jì)敻犊铐椧嘤纱祟?lèi)機構收取。

　　“貸款”：指依本協(xié)議２．１．款規定由銀行向借款人發(fā)放的貸款。

　　“票據”：指由借款人開(kāi)業(yè)以銀行為指定付款的依附錄ａ基本內容的期票，其證明因銀行依本協(xié)議向借款人發(fā)放貸款而產(chǎn)生的借款人對銀行的負債。

　　“人”：指任何自然人、公司、商號、團體、政府、政府機構或除借款人以外的任何以個(gè)人、團體或其他名義的實(shí)體。

　　

　　 第二條　貸款

　�。玻�１　承諾

　　根據本協(xié)議規定的條件和款項并基于借款人作出的陳述與保證，銀行同意通過(guò)其貸款機構借出，且借款人也同意借入本金為壹佰萬(wàn)美元（￥＿＿＿＿）的貸款。

　　

　�。玻�２　釋放

　　自協(xié)議生效之日起，依協(xié)議第六條規定，銀行應向借款人在紐約指定的賬號匯入協(xié)議約定的數額款項。如借款人未能完成第六條中規定的貸款先決條件，則銀行無(wú)義務(wù)提供此項貸款。

　　

　�。玻�３　還款、支付利息及計息期的確定

　　借款人同意依照協(xié)議規定的利息率，在付款日，分八期償還貸款本金。借款人應就其選擇３個(gè)月或６個(gè)月利息期的結果，在利息期償付之前５個(gè)營(yíng)業(yè)日（第一個(gè)利息期除外），通知銀行。如果銀行未收到上述通知，則下一利息期的長(cháng)度與上個(gè)相同；假若一個(gè)計息期早于或晚于分期付款日開(kāi)始或截止，則計息期將在該分期款日結束。

　　

　�。玻�４　利率的確定

　　依照協(xié)議規定每一計息期的利息應為百分之一點(diǎn)五（１．５％）。此利率加該計息期償付前兩日，倫敦時(shí)間１１：００ａｍ，倫敦同業(yè)銀行拆借市場(chǎng)的利率。

　　

　�。玻�５　票據

　　借款人償還本金的義務(wù)應由借款人的期票證明，其基本格式應參照附錄ａ，并符合本條（２．５）的規定。票據應（）以本協(xié)議的生效日期為期票出具日期；（）依銀行指令支付與貸款本金相等的款項；（）分為相等的八期，每一期在分期付款日到期；（）依規定利率償付到期未付的本金部分的利息，依每一計息期在付息日償付。

　　

　�。玻�６　替代基礎

　　在利率是依２．４款規定確定時(shí)，（）銀行應確定利率已定而本金尚未償付的那一期利息期的美元無(wú)法在倫敦同業(yè)銀行市場(chǎng)上拆借到或（），在某一確定利息期，其原先規定的利息，即從倫敦同業(yè)銀行拆借的利息無(wú)法正確反映銀行的費用時(shí)，銀行應在該計息期生效第一天之前至少一個(gè)營(yíng)業(yè)日，以電傳、電報或電話(huà)方式、將銀行作出的決定通知借款人。在此通知后的３０天內，銀行和借款人應通過(guò)友好會(huì )談確定一個(gè)雙方都能接受的基礎（簡(jiǎn)稱(chēng)為“替代基礎”）。如果在此通知后的３０天內銀行和借款人商定了替代利率，該利率應具有追溯力且自該利息期的第一天起生效。如果在此通知后的３０天內，銀行和借款人未能就替代利率達成一致，銀行應以書(shū)面形式向借款人出具一份銀行為獲得該利息期內貸款所就負擔利息的文件，應當明確的是銀行的利息率應與１．５％的相同，上述利息若確實(shí)影響了銀行籌集該利息貸款的費用，則新利率處該利息期的第一天起就有效。銀行應向借款人提供其獲得貸款的途徑及為獲得此貸款而支付費用的證明。在收到銀行有關(guān)利息率或為獲得貸款而支付的利息的通知后，借款人有權依據４．７的規定，將貸款和本票中尚未支付的本金的全部（不是部分），加上自此預付日起計算的利息，一次性地先行償付銀行。

　　

　�。玻�７　過(guò)期未付本金的利息率

　　在借款人未能償還根據貸款合同和本票的規定應償還的款項時(shí)，借款人應根據要求向本票持有人支付利息，利息從應付款日起計算，到實(shí)際付款日止。每一年的利率以下列中較高的為準：（）在借款人未能按期償付本息的利息期的上一利息率的基礎上再加上一個(gè)百分點(diǎn)（１％），或（）在借款人未能償付之日的倫敦同業(yè)銀行拆借市場(chǎng)上的上午１１：００，主要銀行所出具的貸款利率報價(jià)的基礎上再加２．５個(gè)百分點(diǎn)（２．５％）。銀行應以正確的書(shū)面方式中電傳通知借款人確定的利息。在不損害本條規定的銀行的權利以及準據法允許的前提下，借款人同意補償銀行因為借款人不及時(shí)償還貸款或本材料規定的本金或利息，或其他費用，如銀行為遵守出貸承諾可為獲得貸款款項而產(chǎn)生的損失。為此，銀行應出具一份標明損失和費用的證書(shū)。

　　

　�。玻�８　計算，終局決定

　　所有償付的利息以３６０天為一年，按實(shí)際用款天數計算，銀行對每一期利息率的確定都對各當事方有約束力。

　　

　�。玻�９　收入的利用

　�。ǎ幔┵J款收入應用作＿＿＿＿（確定用途）。

　�。ǎ猓┿y行提示借款人，借款人確認其了解根據美國聯(lián)邦儲備系統管理委員會(huì )的政策，國際貸款只能資助美國以外的非美籍企業(yè)。借款人確認貸款收入將只被用于資助美國以外的業(yè)務(wù)。

　　

　　 第三條　信用證

　�。常�１　信用證

　　為支持并擔保借款人履行本合同及本票項下的義務(wù)，擔保人應按照附錄２（保函）的'格式向銀行出具一份備用信用證。該保函的金額應為＿＿＿＿，且有效期應在償付貸款日后一個(gè)月的第一天為止。

　　

　　 第四條　付款

　�。矗�１　付款

　　根據合同和本票的規定，借款人對應向銀行償付的貸款不得抵消、反拆并可處由兌換，付款應向＿＿＿＿的貸款機構支付，不遲于當地時(shí)間（＿＿＿＿時(shí)間）上午１０：００。一旦應付款日為非營(yíng)業(yè)日，則自動(dòng)順延到該日后的第一個(gè)營(yíng)業(yè)日。在計算利息和金額時(shí)應包括這一日和下一個(gè)營(yíng)業(yè)日。

　　

　�。矗�２　以美元付款的義務(wù)

　　根據本合同和本票規定，應由借款人償付的本金和利息應以美元支付，而無(wú)論于何種法律、規則或制度，也無(wú)論是現有的或根據任何管轄權將可能會(huì )影響此項義務(wù)的履行。此義務(wù)也可通過(guò)償付或訴訟方式予以保護。此項以美元付款日的義務(wù)應是通過(guò)訴訟可以強制執行的，并且不受其他裁決的影響。

　　

　�。矗�３　借款人部分提前付款的權利

　　在任一利息支付日，借款人有權在提前３０天以書(shū)信或電傳通知（不可撤銷(xiāo)的通知）銀行后，有權將本金和利息，部分地或全部的提前償還。每一部分的預先償還額應不少于＿＿＿＿美元，且按倒序償還。提前償還部分不得再借用。

　　

　�。矗�４　補償

　　借款人應對基于下列原因而使銀行產(chǎn)生的費用和損失（包括利潤損失）進(jìn)行補償。（銀行的損失和費用包括但僅限于：銀行在利息低于合同的規定而為組織貸款而所付出的成本、費用和損失）（ａ）貸款未在該日簽字；（ｂ）在利息償付日以外進(jìn)行的償還和提前償還。銀行應將這些成本，費用和損失制成證書(shū)，發(fā)送給借款人。這一證書(shū)，如果沒(méi)有明顯的計算或轉交上的錯誤即應有約束力。

　　

　�。矗�５　稅務(wù)

　�。ǎ幔┧�有票據面額、貸款本金和利息，以及與本協(xié)議和借款人開(kāi)具票據有關(guān)的應付款項的支付應是不附帶任何費用且是完稅的，由×國或任何部門(mén)、機構、政治分支上權力機關(guān)或某一組織的成員所強制、劃撥、征收或募集的（就本協(xié)議、貸款、票據、協(xié)議登記、監證或其他法律手續的履行、協(xié)議生效以及本金、利息、費用或有關(guān)的其他款項支付而引起的）現在或將來(lái)的所有所得稅、印花稅及其他稅費、費用、強制貸款及預提費用不得減少全部應付款項，上述費亦包括罰息和罰款；（以下綜稱(chēng)“稅務(wù)”）。如果任何稅務(wù)被強制征收，則借款人須向銀行支付必需的額外費用以保證銀行得到在票據中說(shuō)明而不含稅務(wù)的凈等額款項。所有稅務(wù)應由借款人在罰款日期之前支付。在依適用法律支付稅務(wù)之后４５天之內，借款人應將完稅原始單據轉交銀行，如無(wú)法轉交單據，則應向銀行提交可含滿(mǎn)意的形式或內容的支付證據。

　�。ǎ猓┙杩钊藢⒈Ｗo銀行或票據持有人受侵害并向該方依其要求償還已實(shí)際支付的任何稅款。

　　

　�。矗�６　增加費用

　　要本協(xié)議期間，任何適用法律、法規及規定的變化，或負責解釋或管理的政府部門(mén)作出的解釋或管理的變化，或財政或金融機構的指令的變化（無(wú)論是否有法律效力）將引起對于銀行支付貸款本金或利息、票據金額或與本協(xié)議有關(guān)的任何其分款項的稅基的變化；或強制、修改或承擔任何儲備金、特別儲蓄及或對資產(chǎn)、基于賬戶(hù)或擴大信貸的儲蓄類(lèi)似要求；或強加給銀行或倫敦同業(yè)銀行市場(chǎng)任何其他對本協(xié)議、貸款或票據產(chǎn)生影響的條件，或可能導致銀行貸款或維持貸款的費用增加，或減少銀行應收取款項的結果，在這類(lèi)情形下借款人應向銀行依其要求支付此類(lèi)附加款項以補償銀行增加的費用或的收入。由銀行出具的確定其補償必要額度的證明應先行送交借款人，除非有計算或傳遞方面明顯的錯誤，則該證明將最終作為確認文件并確定補償金額。

　　

　�。矗�７　法律變更

　　無(wú)論是否有其他規定，在任何適用法律、法規及規定的變化，或負責解釋或管理的政府部門(mén)作出的解釋或管理的變化，從而引致銀行（１）承諾；或（２）發(fā)放貸款或維持貸款的行為成為不合法的情況下，銀行應通知借款人并以書(shū)面形式向借款人遞交有關(guān)此類(lèi)變更的證明�；�于由銀行向借款人作出的有關(guān)此變更的通知，銀行的承諾即終止，且全部貸款本金和未付票據款項，連同利息和依本協(xié)議應向銀行支付的所有其他款項均須于此類(lèi)變更之日后繼的計息日或依銀行規定更早的日期完成支付。

　　

　　 第五條　陳述與保證　　

　　為使銀行加入本協(xié)議并發(fā)放并維持貸款，借款人特向銀行作出下列陳述和保證。

　　

　�。担�１　組建公司及資格

　　借款人是依×國法律組建、有效存續及具良好信譽(yù)的（特定實(shí)體形式），且其以自有資產(chǎn)組建并經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，并依財產(chǎn)所有者之特性或業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)必需某種資格時(shí)在各管轄取得此類(lèi)資格。

　　

　�。担�２　能力和權力

　　借款人有充分的權力參與協(xié)議，借貸資金，簽署票據并承擔由此而產(chǎn)生的義務(wù)；上述全部行為均經(jīng)適當和必需的法人行為所授權。

　　

　�。担�３　同意與登記

　　任何人基于本協(xié)議及票據的履行、送達、執行、有效性或強制性或支付所要求的所有授權、同意、批準、登記、宣告、豁免及特許（除在此時(shí)中央銀行許可匯付外匯并不適用的情況之外）均須完成并產(chǎn)生法律效力。

　　

　�。担�４　合法性和強制性

　　本協(xié)議和其附屬條款的執行的票據構成依×國有權法院的規定對于借款人的合法、有效并肯約束力的強制性義務(wù)。

　　

　�。担�５　其他附屬文件

　　本協(xié)議和其附屬條款的執行和送達，以及上述要據的出具，均不導致因以借款人為一方或由借款人作郵或其財產(chǎn)受到約束的契約、協(xié)議、指令、判決或文件涉及的，或借款人基于備忘錄或公司章程規定的條款和條件的違犯，對于借款人財產(chǎn)的留置權、托管或不動(dòng)產(chǎn)債權的產(chǎn)生，某種過(guò)失（通知或時(shí)效已過(guò)或兩者兼而有之），或債務(wù)持有人宣布同樣應付債務(wù)的情況，而且亦不違犯適用法的任何條款規定。

　　

　�。担�６　財務(wù)報表

　　借款人在＿＿＿＿，并與該財政年度末借款人損益報告有關(guān)并已將復印件送交銀行的資產(chǎn)負債表應是在保持一貫性的基礎上依×國通常所能接受的會(huì )計準則于期末日所準備出的，完整、正確及公正地反映該期間現時(shí)財務(wù)狀況和期末經(jīng)營(yíng)成果。在當日出具的資產(chǎn)負債表內及說(shuō)明之中不得帶有任何借款人直接或間接，固定費用或提成費率形式的重大債務(wù)；并且自出具資產(chǎn)負債表之后起，在借款人業(yè)務(wù)、財產(chǎn)狀況（財務(wù)方面或其他方面）及經(jīng)營(yíng)上不存在重大不利變更。

　　

　�。担�７　重大不利條件

　　除自＿＿＿＿以書(shū)面形式由借款人身銀行披露的內容外，無(wú)論借款人的公司狀況（財務(wù)方面或其他方面）、經(jīng)營(yíng)以及借款人的財產(chǎn)均不得以任何方式出現重大不利的影響。

　　

　�。担�８　訴訟及其他

　　除以書(shū)面形式由借款人向銀行披露的內容外，不得有任何依據法律或衡平原則作出的不利決定將對借款人業(yè)務(wù)、財產(chǎn)及公司狀況（財務(wù)方面或其他方面）產(chǎn)生不利影響的未決訴訟、案件或司法程序（不論是否以借款人的名義）或對于借款人

　　的威脅、對抗或影響的存在。借款人不得違反嚴重影響借款人經(jīng)營(yíng)和／或公司狀況（財務(wù)方面或其他方面）的有關(guān)適用法律和／或法規，以及任何以借款人為一方或借款人受其約束，其違約可能對借款人的經(jīng)營(yíng)、財產(chǎn)或公司狀況（財政方面或其他方面）產(chǎn)生重大不利影響的契約、協(xié)議或其他文件。

　　

　�。担�９　稅務(wù)

　　允許借款人依本協(xié)議和票據為條件基于票據完成所有支付義務(wù)，向銀行的償付應是不附帶任何費用并且是完稅的，而且銀行所收到的償付款項不含任何稅務(wù)。借款人依本協(xié)議支付全部稅務(wù)。

　　

　�。担�１０　文證稅務(wù)

　　本協(xié)議、票據及擔保均不含任何印花稅或文證稅務(wù)或其他類(lèi)似費用，其包括但不限于×國或任何政體分支或征稅權力機關(guān)的注冊記稅，依擔×國的稅務(wù)法典征收的印花稅除外。

　　

　�。担�１１　豁免

　　借款人先在承擔協(xié)議項下義務(wù)及其債務(wù)，且借款人就本協(xié)議收票據簽署及履行構成私人與商業(yè)行為而非政府與社會(huì )行為。借款人及其財產(chǎn)不得享有與本協(xié)議義務(wù)相關(guān)基于主權或由于對銷(xiāo)債務(wù)、訴訟、判決或執行會(huì )產(chǎn)生的豁免權利。

　　

　�。担�１２　權利

　　借款人對于其反映于＿＿＿＿，依本協(xié)議第５．６款由借款人出具的資產(chǎn)負債表和相關(guān)說(shuō)明之中的財產(chǎn)及資本，以及在出具資×產(chǎn)負債表前后借款人取得的全部財產(chǎn)及資本享有良好的可以出讓的權利；而且這些財產(chǎn)或資本，除依第５．６款所述最近的資產(chǎn)負債表和相關(guān)說(shuō)明中披露者外，均不得含有留置債權（包括不動(dòng)產(chǎn)抵押或證券權益抵押）。

　　

　�。担�１３　稅務(wù)

　　借款人應申請依法律、法規或對于借款人或其資產(chǎn)有稅務(wù)管轄權的各政府部門(mén)或征稅權力機關(guān)發(fā)布的命令所要求的退稅。借款人已付，或已約定支付與或可能與上述退稅有關(guān)的全部稅款、費用和其他政府費用；除此類(lèi)稅務(wù)之外，如有借款人所收取的稅款，則將作為基金儲蓄（依×國通常所接受的會(huì )計準則）。在借款人賬目上有關(guān)稅務(wù)的費用、孽息、儲備金（依×國通常所接受的會(huì )計準則）是適當的。借款人知曉，除向銀行提交的財務(wù)報告所披露的內容外，其不存在任何重大稅務(wù)款項，并且對任何稅務(wù)支付時(shí)間的延長(cháng)均屬無(wú)效并不得提出此類(lèi)要求。

　　

　�。担�１４　不利合同及指令

　　除以書(shū)面形式向銀行披露的內容之外，借款人不得作為對其經(jīng)營(yíng)、財產(chǎn)或公司狀況（財務(wù)方面或其他方面）產(chǎn)生重大不利影響的合同、指示、委托書(shū)、公司內部細則中其他限制合作文件或由任何人所作出的指令、法令或判決（以下簡(jiǎn)稱(chēng)限制性文件）的一方或受其約束；或不履行遵守或完成此類(lèi)限制性文件包含的任何義務(wù)或條件。

　　

　�。担�１５　同等履行

　　依本協(xié)議借款人的義務(wù)與票據中規定的借款人的義務(wù)排列在支付次序方面以及與所有其他借款人債務(wù)方面至少是同等的。

　　

　�。担�１６　法律形式

　　本協(xié)議，票據及擔保依×國法律具有適當的法律形式，而且依其各個(gè)條款賦予強制力以強制程序在×國法院對抗借款人。

本合同僅供參考，下面是其他合同范本推薦：