增資擴股的股東協(xié)議書(shū)范本
目錄
第一章 總則
第二章 股東
第三章 公司宗旨與經(jīng)營(yíng)范圍
第四章 股東出資
第五章 股東的權利與義務(wù)
第六章 股權的轉讓和/或回購
第七章 承諾和保證
第八章 公司的組織機構
第九章 公司的財務(wù)與分配
第十章 公司的籌建及費用
第十一章 爭議解決
第十二章 違約責任
第十三章 其他
股東協(xié)議
本協(xié)議于______年______月______日由以下各方在中國______市簽署：
A公司，系一家依照中國法律設立和存續的國有獨資金融企業(yè)，其注冊地址在：________________________；
B公司，系一家依照中國法律設立和存續的國有獨資金融企業(yè)，其注冊地址在：________________________；
C公司，系一家依照中國法律設立與存續的國有獨資金融企業(yè)，其注冊地址在：________________________；和
D公司，一家依照中國法律設立和存續的公司，其注冊地址在：________________________；
鑒于：
1．D公司為_(kāi)_____________有限公司（下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）惟一出資者，其合法擁有公司的所有股權；
2．經(jīng)批準單位、批準編號［ ］____號文批準，公司擬實(shí)施債轉股；
3．根據A公司、B公司、C公司（以下合稱(chēng)“資產(chǎn)管理公司”）與公司及D公司之間的《債權轉股權協(xié)議》和《債轉股方案》，公司擬增資擴股，公司經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)將在剝離相關(guān)非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)及不良資產(chǎn)后核定為D公司對公司持有的股權，資產(chǎn)管理公司對公司的債權將轉變?yōu)槠鋵境钟械墓蓹啵?br />
故此，各方依據《中華人民共和國公司法》及其他相關(guān)法律、法規的規定以及各方之間的債權轉股權協(xié)議，經(jīng)友好協(xié)商，達成協(xié)議內容如下：
第一章 總則
1．1 公司的名稱(chēng)及住所
�。�1）公司的中文名稱(chēng)：______________________________
公司的英文名稱(chēng)：
�。�2）公司的注冊地址：______________________________
1．2 公司的組織形式：有限責任公司。
公司的股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。
第二章 股東
2．1 公司由以下各方作為股東出資設立：
�。�1）A公司
住所：________________________
法定代表人：________________________
�。�2）B公司
住所：________________________
法定代表人：________________________
�。�3）C公司
住所：________________________
法定代表人：________________________
�。�4）D公司
住所：________________________
法定代表人：________________________
第三章 公司宗旨與經(jīng)營(yíng)范圍
3．1 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨為_(kāi)___________，并確保公司債轉股股東之股權依照《債權轉股權協(xié)議》規定的期限和方式從公司退出。
3．2 公司的經(jīng)營(yíng)范圍為_(kāi)___________________。
第四章 股東出資
4．1 公司的注冊資本為人民幣______萬(wàn)元。
4．2 公司股東的出資額和出資比例：
股東名稱(chēng)〖〗出資額（萬(wàn)元）〖〗出資比例（%）A公司〖〗________________〖〗________．________B公司〖〗 ____________〖〗________．________C公司〖〗________________〖〗________．________D 公司〖〗________________〖〗________．________
4．3 股東的出資方式
�。�1）對公司資產(chǎn)進(jìn)行評估，將評估后的資產(chǎn)在剝離非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)及不良資產(chǎn)后作為D公司對公司的出資，其出資額共計人民幣___萬(wàn)元；
�。�2）資產(chǎn)管理公司享有的對公司的債權轉變?yōu)槠鋵镜某鲑Y，其出資額共計人民幣______萬(wàn)元；
�。�3）各方同意，若國有資產(chǎn)管理部門(mén)對評估的確認值與上述評估值有差別，則各方的實(shí)際出資額及出資比例按國有資產(chǎn)管理部門(mén)的確認值進(jìn)行相應調整。
第五章 股東的權利與義務(wù)
5．1 公司股東享有下列權利：
�。�1）按照其所持有的出資額享有股權；
�。�2）依法獲取股利/股息及其他形式的利益分配權；
�。�3）參加股東會(huì )議并行使表決的權利；
�。�4）依照法律、行政法規及《債權轉股權協(xié)議書(shū)》的規定轉讓、贈與、質(zhì)押其所持有的公司股權；
�。�5）公司終止或者清算時(shí)，參加公司剩余財產(chǎn)的分配權；
�。�6）法律法規或公司章程規定的其他權利。
5．2 A公司、B公司和C公司除享有上述股東權利外，還有權要求公司依照《債權轉股權協(xié)議書(shū)》及本協(xié)議的規定按期回購其持有的公司股權，或向任何第三人轉讓其持有的公司股權，其他股東放棄就上述股權的優(yōu)先購買(mǎi)權。
5．3 公司股東承擔下列義務(wù)：
�。�1）遵守公司章程；
�。�2）按期繳納出資；
�。�3）以其所認繳的出資額為限對公司債務(wù)承擔責任；
�。�4）在公司登記注冊后，不得抽回出資；
�。�5）法律法規或公司章程規定的其他義務(wù)。
5．4 公司高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)有違反法律法規或公司章程規定，或有其他給公司造成損害的行為的.，應當承擔賠償責任；公司的經(jīng)營(yíng)管理機構未按照前款規定執行的，公司股東有權要求公司經(jīng)營(yíng)管理機構執行；對于因公司經(jīng)營(yíng)管理機構不執行前款規定而給公司造成的損失，D公司應承擔連帶賠償責任。
5．5 在公司將其持有的公司股權全部回購完畢之前，A公司、B公司和C公司依然就其持有的全部公司股權（包括已回購的和尚未回購的）享有上述股東權益，但其享有的分紅權應于公司每次回購完成后相應遞減。
第六章 股權的轉讓和/或回購
6．1 公司將自成立之日起______年內分批回購D公司持有的公司股權，各年回購股權的比例及金額為：
年 份〖〗回購股權比例〖〗回購金額（萬(wàn)元）第一年〖〗________%〖〗________________第二年〖〗________%〖〗 __________第三年〖〗________%〖〗________________第四年〖〗________%〖〗 ________________……
6．2 公司回購上述股權的資金來(lái)源為：
�。ㄒ唬┕镜娜慷愘M減免和/或與其等額的財政補貼；
�。ǘ〥公司應從公司獲取的全部紅利；
�。ㄈ┕久磕晏崛〉恼叟f費的________%。
上述回購資金于每年3月31日和9月30日分兩期支付。
6．3 公司在全部回購A公司、B公司及C公司持有的公司股權后，應一次性注銷(xiāo)已被回購的股權。
6．4 若公司未能如期回購任何一期股權，資產(chǎn)管理公司可在通知公司和D公司的前提下，向第三人轉讓公司未能回購的股權，D公司承諾放棄對該等股權的優(yōu)先受讓權。
6．5 在回購期限內，未經(jīng)A公司、B公司和C公司一致同意，D公司不得向任何第三方轉讓其所持公司股份。
第七章 承諾和保證
7．1 在本協(xié)議簽署之日起至債轉股完成日止的期間內，D公司保證：
�。�1）公司將按照正常及合理方式維持并保證生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的正常進(jìn)行，公司的所有資產(chǎn)處于良好狀態(tài)；
�。�2）公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)將不會(huì )對今后公司的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)產(chǎn)生不利影響；
�。�3）除已向資產(chǎn)管理公司披露的負債以外，公司不存在任何的其他經(jīng)營(yíng)性或非經(jīng)營(yíng)性負債以及引起該等負債之威脅；
�。�4）公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)不違反國家有關(guān)環(huán)境保護法律、法規的規定；
�。�5）為保證公司的正常運營(yíng)，資產(chǎn)管理公司將向D公司提供一切合理必要的支持和便利，并協(xié)助辦理必要的審批、登記手續；
�。�6）公司財務(wù)及經(jīng)營(yíng)不會(huì )發(fā)生重大變化。如有可能發(fā)生此類(lèi)情況，D公司將在此做出聲明，或在事發(fā)后三日內書(shū)面通知資產(chǎn)管理公司；
�。�7）公司未經(jīng)資產(chǎn)管理公司事先書(shū)面同意，將不會(huì )自行出售、出租、轉讓其任何資產(chǎn)，也不會(huì )將任何資產(chǎn)和權益進(jìn)行任何形式的抵押、質(zhì)押或保證；
�。�8）D公司將及時(shí)通知資產(chǎn)管理公司任何可能對公司資產(chǎn)和權益產(chǎn)生重大不利影響的活動(dòng)或事件，其中屬于公司擬實(shí)施的舉措將事先征得資產(chǎn)管理公司的書(shū)面同意；公司的財務(wù)及經(jīng)營(yíng)若發(fā)生重大變化，或任何不利變化，D公司將及時(shí)通知資產(chǎn)管理公司并提出解決或處理的方案或措施。
�。�9）及時(shí)處理除上述條款所述之外的公司的一切歷史遺留問(wèn)題，并保證不會(huì )因這些問(wèn)題對公司的設立和經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響。
7．2 為保證公司的有效運營(yíng)及資源的合理配置，D公司應協(xié)助公司將公司的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)從公司資產(chǎn)中剝離，而不作為其對公司的出資。在債轉股完成日，如公司的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)尚未完全剝離，則D公司應協(xié)助公司于債轉股完成日后______年內將未能剝離的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)從公司全部剝離出去。在上述期限屆滿(mǎn)時(shí)，如公司的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)未能全部剝離，則應相應核減D公司在公司的股權份額，核減的份額應等值于未剝離的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的價(jià)值。
7．3 D公司應協(xié)助公司于債轉股完成日后______年內全額收回由公司持有并被計入D公司出資資產(chǎn)的應收賬款人民幣______萬(wàn)元。如上述應收賬款屆時(shí)未能全部收回，則應相應核減D公司在公司的股權份額，核減的份額應等值于未收回的應收賬款的價(jià)值。
第八章 公司的組織機構
8．1 公司設股東會(huì )，股東會(huì )是公司的最高權力機構。股東依出資比例在股東會(huì )行使表決權；公司設董事會(huì )，董事由股東會(huì )選舉產(chǎn)生；公司設監事會(huì )，監事分別由股東會(huì )及公司職工選舉產(chǎn)生。董事會(huì )、監事會(huì )成員組成及其議事規則依照《中華人民共和國公司法》及公司章程確定。
第九章 公司的財務(wù)與分配
9．1 公司執行國家工業(yè)企業(yè)財務(wù)會(huì )計制度。
9．2 利潤分配
公司的稅后利潤在彌補虧損和依法提取法定公積金、盈余公積金、法定公益金后，按股東的出資比例進(jìn)行分配。
第十章 公司的籌建及費用
10．1 授權
各方在此共同授權______辦理公司增資擴股一切事宜，包括但不限于辦理公司的變更登記、準備公司章程等法律文件并獲取所有必要的政府主管部門(mén)的批準等。
10．2 各方承諾：
�。�1）為公司債轉股及之目的，將向相對方提供一切必要的支持和協(xié)助；
�。�2）在公司增資擴股過(guò)程中由于任何一方的過(guò)錯致使公司或其他方利益受損的，由過(guò)錯方承擔賠償責任。
第十一章 爭議解決
11．1 各方在執行本協(xié)議過(guò)程中所發(fā)生的任何爭議，均應通過(guò)友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權將相關(guān)爭議提交______仲裁委員會(huì )，按照該會(huì )屆時(shí)有效的仲裁規則進(jìn)行仲裁解決。仲裁裁決對各方具有最終的法律約束力。
第十二章 違約責任
12．1 因D公司違反本協(xié)議項下的任何承諾、義務(wù)致使公司債轉股未能完成或在公司債轉股完成后對資產(chǎn)管理公司的權益造成損害，D公司應負責賠償資產(chǎn)管理公司由此導致的一切損失。
12．2 若任何一方違反了其在本協(xié)議項下的任何一項義務(wù)，則違約方應對其違約行為向守約方承擔相應的違約責任，守約方有權要求違約方賠償其因上述違約行為遭受的任何損失。
第十三章 其他
13．1 法律適用
本協(xié)議的解釋、效力、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。
13．2 協(xié)議修改
未經(jīng)各方協(xié)商一致并簽署書(shū)面協(xié)議，任何一方不得變更、修改或解除本協(xié)議中的任何條款。
13．3 如果由于不可歸則于D公司的原因致使債轉股未能完成，則資產(chǎn)管理公司對公司的原有債權保持不變，資產(chǎn)管理公司有權對公司依據原貸款協(xié)議或貸款合同對其承擔的涉及債轉股部分的債務(wù)和義務(wù)進(jìn)行追索。
13．4 未盡事宜
本協(xié)議執行過(guò)程中的其他未盡事宜，由各方本著(zhù)友好合作精神協(xié)商解決。
13．5 文本
本協(xié)議正本一式四份，各方各執一份，各份具有同等法律效力。
13．6 生效
本協(xié)議經(jīng)各方授權代表簽署后生效。
公司（蓋章）______________ B公司（蓋章）_____________
授權代表：（簽字）________ 授權代表：（簽字）________
C公司（蓋章）_____________ D公司（蓋章）_____________
授權代表：（簽字）________ 授權代表：（簽字）________
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