微軟董事制度解密的創(chuàng )業(yè)問(wèn)答
布拉德·史密斯先生是微軟的高級副總裁和總法律顧問(wèn),他還擔任微軟公司董事會(huì )秘書(shū).他領(lǐng)導微軟公司全球的法律及公共事務(wù)部門(mén),負責公司所有的法律事務(wù)政府關(guān)系及政府業(yè)界開(kāi)展的各項事務(wù).布拉德·史密斯先生在微軟公司的眾多公共政策議題中擔負領(lǐng)導職責,包括知識產(chǎn)權、公司治理、電子商務(wù)、以及與因特網(wǎng)相關(guān)的法律和政策問(wèn)題.布拉德·史密斯先生曾有五年時(shí)間擔任微軟公司全球銷(xiāo)售部門(mén)的副總法律顧問(wèn),負責管理包括美國境外的法律及政府相關(guān)事務(wù),以及全球銷(xiāo)售和服務(wù)的法律工作及知識產(chǎn)權執法工作.在此之前,他在巴黎負責領(lǐng)導微軟公司在歐洲的法律及公司事務(wù)部.布拉德·史密斯先生被美國InsideCounsel雜志評為北美最有影響力的50名總法律顧問(wèn)之一.
提問(wèn):我想問(wèn)一個(gè)問(wèn)題,您所說(shuō)的10位董事是不是每天都要大公司上班?對董事如何考核薪水?
布拉德.史密斯:首先美國董事并不是全職工作,沒(méi)必要每天都上班.他親自參加討論會(huì ),頻率是每三個(gè)月兩天.他們要全年參與相關(guān)委員會(huì )的工作,一般是電話(huà)會(huì )議的形式.他們在公司獲取信息的方式通常是電子郵件,幾乎每天都有,每個(gè)工作日都有.如果說(shuō)一個(gè)人想專(zhuān)心做一件事,而把這件事做得很好,那就行了.一個(gè)人從能力上來(lái)講,可以做好三到四個(gè)公司的董事.一般來(lái)說(shuō)把一個(gè)董事當好只需要一個(gè)人三分之一、四分之一的時(shí)間.
隨著(zhù)他們的工作任務(wù)越來(lái)越重,法律責任越來(lái)越大,薪酬也越來(lái)越高.一般人看,董事掙的那筆錢(qián),確實(shí)是相當豐厚的薪水,特別是只要花三分之一、四分之一的時(shí)間就能掙這么多錢(qián),確實(shí)不錯.每年我們都要進(jìn)行公司董事薪酬水平的一個(gè)調查,因為這個(gè)本身是公開(kāi)披露的信息,所以我們可以進(jìn)行調查.一個(gè)大公司的董事一年的報酬是25萬(wàn)美元,也就是公司給他作為董事的報酬.我們給董事的薪酬一般比平均水平略低一點(diǎn).我們告訴他們,工資稍微低一些,但是工作的趣味性比別人要多一些.董事有他自己做最后的決定,一般都會(huì )接受我們的邀請.
您剛才也問(wèn)到任期的問(wèn)題,那么就微軟來(lái)講,董事會(huì )的成員每年都要選一次.這個(gè)也反映出這十年的趨勢發(fā)展.在微軟的任期是兩年,每年改選二分之一的董事.現在這樣一個(gè)制度在美國也是比較受爭議的.因為每年要接受選舉考驗的只是董事會(huì )的一半成員.這樣的話(huà)想更換董事會(huì )的難度就比較大一些.所以即使說(shuō)有些企業(yè)原來(lái)董事會(huì )長(cháng)期不變,現在多數企業(yè)也每年都改選董事會(huì )了.但是董事會(huì )選舉的改變還存在其它方面的不同,董事的選舉跟美國政府官員以及政治家的選舉有很大不同.一般董事會(huì )選舉是"等額選舉"的性質(zhì),也就是說(shuō)需要10個(gè)董事,給股東大會(huì )提交的也就是10個(gè)候選人.這樣的話(huà)得到多數選票的這10個(gè)人就會(huì )當選這10個(gè)董事.所以,這樣一個(gè)選舉并沒(méi)有什么懸念.既然有10個(gè)空缺,有10個(gè)人參選,所以猜出誰(shuí)當選并不是太難的事.從去年開(kāi)始,現在也出來(lái)一個(gè)新的越來(lái)越受歡迎的概念,就是所謂多數選舉的形式.微軟可以說(shuō)是首批實(shí)施這樣一個(gè)選舉形式的公司之一.在這樣一個(gè)新的公司治理指南要求下,如果說(shuō)一個(gè)董事沒(méi)有得到多數票的話(huà),他就要提交辭呈.董事會(huì )作為一個(gè)整體來(lái)決定,到底是接受還是拒絕這樣的辭呈.我覺(jué)得在美國看不到任何一個(gè)董事會(huì )會(huì )允許一個(gè)得不到多數贊成的人留在董事會(huì )的.
提問(wèn):這些董事是不是要進(jìn)行薪酬考核?
布拉德·史密斯:是要考核的,既包括董事個(gè)人,也包括董事會(huì )整體.作為董事個(gè)人的績(jì)效考核有一些指標也是非常主觀(guān)的.比如說(shuō)董事是不是參加董事會(huì )全會(huì ),如果說(shuō)一個(gè)董事他缺席董事會(huì )的次數達到70％的話(huà),我們按照一個(gè)規定會(huì )在公開(kāi)場(chǎng)合中給予披露.但是僅僅靠曝光還不能夠打造一個(gè)好的董事.另外,作為一個(gè)獨立董事來(lái)講,也有其它的業(yè)績(jì)考核指標.這種反饋機制每年都要進(jìn)行.我想一個(gè)更重要的問(wèn)題并不是董事個(gè)人做得怎么樣,而是董事會(huì )整體發(fā)揮的作用怎么樣.所以說(shuō)這個(gè)時(shí)候,微軟也是跟其它公司的董事會(huì )做同樣的事情.我們進(jìn)行年度董事會(huì )業(yè)績(jì)考核,給每一位董事發(fā)放一個(gè)書(shū)面問(wèn)卷,就不同的一些領(lǐng)域給他們一些問(wèn)題:比如說(shuō)你有沒(méi)有從管理層得到你想要的信息,哪些信息你需要能夠更經(jīng)常的獲得,或者說(shuō)呈報方式有所改革;你認為在董事會(huì )討論公司戰略的時(shí)候,討論進(jìn)行得怎么樣;對那些可能進(jìn)行的公司購并,董事會(huì )開(kāi)始討論的時(shí)間是不是夠早;還比如在每年都要進(jìn)行的關(guān)于公司戰略的務(wù)虛會(huì )上,大家是不是覺(jué)得談得很好,把要談的問(wèn)題都反映了出來(lái).所以說(shuō)我們提出30個(gè)不同的問(wèn)題,然后從董事會(huì )那邊得到他們個(gè)人的書(shū)面反饋意見(jiàn).然后我們用電話(huà)來(lái)訪(fǎng)談每一個(gè)董事.我們是跟我的助理董事會(huì )秘書(shū),也就是副董秘來(lái)一起做這樣的訪(fǎng)談,這樣的話(huà)我有機會(huì )做兩件事,第一,可以根據這個(gè)董事所提出的反饋意見(jiàn)提出一些較為深入的問(wèn)題.我們還可以就其他董事提出的問(wèn)題和想法征求董事會(huì )的意見(jiàn).每年12月份我都會(huì )就如何來(lái)改進(jìn)公司董事會(huì )的工作提出一個(gè)建議,然后提出備忘錄.公司治理以及提名委員會(huì )會(huì )針對這樣一個(gè)建議備忘錄進(jìn)行討論.然后再提交董事會(huì )整體討論.然后我們每年都要提出一個(gè)行動(dòng)計劃,其實(shí)包括一些切實(shí)的工作步驟,來(lái)改進(jìn)董事會(huì )的工作水平.因此,我們把我們在公司高管層提出的坦率同時(shí)也是意義深遠的一些問(wèn)題也帶給董事會(huì ),向他們也提出同樣的問(wèn)題.
提問(wèn):我有兩個(gè)問(wèn)題,第一個(gè)問(wèn)題是你剛才提到微軟的員工可以通過(guò)電子郵件和電話(huà)向董事會(huì )提出他的擔心或者顧慮,那么在微軟有沒(méi)有機制能夠保護員工確實(shí)實(shí)行這樣的權利,保證員工不會(huì )因為提出這樣的問(wèn)題受到懲罰或開(kāi)除,并且同時(shí)保證這樣的機會(huì )不被員工濫用,使得員工因為個(gè)人和高管有矛盾來(lái)隨便實(shí)行舉報的權利?
第二個(gè)問(wèn)題,剛才您說(shuō)到獨立董事都是非全職的董事,比如BMW的CEO,那么如何確保他們真正履行董事的責任?CFO和CEO不履行職責的時(shí)候會(huì )受到懲罰,比如受到監禁,那么微軟的獨立董事在沒(méi)有履行職責的時(shí)候,會(huì )得到怎么樣的處理?
布拉德·史密斯:我們有舉報的渠道,那么如何來(lái)確保這個(gè)渠道的有效運轉?第一,員工應該舉報哪些內容?第二,怎樣保證公司不會(huì )因員工濫用舉報的權利而受到損失?先回答第一個(gè)問(wèn)題.在員工保護方面我們有哪些方面可以做呢?第一,我們針對這些法律問(wèn)題進(jìn)行舉報的員工有非常明確的政策,非常明確的規則,來(lái)防止任何打擊報復行為.這恰恰是我作為公司的總法律顧問(wèn)要確保的事情,也就是確保公司當中任何一個(gè)經(jīng)理人不要打擊報復舉報的員工.我們也確實(shí)有一些工作機制來(lái)確保這方面的保障.第二,他們可以根據自己的愿望選擇匿名舉報.確實(shí)有時(shí)候公司員工的舉報是匿名的.有些人撥打了熱線(xiàn),但是不講自己的姓名.也有些員工首先開(kāi)一個(gè)雅虎的信箱,然后用外部的信箱來(lái)反映問(wèn)題.
第二個(gè)問(wèn)題您問(wèn)得非常好,也就是如何保護公司不受員工濫用舉報權利.我當這個(gè)公司的總法律顧問(wèn)有四年了,只在一個(gè)事件當中看到人們擔心有可能公司的制度受到濫用.在一個(gè)國家,一個(gè)公司的員工,根據捏造的事實(shí)情況進(jìn)行舉報,他的目的是要打擊另外一個(gè)利益集團.實(shí)際上對于公司最有效的,最徹底的一個(gè)保護機制就是在舉報提出之后,公司能夠有機會(huì )針對這樣的一個(gè)舉報進(jìn)行徹底的調查.我們工作的一個(gè)重點(diǎn)就是要加強內部的調查工作.我們所有調查工作有三個(gè)目標,第一就是要做得徹底,也就是要能夠收集并且審查所有的事實(shí).第二,要做到高效、快捷,我們的目的是讓所有調查活動(dòng),從開(kāi)始到終止,能夠在6周之內完成.第三,也是我頭腦當中最重要的一個(gè),就是要做到公平.公平一方面是員工能夠從自己的視角把問(wèn)題反映出來(lái).公平的另一面就是確保公司能夠有一個(gè)制衡機制.我們有一個(gè)小團隊,就是法律和合規辦公室,來(lái)為我們做工作.這個(gè)制度是這樣的,他們這些人自己本身是配合調查工作,他們獨立的對調查的結果進(jìn)行審查,然后把他們的意見(jiàn)提交給我和相關(guān)人員,這樣對調查程序和最后結果都是公平的.
第三個(gè)問(wèn)題,實(shí)際上是關(guān)于董事保護的.跟以前相比,董事承擔法律責任的風(fēng)險大大提高了.多數公司的這樣一個(gè)問(wèn)題,都是為董事提供一種保護,特別是保護他們的金融資產(chǎn),如果一旦這個(gè)董事沒(méi)有盡到自己的責任,比如像安然公司的情況,這個(gè)時(shí)候可以針對董事個(gè)人提出訴訟.在公司提供給董事的保障過(guò)程當中可能采取兩種不同的步驟:第一,給予董事一個(gè)賠償的請求權.一個(gè)董事如果因為自己的恰當的行為,或者是自己本身業(yè)務(wù)行為被起訴的話(huà),他的責任公司可以報銷(xiāo).法庭在多數的情況下會(huì )允許公司補償董事行為.但是并不是總能夠這樣.第二,多數公司會(huì )建立一個(gè)獨立的基金,這個(gè)基金是由董事會(huì )來(lái)控制.剛才說(shuō)只有是在董事受到追訴,要承擔個(gè)人責任的時(shí)候,才被執行.我們需要有這樣一個(gè)保護機制,這樣才能夠說(shuō)服那些非常有才智的`人士加入我們董事會(huì ).
提問(wèn):我有三個(gè)問(wèn)題,第一個(gè)問(wèn)題,你說(shuō)你們微軟有10個(gè)董事,當有分歧的時(shí)候誰(shuí)的投票權更大一些?
布拉德·史密斯:因為沒(méi)有任何一票比別的票更有分量,所以我們決策的時(shí)候需要多數票,需要有6票.我工作這么多年也從來(lái)沒(méi)有看到這樣的情況出現.
提問(wèn):作為董事會(huì )的成員,您是否認為應該引入第三方進(jìn)行董事的績(jì)效考核?
布拉德·史密斯:首先要澄清我本人不是董事會(huì )的成員,我只是董事會(huì )的支持人員,我的身份是公司高管的身份.確實(shí)有公司引入第三方來(lái)做業(yè)績(jì)考核工作.一般都是由一個(gè)外部的律師事務(wù)所合伙人來(lái)做.這兩種做法各有利弊.作為一個(gè)獨立的第三方來(lái)講,他的客觀(guān)性和獨立性都能得到保障.但是這樣一個(gè)外部第三方不見(jiàn)得能夠很好的理解公司的情況,以及董事會(huì )的情況.那么微軟選擇這樣一個(gè)方式,可以說(shuō)很大程度上是基于對我個(gè)人的一個(gè)信賴(lài),認為我本身能夠維持這樣一個(gè)客觀(guān)性和坦率性.毫無(wú)疑問(wèn),我認為如果說(shuō)董事會(huì )喪失對我個(gè)人的坦率性、客觀(guān)性的信賴(lài)話(huà),那就另請高明,找另外一個(gè)人來(lái)做.如果說(shuō)這樣的情況出現的話(huà),那我估計我就得卸任了.因此,對于我個(gè)人來(lái)講,我有足夠的激勵措施來(lái)鼓勵我自己,保持我的客觀(guān)性和坦率性.
提問(wèn):我是一個(gè)軟件外包企業(yè)的,想了解微軟對合作伙伴是否有同樣的要求?
布拉德·史密斯:過(guò)去在很長(cháng)時(shí)間當中,關(guān)于我們合作的業(yè)務(wù)伙伴,他們在責任方面的標準是大家談得很多的一個(gè)話(huà)題.對于那些向我們提供他們產(chǎn)品和服務(wù)的公司,我們也有一個(gè)行為準則給他們.對于任何一個(gè)真正的全球性公司來(lái)講,這個(gè)問(wèn)題都是比較復雜的.我們的問(wèn)題是,有哪些價(jià)值觀(guān)是我們認為我們有足夠信心能夠提出讓全世界其他人來(lái)效仿、實(shí)施.在什么樣的情況下我們應該尊重世界的多樣性,尊重跟我們有不一樣價(jià)值觀(guān)的其它國家,其它公司.確實(shí)在有些領(lǐng)域中我們有足夠的信心,讓其它公司跟我們統一步調.比如說(shuō)在雇傭童工問(wèn)題上,全球有一個(gè)統一的價(jià)值觀(guān)認識,至少在政府上是一樣的.比如說(shuō)關(guān)于帳單和一些財務(wù)報表的準確性來(lái)講,這也是一個(gè)全球能接受的價(jià)值觀(guān).我們不會(huì )說(shuō)把賽爾巴尼-奧斯立法的所有內容都照搬,然后列到我們行為準則中去.我們也意識到與我們有業(yè)務(wù)往來(lái)的公司不見(jiàn)得都是上市公司,所以他們也有自己的規模體系.即使合作的公司確實(shí)是上市公司,但他們上市的地方未必就是美國.所以說(shuō)我們有一些規則是普遍適用的規則,有些規則是針對我們的特點(diǎn),特殊的使用規則,我們在兩者之間會(huì )劃一個(gè)很清晰的界限.
提問(wèn):我提三個(gè)小問(wèn)題,董事的產(chǎn)生要不要代表某些具體的股東?大股東對董事的裁決有沒(méi)有操作或支配的權利?第二個(gè)問(wèn)題,董事大部分都是外界的人士,他要了解公司除了通過(guò)電子郵件和財務(wù)報表等這些書(shū)面的信息之外,還有哪些了解公司的其它方式?第三個(gè),董事會(huì )下屬的工作機構、專(zhuān)業(yè)委員會(huì )有沒(méi)有具體的專(zhuān)業(yè)機構,比如說(shuō)薪酬委員會(huì ),他要提出薪酬方案的話(huà),他需要一些專(zhuān)家支持的時(shí)候,需要工作機構支持的時(shí)候,這樣的組織方面的保證是怎么樣的?還有一個(gè)附帶的問(wèn)題,董事有沒(méi)有股權和期權,這個(gè)期權的收入占收入當中多大的比重,是不是在25萬(wàn)的范圍之內?（謝謝!）
布拉德·史密斯:根據《美國證券法》,沒(méi)有說(shuō)股東就一個(gè)法定的權利可以來(lái)提名或者任命一個(gè)董事.那么根據法律來(lái)講,每一個(gè)董事所盡的法定義務(wù)都是針對所有股東的.作為一種非正式的做法,有時(shí)候會(huì )出現這樣一個(gè)情況,由董事會(huì )來(lái)讓大股東說(shuō)你能不能提出一到兩個(gè)董事的人選,然后根據這個(gè)人選由董事會(huì )把他的提名提交給股東大會(huì )來(lái)選舉.我們微軟不這么做,但是有些美國大公司是這么操作的.
第二個(gè)問(wèn)題,外部董事如何獲得內部信息?主要有兩個(gè)渠道.一個(gè)就是這些董事本身主動(dòng)去獲取信息.如果說(shuō)一個(gè)董事他想去訪(fǎng)問(wèn)一個(gè)分支機構,或者去跟任何一個(gè)人談一下的話(huà),那么他們有這樣請求的權利,他們有權利見(jiàn)到任何一個(gè)人,了解任何信息.第二個(gè)渠道,他們不是主動(dòng)的去要求,但信息會(huì )自動(dòng)的遞交給他們.作為我們這些管理層來(lái)講,我們肯定要給董事會(huì )呈報大量的信息.但同時(shí)還有另外一個(gè)渠道,任何一個(gè)股東都可以通過(guò)電子郵件來(lái)給股東發(fā)送信息.我們也有一個(gè)專(zhuān)門(mén)的工作程序來(lái)收集這樣的信息或者問(wèn)題在董事會(huì )內部分享,所以,他們全年可以獲得信息支持是相當全面、相當有力的.
第三個(gè)問(wèn)題,為董事會(huì )工作的有兩類(lèi)人,我們只是一小撥作為董事會(huì )秘書(shū)存在的人,因為我作為董事會(huì )秘書(shū),我要負責管理向董事會(huì )提交的這些信息.當然有些為我工作,幫助我來(lái)做好這個(gè)工作的人.我下面還有一個(gè)全職員工專(zhuān)門(mén)負責董事會(huì )的信息.另外一個(gè)人就是作為我們的顧問(wèn),來(lái)為董事會(huì )和下屬委員會(huì )做顧問(wèn).比如說(shuō)剛才您講的薪酬委員會(huì ),他們就有一個(gè)常年的顧問(wèn),他們第一可以根據這個(gè)公司整體的薪酬制度提供他們的建議,同時(shí)他也可以評估市場(chǎng)的薪酬水平,就高管人員的薪酬水平提供建議.另外,我們還有一個(gè)委員會(huì ),也就是反壟斷合規委員會(huì ),他們聘請了一個(gè)法律專(zhuān)業(yè)人士.這是一個(gè)律師,是哥倫比亞大學(xué)的教授,在法學(xué)、教學(xué)之外的時(shí)間專(zhuān)職做委員會(huì )的顧問(wèn).另外,我們還專(zhuān)門(mén)有一個(gè)制度是允許任何一個(gè)委員會(huì )及董事會(huì )整體外聘,不管是會(huì )計師也好,律師也好,只要他們有一個(gè)特殊的項目,同時(shí)他們需要得到這方面的支持.一般一年會(huì )有一回有一個(gè)委員會(huì )需要外部人士的支持.
第四個(gè)問(wèn)題,這個(gè)問(wèn)題提得很好,就多數公司來(lái)講,它在給董事會(huì )進(jìn)行薪酬回報的時(shí)候分成兩個(gè)部分,一部分是現金方面的薪酬,另一方面是基于股權的薪酬.就微軟來(lái)講,董事的薪酬當中25％來(lái)自現金薪酬,另外75％是個(gè)人股票.在規則上,我們要求這些董事他要持有他的股票,持有期可能是若干年,在接受期當中是不能賣(mài)的.另外,這個(gè)《公司治理指南》也要求任何一個(gè)要成為微軟董事的人在三年之中要購買(mǎi),并且是購買(mǎi)很大數量的股票.這個(gè)原則在美國公司當中還是非常常見(jiàn)的.因為從我們的期望來(lái)講,需要這些董事來(lái)代表股東的利益,最有效的方式就讓他們自己成為股東,而還不是很小的股東.大家如果看美國大公司普遍的做法的話(huà)就會(huì )發(fā)現這樣一個(gè)現象.
提問(wèn):我請教一下關(guān)于內部信息的問(wèn)題,因為這些獨立董事他們得到的信息總是有一個(gè)優(yōu)先的時(shí)機,比如剛才您講到的吃晚飯,使他們有權利獲取這些信息.那么怎么能夠阻止這些信息被不正常的利用?還有這些高級管理人員也有一個(gè)信息的優(yōu)先權,盡管有些人是無(wú)意中露出來(lái)的.你怎么確保無(wú)意的透露能盡量避免,有意的透露行為能夠被客觀(guān)地識別出來(lái)?
布拉德·史密斯:剛才您談到的是問(wèn)題的兩個(gè)方面,我們通過(guò)一個(gè)制度,一個(gè)機制來(lái)達到這兩方面的平衡.因為美國的上市公司宣傳中有一句話(huà),就是說(shuō)你買(mǎi)賣(mài)股票的窗戶(hù)是開(kāi)著(zhù)的呢,還是關(guān)著(zhù)的.不管是作為一個(gè)董事來(lái)講,還是一個(gè)公司的高管來(lái)講,他只有當這個(gè)窗戶(hù)是開(kāi)著(zhù)的時(shí)候,才能買(mǎi)這個(gè)公司的股票.那么只有當我們有足夠的信心認為所有這些重要的財務(wù)信息都已經(jīng)是在公眾可以獲得的范圍之內的時(shí)候,那么這樣一個(gè)交易的窗口才是開(kāi)放的,也就是我們在公布季報之后的兩天,這個(gè)窗口才打開(kāi).那么在每一季的最后一個(gè)月,這個(gè)窗口是關(guān)著(zhù)的.所以,真正說(shuō)一個(gè)人他能夠買(mǎi)公司股票的時(shí)間也就是每三個(gè)月當中的一個(gè)月.即使在短短的一個(gè)月當中,如果產(chǎn)生了任何對公眾很重要信息的話(huà),那么這樣一個(gè)窗口又關(guān)上了.比如說(shuō)我們如果有一個(gè)比較大規模的購并,到最后比較成熟階段的時(shí)候,所有的董事,所有的高管,以及了解這方面情況的員工,他們的交易窗口都是關(guān)著(zhù)的.我們整個(gè)做法是想依法保護所有的投資者,同時(shí)也保護這些投資者個(gè)人以及這些董事、高管員工的利益.我們在內部專(zhuān)門(mén)設了一個(gè)專(zhuān)業(yè)的法律人員來(lái)處理這方面的問(wèn)題,回答員工經(jīng)常提出來(lái)的問(wèn)題,比如員工經(jīng)常會(huì )問(wèn),我現在到底能不能買(mǎi),能不能賣(mài)?這個(gè)專(zhuān)職人員就回答這個(gè)問(wèn)題.所以說(shuō)一年當中,確實(shí)有很多時(shí)候員工們都會(huì )談這方面的問(wèn)題.
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