公司董事會(huì )管理制度（通用5篇）

　　在充滿(mǎn)活力，日益開(kāi)放的今天，大家逐漸認識到制度的重要性，制度具有合理性和合法性分配功能。相信很多朋友都對擬定制度感到非�？鄲腊�，以下是小編幫大家整理的公司董事會(huì )管理制度，僅供參考，大家一起來(lái)看看吧。

　　公司董事會(huì )管理制度 1

　　第一章 總 則

　　第一條 為了確保xx公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）董事會(huì )履行股東賦予的職責，確保董事會(huì )能夠進(jìn)行富有成效的討論，作出科學(xué)、迅速和謹慎的決策，規范董事會(huì )的運作程序，充分發(fā)揮董事會(huì )的經(jīng)營(yíng)決策中心作用，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《xx公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）及其他有關(guān)法律法規，制定本規則。

　　第二條 本規則對公司全體董事、財務(wù)負責人和公司所屬相關(guān)人員都具有約束力。

　　第三條 董事會(huì )的角色：董事會(huì )負責監督公司業(yè)務(wù)及日常管理，并加強本公司的治理，以盡力實(shí)現股東價(jià)值。董事會(huì )的角色是為本公司訂立策略，并對管理層進(jìn)行有效監控及指引。

　　第二章 董事會(huì )的職權與授權

　　第四條 《公司法》第66條規定，董事會(huì )對市國資委負責，國有獨資公司不設股東會(huì )，由市國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )行使股東會(huì )職權。國有 資產(chǎn)監督管理委員會(huì )授權公司董事會(huì )行使股東會(huì )的部分職權，決定公司的重大事項，可以行使下列職權：

　　一、負責召集董事會(huì )會(huì )議，并向董事會(huì )報告工作；

　　二、執行董事會(huì )的決議；

　　三、決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　四、決定公司內部管理機構的設置；

　　五、聘任或解聘公司總經(jīng)理；根據董事長(cháng)的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人員，并決定其報酬和獎懲事項；

　　六、制定公司的核心管理制度；

　　七、聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查公司總經(jīng)理的工作；

　　八、監控策略實(shí)施情況，向管理層提供指引；

　　九、審查、批準及監控主要資本性支出、投資和策略性承諾；

　　十、董事會(huì )應審查內部監控系統的有效性，并至少每年進(jìn)行一次對本公司內部監控系統的檢查，包括財務(wù)、運營(yíng)及風(fēng)險管理等職能；

　　十一、批準全公司員工整體的薪酬方案；

　　十二、董事會(huì )亦有權要求管理層對董事會(huì )的`工作提供充分的行政支持，并有自行接觸高級管理人員的獨立途徑。董事會(huì )可以要求本公司管理層的任何成員及本公司任何員工參加董事會(huì )會(huì )議，或對任何董事提出的問(wèn)題盡快作出盡量全面的響應。

　　十三、為履行職責，董事會(huì )有權進(jìn)行任何所需的調查，有權聘請其認為必要的法律、會(huì )計或其它方面的顧問(wèn)或專(zhuān)家，費用由責任單位承擔。

　　十四、如有需要，董事會(huì )應通過(guò)決議為個(gè)別董事提供獨立專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，以協(xié)助其履行對本公司的責任。

　　董事會(huì )行使上述職權的方式是通過(guò)召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議審議決定，形成董事會(huì )決議后方可實(shí)施。

　　第五條 董事會(huì )履行職責的必要條件

　　董事、公司總經(jīng)理向董事長(cháng)提供必要的信息和資料，以便董事會(huì )能夠作出科學(xué)、迅速和謹慎的決策。

　　董事長(cháng)可要求各部門(mén)責任人提供為使其作出科學(xué)、迅速和謹慎的決策所需要的資料及解釋。

　　第六條 法律、行政法規、政府職能部門(mén)規章和《公司章程》規定應當由董事會(huì )決定的事項，董事會(huì )應對該事項進(jìn)行審議并作出決議。

　　第七條 為確保和提高公司日常運作的穩健和效率，公司施行董事長(cháng)負責制。董事會(huì )根據《公司章程》的規定，將決定投資方案、資產(chǎn)處置、對外擔保、制定公司的債務(wù)和財務(wù)政策、決定機構設置的職權明確并有限授予董事長(cháng)。

　　第八條 董事會(huì )制定董事會(huì )議事規則，確保董事會(huì )的工作效率和科學(xué)決策。

　　公司董事會(huì )管理制度 2

　　第一章總則

　　第一條為規范公司董事會(huì )的組建方式、決策程序和行為，保證董事會(huì )依法行使職權、履行職責，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）等法律法規和《xx有限責任公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”），制定本制度。

　　第二條董事會(huì )是公司經(jīng)營(yíng)決策機構，依照法律和《公司章程》的規定行使經(jīng)營(yíng)決策權，保障股東及公司的利益。

　　第二章董事會(huì )組成

　　第三條按照《公司章程》規定，公司董事會(huì )組成人數為7人。

　　第四條董事會(huì )成員任職資格、條件和行為準則，依照《公司法》和《公司章程》的規定。

　　第五條董事會(huì )成員由股東各方推薦人選，股東會(huì )選舉和更換。董事長(cháng)由董事會(huì )全體成員選舉產(chǎn)生。

　　第六條董事任期三年，任期屆滿(mǎn)，連選可連任。董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第三章董事會(huì )職責、職權

　　第七條公司董事會(huì )對股東會(huì )負責，依法履行和行使下列職責、職權：

　�。ㄒ唬┴撠熣偌�股東會(huì )并向股東會(huì )報告工作；

　�。ǘ�）執行股東會(huì )的決議；

　�。ㄈ�）制定公司的經(jīng)營(yíng)目標和發(fā)展戰略；

　�。ㄋ模�審議批準公司年度投資計劃、年度基本建設、更新改造、固定資產(chǎn)購置投資方案以及多元經(jīng)營(yíng)投資項目、購買(mǎi)有價(jià)證券、參股投資項目等計劃和對外提供的經(jīng)濟擔保；

　�。ㄎ澹�審核由公司經(jīng)營(yíng)班子制訂的公司年度財務(wù)預算方案、決算方案，并提交股東會(huì )批準；

　�。�六）審核由公司經(jīng)營(yíng)班子制訂的公司的利潤分配方案和彌補虧損方案，并提交股東會(huì )批準；

　�。ㄆ撸┲朴喒�司增加或者減少注冊資本的方案、發(fā)行公司債券的方案、籌備股份制改造及上市方案，并提交股東會(huì )批準；

　�。ò耍�擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案，并提交股東會(huì )批準；

　�。ň牛�擬訂公司章程修改方案，并提交股東會(huì )批準；

　�。ㄊ�）審議批準公司用工計劃和薪酬制度方案；

　�。ㄊ�一）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理；根據總經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理和其他高級管理人員（包括財務(wù)總監等），以董事會(huì )決議公布任免決定，并決定其報酬事項；

　�。ㄊ�二）推薦控股、參股公司的董事、監事和財務(wù)負責人人選，并負責以上人員的考核；

　�。ㄊ�三）審議公司重大法律事項并授權處理；

　�。ㄊ�四）決定公司內部管理機構和董事會(huì )工作機構的設置；

　�。ㄊ�五）審議批準公司基本管理制度；

　�。ㄊ�六）行使公司章程規定的和股東會(huì )授權的其他職權。

　　第四章董事及董事長(cháng)職責、職權

　　第八條董事應履行下列職責：

　�。ㄒ唬┳杂X(jué)維護股東權益，自覺(jué)履行對公司的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，保守公司秘密；

　�。ǘ�）服從股東會(huì )、董事會(huì )的決議，并對決議的貫徹執行進(jìn)行認真監督和檢查；

　�。ㄈ�）遵守《公司章程》，履行應盡義務(wù)；

　�。ㄋ模┌凑辗止�，認真做好本職范圍內的決策研究和監督工作；

　�。ㄎ澹�對自己行使的決策表決權承擔責任；

　�。�六）自覺(jué)接受監事會(huì )的監督。

　　第九條董事行使下列職權：

　�。ㄒ唬�對董事會(huì )所議事項擁有表決權；

　�。ǘ�）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )、董事會(huì )；

　�。ㄈ�）了解公司的經(jīng)營(yíng)情況，查閱有關(guān)報表和資料，發(fā)現問(wèn)題，向公司總經(jīng)理及有關(guān)人員提出質(zhì)詢(xún)；

　�。ㄋ模┝私夤�司經(jīng)營(yíng)情況并向董事會(huì )提出建議；

　�。ㄎ澹┦芏�事長(cháng)委托，主持召開(kāi)董事會(huì )、股東會(huì )。

　　第十條董事會(huì )設董事長(cháng)1人。董事長(cháng)為公司的法定代表人，原則上不兼任公司總經(jīng)理。董事長(cháng)不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定的董事代行其職權。

　　第十一條董事長(cháng)應履行下列職責：

　�。ㄒ唬﹪栏駡绦泄蓶|會(huì )的決議，代表董事會(huì )定期向股東會(huì )報告工作；

　�。ǘ�）遵守《公司章程》，忠實(shí)履行職務(wù)；

　�。ㄈ�）組織研究公司經(jīng)營(yíng)目標、方針和發(fā)展戰略；

　�。ㄋ模┌凑諞Q策權限和程序，做到民主決策和科學(xué)決策；

　�。ㄎ澹┳杂X(jué)遵守公司董事會(huì )制度，協(xié)調董事會(huì )和經(jīng)理管理層的關(guān)系，保證總經(jīng)理依法和依據《公司章程》正確行使職權；

　�。�六）加強對公司經(jīng)營(yíng)狀況的監控，確保財務(wù)報告的真實(shí)性，防止資產(chǎn)流失；

　�。ㄆ撸┳杂X(jué)接受監事會(huì )的監督；

　�。ò耍┞男小豆�司章程》規定的其他責任和義務(wù)。

　　第十二條董事長(cháng)行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止蓶|會(huì )會(huì )議，召集和主持董事會(huì )會(huì )議，負責董事會(huì )日常工作；

　�。ǘ�）督促檢查董事會(huì )決議的實(shí)施情況；

　�。ㄈ�）簽署公司出資證明書(shū)及重要合同；

　�。ㄋ模┖炇鸸�司對外一切具有法律效力的文件和董事會(huì )文件；

　�。ㄎ澹┨崦�推薦總經(jīng)理人選；

　�。�六）根據經(jīng)營(yíng)及法律事務(wù)需要，向總經(jīng)理和公司其他人員簽署《法人授權委托書(shū)》；

　�。ㄆ撸└鶕�董事會(huì )決定，任免董事會(huì )工作人員；

　�。ò耍┫蚨�事會(huì )提名控股、參股公司的董事、監事、財務(wù)負責人人選；

　�。ň牛┰诎l(fā)生特大自然災害以及其他不可抗力等緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規定和公司利益的`特別裁決和處置權，事后向董事會(huì )和股東會(huì )報告；

　�。ㄊ�）董事會(huì )授予或公司章程規定的其他職權。

　　第五章董事會(huì )機構

　　第十三條董事會(huì )設辦公室。董事會(huì )辦公室是董事會(huì )日常辦事機構。辦公室由董事會(huì )秘書(shū)長(cháng)主持工作。董事會(huì )秘書(shū)長(cháng)為公司高級管理人員，由董事長(cháng)提名，董事會(huì )委任。

　　第十四條董事會(huì )辦公室、董事會(huì )秘書(shū)長(cháng)主要職責：

　　董事會(huì )辦公室主要履行下列職責：

　�。ㄒ唬﹨f(xié)助董事長(cháng)處理董事會(huì )的日常事務(wù)；

　�。ǘ�）受理提交董事會(huì )審議的議案；

　�。ㄈ�）起草董事會(huì )文件和報告，建立完備的董事會(huì )資料檔案；

　�。ㄋ模┝私饧胺答伓�事會(huì )決議執行情況；

　�。ㄎ澹┴撠煂ν饴�(lián)絡(luò )工作；

　�。�六）辦理公司證券事務(wù)和法律事務(wù)；

　�。ㄆ撸┺k理董事會(huì )和董事長(cháng)交辦的其他事務(wù)。

　　董事會(huì )秘書(shū)長(cháng)主要履行下列職責：

　�。ㄒ唬�擔任公司董事會(huì )會(huì )議記錄，保證公司有完整的組織文件和記錄；

　�。ǘ�）確保公司依法準備和遞交有關(guān)機構所要求的報告和文件；

　�。ㄈ�）保證公司的股東名冊妥善設立和保存，保證有權得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到記錄和文件；

　�。ㄋ模┺k理董事會(huì )和董事長(cháng)交辦的其他事務(wù)。

　　第十五條董事會(huì )可根據需要設立戰略研究、決策咨詢(xún)、產(chǎn)權管理、考核獎懲等常設或非常設機構。

　　第六章董事會(huì )決策程序

　　第十六條投資決策程序：

　　董事提出的公司中長(cháng)期規劃和重大投資決策方案，總經(jīng)理提出的公司年度經(jīng)營(yíng)計劃、年度投資計劃，由董事長(cháng)或董事長(cháng)指定的董事主持咨詢(xún)機構進(jìn)行可行性論證，提出論證報告，經(jīng)董事會(huì )討論通過(guò)；屬于股東會(huì )決策的，提請股東會(huì )作出決議。經(jīng)董事會(huì )或股東會(huì )通過(guò)的方案或計劃，由總經(jīng)理組織實(shí)施。

　　第十七條財務(wù)預決算審批程序：

　　總經(jīng)理組織擬定公司年度財務(wù)預決算、利潤分配和虧損彌補等方案，提交董事會(huì )。由董事長(cháng)主持咨詢(xún)、審計等機構進(jìn)行預審并提出評價(jià)審議報告，召開(kāi)董事會(huì )通過(guò)，形成正式方案，提請股東會(huì )審批后，由總經(jīng)理組織實(shí)施。

　　第十八條檢查監督程序：

　　董事會(huì )對公司經(jīng)營(yíng)情況和總經(jīng)理實(shí)施董事會(huì )決議的情況進(jìn)行跟蹤檢查，發(fā)現問(wèn)題，可要求并督促總經(jīng)理或有關(guān)責任人予以糾正。涉及重大問(wèn)題，可按程序召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議，作出決議，要求總經(jīng)理或有關(guān)責任人限期糾正。

　　第十九條考核獎懲程序：

　　公司總經(jīng)理及經(jīng)理班子其他成員，每年應向董事會(huì )提交述職報告，由董事會(huì )考評機構進(jìn)行考評，提出考評意見(jiàn)，交董事會(huì )審議通過(guò)并實(shí)施獎懲。

　　第七章董事會(huì )會(huì )議

　　第二十條董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，可委托其他董事召集和主持董事會(huì )會(huì )議。委托時(shí)應出具委托書(shū)，并列舉授權范圍。

　　第二十一條董事會(huì )每年至少召開(kāi)兩次會(huì )議。經(jīng)三分之一以上董事提議，可召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議。

　　第二十二條董事會(huì )會(huì )議通知由董事長(cháng)或董事長(cháng)委托的董事簽發(fā)，一般提前10天將會(huì )議議題、議程、時(shí)間、地點(diǎn)和有關(guān)事項通知全體董事。與會(huì )人員收到會(huì )議通知后，應對需要表決的事項做必要的調研，如需了解某項議案的有關(guān)情況，可要求董事會(huì )辦公室提供必要的補充文件。

　　第二十三條董事會(huì )會(huì )議應有二分之一以上的董事出席方可舉行。

　　第二十四條董事會(huì )作出決議，對本制度第七條第（七）、（八）、（九）、（十一）、（十二）項所做出的決議必須經(jīng)全體董事人數的三分之二以上通過(guò)方為有效外，其余所事項由全體董事的過(guò)半數通過(guò)即為有效。

　　第二十五條董事會(huì )會(huì )議表決采用記名舉手表決方式，每名董事有一票表決權。董事會(huì )決議事項與某位董事有利害關(guān)系時(shí)，該董事應予回避，且無(wú)表決權。

　　第二十六條需臨時(shí)召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議表決通過(guò)的事項，如果董事會(huì )已將擬表決議案的內容以書(shū)面方式發(fā)給全體董事，而簽字同意或不同意的董事人數已達到作出該項表決所規定的人數，即可形成有效決議，可不必再召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　第二十七條董事會(huì )會(huì )議，應由董事本人出席。董事因特殊情況不能出席董事會(huì )會(huì )議，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)中應載明授權范圍。

　　第二十八條董事會(huì )會(huì )議對所議事項形成的決議作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事和記錄員應當在會(huì )議記錄上簽名。董事應當對董事會(huì )的決議承擔責任。董事會(huì )的決議違反法律、行政法規或者公司章程，致使公司遭受?chē)乐負p失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明有異議并記載于會(huì )議記錄的，該董事可以免除責任。無(wú)異議記載或未出席會(huì )議又未委托代表出席會(huì )議的董事，視為無(wú)異議記載，不能免除責任。

　　第二十九條會(huì )議記錄應與出席會(huì )議的董事簽名及代理出席委托書(shū)一并保存，由董事會(huì )秘書(shū)長(cháng)負責保管。

　　第三十條董事會(huì )召開(kāi)會(huì )議時(shí)，可通知公司監事會(huì )監事、公司總經(jīng)理以及有關(guān)人員列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第三十一條列席董事會(huì )會(huì )議的人員在會(huì )議上可以陳述意見(jiàn)，提出質(zhì)詢(xún)或作出說(shuō)明，但不享有表決權。

　　第八章董事會(huì )議案及決議執行

　　第三十二條董事會(huì )會(huì )議所議事項的議案由董事、監事會(huì )和總經(jīng)理提出。

　　第三十三條向董事會(huì )遞交議案（草案）時(shí)，應一并提交該議案（草案）的說(shuō)明文件、可行性分析報告、論證依據等材料。

　　第三十四條董事會(huì )議案材料一般應在董事會(huì )會(huì )議召開(kāi)前10天或臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議召開(kāi)前3天，以書(shū)面方式遞交董事會(huì )秘書(shū)處。特別緊急重大的臨時(shí)董事會(huì )議，議案可于會(huì )議召開(kāi)日當天提交。

　　第三十五條董事會(huì )秘書(shū)處對董事會(huì )議案（草案）收集整理后，由董事長(cháng)決定是否作為董事會(huì )正式議案。

　　第三十六條董事會(huì )提請股東會(huì )審議的事項，應當由董事會(huì )會(huì )議審議通過(guò)，形成決議，再提交股東會(huì )審議。

　　第三十七條董事會(huì )所決定的事項經(jīng)董事會(huì )會(huì )議通過(guò)后，應形成董事會(huì )決議，并以董事會(huì )文件的形式下發(fā)執行。

　　第三十八條董事會(huì )的決議由公司總經(jīng)理等有關(guān)方面組織實(shí)施，并定期向董事會(huì )報告。董事長(cháng)、董事對決議執行情況進(jìn)行跟蹤檢查。公司監事會(huì )對決議的執行情況進(jìn)行監督。

　　第九章董事報酬和董事會(huì )經(jīng)費

　　第三十九條董事報酬按股東會(huì )決定的數額和支出渠道支付。

　　第四十條董事會(huì )以及在董事履行職責所發(fā)生的費用，由董事長(cháng)簽字后，在公司管理費中據實(shí)報銷(xiāo)。

　　第十章附則

　　第四十一條本制度未盡事宜，依據《公司法》和公司章程的規定辦理。

　　第四十二條本制度由本公司董事會(huì )負責解釋。

　　第四十三條本制度自發(fā)布之日起執行。

　　公司董事會(huì )管理制度 3

　　第一條 為貫徹落實(shí)公司《國企改革三年行動(dòng)方案》的重點(diǎn)任務(wù)要求和相關(guān)部署，進(jìn)一步健全和完善公司相關(guān)職責權限，規范公司運行，促進(jìn)公司董事會(huì )及經(jīng)理層依法履職，規范被授權人的職責和行使職權的具體程序，充分發(fā)揮經(jīng)理層謀經(jīng)營(yíng)、抓落實(shí)、強管理的積極作用，根據《中華人民共和國公司法》、《公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“章程”）和《董事會(huì )議事規則》的規定，制定本制度。

　　第二條 本制度所稱(chēng)“授權”是指公司董事會(huì )在一定條件和范圍內，將《章程》賦予其職權中的部分事項決定權授予子公司董事長(cháng)、總經(jīng)理等被授權人。 被授權人依據授權實(shí)施決策應符合公司既定的決策程序和國家對國有企業(yè)“三重一大”管理制度的要求。

　　第三條 xx省國資委根據省政府的授權履行出資人職責，有權對公司重大事項作出決定。凡屬公司股東權利的，未經(jīng)國資委或《章程》、《xx國資委關(guān)于印發(fā)〈xx政府國資委授權放權清單（2021年版）〉的通知》明確授權公司董事會(huì )的不得行使。

　　第四條 授權管理的基本要求是：

　　公司董事會(huì )的授權事項針對投資、融資、擔保、重大資 產(chǎn)處置、重大資金支出和對外捐贈、贊助等重大事項的授權； 公司董事會(huì )應逐步建立起針對重大事項的年度管理計劃制度，計劃外的重大決策事項應經(jīng)公司董事會(huì )嚴格審核；

　　公司應健全投資、融資、擔保、重大資產(chǎn)處置、重大資金支出和對外捐贈、贊助等事項的管理制度，完善流程管理，提升風(fēng)險控制水平； 被授權人應按本辦法的規定以半年或一年為周期向公司董事會(huì )報告行使授權結果。

　　第五條 納入本制度管理范圍的授權事項包括：

　　1、一定金額范圍內的股權投資。納入公司年度投資計劃、公司主業(yè)范圍內的股權投資（不含以證券交易盈利為目的的證券市場(chǎng)股票投資行為及其它金融衍生品的投資行為）。

　　2、一定金額范圍內的固定資產(chǎn)投資。納入年度投資預算（計劃）、為本企業(yè)擴大再生產(chǎn)或提升盈利水平而由公司實(shí)施的固定資產(chǎn)投資。

　　3、一定金額范圍內的融資。納入年度融資預算（計劃）的公司及各級子公司的融資，無(wú)需公司或公司控股企業(yè)擔保的各級參股公司的融資。

　　4、 一定金額范圍內的融資擔保。納入年度融資預算（計 劃）的公司系統內的融資擔保。

　　5、一定金額范圍內的公司資產(chǎn)處置。

　　6、經(jīng)營(yíng)中的大額資金支出。

　　第六條 董事長(cháng)作為公司的法定代表人，在法律、法規及集團公司章程規定的權限內代表集團公司簽署一切文件，依董事會(huì )的授權行使職責。 董事長(cháng)可以依法授權他人代為簽署合同及其他文件。

　　第七條 總經(jīng)理是公司經(jīng)營(yíng)負責人，依公司章程履行職責，執行董事會(huì )的決策，組織實(shí)施公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)�？偨�(jīng)理應通過(guò)建立總經(jīng)理辦公會(huì )制度研究、決定公司經(jīng)營(yíng)中的重大事項，指揮、檢查和督促各部門(mén)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和管理工作。 公司董事會(huì )有權將部分事項的決策和審批授權給總經(jīng)理行使。 第八條 對股權投資決定權的授權

　　1、股權投資，是指公司及各級子公司以現金、實(shí)物、無(wú)形資產(chǎn)等手段，通過(guò)設立公司、增資、收購（受讓?zhuān)┕蓹�、資產(chǎn)注入等方式出資而獲得企業(yè)股權的經(jīng)濟行為（不含以固定資產(chǎn)投資為目的的股權投資行為）。

　　2、公司的股權投資應實(shí)行年度投資預算（計劃）管理。年度股權投資預算（計劃）應根據公司發(fā)展戰略、年度經(jīng)營(yíng)目標編制，由公司總經(jīng)理報董事會(huì )批準。

　　3、公司單個(gè)股權投資項目的出資金額人民幣貳佰萬(wàn)元以下（含），總經(jīng)理提出預案，報董事長(cháng)批準，董事會(huì )備案；投資額超出上述金額的，報集團公司董事會(huì )批準。

　　對以參股為目標、公司對單個(gè)項目的出資額在人民幣壹佰萬(wàn)元以下（含）的，總經(jīng)理應當提出預案，報董事長(cháng)批準，董事會(huì )備案；出資額在人民幣壹佰萬(wàn)元以上的，總經(jīng)理應當提出預案，報董事會(huì )批準。

　　對于已經(jīng)董事會(huì )審議批準的股權投資發(fā)生重大變化，經(jīng)營(yíng)層需及時(shí)向董事會(huì )書(shū)面匯報，并由董事長(cháng)根據風(fēng)險情況，決定是否再次提交董事會(huì )決策。

　　4、公司的股權投資由公司總經(jīng)理決定審批或授權相關(guān)人員決定。

　　第九條 對固定資產(chǎn)投資決定權的授權

　　1、固定資產(chǎn)投資是指公司及各級子公司為擴大再生產(chǎn)而投入資金新建、續建、改建、擴建或設備更新、技術(shù)改造等投資，含以設立項目公司為目的的股權投資項目

　　2、公司及全資、控股各級子公司的固定資產(chǎn)投資應實(shí)行年度投資預算（計劃）管理。年度固定資產(chǎn)投資預算（計劃）由公司總經(jīng)理報董事會(huì )批準。

　　3、已納入公司年度投資預算額度(計劃)的固定資產(chǎn)投資：

　�。�1）已納入公司年度投資預算額度（計劃）的清潔能源固定資產(chǎn)投資項目，總經(jīng)理提出預案，報董事長(cháng)批準，董事會(huì )備案。

　�。�2）已納入公司年度投資預算（計劃）的溫石棉固定資產(chǎn)投資項目，總經(jīng)理提出預案，報董事長(cháng)批準，董事會(huì )備案。

　�。�3）對未納入公司年度投資預算（計劃）的其他固定資產(chǎn)項目，總經(jīng)理提出預案，報集團公司董事會(huì )批準。 對于已經(jīng)董事會(huì )批準的固定資產(chǎn)投資項目發(fā)生重大變化需及時(shí)向董事會(huì )書(shū)面匯報，并由董事長(cháng)根據風(fēng)險情況，決定是否再次提交董事會(huì )決策。

　�。�4）公司及各級全資、控股子公司參股企業(yè)的固定資產(chǎn)投資需要履行相關(guān)決策程序的，由集團公司總經(jīng)理決定審批或授權相關(guān)人員決定。

　　4、各級子公司的固定資產(chǎn)投資需由公司董事會(huì )或股東方?jīng)Q策的，則派出的股東代表應事先取得公司的同意，公司按上述權限與程序進(jìn)行決策。

　　第十條 對融資決策權的授權

　　1、融資決策分為權益融資決策和債務(wù)融資決策。權益融資是指公司及各級子公司通過(guò)引入戰略投資者等方式，增加所有者權益的融資行為；債務(wù)融資是指公司及各級子公司為自身經(jīng)營(yíng)需要向他人借款的行為，包括銀行貸款、融資租賃等。

　　2、公司的融資行為應實(shí)行年度預算（計劃）管理。年度融資預算（計劃）由公司總經(jīng)理報董事會(huì )批準。

　　3、對于公司自身進(jìn)行改制而進(jìn)行的權益融資決策，應提交公司董事會(huì )決策，并報國資委批準。 對于已納入年度融資預算的各級全資、控股子公司的權益融資決策，按下列方式處理：

　�。�1）在權益融資將不會(huì )改變公司對該子公司的絕對控股地位（指集團公司持股比例大于50%）時(shí)，由公司總經(jīng)理決定審批，報集團公司董事會(huì )備案；

　�。�2）在權益融資將導致集團公司成為子公司相對控股方（指公司是子公司的第一大股東且具備合并其財務(wù)報表條件）時(shí)，由集團公司董事長(cháng)批準，報集團公司董事會(huì )備案；

　�。�3）在權益融資將導致公司失去對子公司的控制地位或失去合并其財務(wù)報表條件時(shí)，由集團公司董事會(huì )批準。 對于各級參股公司的權益融資由公司總經(jīng)理決定審批或授權相關(guān)人員決定。

　　4、對于已納入年度融資預算的公司和各級全資、控股子公司的債務(wù)融資，單筆借款合同金額在人民幣伍仟萬(wàn)元以下（含）的`，授權董事長(cháng)批準、總經(jīng)理辦理；單筆借款合同金額在人民幣伍仟萬(wàn)元以上的，董事會(huì )批準、總經(jīng)理辦理。金融機構需要集團公司董事會(huì )決議作為決策依據的，公司應召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )進(jìn)行5 決策，并出具決議文件。各級全資、控股子公司債務(wù)融資決策需要本公司董事會(huì )或股東方?jīng)Q策的，則應事先取得公司的同意，公司按上述權限與程序進(jìn)行決策。

　　5、對于各級參股公司的債務(wù)融資決策由公司總經(jīng)理決定審批或授權相關(guān)人員決定。

　　第十一條 對融資擔保決策權的授權

　　1、融資擔保是指公司為自身經(jīng)營(yíng)需要，向他人借款而需提供的擔保，或為經(jīng)營(yíng)需要而為關(guān)聯(lián)企業(yè)借款所提供的擔保行為。

　　2、公司的融資擔保實(shí)行年度預算（計劃）管理。由公司總經(jīng)理提出融資擔保的年度預算（計劃）報公司董事會(huì )批準。

　　3、對于納入年度預算額度（計劃）的融資擔保，由董事會(huì )授權董事長(cháng)批準，總經(jīng)理辦理。

　　金融機構需要公司董事會(huì )決議作為決策依據的，公司應召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )進(jìn)行決策，并出具決議文件。

　　4、公司融資擔保決策需要本公司董事會(huì )或股東方?jīng)Q策的，則應事先取得公司的同意，公司按上述權限與程序進(jìn)行決策。

　　5、公司總經(jīng)理應每半年就公司的擔保情況向董事會(huì )提交一份書(shū)面報告，接受董事會(huì )的監督與決定。 各級參股公司的融資擔保由公司總經(jīng)理決定同意或授權相關(guān)人員決定。

　　6、雖有上述規定，下列擔保仍須經(jīng)公司董事會(huì )審批：

　�。�1）公司及各級全資、控股子公司在年度擔保預算總額度之外的擔保；

　�。�2）公司及各級全資、控股子公司為系統外的企業(yè)（含參股企業(yè)）提供擔保；

　�。�3）公司本部擔�？傤~超過(guò)經(jīng)審計的最近一期公司（合并）經(jīng)審計凈資產(chǎn)5％以后提供的任何擔保，由董事會(huì )批準；

　�。�4）全資、控股二級以下子公司原則上不得為他人提供擔保。

　　第十二條 對資產(chǎn)處置決定權的授權

　�。�1）資產(chǎn)處置是指通過(guò)綜合運用法律允許的轉讓?zhuān)ǔ鍪郏�、置換、報損、報廢等手段和方法進(jìn)行資產(chǎn)處理的活動(dòng)，不含以融資為目的股份出讓行為。其中資產(chǎn)包括實(shí)物資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)和其他財產(chǎn)權利。

　�。�2）公司擬處置的單項資產(chǎn)凈值在人民幣一千萬(wàn)元（含）以下授權總經(jīng)理審批，報董事長(cháng)備案；

　　在人民一千萬(wàn)元，總經(jīng)理提出預案，報董事長(cháng)批準，董事會(huì )備案；在二千萬(wàn)元以上，總經(jīng)理提出預案，報董事會(huì )批準。

　�。�3）各級全資、控股子公司可自行處置的單項資產(chǎn)凈值，按其內部規章制度辦理。但需由二級子公司董事會(huì )或股東方?jīng)Q策的，則應事先取得公司的同意，公司按上述權限與程序進(jìn)行決策。對于參股公司的資產(chǎn)處置，由公司總經(jīng)理決定審批或授權相關(guān)人員決策。

　�。�4）在12個(gè)月內對同一對象所持有的資產(chǎn)連續進(jìn)行處臵的，以其累計數為基礎計算。

　　第十三條 公司經(jīng)營(yíng)中大額資金支出審批權的授權 公司經(jīng)營(yíng)中的大額資金支出應區分生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性支出與非生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性支出，實(shí)施嚴格的年度預算管理。

　　1.年度預算額度內生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性的各項支出，包括但不限到期債務(wù)償還本息、非重大固定資產(chǎn)購置、低值易耗品、房屋設備租賃、房屋裝修等支出，人民幣壹百萬(wàn)元以下（含） 的由總經(jīng)理審批，人民幣壹佰萬(wàn)元以上的由董事長(cháng)審批；

　　2.年度預算額度內非生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性的各項支出，包括但不限于業(yè)務(wù)招待費、咨詢(xún)費、聘請中介機構費、廣告宣傳費、職工薪酬等，單項支出在人民幣伍拾萬(wàn)元以下（含）的由總經(jīng)理審批，單項支出在人民幣伍拾萬(wàn)元以上的，由董事長(cháng)審批。

　　3.年度預算額度外，單筆超過(guò)人民幣伍佰萬(wàn)元的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性的各項支出、單筆超過(guò)人民幣叁佰萬(wàn)元的非生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性的各項支出均應報集團公司董事會(huì )批準。

　　第十四條 授權董事長(cháng)和總經(jīng)理行使的事項，公司應建立管理流程，以確保該等事項被正確、全面執行。其中授權總經(jīng)理決策的事項，應遵守“三重一大”決策制度的意見(jiàn)的要求，堅持經(jīng)營(yíng)班子集體決策，通過(guò)總經(jīng)理辦公會(huì )、專(zhuān)題辦公會(huì )等集體進(jìn)行研究和決策。授權董事長(cháng)決策的事項應經(jīng)總經(jīng)理事先審核把關(guān)后再提交董事長(cháng)決策。

　　第十五條 當授權決策事項的外部環(huán)境發(fā)生重大變化，嚴重偏離該事項決策預期效果時(shí)，被授權人有責任將該事項提交董事會(huì )再行決策。集團公司經(jīng)理層應在每年4月底之前對上一年度董事會(huì )授權的投資、融資、擔保、資產(chǎn)處置事項的執行情況進(jìn)行書(shū)面匯報。公司經(jīng)理層應在每年4月底及10月底之前對上個(gè)半年董事會(huì )決策的投資、融資、擔保、資產(chǎn)處置事項進(jìn)行書(shū)面匯報。 第十六條 被授權人必須嚴格在授權范圍內誠信勤勉從事經(jīng)營(yíng)管理工作，堅決杜絕越權行事。若因不正確行事授權事項而給8 集團公司造成損失或嚴重不利影響的，責任人應承擔相應的責任。

　　第十七條 公司董事會(huì )應當及時(shí)按照法律法規、國資監督管理部門(mén)的有關(guān)規定及本制度實(shí)際運行效果來(lái)修改本制度。修改時(shí)由董事會(huì )依據有關(guān)規章、規則提出修改議案。 第十八條 本制度由董事會(huì )負責解釋?zhuān)�自董事�?huì )審議通過(guò)之日起實(shí)施。

　　公司董事會(huì )管理制度 4

　　一、董事會(huì )組成與職責

　　董事會(huì )組成：

　　董事會(huì )通常包括董事長(cháng)、董事以及可能下設的各類(lèi)專(zhuān)門(mén)委員會(huì )（如投資與決策委員會(huì )、審計委員會(huì )、薪酬與提名委員會(huì )等）。

　　董事會(huì )成員應具備專(zhuān)業(yè)背景、管理經(jīng)驗和道德品質(zhì)，以確保其能夠勝任董事會(huì )工作。

　　董事會(huì )職責：

　　審議公司中長(cháng)期發(fā)展戰略與戰略發(fā)展目標。

　　制定公司的年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案。

　　審議公司重要規章制度，并監督其貫徹執行。

　　審議公司內部管理機構的設置、年度人員編制及薪酬體系。

　　審議公司總經(jīng)理和部門(mén)副職（含副職）以上人員的任免及獎懲。

　　對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、終止和清算等重大事項提出方案。

　　二、董事長(cháng)職責

　　負責公司發(fā)展戰略管理，主持制定公司中長(cháng)期發(fā)展戰略與戰略發(fā)展目標，并根據企業(yè)內外部環(huán)境的變化進(jìn)行調整。

　　主持召開(kāi)董事會(huì )及董事會(huì )擴大會(huì )議，審議決議事項，并審批董事會(huì )會(huì )議紀要。

　　對總經(jīng)理的經(jīng)營(yíng)管理及財務(wù)審批進(jìn)行授權，并對重大越權行為做出處罰決定。

　　審批超出總經(jīng)理經(jīng)營(yíng)管理及財務(wù)審批權限的項目立項、財務(wù)審批事項。

　　審批公司重要規章制度，并監督其貫徹執行。

　　審批公司資本結構的變動(dòng)、長(cháng)期貸款項目和每年短期債務(wù)的最高限額，以及審批公司的年底財務(wù)報告，并監督公司重大財務(wù)活動(dòng)的執行情況。

　　審批公司年度、季度工作計劃和資金計劃，并對公司經(jīng)營(yíng)管理進(jìn)行評估考核。

　　對總經(jīng)理、高管人員及董事會(huì )辦公室副主任的工作進(jìn)行考核和評估。

　　三、董事職責

　　參加董事會(huì )會(huì )議及董事會(huì )擴大會(huì )議，審議董事會(huì )會(huì )議議案及相關(guān)文件。

　　根據工作需要，提議召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議及董事會(huì )擴大會(huì )議。

　　執行董事會(huì )決議、決定，在董事長(cháng)的授權下主持公司日常工作，確保經(jīng)營(yíng)目標的實(shí)現。

　　組織實(shí)施董事長(cháng)批準的`年度工作計劃和財務(wù)預算報告及利潤分配、使用方案。

　　審批公司部門(mén)主管（含主管）以下人員的任免、獎懲。

　　對公司中層以上員進(jìn)行考核和評估。

　　審批各部門(mén)月度工作計劃和資金計劃。

　　四、專(zhuān)門(mén)委員會(huì )職責

　　任命委員會(huì )：負責研究公司人力資源規劃和計劃，提出對公司董事、高級管理人員人選的建議。

　　審計委員會(huì )：提議聘請或更換外部審計機構，監督公司的內部審計制度及其實(shí)施，審查公司的內控制度。

　　薪酬委員會(huì )：研究董事與高級管理人員考核的標準，進(jìn)行考核并提出建議，同時(shí)研究和審查董事、監事、高級管理人員的薪酬政策與方案。

　　執行委員會(huì )：根據董事會(huì )的授權，負責公司重大戰略、重大投資以及與日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的重大事項的決策和監控。

　　五、董事會(huì )運行保障與管理監督

　　董事會(huì )工作機制：包括定期召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議、設立董事會(huì )秘書(shū)處、明確董事會(huì )各委員會(huì )的職責和權限等。

　　溝通機制：建立董事會(huì )與股東、監事會(huì )等其他治理機構的溝通機制，確保信息暢通和決策協(xié)調。

　　內部監督機制：對董事的履職情況進(jìn)行監督和評估，確保董事會(huì )決策的有效實(shí)施。

　　六、總結

　　公司董事會(huì )管理制度是公司治理結構中的基石，它確保了董事會(huì )能夠高效、科學(xué)地進(jìn)行決策，并充分履行其職責。通過(guò)明確董事會(huì )的組成與職責、董事長(cháng)與董事的職責、專(zhuān)門(mén)委員會(huì )的職責以及董事會(huì )運行保障與管理監督等方面的內容，公司可以建立起一個(gè)完善的董事會(huì )管理制度體系，為公司的長(cháng)期健康發(fā)展提供有力保障。

　　公司董事會(huì )管理制度 5

　　一、制度總則

　　制定董事會(huì )管理制度的目的是為了規范董事會(huì )的運作，提高決策效率，增強公司的競爭力和可持續發(fā)展能力。該制度適用于公司全體董事、財務(wù)負責人及公司所屬相關(guān)人員，具有約束力。

　　二、董事會(huì )組成與職責

　　董事會(huì )組成：

　　董事會(huì )通常由董事長(cháng)、董事及董事會(huì )秘書(shū)等成員組成。

　　董事會(huì )可下設多個(gè)專(zhuān)門(mén)委員會(huì )，如投資與決策委員會(huì )、審計委員會(huì )、薪酬與提名委員會(huì )等，以協(xié)助董事會(huì )進(jìn)行專(zhuān)業(yè)決策。

　　董事會(huì )職責：

　　審議公司中長(cháng)期發(fā)展戰略與戰略發(fā)展目標。

　　制定公司的年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案。

　　審議公司重要規章制度，并監督其貫徹執行。

　　審議公司內部管理機構的設置、年度人員編制及薪酬體系。

　　審議公司總經(jīng)理和部門(mén)副職（含副職）以上人員的任免及獎懲。

　　對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、終止和清算等重大事項提出方案。

　　三、董事長(cháng)與董事職責

　　董事長(cháng)職責：

　　負責公司發(fā)展戰略管理，主持制定公司中長(cháng)期發(fā)展戰略，并根據企業(yè)內外部環(huán)境的變化進(jìn)行調整。

　　主持召開(kāi)董事會(huì )及董事會(huì )擴大會(huì )議，審議決議事項，審批董事會(huì )會(huì )議紀要。

　　對總經(jīng)理的經(jīng)營(yíng)管理及財務(wù)審批進(jìn)行授權，并對重大越權行為做出處罰決定。

　　審批公司重要規章制度、年度工作計劃和資金計劃等。

　　對總經(jīng)理、高管人員及董事會(huì )辦公室副主任的工作進(jìn)行考核和評估。

　　董事職責：

　　參加董事會(huì )會(huì )議及董事會(huì )擴大會(huì )議，審議董事會(huì )會(huì )議議案及相關(guān)文件。

　　根據工作需要，提議召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議及董事會(huì )擴大會(huì )議。

　　執行董事會(huì )決議，確保經(jīng)營(yíng)目標的實(shí)現。

　　對公司中層以上管理人員進(jìn)行考核和評估。

　　四、董事會(huì )專(zhuān)門(mén)委員會(huì )

　　專(zhuān)門(mén)委員會(huì )的設置：

　　董事會(huì )可根據需要設立多個(gè)專(zhuān)門(mén)委員會(huì )，如戰略委員會(huì )、審計委員會(huì )、薪酬與考核委員會(huì )等。

　　專(zhuān)門(mén)委員會(huì )的職責：

　　負責對專(zhuān)業(yè)性事項進(jìn)行研究，提出意見(jiàn)和建議，供董事會(huì )決策參考。

　　各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )應明確其職責、權限、運作方式和成員構成。

　　五、董事會(huì )會(huì )議與決策

　　董事會(huì )會(huì )議制度：

　　董事會(huì )應定期召開(kāi)會(huì )議，討論和決定公司的重大事項。

　　會(huì )議應由董事長(cháng)主持，或由董事長(cháng)指定的其他董事主持。

　　決策程序：

　　董事會(huì )會(huì )議應形成會(huì )議紀要，記錄會(huì )議的討論和決策情況。

　　董事會(huì )決策應遵循少數服從多數的原則，確保決策的科學(xué)性和合理性。

　　六、董事會(huì )運行保障與管理監督

　　運行保障：

　　董事會(huì )應設立秘書(shū)處或類(lèi)似機構，負責董事會(huì )的日常工作。

　　董事會(huì )應建立與各股東、監事會(huì )等其他治理機構的`溝通機制，確保信息暢通和決策協(xié)調。

　　管理監督：

　　董事會(huì )應建立內部監督機制，對董事的履職情況進(jìn)行監督和評估。

　　董事會(huì )應接受股東和監事會(huì )的監督，確保其決策和行為的合法性和合規性。

　　綜上所述，公司董事會(huì )管理制度是公司治理結構中的核心組成部分，它規范了董事會(huì )的運作方式和決策程序，確保了董事會(huì )能夠有效地行使職權和履行職責。通過(guò)制定科學(xué)合理的董事會(huì )管理制度，可以提高公司的決策效率，增強公司的競爭力和可持續發(fā)展能力。

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