有限責任公司?
有限責任公司?1
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有限責任公司又稱(chēng)“有限公司”，它是指由兩個(gè)以上股東共同出資，每個(gè)股東以其認繳的出資額對公司行為承擔有限責任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔責任的企業(yè)。
有限責任公司是一種資合公司，但也是有人合公司的因素，它有如下特征：①有限責任公司的股東，僅以其出資額為限對公司承擔責任。②有限責任公司的股東人數，有最高人數的限制，我國《公司法》規定，有限責任公司由2個(gè)以上50個(gè)以下股東共同出資設立。③有限責任公司不能公開(kāi)募集股份，不能發(fā)行股票。④有限責任公司是將人合公司與資合公司的`優(yōu)點(diǎn)綜合起來(lái)的公司形式。
根據有限責任公司的上述特點(diǎn)可以看出，有限責任公司是我國企業(yè)實(shí)行公司制最重要的一種組織形式。其優(yōu)點(diǎn)是設立程序比較簡(jiǎn)單，不必發(fā)布公告，也不必公布賬目，尤其是公司的資產(chǎn)負債表一般不予公開(kāi)，公司內部機構設置靈活。其缺點(diǎn)是由于不能公開(kāi)發(fā)生股票，籌集資金范圍和規模一般都較小，難以適應大規模生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的需要。因此，有限責任公司這種形式一般適合于中小企業(yè)。
編輯：yjbys
有限責任公司?2
各位股東、董事、監事：
xx公司20xx年度工作總結暨表彰大會(huì )已于2月份圓滿(mǎn)落幕。今天，我們又在這里歡聚一堂，為使公司“幸福員工、滿(mǎn)意客戶(hù)、回報股東”的核心價(jià)值觀(guān)能夠更好的體現，召開(kāi)xx公司第二屆第二次股東大會(huì )暨二屆二次董事會(huì )與監事會(huì )，共商公司20年工作大計，共謀湘和未來(lái)發(fā)展之事。
現在，我代表經(jīng)營(yíng)班子向大會(huì )做工作報告，請予審議，并請各位股東、董事、監事提出寶貴意見(jiàn)。
第一部分 20xx年工作回顧
一、20xx年公司建設喜憂(yōu)參半
回眸不平凡的20xx年，我們喜憂(yōu)參半。在過(guò)去的一年里，公司圓滿(mǎn)實(shí)現了二期投產(chǎn)任務(wù)，使公司規模進(jìn)一步擴大。公司生產(chǎn)能力已達6000噸/年，為xx今后的發(fā)展奠定了基礎。一年來(lái)，在xx公司和xx的大力支持和幫助下，大家?jiàn)^力拼搏，化危為機，取得了一定的業(yè)績(jì)：
1、 20xx年，在同行業(yè)紛紛停止生產(chǎn)的情況下，公司在138名員工的共同努力下，克服了金融危機帶來(lái)的重重困難，公司保持了平穩生產(chǎn)。全年完成產(chǎn)量4535.024噸，實(shí)現銷(xiāo)售4391.5噸，銷(xiāo)售收入6466.045萬(wàn)元，完成利潤-10萬(wàn)元（審計）。
2、20xx年一車(chē)間指標穩中有升，實(shí)際完成產(chǎn)量3372.727噸，一級品率完成91.54%，金屬回收率完成96.18%，鋅粉綜合電耗完成4239.4Kwh/t。生產(chǎn)各項指標比去年有小幅提升，詳見(jiàn)下表：
3、通過(guò)公司的努力，20xx年獲取政府科技項目扶持資30萬(wàn)元。經(jīng)過(guò)公司多方努力收回已欠公司四年之久的已破產(chǎn)企業(yè)欠款30萬(wàn)元，為公司挽回了不必要的損失。
4、安環(huán)方面，公司投資力度持續保持，環(huán)保設施日趨完善。如雨水收集溝、篩粉二次收塵系統、渣場(chǎng)以及脫硫設備的完善、新車(chē)庫的建成等，20xx年共完成安環(huán)項目投入457.94萬(wàn)元。為公司今年發(fā)展打下了堅實(shí)基礎。
5、20xx年公司精神文明建設同樣取得了一定成績(jì)，公司通過(guò)制度建設，員工的精神面貌有所改觀(guān)，但還需努力，特別是通過(guò)對車(chē)間員工的不斷培訓，員工的整體素質(zhì)得到明顯提高。公司20xx年度評選先進(jìn)集體1個(gè)、優(yōu)秀員工3名、最佳新人1名、技術(shù)能手2名、最具貢獻獎1名；同時(shí)，公司機修班員工xxx同志榮獲西部礦業(yè)股份公司“工人技術(shù)明星”稱(chēng)號，為此，公司對其給予獎勵20xx元及工資晉升二檔的獎勵，以此鼓勵公司更多員工上進(jìn)。
二、工作中存在的不足
總結過(guò)去，我們欣慰，各項工作小有成績(jì)但我們不能忽略發(fā)展中存在的很多薄弱環(huán)節和制約公司做大作強的不利因素，表現突出的有以下幾個(gè)方面：
1、供不足、銷(xiāo)不暢，應對市場(chǎng)變化的能力有待提高；因二期鋅粉項目的上馬，產(chǎn)量大幅增加對突如其來(lái)的經(jīng)濟危機判斷有誤，在銷(xiāo)售這個(gè)制約公司發(fā)展的瓶頸問(wèn)題上沒(méi)有提前布局，沒(méi)有進(jìn)一步開(kāi)拓思路，出政策、找市場(chǎng)。因此，公司產(chǎn)品銷(xiāo)路嚴重受阻，進(jìn)而影響了公司的正常生產(chǎn)，致使今年生產(chǎn)與經(jīng)營(yíng)計劃未能完成。
2、制度建設有待完善，雖然公司20xx年在制度建設方面有一定的改觀(guān)，但是與公司的持續發(fā)展還有很大差距，具體表現在以下幾點(diǎn)：
�、倭鞒坦芾�。一個(gè)好的企業(yè)，流程管理是關(guān)健的，而公司目前基本沒(méi)有流程，更談不上流程管理，管理上隨意性太大。
�、诨A管理制度不完善、制度執行力不夠，制度的執行只針對一般員工，而對公司高管與中層干部沒(méi)有任何制約，因而挫傷了員工的積極性與工作熱情。
�、劭己肆Χ热燥@不足，雖說(shuō)公司對大部分實(shí)施工作內容已經(jīng)進(jìn)行了績(jì)效考核，但是由于平時(shí)跟蹤考核力度不夠，往往是在執行過(guò)程中半路流產(chǎn)。在過(guò)去的四年時(shí)間里，公司出臺了諸多相應的管理制度，但落實(shí)不深入，執行不徹底，有的在中途便擱淺，有的根本就未執行過(guò)，因此，員工積極性普遍不高，造成如此結果的原因有三：一是公司管理規范有待進(jìn)一步的提高，二是對制定制度執行力不夠。三是對公司中層干部與高管缺乏必要的考核機制。
�、軝n案管理進(jìn)一步加強，公司成立五年的時(shí)間里人事檔案以及其他檔案管理一直是非常薄弱的一環(huán)，為了更好的服務(wù)于生產(chǎn)，進(jìn)一步強化員工思想教育，使之形成統一的檔案管理系統，明確檔案放置位置，做到隨要隨有。
�、莨举|(zhì)量管理滯后，在我們有色金屬這樣的企業(yè)里，要想企業(yè)發(fā)展的更好，質(zhì)量是非常重要的，而公司現有的質(zhì)量管理無(wú)法保證公司質(zhì)量管理的深入開(kāi)展與運行。ISO質(zhì)量體系的運行形同虛設，體系的運行只流于表面應付各項檢查，質(zhì)管對生產(chǎn)的'監管力度不強，甚至是沒(méi)有監管以及工作滯后、被動(dòng)。
3、文化建設不足，公司部門(mén)與部門(mén)之間的合作、配合、團隊意識不強亟待提高和增強，這里說(shuō)明的是大家都要有強烈的湘和大家庭的責任感，這樣在工作上才會(huì )互相配合。而有些員工只想把各自的事做好，做出成績(jì)來(lái)，甚至連自己本身的事都做不好，而不注重兄弟崗位之間的支持與奉獻，這是狹隘的。要懂得無(wú)論是在哪個(gè)部門(mén)或者是在哪個(gè)崗位，都是公司發(fā)展的一根軸，必須做到真心實(shí)意、相互關(guān)心、相互幫助、使之平衡發(fā)展，共同進(jìn)步。從部門(mén)領(lǐng)導直至普通員工，其工作的主觀(guān)能動(dòng)性欠缺，往往是公司布置什么做什么，安排什么干什么，缺乏主觀(guān)能動(dòng)作用，工作有點(diǎn)應付，這就要求我們加強干部員工的思想教育工作，讓員工員工主人翁意識，要采取有效的體制進(jìn)行革新，促進(jìn)我們的干部及員工轉變工作作風(fēng)，端正工作態(tài)度。變被動(dòng)工作為主動(dòng)工作，真正實(shí)現我的事就是部門(mén)的事，就是湘和的事、湘和的事就是部門(mén)的事，就是我自己的事。
4、公司的文化理念、核心價(jià)值觀(guān)的缺失。盡管公司在這5年的發(fā)展過(guò)程中，凝聚了一定的文化氣息，但是伴隨著(zhù)公司的發(fā)展壯大，部分員工加夾著(zhù)各種想法，思想不統一，丟失了自己的價(jià)值觀(guān)，使之公司文化建設提高不上，同時(shí)公司未能形成一個(gè)學(xué)習型組織，思想、學(xué)習風(fēng)氣有待提高。
各位股東、董事、監事以上是對公司20xx年度工作成績(jì)及工作中的不足的幾點(diǎn)總結，總結過(guò)去，我們欣慰，各項工作小有成績(jì)；查找不足，全面深刻，勇于面對承擔，但也深感慚愧，未能完成20xx年度經(jīng)營(yíng)目標。
第二部分 公司未完成20xx年度經(jīng)濟目標的原因分析
一、20xx年公司未能完成預算，原因主要有以下幾個(gè)：
1、因二期竣工投產(chǎn)，產(chǎn)能增大，銷(xiāo)售額比20xx年增加1097.43萬(wàn)元，同比增長(cháng)20.46%，成本增加1367.34萬(wàn)元，同比增加29.90%，成本的增長(cháng)幅度大于銷(xiāo)售收入增長(cháng)幅度是導致年終利潤差額達408萬(wàn)元的主要原因。
2、銷(xiāo)售費用方面：銷(xiāo)售費用比20xx年增加47萬(wàn)元，因銷(xiāo)量增加，20xx年甘河地區以外銷(xiāo)量比20xx年增加14xx.92噸。主要是比20xx年增加運費18萬(wàn)元、工資5.5萬(wàn)元、招待費5萬(wàn)元及差旅費7萬(wàn)元導致。
3、財務(wù)費用方面：20xx年7月借款800萬(wàn)元，財務(wù)費用較少，但20xx年1月為二期借款1000萬(wàn)元（利息資本化），另外20xx年產(chǎn)生承兌匯票提前解付，產(chǎn)生7萬(wàn)元財務(wù)費用，以及增加半年借款利息28萬(wàn)元。以上原因是導致財務(wù)費用比20xx年增加的主要因素。
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摘 要：股東資格認定糾紛公司法實(shí)務(wù)中常見(jiàn)的問(wèn)題之一。從邏輯上分析，股東資格認定糾紛可以區分為股東資格的確認與股東資格的否認兩個(gè)方面。由于司法實(shí)踐中發(fā)生的股東資格認定糾紛多為原告請求人民法院依法確認自己為公司股東的案件，所以，目前學(xué)界對股東資格認定
股東資格認定糾紛公司法實(shí)務(wù)中常見(jiàn)的問(wèn)題之一。從邏輯上分析，股東資格認定糾紛可以區分為股東資格的確認與股東資格的否認兩個(gè)方面。由于司法實(shí)踐中發(fā)生的股東資格認定糾紛多為原告請求人民法院依法確認自己為公司股東的案件，所以，目前學(xué)界對股東資格認定糾紛的理論研究均是從股東資格確認的視角展開(kāi)，還沒(méi)有學(xué)者專(zhuān)門(mén)從股東資格否認的視角討論過(guò)股東資格的否認問(wèn)題。本文擬對這一問(wèn)題進(jìn)行分析，以期對司法實(shí)踐中發(fā)生的股東資格否認案件的解決有所因應。
一、有限責任公司股東資格否認的法律內涵
有有限責任公司股東資格的否認是指被有關(guān)文件記載為公司股東的人否認自己具有公司股東資格的行為。有限責任公司股東資格否認訴訟的目的在于否認自己的股東資格，因此，對他人的股東資格進(jìn)行否認不屬于本文所說(shuō)的股東資格否認，而應屬于一般的股東資格爭議。被有關(guān)文件記載為公司股東的人為什么要否認自己的股東資格呢？或者說(shuō)，行為人否認自己股東資格的目的何在呢？在公司法中，股東資格是一個(gè)類(lèi)似于民法中“人格”的概念。在民法中，具有“人格”者即為民事主體，能夠享受民事權利、承擔民事義務(wù)。同樣，具有股東資格者即為公司股東，享有股東權利、承擔股東義務(wù)。股東權利和股東資格的差異在于，股東權利僅僅是股東資格的一個(gè)方面，享有股東資格的人除了可以享受股東權利所帶來(lái)的利益外，還必須承擔作為公司股東所應承擔的股東義務(wù)。要言之，股東資格是股東權利和股東義務(wù)的統一體。作為有限責任公司股東，不僅意味著(zhù)其享有股東權利，而且還意味著(zhù)其必須履行自己作為公司股東所應承擔的義務(wù)。有限責任公司的股東義務(wù)，可以區分為積極的作為義務(wù)和消極的非作為義務(wù)兩個(gè)方面。積極的作為義務(wù)包括兩個(gè)方面：一是出資義務(wù)，即指股東負有向公司出資的義務(wù)，即股東應當按照期足額繳納公司章程所規定的出資額。二是公司解散時(shí)的清算義務(wù)。股東的消極非作為義務(wù)包括公司成立后，股東不得抽逃出資的義務(wù)，不得濫用股東權利（有限責任、公司法獨立人格）損害他人權益的義務(wù)，在特定情形下的表決回避義務(wù)等。正因為股東資格不僅包含有股東權利的因素，而且還包含有股東義務(wù)的因素，被有關(guān)文件記載為公司股東的人才有否認自己的股東資格的必要。人是理性的經(jīng)濟動(dòng)物，從經(jīng)濟利益的角度分析，被有關(guān)文件記載為公司股東的人否認自己股東資格的目的即在于否認自己作為有限責任股東所應承擔的股東義務(wù)。在這種意義上可以說(shuō)，有限責任公司股東資格否認本質(zhì)上是有限責任公司股東義務(wù)的否認。股東資格否認的實(shí)質(zhì)是否認股東義務(wù)，而股東義務(wù)則可以區分為針對其他股東的義務(wù)與針對公司債權人的股東義務(wù)，股東資格的否認因此可以區分為針對股東的股東資格否認與針對公司債權人的股東資格否認。針對股東的股東資格否認是指當某人被公司股東指認為公司股東時(shí)所作出的否認，針對公司債權人的股東資格否認是指被公司債權人指認為公司股東是所作出的否認。
二、有限責任公司股東資格否認的法理基礎
任何法律制度必須建立在一定法理基礎之上，有限責任公司股東資格否認制度亦不例外。如前所述，有限責任公司股東資格否認可以區分為針對公司債權人的股東資格否認與針對其他股東的股東資格否認。因此，對于有限責任公司股東資格否認的法理基礎也可以從兩個(gè)方面來(lái)探討。就針對其他股東的股東資格否認來(lái)說(shuō)，其法理基礎為意思自治原則，即允許行為人否認自己的股東資格的目的在于保護當事人的意思自由。就針對公司債權人的股東資格否認而言，其法理基礎即在于公平正義。按照學(xué)界通說(shuō)，有限責任乃現代公司法律制度之基石。有限責任是指公司股東僅以其出資額為限對公司承擔責任，公司獨立對外承擔責任。有限責任制度的確立對于社會(huì )經(jīng)濟發(fā)展來(lái)說(shuō)具有非常重大的意義，被人譽(yù)為是“當代最偉大的發(fā)現……即使蒸汽機和電力也不能與之相比美�！比魏问挛锞哂袃擅嫘�，有限責任制度將投資者——股東的投資經(jīng)營(yíng)風(fēng)險限制在一定的限度范圍內，使之只承擔有限的、可預見(jiàn)的投資風(fēng)險，但卻存在將本應由投資者承擔的風(fēng)險轉嫁給了公司債權人的消極法律后果。股東有限責任“根本上突破了傳統民法中投資人風(fēng)險自負的責任原則，改變了民法中經(jīng)典的法行為應與法律后果對價(jià)的公平原則�！狈芍贫鹊脑O計必須以保證公平為前提�！肮交蛘x是法律制度之首要價(jià)值，任何在一種法律制度不管怎樣有用和巧妙，只要它是不正義的，就一定要被拋棄和消滅�！庇邢挢熑沃贫茸鳛橐环N法律制度設計將法律公平正義的天平傾向了公司的投資者——股東而背離了公司債權人。換言之，有限責任制度對于公司股東來(lái)說(shuō)，乃一項權利性的制度，一項保護性的制度。正如權利有可能被濫用一樣，有限責任制度作為權利性的.保護制度當然也有被濫用的可能。如前所述，有限責任制度本已將法律的天平傾斜公司股東而背離了公司債權人，如果有限責任制度被公司股東不當濫用則更進(jìn)一步將本已傾斜的法律天平推向了極端。權利不得濫用乃民法之基本原則，同樣，對有限責任公司股東來(lái)說(shuō)的權利性制度——有限責任制度也不得濫用，為此，人們在法律制度上設計了公司法人格否認制度，以克服有限責任制度被不當濫用所可能導致的缺陷，確保法律公平正義價(jià)值的有效實(shí)現。
《公司法》第二十條第三款規定，“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任�！迸c一般的法律制度適用要件不同，公司法人格否認制度的適用要件具有很強的主觀(guān)性，即不僅要求股東主觀(guān)上有濫用公司法人地位（人格）和有限責任的意圖，而且要求股東有逃避債務(wù)的主觀(guān)動(dòng)機。從法律適用的角度看，公司法人格否認制度適用要件具有很強的主觀(guān)性既具有正功能，也具有一定的負功能。正功能表現在法官因此享有比較大的自由裁量權，可以根據案件的具體情況下而作出合理的判決，從而確保個(gè)案正義，負功能則表現在容易被濫用，導致不正義�？梢�(jiàn)，有限責任制度存在被公司股東不當濫用的危險，作為為克服有限責任制度缺陷而設計的公司法人格否認制度同樣存在缺陷，有被不當濫用的可能。有限責任制度的缺陷需要公司法人格否認制度來(lái)克服，同樣，公司法人格否認制度的缺陷需要設計其他制度來(lái)克服。筆者認為，有限責任公司股東資格否認制度就是一種用來(lái)克服公司法人格否認制度缺陷的法律制度，其制度功能同樣在于確保法律公平正義價(jià)值的有效實(shí)現。換言之，正如允許公司債權人否定公司法人格的目的在于降低或者消除有限責任制度所可能產(chǎn)生的不利影響一樣，允許有限責任公司股東否認自己的股東資格的目的同樣在于降低因適用公司法人格否認制度而給公司股東帶來(lái)的不利影響。公司法人格否認是對有限責任的否定，有限責任公司股東資格否認是對公司法人格否認的否定。如果說(shuō)有限責任制度追求的是一般的公平正義的話(huà)，則公司法人格否認制度追求的則是個(gè)案的公平正義，而有限責任公司股東資格的否認則是由個(gè)案正義到一般正義的回歸，黑格爾辯證法哲學(xué)的要義在此得到了極好體現。
有限責任公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的前提條件是必須參與公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理，即成為公司的積極股東。從法律解釋論的角度分析，有限責任公司的股東與股份有限公司的股東不同。對于股份有限公司的股東來(lái)說(shuō)，法律一般將其推定為消極股東，即不參與公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的股東，公司控制權為董事會(huì )等管理層所掌握。對于有限責任公司的股東來(lái)說(shuō)，法律一般將其推定為積極股東，即主動(dòng)參與公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)。換言之，當有限責任公司的法人獨立地位以及股東有限責任被不當濫用時(shí)，法律推定為公司全體股東為之，公司全體股東均應對公司債務(wù)承擔連帶責任。公司某一股東如果不愿意對公司債務(wù)承擔連帶責任，必須證明自己沒(méi)有參與濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的活動(dòng)。也就是說(shuō)，有限責任公司的某一股東在公司法人獨立地位和有限責任已被公司其他股東不當濫用的情況下，要想擺脫公司債權人“刺破公司面紗”的局面是比較困難的。
三、有限責任公司股東資格否認的訴訟程序構造
確立有限責任公司股東資格否認制度的目的在于克服公司法人格否認制度的缺陷，確保法律公平正義的有效實(shí)現。當事人否認自己為有限責任公司的股東的目的在于否定自己作為該公司股東所應當承擔的“股東義務(wù)”。與公司法人格否認制度一樣，為防止當事人濫用，有限責任公司股東資格的否認也必須限定在訴訟程序之中。也就是說(shuō)，當事人要否認自己的股東資格，必須向人民法院提起訴訟，請求人民法院依法確認自己不具有某公司的股東資格。從法律性質(zhì)上分析，否認有限責任公司股東資格的訴訟為確認之訴中的否認確認之訴。
�。ㄒ唬┯邢挢熑喂竟蓶|資格否認訴訟的當事人
有限責任公司股東資格否認訴訟的當事人包括原告、被告以及第三人。提起股東資格否認之訴的原告為被有關(guān)文件記載為公司股東的人。記載股東的姓名或者名稱(chēng)的文件資料有公司章程、股東名冊和工商登記資料等。在通常情況下，這些文件資料所記載的股東信息應當是一致的。但由于種種原因，這些文件所記載的股東信息不一致的情形也是存在的。因此，只要被這這些文件資料中的任何一種文件記載為股東的人均有權作為原告提起要求否認自己為公司股東的股東資格否認訴訟。
有限責任公司股東資格否認訴訟的被告的確定可以區分為三種情形：第一，公司債權人要求原告承擔責任，原告為免于承擔股東責任而提起訴訟要求人民法院確認自己不具有股東資格的，應當以公司債權人為被告。第二，公司其他股東要求原告承擔出資責任，原告為免于承擔出資責任而提起訴訟要求人民法院確認自己不具有股東資格的，應當以其他股東為被告。第三，原告主動(dòng)提起股東資格否認訴訟要求人民法院確認自己不具有股東資格的，應當以公司為被告。
有限責任公司股東資格否認的目的在于否認自己所應承擔的股東義務(wù)。作為有限責任公司股東所應承擔的股東義務(wù)是否履行既會(huì )涉及到公司其他股東的利益，也會(huì )涉及到公司債權人的利益。也就是說(shuō)，無(wú)論是公司債權人為被告的股東資格否認訴訟，還是以其他股東或者公司為被告的股東資格否認訴訟，訴訟結果都可能既會(huì )涉及到其他股東的利益，也會(huì )涉及到公司債權人的利益。所以，在以公司債權人為被告的股東資格否認訴訟中，應當允許其他股東作為第三人申請參加訴訟。同樣，在以其他股東為被告的股東資格否認訴訟中，應當允許公司債權人作為第三人申請參加訴訟，原告以公司為被告的股東資格否認訴訟，應當允許其他股東或者公司債權人作為第三人申請參加訴訟。
�。ǘ┯邢挢熑喂竟蓶|資格否認的事由
民事訴訟舉證責任的分配的一般規則是“誰(shuí)主張，誰(shuí)舉證”。由于有限責任公司股東資格否認訴訟的前提條件是原告已被有關(guān)文件記載為公司股東，原告要否認自己的股東資格，就必須證明有關(guān)文件記載有誤，即有關(guān)文件記載違背了自己的真實(shí)意思。
有限責任公司股東資格的取得原始取得和繼受取得之分，股東資格否認因此可以區分為原始股東資格的否認與繼受股東資格的否認。原始股東資格是基于投資行為而取得的，投資行為是一種法律行為，必須符合法律規定的生效要件才能產(chǎn)生應有的法律效力。換言之，當事人要取得有限責任公司股東資格，成為有限責任公司的股東必須具備法律規定的取得有限責任公司股東資格的實(shí)質(zhì)要件和形式要件。因此，原告要否認自己的原始股東資格，就必須證明自己沒(méi)有投資于公司的意思表示，即有關(guān)文件記載的外觀(guān)意思表示與自己的真實(shí)意思不一致。這種內心真實(shí)意思和外在表現形式的不一致可能系由他人欺騙或者脅迫造成的，也可能系因其他原因造成的。作為被告的公司其他股東為了否定原告的訴訟請求，則應當對原告提交的有關(guān)證明自己沒(méi)有成為公司股東的意思表示的證據進(jìn)行反駁，即證明原告向公司提交了有關(guān)身份證件，作出過(guò)成為公司股東的意思表示。要言之，被告證明原告有成為公司股東意思表示的最好證據便是證明原告提交公司的有關(guān)證明文件系自愿的。股東資格的繼受取得主要是指基于受讓、贈與、繼承、公司合并、稅收等原因取得股東資格。原告要否認自己的繼受股東資格，則需要證明自己并沒(méi)有為繼受取得股東資格的意思表示。以股東資格的繼承為例，如果有關(guān)文件記載原告的股東資格系基于繼承原因而取得的，則原告需要證明自己沒(méi)有作出繼承股東資格的意思表示。根據《公司法》第七十六條規定，“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，但是，公司章程另有規定的除外�！备鶕@一規定，假設某公司的公司章程規定，自然人股東死亡后，其合法繼承人當然取得股東資格。那么，在此種情況下需要研究的問(wèn)題是，當自然人股東死亡后，公司債權人或者其他股東是否有權以公司章程規定股東資格當然取得為由，而要求其合法繼承人承擔股東的相關(guān)義務(wù)的情形呢？筆者認為，在此種情形下，公司債權人可能會(huì )以此為由要求自然人股東的合法繼承人承擔股東的相關(guān)義務(wù)，因此，應當允許自然人股東的合法繼承人以自己不愿意成為股東為由否認自己的繼受股東資格。
�。ㄈ┯邢挢熑喂竟蓶|資格否認訴訟的效力
有限責任公司股東資格否認訴訟判決的法律效力與公司法人格否認訴訟判決的法律效力不一樣，公司法人格否認訴訟判決的效力僅針對個(gè)案有效，不能普遍適用；有限責任公司股東資格否認訴訟無(wú)論是判決原告勝訴還是原告敗訴，其判決的法律效力應是普遍適用的。要言之，如果法院判決原告敗訴，則原告的股東資格得到法院肯定，其必須履行作為公司股東所應承擔的義務(wù)。如果法院判決原告勝訴，則說(shuō)明原告不具有公司股東資格，不需要履行作為公司股東所需要履行的義務(wù)，即原告既不需要向公司其他股東履行有關(guān)義務(wù)，也不需要向公司債權人承擔責任。原告作為公司股東所應對公司債權人承擔的責任轉由其他股東分擔。詳而言之，原告如果是針對公司債權人的權利主張即以公司債權人為被告提起的股東資格否認訴訟一旦勝訴，則公司債權人不能再向其主張公司股東所應承擔的義務(wù)，所有應當由原告承擔的義務(wù)或者責任均轉由其他股東分擔。原告以公司債權人為被告的股東資格否認訴訟雖然勝訴，但并不因此而對公司債權人的利益產(chǎn)生影響，即公司債權人所享有的債權利益除因債務(wù)人略有不同（即原告不再作為連帶債務(wù)人）外，均不因原告勝訴而受不利影響。應當指出的是，原告勝訴后雖然不再對公司債權人承擔公司股東所應承擔的責任，但如果原告被有關(guān)文件記載為公司股東系因原告過(guò)失而導致的，原告要承擔過(guò)失責任。原告所承擔的過(guò)失責任在法律性質(zhì)上與無(wú)效擔保合同中擔保人具有過(guò)錯的民事責任相同。原告以其他股東或者公司為被告而提起的股東資格否認訴訟一旦勝訴，則原告不再需要向公司履行出資義務(wù)。由于原告系基于有關(guān)文件記載自己為公司股東而提起的有限責任公司股東資格否認的訴訟，因此，一旦原告勝訴，原告便可以憑借法律的判決文書(shū)，向公司登記機關(guān)申請除去自己為公司股東的記載，公司登記機關(guān)負有將有關(guān)記載予以更正的義務(wù)。
參考文獻：
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[3]周凱軍:論資本多數決及其限制──為了少數股股東的利益[J]；河北法學(xué)；20xx年第1期
有限責任公司?4
出資證明書(shū)，是證明投資人已依法履行繳付出資義務(wù)，成為有限責任公司股東的法律文件，是股東對公司享有權利、承當責任的重要根據。為了使出資證明書(shū)的.記載明確、規范，保證其效力，本條對出資證明書(shū)的記載內容作出了規定。出資證明書(shū)的法定記載事項有五項：
一是公司名稱(chēng)，這是為了明確股東是哪一個(gè)公司的出資人并具有股東資歷;
二是公司登記日期，已成立的有限責任公司簽發(fā)的出資證明書(shū)才具有法律效力;
三是公司注冊資本，這是確定公司股東實(shí)繳出資的總額;
四是股東的姓名或名稱(chēng)、繳納的出資額和出資日期，這項記載應當是確定履行出資義務(wù)的股東，其繳納的出資額和出資日期;
五是出資證明書(shū)的編號和核發(fā)日期。不論是從事甚么行業(yè)、有多大范圍的有限責任公司，都應當依照上述五項內容向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。
出資證明書(shū)應當由公司蓋章。只有公司蓋章以后，出資證明書(shū)才產(chǎn)生法律效力。
有限責任公司?5
如果夫妻一方以共同財產(chǎn)出資與他人成立有限責任公司，另一方不是該公司股東，人民法院審理離婚案件，涉及該有限責任公司中夫妻共同財產(chǎn)的分割，按照《婚姻法解釋(二)》第16條的規定，按下列情形分別處理：
(一)夫妻雙方協(xié)商將出資額部分或者全部轉讓給該股東的配偶，過(guò)半數股東同意、其他股東明確表示放棄優(yōu)先購買(mǎi)權的，該股東的配偶可以成為該公司股東;
(二)夫妻雙方就出資額轉讓份額和轉讓價(jià)格等事項協(xié)商一致后，過(guò)半數股東不同意轉讓?zhuān)敢庖酝葍r(jià)格購買(mǎi)該出資額的，人民法院可以對轉讓出資所得財產(chǎn)進(jìn)行分割。過(guò)半數股東不同意轉讓?zhuān)膊辉敢庖酝葍r(jià)格購買(mǎi)該出資額的，視為其同意轉讓?zhuān)摴蓶|的配偶可以成為該公司股東。用于證明前款規定的過(guò)半數股東同意的證據，可以是股東會(huì )決議，也可以是當事人通過(guò)其他合法途徑取得的股東的書(shū)面聲明材料。
如果夫妻雙方以共同財產(chǎn)出資與他人成立有限責任公司，在離婚時(shí)，不愿意再參與公司經(jīng)營(yíng)的夫妻一方可以轉讓其股份以獲取轉讓對價(jià)。當然，一方轉讓股份給股東以外的人必須過(guò)半數股東同意。夫妻雙方也可以就股權重新確認，在到工商部門(mén)辦理變更登記后把變更后的股權登記在股東名冊上。
如果夫妻共同投資設立有限責任公司，其股東為夫妻兩人，這樣的公司就是通常所說(shuō)的“夫妻公司”。在離婚案件中對“夫妻公司”如何處理，審判實(shí)踐中存在三種不同觀(guān)點(diǎn)：一種觀(guān)點(diǎn)認為，應當否定“夫妻公司”的法人人格，并向工商登記部門(mén)提出司法建議，恢復其私營(yíng)企業(yè)或個(gè)體工商戶(hù)的性質(zhì)，然后再將其資產(chǎn)作為夫妻共同財產(chǎn)進(jìn)行分割。另一種觀(guān)點(diǎn)認為，夫妻可以共同出資設立有限責任公司，對于雙方在公司中的投資比例，可視為夫妻雙方對財產(chǎn)的約定，離婚案件中不應將其籠統認定為夫妻共同財產(chǎn)，而應按照工商登記中確定的.比例進(jìn)行分割。還有一種觀(guān)點(diǎn)認為，《公司法》對股東并無(wú)身份上的限制，夫妻共同投資設立有限責任公司并不違反法律規定，因此，在離婚案件中否定“夫妻公司”法人人格沒(méi)有法律依據。對此問(wèn)題，最高人民法院民一庭編的審判指導性著(zhù)述中同意前述第三種觀(guān)點(diǎn)，并認為，工商登記中載明的夫妻投資比例并不能絕對等同于夫妻之間的財產(chǎn)約定，如果有證據證明工商登記所載明的事項只是設立公司時(shí)形式上的需要，則應按夫妻雙方真實(shí)的意思表示去處理。在離婚案件中處理有關(guān)“夫妻公司”問(wèn)題時(shí)，既要以《婚姻法》為依據，又要兼顧《公司法》中的規定。在婚姻存續期間，無(wú)論是用一方婚前的個(gè)人財產(chǎn)還是用夫妻共同財產(chǎn)投資設立“夫妻公司”，公司經(jīng)營(yíng)所產(chǎn)生的收益均應屬于夫妻共同財產(chǎn)。我們同意此觀(guān)點(diǎn)。對“夫妻公司”由一方經(jīng)營(yíng)管理的，離婚時(shí)對企業(yè)財產(chǎn)的分割有以下幾種方式：轉讓股權。夫妻協(xié)商同意，可以把有限公司財產(chǎn)進(jìn)行評估，夫妻一方將自己的股權轉讓給第三人，取得相應的財產(chǎn)價(jià)值，這樣就由第三人和夫妻另一方共同經(jīng)營(yíng)。股權轉讓后，經(jīng)工商部門(mén)審核后將受讓人記載于公司股東名冊上。折價(jià)補償。夫妻一方退回股權給另一方，另一方按公司評估財產(chǎn)的一半補償給一方。由于此時(shí)實(shí)際股東僅為一人，必須到工商部門(mén)辦理變更登記。實(shí)物分割。夫妻雙方均同意解散公司，對公司進(jìn)行清算，有盈余財產(chǎn)對半分割。
有限責任公司?6
轉讓方：
身份證號：
受讓方：
身份證號：
公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)于20xx年8月 日在湖北省 設立，根據20xx年4月10日股東會(huì )決議，同意甲方將其占有公司的股權的29%轉讓給乙方，乙方愿意受讓�，F甲乙雙方根據《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合同法》的規定，經(jīng)協(xié)商一致，就轉讓股權事宜，達成如下協(xié)議：
一、 股權轉讓后 占公司股權的29%。
二、 有關(guān)公司盈虧(含債權債務(wù))的分擔：本協(xié)議書(shū)生效后，乙方按受讓股權的`比例分享公司的利潤，分擔相應的風(fēng)險及虧損。公司債權債務(wù)發(fā)生在協(xié)議書(shū)簽定之前的由甲方承擔，公司債權債務(wù)發(fā)生在協(xié)議書(shū)簽定之后的由乙方承擔。
三、 違約責任本協(xié)議書(shū)一經(jīng)生效，雙方必須自覺(jué)履行，任何一方未按協(xié)議書(shū)的規定全面履行義務(wù)，應當依照法律和本協(xié)議書(shū)的規定承擔責任。
四、 爭議解決方式：因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，甲乙雙方應友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，向有管轄的人民法院起訴。
五、 生效條件：本協(xié)議書(shū)經(jīng)甲乙雙方簽字、蓋章后生效。雙方應于股權轉讓后三十日內到工商行政管理機關(guān)辦理變更登記手續。本協(xié)議書(shū)一式三份，甲乙雙方各執一份，公司存檔一份。
轉讓方：(甲方)
受讓方：(乙方)
公司蓋章：
年月日：
有限責任公司?7
甲方：
法人代表：
乙方：
身份證號：
甲乙雙方就《聯(lián)合成立房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責任公司協(xié)議》未盡事項經(jīng)協(xié)商達成如下補充協(xié)議：
一、甲乙雙方分別于20xx年12月24日、20xx年 4月 3日簽訂的《國湘?匯豐嘉源項目?jì)炔砍邪鼌f(xié)議》和《聯(lián)合成立房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責任公司協(xié)議》均為雙方真實(shí)意愿表示。
二、《國湘?匯豐嘉源項目?jì)炔砍邪鼌f(xié)議》效力不受《聯(lián)合成立房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責任公司協(xié)議》影響，《聯(lián)合成立房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責任公司協(xié)議》未涉及到的'或與《國湘?匯豐嘉源項目?jì)炔砍邪鼌f(xié)議》相沖突的事項均以《國湘?匯豐嘉源項目?jì)炔砍邪鼌f(xié)議》的約定為準。
三、根據《聯(lián)合成立房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責任公司協(xié)議》成立的開(kāi)發(fā)公司，其注冊資本金及組建費用均由乙方全部承擔，相關(guān)的所有手續由乙方辦理，運營(yíng)過(guò)程中的一切債權債務(wù)（包括甲方承擔部分）由乙方全部負責。
四、本合同一式四份，雙方各執二份，雙方簽字后生效。
甲方（簽章）： 乙方（簽字）：
法定代表人：
20xx年xx月xx日
有限責任公司?8
依據《中華人民共和國公司法》，我們各股東經(jīng)過(guò)慎重研究，一致同意按照該法律規定應具備的條件，自愿出資申請設立一個(gè)有限責任公司，特制定協(xié)議如下：
一、申請設立的有限責任公司名稱(chēng)為“有限公司”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司），并有不同字號的被選名稱(chēng)若干，公司名稱(chēng)以公司登記機關(guān)核準的為準。
二、公司主要經(jīng)營(yíng)行業(yè)。公司住所擬設在市區路號樓（房）。
三、公司股東共個(gè)，其中自然人個(gè)，企業(yè)法人個(gè)，社會(huì )團體個(gè)，事業(yè)法人個(gè)，國家授權的部門(mén)個(gè)。分別為：
�。�1），現住，身份證號碼。
�。�2）公司，住所在，企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照號為（）。
�。�3）學(xué)會(huì )（協(xié)會(huì )、聯(lián)誼會(huì )等），住所在。
�。�4）團體法人編號為。
�。�5）研究所（中心等），住所在。
四、公司注冊資本為人民幣萬(wàn)元。各股東出資額和出資方式為：
出資（）萬(wàn)元，其中以貨幣（或者實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權）方式出資萬(wàn)元。
出資（）萬(wàn)元，其中以貨幣（或者實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權等）方式出資萬(wàn)元。
五、公司名稱(chēng)預先核準登記后，應當在天內到銀行開(kāi)設公司臨時(shí)帳戶(hù)。股東以貨幣出資的，應當在公司臨時(shí)帳戶(hù)開(kāi)設后xx天內，將貨幣出資足額存入公司臨時(shí)帳戶(hù)。
六、股東不按協(xié)議繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任，承擔辦法為。
七、股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的'債務(wù)承擔責任。
八、全體股東同意指定（指股東）為代表或者共同委托的代理人（指具有代理業(yè)務(wù)的公司派員或者律師事務(wù)所的律師）作為申請人，向公司登記機關(guān)提交的文件、證件的真實(shí)性、有效性和合法性，并承擔責任。
九、因各種原因導致申請設立公司已不能體現股東原本意愿時(shí)，經(jīng)全體股東一致同意，可停止申請設立公司，所耗費用由各股東按辦法承擔。
股東簽名、蓋章：
有限責任公司?9
出讓方：（甲方）
住址：
受讓方：（乙方）
住址：
鑒于甲方在公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）合法擁有 %股權，現甲方有意轉讓其在公司擁有的全部股權，并且甲方轉讓其股權的要求已獲得公司股東會(huì )的批準。
鑒于乙方同意受讓甲方在公司擁有 %股權。
鑒于公司股東會(huì )也同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的 %股權。
甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，本著(zhù)平等互利、協(xié)商一致的原則，就股權轉讓事宜達成如下協(xié)議：
一、股權轉讓
1、甲方同意將其在公司所持股權，即公司注冊資本的%轉讓給乙方，乙方同意受讓。
2、甲方同意出售而乙方同意購買(mǎi)的股權，包括該股權項下所有的附帶權益及權利，且上述股權未設定任何（包括但不限于）留置權、抵押權及其他第三者權益或主張。
3、協(xié)議生效之后，甲方將對公司的經(jīng)營(yíng)管理及債權債務(wù)不承擔任何責任、義務(wù)。
二、股權轉讓價(jià)格與付款方式
1、甲方同意將持有 公司 %的股權共 萬(wàn)元出資額,以萬(wàn)元轉讓給乙方,乙方同意按此價(jià)格及金額購買(mǎi)上述股權。
2、乙方同意在本合同訂立日內以現金形式一次性支付甲方所轉讓的股權。
三、甲方聲明
1、甲方保證所轉讓給乙方的股權是甲方在公司的真實(shí)出資，是甲方合法擁有的股權，甲方擁有完全的.處分權。甲方保證對所轉讓的股權，沒(méi)有設置任何抵押、質(zhì)押或擔保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔。
2、甲方轉讓其股權后，其在公司原享有的權利和應承擔的義務(wù)，隨股權轉讓而轉由乙方享有與承擔。
四、乙方的陳述與保證
1、乙方為依法成立并合法存續的公司法人，具有獨立民事行為能力；
2、乙方對本次受讓甲方轉讓目標公司 %股權的行為已得到了有權機構的批準，并對目標公司的基本狀況有所了解；
3、乙方保證其具有支付本次股權轉讓價(jià)款的能力；
4、乙方保證在其成為目標公司的股東后將進(jìn)一步促進(jìn)和支持該公司的發(fā)展。
五、合同生效條件
當下述的兩項條件全部成就時(shí)，本合同始能生效。該條件為：
1、本合同已由甲、乙雙方正式簽署；
2、本合同已得到了各方權力機構（董事會(huì )或股東會(huì )）的授權與批準。
六、違約責任
1、甲、乙雙方均需全面履行本合同約定的內容，任何一方不履行本合同的約定或其附屬、補充條款的約定均視為該方對另一方的違約，另一方有權要求該方支付違約金并賠償相應損失。
2、本合同的違約金為本次股權轉讓總價(jià)款的 %，損失僅指一方的直接的、實(shí)際的損失，不包括其他。
3、遵守合同的一方在追究違約一方違約責任的前提下，仍可要求繼續履行本合同或終止合同的履行。
七、協(xié)議的變更和解除
發(fā)生下列情況之一時(shí)，可變更或解除本協(xié)議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協(xié)議書(shū)。
1、由于不可抗力或由于一方當事人雖無(wú)過(guò)失但無(wú)法防止的外因，致使本協(xié)議無(wú)法履行；
2、一方當事人喪失實(shí)際履約能力；
3、由于一方違約，嚴重影響了另一方的經(jīng)濟利益，使合同履行成為不必要；
4、因情況發(fā)生變化，當事人雙方經(jīng)過(guò)協(xié)商同意；
5、合同中約定的其它變更或解除協(xié)議的情況出現。
八、保密
任何一方對其在本合同磋商、簽訂、履行過(guò)程中知悉的對方的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、投資及其他任何方面的商業(yè)秘密，不得向公眾或任何第三人泄露、公開(kāi)或傳播此等商業(yè)秘密；也不得以自己或其他任何人的利益為目的利用此等商業(yè)秘密；除非是：
�。�1）法律要求；
�。�2）社會(huì )公眾利益要求；
�。�3）對方事先以書(shū)面形式同意。
九、爭議的解決
雙方應首先以協(xié)商方式解決因本合同引起或者與本合同有關(guān)的任何爭議。如雙方不能以協(xié)商方式解決爭議，則雙方同意將爭議提交 仲裁委員會(huì )仲裁或者有管轄權的人民法院處理。
十、其他
本合同一式 份，雙方各持 份， 存檔 份，交有關(guān)機關(guān)備案 份，均具有同等法律效力。
出讓方：
年 月 日
受讓方：
年 月 日
有限責任公司?10
甲方(單位名稱(chēng))：___________________________________
統一社會(huì )信用代碼：___________________________________
法定代表人：___________________________________
委托代理人：___________________________________
地址：___________________________________
聯(lián)系電話(huà)：___________________________________
乙方：___________________________________
公民身份號碼：___________________________________
委托代理人：___________________________________
聯(lián)系地址：___________________________________
聯(lián)系電話(huà)：___________________________________
為加強各方合作，甲乙雙方經(jīng)充分協(xié)商，就合資成立有限責任公司相關(guān)事宜達成如下協(xié)議：
一、甲乙雙方作為發(fā)起人，共同籌資設立_______________________有限公司，公司形式為有限責任公司。
甲乙雙方以各自的出資額為限對新公司承擔責任，新公司以其全部資產(chǎn)對新公司的債務(wù)承擔責任。
二、公司擬注冊資本萬(wàn)元，出資為(貨幣、實(shí)物、土地使用權等)形式，其中：
甲方：出資額為元，以方式出資，占注冊資本的%，于年月日前足額存入公司相應賬戶(hù)/辦理完過(guò)戶(hù)手續;
乙方：出資額為元，以方式出資，占注冊資本的%，于年月日前足額存入公司相應賬戶(hù)/辦理完過(guò)戶(hù)手續。
股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
三、公司名稱(chēng)預先核準登記后，應當在______天內到銀行開(kāi)設公司臨時(shí)賬戶(hù)。股東以貨幣出資的，應當在公司臨時(shí)賬戶(hù)開(kāi)設后______天內，將貨幣出資足額存入公司臨時(shí)賬戶(hù)。
四、公司全體股東組成股東會(huì )，是公司的最高權力機關(guān)，負責公司重大事項決策。公司不設董事會(huì )，設執行董事一名;公司不設監事會(huì )，設監事一名。
五、執行董事由乙方指定人員__________擔任，并兼任總經(jīng)理，全面負責公司日常管理;公司副總經(jīng)理及財務(wù)負責人由甲方指定人員擔任。監事由甲方指定人員擔任。上述人員的聘任程序按照公司章程規定執行。
六、公司經(jīng)營(yíng)范圍為：________________________________________
經(jīng)營(yíng)期限為：_________________________。營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日為公司成立之日。
經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)或提前終止協(xié)議，甲乙各方應依法對公司進(jìn)行清算。清算后的財產(chǎn)，按甲乙各方出資比例進(jìn)行分配。
七、甲乙雙方共同擬定公司章程，公司章程由股東會(huì )通過(guò)后全體股東簽署，作為本協(xié)議的組成部分。
八、公司經(jīng)營(yíng)狀況、財務(wù)資料或重大事項實(shí)行公開(kāi)制度，按月或者按照股東的要求公開(kāi)，股東有權查閱公司各種經(jīng)營(yíng)資料。
九、甲乙雙方保證各方所指派公司經(jīng)營(yíng)管理人員符合《公司法》任職資格的`要求，并監督所指派人員不得為自己或者他人從事與公司相同或者相似的業(yè)務(wù)。
十、公司股東會(huì )、執行董事、監事、財務(wù)負責人的組成、職權和報酬等內容，公司的稅收、財務(wù)制度、清算等制度，按照公司法和公司章程的規定執行。
十一、公司員工獎懲、財務(wù)核算、生產(chǎn)管理等規章制度，由總經(jīng)理負責制訂，報經(jīng)股東會(huì )審核后實(shí)施。
十二、公司利潤在按照規定進(jìn)行各項提取后，按照股東約定的比例進(jìn)行分配，未約定分配比例的按實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配。
十三、任何一方未按協(xié)議約定依期足額繳納出資的、以實(shí)物出資未交付至公司、需要辦理產(chǎn)權過(guò)戶(hù)手續未辦理的，每逾期一日，違約方應向其他守約方支付其認繳出資額的_____%作為違約金。如逾期一個(gè)月未繳納的，其他方有權解除協(xié)議。
其次，在履約階段，可促使對方積極履約，并在對方有違約情形發(fā)生時(shí)，及時(shí)確定違約責任，必要時(shí)可采取有效措施，使守約方損失降至最低。
再次，如果因違約產(chǎn)生糾紛，自行協(xié)商不能解決糾紛而訴至法院或仲裁機構，法院或仲裁機構可以依據相關(guān)條款直接確定違約方的違約責任，防范訴訟舉證不利及敗訴風(fēng)險。
十四、因各種原因導致申請設立公司已不能體現股東原本意愿時(shí)，經(jīng)全體股東一致同意，可停止申請設立公司，所耗費用由各股東按__________辦法承擔。
十五、本協(xié)議未盡事宜，由股東協(xié)商一致予以補充，補充協(xié)議作為本協(xié)議的組成部分，補充協(xié)議與本協(xié)議不一致的，按照補充協(xié)議執行。
十六、如因本協(xié)議履行發(fā)生糾紛，由甲乙雙方友好協(xié)商予以解決，協(xié)商不成或者不愿協(xié)商的，任何一方均可向______住所地人民法院提起訴訟。
十七、本協(xié)議自甲乙雙方委托代理人簽字并加蓋單位公章或合同專(zhuān)用章之日起生效。
十八、本協(xié)議一式兩份，甲乙各方各持一份，各份具有同等法律效力。
甲方(蓋章)：_______________________________乙方(蓋章)：_____________________________
法定代表人或委托代理人：___________________________法定代表人或委托代理人：________________________________
__________年__________月__________日__________年__________月__________日
有限責任公司?11
便民利民具體服務(wù)措施
一、小區車(chē)棚負責免費提供打氣筒。
二、免費為孤寡老人、軍烈屬代購糧、油及生活用品。
三、免費代管臨時(shí)寄存小件物品（不超過(guò)24小時(shí)）。
四、有償代繳電話(huà)費、水電費、取暖費等固定交費事宜。
五、為業(yè)主提供有償開(kāi)鎖服務(wù)。
六、設24小時(shí)便民維修電話(huà)：XXXXXXXX。
維修回訪(fǎng)制度
1、小區物業(yè)管理處根據報修單，安排人員對維修服務(wù)進(jìn)行回訪(fǎng)，回訪(fǎng)率不低于30%。
2、回訪(fǎng)時(shí)間安排在維修后一星期之內。其中：安全設施維修二天內回訪(fǎng)；漏水維修三天內回訪(fǎng)。
3、回訪(fǎng)內容：
�。�1）實(shí)地查看維修項目
�。�2）向在維修現場(chǎng)的業(yè)主（住戶(hù)）或家人了解維修人員服務(wù)情況。
�。�3）征詢(xún)改進(jìn)意見(jiàn)和建議。
�。�4）核對是否收費情況。
4、對回訪(fǎng)中發(fā)現的問(wèn)題，24小時(shí)內通知維修人員進(jìn)行整改，并再次進(jìn)行回訪(fǎng)，直至業(yè)主滿(mǎn)意。
24小時(shí)值班制度
1、嚴格值班時(shí)間，嚴禁擅離崗位，無(wú)故脫崗、漏崗。
2、嚴禁值班睡覺(jué)，看書(shū)、報、小說(shuō)，聚眾聊天、打牌、下棋、聽(tīng)音樂(lè )，做與工作無(wú)關(guān)的事情。
3、嚴禁交接班不清楚，相互推卸責任。
4、嚴禁在值班登記表上亂涂畫(huà)、撕扯，不認真記錄。
5、嚴禁值班時(shí)間使用值班電話(huà)聊天，講些與工作無(wú)關(guān)的事情。
治安保衛制度
為了加強小區的`安全管理工作，保證住戶(hù)的生命財產(chǎn)安全，為廣大業(yè)主提供一個(gè)舒適、滿(mǎn)意的生活環(huán)境，特制定嚴格的治安保衛制度：
1、嚴格遵守、執行國家的法律法規、政策。
2、熟悉和掌握整個(gè)小區，內部地形、地物，認真履行自己的職責，發(fā)現問(wèn)題及時(shí)通知負責人解決。
3、對外來(lái)人員及車(chē)輛必須問(wèn)明情況并加以記載，發(fā)現可疑人員要及時(shí)查問(wèn)，發(fā)現可疑情況及時(shí)報告。
4、提高警惕，防止各種事故發(fā)生，特別要注意防止火災、盜竊、搶劫、破壞、治安災害事故的發(fā)生。
5、禁止易燃、易爆、危險物品進(jìn)入小區，排除小區內的不安全因素，特別是高空墜物、車(chē)輛漏油、異常響聲、異味、煙霧、不正常的亮光等，防止意外事件的發(fā)生。
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