股份有限公司和有限責任公司的區別

　　概念區別

　　股份有限公司從本質(zhì)上講只是一種特殊的有限責任公司而已。由于法律規定，有限責任公司的股東只能在50人以下，這就限制了公司籌集資金的能力。而股份有限公司則克服了這種弊端，將整個(gè)公司的注冊資本分解為小面值的股票(一般是人民幣一元，當然也有例外：2000年，李嘉誠曾經(jīng)購買(mǎi)過(guò)一個(gè)不知名公司發(fā)行的一股股票，總價(jià)是1500萬(wàn)港幣，從而將持有的該公司的股票總數提到了5股)，可以吸引數目眾多的投資者，特別是小型投資者。

　　由于股份有限公司的特點(diǎn)，使得它在組織管理上有很多不同于有限責任公司的地方：

　　注冊資本

　　二者同樣指登記的實(shí)收資本，最低限額為人民幣五百萬(wàn)元。

　　組織機構

　　二者的組織結構分別有三部分的區別。

　　(1)、股東大會(huì )及其選出的董事會(huì )是公司的決策機構;

　　(2)、總經(jīng)理及其助手組成公司的執行機構;

　　(3)、監事會(huì )是公司的監督機構。股東的每一股份有一表決權。

　　值得注意的一點(diǎn)是公司法規定，股東大會(huì )作出決議，必須經(jīng)“出席會(huì )議”的股東所持表決權的半數或者1/2以上通過(guò)——在中國這種情況下，大量以投機為目的的股民根本不關(guān)心企業(yè)具體經(jīng)營(yíng)情況，更不要說(shuō)自己出錢(qián)去參加股東大會(huì )，這樣就為大股東操縱表決創(chuàng )造了條件。

　　另一點(diǎn)區別是，股份有限公司的股東可以自由轉讓股份，不需要經(jīng)過(guò)其他人同意。

　　董事會(huì )和經(jīng)理

　　股份有限公司的這點(diǎn)和有限責任公司基本相同，即：董事長(cháng)是公司的法人代表，負責公司的經(jīng)營(yíng)管理工作。同時(shí)，董事應當對董事會(huì )的決議承擔責任。

　　董事會(huì )的決議違反法律、行政法規或者公司章程，致使公司遭受?chē)乐負p失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。對于上市企業(yè)而言，還需要聘請獨立的外部董事。

　　設立條件區別

　　股份有限公司從本質(zhì)上講只是一種特殊的有限責任公司，相對于有限責任公司，設立股份公司條件更加嚴格，主要體現在法律特征和可上市性。

　　股份有限公司法律特征

　　(一)股份有限公司是典型的資合公司，公司的信用完全建立在資本的基礎上。

　　(二)股份有限公司設立條件比有限責任公司更為嚴格。

　　(三)股份有限公司具有嚴密的內部組織機構。

　　(四)股份有限公司的股份是等額的。

　　(五)股份有限公司的股份體現為股票形式。股票是一種有價(jià)證券，可以在證券市場(chǎng)流通，任何人購買(mǎi)股票都可以成為公司的股東，股票持有者可以在市場(chǎng)上自由轉讓股票。

　　(六)股份有限公司是企業(yè)法人，依法獨立承擔民事責任。

　　股份有限公司上市條件

　　(一)股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門(mén)批準已向社會(huì )公開(kāi)發(fā)行;

　　(二)公司股本總額不少于人民幣5000萬(wàn)元;

　　(三)開(kāi)業(yè)時(shí)間在3年以上，最近3年連續盈利;原國有企業(yè)依法改建而設立的，或者《公司法》實(shí)施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可連續計算。

　　(四)持有股票面值達到人民幣1000元以上的股東人數不少于1000人，向社會(huì )公開(kāi)發(fā)行的股份達到公司股份總數的25%以上;公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，其向社會(huì )公開(kāi)發(fā)行股份的比例為15%以上;

　　(五)公司在最近3年內無(wú)重大違法行為，財務(wù)會(huì )計報告無(wú)虛假記載;

　　(六)國務(wù)院規定的其他條件。

　　區別的具體表現

　　有限責任公司與股份有限公司都是公司，具有公司的一些共性特征，兩者的區別主要表現在：

　　是人合還是資合

　　有限責任公司是在對無(wú)限公司和股份有限公司兩者的優(yōu)點(diǎn)兼收并續的基礎上產(chǎn)生的。它將人合性和資合性統一起來(lái)：一方面，它的股東以出資為限，享受權利，承擔責任，具有資合的性質(zhì)，與無(wú)限公司不同;另一方面，因其不公開(kāi)招股，股東之間關(guān)系較密切，具有一定的人合性質(zhì)，因而與股份有限公司又有區別。

　　股份有限公司是徹底的資合公司。其本身的組成和信用基礎是公司的資本，與股東的個(gè)人人身性(信譽(yù)、地位、聲望)沒(méi)有聯(lián)系，股東個(gè)人也不得以個(gè)人信用和勞務(wù)投資，這種完全的資合性與無(wú)限公司和有限責任公司均不同。

　　股份是否為等額

　　有限責任公司的全部資產(chǎn)不必分為等額股份，股東只須按協(xié)議確定的出資比例出資，并以此比例享受權利，承擔義務(wù)。一般說(shuō)，股份有限公司必須將股份化作等額股份，這不同于有限責任公司。這一特性也保證了股份有限公司的廣泛性、公開(kāi)性和平等性。

　　股東數額

　　有限責任公司因其具有一定的人合性，以股東之間一定的信任為基礎，所以其股東數額不宜過(guò)多。我國的《公司法》規定為1—50人。有限責任公司股東數額上下限均有規定，股份有限公司則只有下限規定，即只規定最低限額發(fā)起人，實(shí)際只規定股東最低法定人數，而對股東的上限則不作規定.這就使得股份有限公司的股東具有最大的廣泛性和相當的不確定性。

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