關(guān)于公司章程最新

　　很多人成立公司時(shí)是直接從工商局網(wǎng)站下載章程參考范本，卻沒(méi)有留意，在這個(gè)范本的開(kāi)頭就標明了“股東可以參照章程參考格式制定章程，也可以根據實(shí)際情況自行制定”，而只是把空格部分草草一填了事。

　　公司章程

　　第一章 總 則

　　第一條、為規范公司行為，依法保護公司和股東的合法權益，依據《中華人民共和國公司法》及其《中華人民共和國公司登記管理條例》和有關(guān)法律、行政法規規定，制定本章程。本章程為公司最高行為準則，對公司、股東、董事、監事、總經(jīng)理具有約束力。

　　第二條、本公司為有限責任公司，由全體股東共同出資經(jīng)營(yíng)(組建)，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第三條、 公司名稱(chēng)：。

　　第四條、公司法定代表人：

　　第五條第五條、公司住所：。

　　第六條、公司經(jīng)營(yíng)期限10年。

　　第二章 公司的經(jīng)營(yíng)范圍

　　第七條、公司的經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第三章 公司的股東及注冊資本

　　第八條、公司注冊資本為人民幣100萬(wàn)元，實(shí)收資本100萬(wàn)元。

　　第九條、公司股東各方出資情況如下：

　　股東名稱(chēng) 認繳出資額(萬(wàn)元) 出資方式 占注冊資本(%)實(shí)繳出資額(萬(wàn)元)出資時(shí)間

　　(1)公司成立后，由公司向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)一律用股東真實(shí)姓名或單位名稱(chēng)填寫(xiě)，并載入股東花名冊。

　　(2)股東在公司注冊后不得抽回資金。

　　(3)股東轉讓其全部出資時(shí)，必須經(jīng)全部股東過(guò)半數同意;不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意的轉讓?zhuān)�在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　(4)股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或名稱(chēng)、住所以及受讓人出資額記載下股東名冊。

　　第四章 股東的權利和義務(wù)

　　第十條、股東享有下列權利：

　　(1)參加或委派代表參加股東會(huì )并根據出資額享有表決權;

　　(2)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況;

　　(3)選舉和被選舉為董事、監事;

　　(4)有權查閱股東會(huì )議記錄和公司財務(wù)會(huì )計報告;

　　(5)依照法律、法規及公司章程的規定獲取股利、轉讓出資;

　　(6)優(yōu)先認購其它股東轉讓的出資;

　　(7)優(yōu)先認購公司新增的注冊資本;

　　(8)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);

　　(9)公司章程規定的其他權利。

　　第十一條 股東履行下列義務(wù)：

　　(1)依法交納所認繳的出資;

　　(2)依其所認繳的出資額承擔公司債務(wù);

　　(3)公司辦理公司登記后，不得抽回資金;

　　(4)公司章程規定的其他義務(wù)。

　　第五章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十二條、公司依照《中華人民共和國公司法》規定，由全體股東組成股東會(huì )，股東會(huì )是公司的權利機構，行使下列職權：

　　1、 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　2、 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

　　3、 選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項;

　　4、 審議批準執行董事的報告;

　　5、 審議批準監事的報告;

　　6、 審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　7、 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　8、 對公司增加或減少資本做出決議;

　　9、 對發(fā)行公司債券做出決議;

　　10、對股東向股東以外的人轉讓資金做出決議;

　　11、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項做出決議;

　　12、修改公司章程。

　　第十三條、股東會(huì )議事規則

　　1、股東會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權;

　　2、股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持，并按照本章程規定行使

　　職權;

　　3、股東會(huì )議分為定期股東會(huì )議和臨時(shí)股東會(huì )議。定期股東會(huì )議每年召開(kāi)一次。

　　代表四分之一以上表決權的股東、董事或監事，可以提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )議。股東會(huì )議由執行董事召集和主持。

　　4、召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東，股東會(huì )應當

　　對所議事項的決定做出會(huì )議記錄，出席會(huì )議股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　5、股東會(huì )對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式做

　　出決議，必須代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

　　6、修改公司章程的決議，必須經(jīng)三分之二以上表決權通過(guò)。

　　第十四條、公司不設董事會(huì )，設執行董事一人。執行董事由股東會(huì )選舉產(chǎn)生，執行董事為公司法定代表人。

　　第十五條、執行董事對股東會(huì )負責，行使下列職權;

　　1、負責召集股東會(huì )會(huì )議并報告工作;

　　2、執行股東會(huì )的決議;

　　3、制定公司經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　4、制訂公司年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　5、制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　6、制訂公司增加或減少注冊資本方案;

　　7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　8、決定公司內部管理機構的設置;

　　9、 聘任或解聘公司經(jīng)理，根據經(jīng)理的提名，聘任或解聘副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項;

　　10、制定公司基本管理制度。

　　第十六條、執行董事任期每屆三年，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。執行董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第十七條、公司設經(jīng)理，由執行董事兼任。經(jīng)理行使下列權利;

　　1、主抓公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執行董事的決議;

　　2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　3、擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　4、擬訂公司的基本管理制度;

　　5、制定公司的具體規章;

　　6、提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　7、聘任或解聘除應由執行董事聘任或解聘的以外的經(jīng)營(yíng)管理人員;

　　8、執行董事授予的其他職權。

　　第十八條、公司不設監事會(huì )、設監事1人。

　　第十九條、公司董事、經(jīng)理以及財務(wù)負責人不得擔任監事。

　　第二十條、監事每屆任期三年，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

　　第二十一條、監事行使以下職權：

　　1、檢查公司財務(wù);

　　2、對董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或公司章程的行為進(jìn)行監督;

　　3、當董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

　　4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì );

　　5、公司章程規定的其他職權。

　　第二十二條、公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全、生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護、勞動(dòng)保險等涉及到職工切身利益的問(wèn)題，應當事先聽(tīng)取公司工會(huì )和職工的意見(jiàn)，并邀請工會(huì )或職工代表列席有關(guān)會(huì )議。

　　第二十三條、公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題，制定重要的規章、制度，應當聽(tīng)取工會(huì )和職工的意見(jiàn)和建議。

　　第二十四條、董事、監事應當遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。董事、監事不得利用職權收納賄或者其他非法收入。不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　第二十五條、董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立，賬戶(hù)存儲。董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者他人債務(wù)提供擔保。

　　第二十六條、董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類(lèi)的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或活動(dòng)的所得收入應當歸公司所有。董事、經(jīng)理非經(jīng)股東會(huì )同意，不得同本公司訂立合同或進(jìn)行交易。

　　第二十七條、董事、經(jīng)理、監事除依照法律規定或者經(jīng)股東人同意外不得泄露公司秘密。

　　第二十八條、董事、經(jīng)理、監事執行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的應當承擔賠償責任。

　　第六章 公司財務(wù)、會(huì )計

　　第二十九條、公司依照法律法規和政府財政部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。

　　第三十條、公司在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)審查驗證。

　　財務(wù)會(huì )計報告包括下列財務(wù)、會(huì )計報表及附屬明細表：

　　1. 資產(chǎn)負債表;

　　2. 損益表;

　　3. 財務(wù)狀況變動(dòng)表;

　　4. 財務(wù)情況說(shuō)明表;

　　5. 利潤分配表。

　　第三十一條、公司于每一會(huì )計年度終了后的十日前，將財務(wù)會(huì )計報告送交各股東。

　　第三十二條、公司分配利潤時(shí)應當提取利潤的10%列入公司法定公積金，并提取利潤的5-10%列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時(shí)不再提取。公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì )議決議，可以提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東出資比例分配。

　　第三十三條、公司的公積金用以彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。

　　公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第三十四條、公司除法定的會(huì )計賬冊外，不得另立會(huì )計賬冊。

　　第七章 公司的合并、分立

　　第三十五條、公司的合并或者分立，由公司股東會(huì )做出決議。

　　第三十六條、公司合并，由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

　　公司自作出合并決議之日起10日內通知債權人并于30日內在報紙上至少公告三次，債權人有權要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。不能清償債務(wù)或者不提供擔保的，公司不得合并。公司合并后，合并各方的債權債務(wù)，由合并后存續的公司或新設立的公司承繼。

　　第三十七條、公司成立、其財產(chǎn)作相應的分割。

　　分立時(shí)，應編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司自做出分立決議之日起10日內通知債權人并于30日內在報紙上至少公告三次。債權人有權要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。不能清償債務(wù)或者不提供擔保的，公司不得分立。

　　公司分立前的債務(wù)按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。

　　第三十八條、公司需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。 公司自做出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書(shū)之日30日內、未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起90日內，有權要求公司清償債務(wù)或提供相應的擔保。

　　公司減少注冊資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　第三十九條、公司增加注冊資本時(shí)，股東認繳新增資本的出資，按公司設立時(shí)繳納出資的有關(guān)規定執行。

　　第四十條、公司合并或分立，登記事項發(fā)生變更時(shí)，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記;公司解散時(shí)，應當依法辦理注銷(xiāo)登記，設立新公司時(shí)，應當依法辦理設立登記。

　　公司增加或減少注冊資本，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第八章 公司勞動(dòng)管理

　　第四十一條、公司根據生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要，自主決定招工計劃。

　　第四十二條、公司實(shí)行全員勞動(dòng)合同制管理。公司職工的雇傭、解雇、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險、勞動(dòng)保護、勞動(dòng)紀律等按照國家有關(guān)法律、法規進(jìn)行。

　　第四十三條、公司有權對違反公司規章制度的職工給予警告、降薪處分。對情節嚴重者有權辭退或除名。

　　第九章 公司黨組織、工會(huì )組織

　　第四十四條、公司中中國共產(chǎn)黨的基層組織的活動(dòng)，依照中國共產(chǎn)黨章程辦理。

　　第四十五條、公司職工依法組織工會(huì )，開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)，維護職工的合法權益。公司為本公司職工提供必要的活動(dòng)條件。

　　第十章 公司破產(chǎn)、解散和清算

　　第四十六條、公司有下列情況之一時(shí)，可以解散：

　　1、公司營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);

　　2、股東會(huì )決議解散;

　　3、因公司合并或者分立需要解散。

　　第四十七條、公司依照前款1、2項規定需要解散時(shí)，應當在十五日內成立由股東組成的清算組。

　　第四十八條、清算組在清算期間行使下列職權：

　　1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　2、通知或者公告債權人;

　　3、處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù);

　　4、清繳所欠稅款;

　　5、清理債務(wù)債權;

　　6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第四十九條、清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，報股東會(huì )及有關(guān)主管機關(guān)確認。

　　公司財產(chǎn)能夠清償債務(wù)時(shí)，分別支付清算費用、職工工資和勞動(dòng)保險費用、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)。

　　公司財產(chǎn)按照前款規定清償后剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例進(jìn)行分配。 第五十條、因公司解散而清算，清算組清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債及和財產(chǎn)清單后，發(fā)現公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí)，應當立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后清算組應當將清算事務(wù)移交人民法院。

　　第五十一條、公司清算結束后，清算應當制作清算報告，報股東及有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第十一章 附則

　　第五十二條、本章程由股東會(huì )議通過(guò)，全體股東簽字生效。

　　第五十三條、本章程解釋權、修改權歸公司股東。

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