公司注銷(xiāo)章程修正案

　　公司章程是指關(guān)于公司組織和公司行為的基本規則的書(shū)面文件。

　　XX有限公司于年月日召開(kāi)股東會(huì )，決議變更公司(登記事項)、(登記事項)，并決定對公司章程作如下修改：

　　一、第____條原為：“_____________”。

　　現修改為：“_____________”。

　　二、第____條原為：“_____________”。

　　現修改為：“_____________”。

　　(股東蓋章或簽名)

　　________年____月____日

　　注：

　　1、本范本適用于有限公司(非國有獨資)的變更登記。變更登記事項涉及修改公司章程的，應當提交公司章程修正案，不涉及的不需提交;如涉及的事項或內容較多，可提交新修改后并經(jīng)股東簽署的整份章程;

　　2、“登記事項”系指《公司登記管理條例》第九條規定的事項，如經(jīng)營(yíng)范圍等;

　　3、應將修改前后的整條條文內容完整寫(xiě)出，不得只摘寫(xiě)條文中部分內容;

　　4、股東為自然人的，由其簽名;股東為法人的，由其法定代表人簽名，并在簽名處蓋上單位印章;簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應當用簽字筆或墨水筆，不得與正文脫離單獨另用紙簽名;

　　5、轉讓出資變更股東的，應由變更后持有股權的股東蓋章或簽名;

　　6、文件簽署后應在規定有效期內(變更名稱(chēng)、法定代表人、經(jīng)營(yíng)范圍為30日內，變更住所為遷入新住所前，增資為股款繳足30日內，變更股東為股東發(fā)生變動(dòng)30日內，減資、合并、分立為90日后)提交登記機關(guān)，逾期無(wú)效。

　　拓展：

　　公司章程的性質(zhì)

　　通過(guò)上文分析可以總結出公司章程對股東利益的保護、公司運行過(guò)程中的約束價(jià)值、第三方的參考價(jià)值及其重要，公司法給予了公司章程最大化的自治，將公司自治給予進(jìn)一步的擴大，

　　然而，就像所有私人制度的安排不能違反國家強行法和社會(huì )公序良俗的要求一樣，公司章程的自治也是不能違背法律的，公司章程的性質(zhì)決定了公司章程和其他規范性法律文件的區別，也只有明確了公司章程的性質(zhì)，我們才可以對其加以運用，來(lái)確定它的效力范圍。

　　公司章程的性質(zhì)理論界尚存分歧，主要有契約說(shuō)和自治法規說(shuō)兩種：

　　(一)契約說(shuō)

　　契約說(shuō)的主要支持者是英美法系的學(xué)者，這些學(xué)者認為公司章程主要是公司股東之間、股東與公司之間的“合同”，英國《1985年公司法》第14條規定：“公司組織章程及細則經(jīng)注冊后，對公司及股東有合同的約束力，就像這些文件為每個(gè)股東作為協(xié)約簽署一樣，公司組織章程及細則所包含的契約內容每個(gè)股東都必須遵守。”④因此公司章程是契約這個(gè)觀(guān)點(diǎn)在英美法系中已經(jīng)得到了廣泛的認可。

　　契約說(shuō)有它的合理性，但其不足之處也顯而易見(jiàn)，例如：公司章程的公開(kāi)性問(wèn)題，公司章程必須經(jīng)過(guò)公開(kāi)，但傳統的合同作為一種相對的法律關(guān)系是不需要公開(kāi)的;再如，公司章程的對其后來(lái)加入的股東同樣有約束力，不論其是否同意章程的內容，而合同的成立必須以合同參與者意思表示一致為成立的前提。所以契約說(shuō)有一定的局限性。

　　(二)自治法規說(shuō)

　　大陸法系的學(xué)者更傾向于把公司章程看作公司的自治法規。第一，公司章程在約束設立人、發(fā)起人的同時(shí)也對公司新加入的成員同意具有約束性。第二，公司章程對于其成員具有普遍約束力，但章程的變更卻可以不依照每個(gè)人的意思表示有所限制。第三，公司章程的效力不會(huì )因為股東結構的變化而發(fā)生變化。第四，公司章程是依據公司法賦予的自治權產(chǎn)生的，因此是公司內部活動(dòng)、組織的自治法規。

　　社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟下，應當重視公司章程的自治性，這也有利于提高當事人的權利意識和責任意識，有利于提高公司的治理水平。對于公司章程效力相關(guān)法律制度的完善和加強公司成員對公司章程自治的理念，可以更好的發(fā)揮公司章程的作用，也有利于糾紛的解決。

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