公司章程范本（通用19篇）

　　現如今，很多情況下我們都會(huì )接觸到章程，章程不由國家強制力予以推行，但要求其下屬組織及成員信守，有一定的規范作用和約束力。一起來(lái)參考章程是怎么寫(xiě)的吧，下面是小編為大家收集的公司章程范本（通用），供大家參考借鑒，希望可以幫助到有需要的朋友。

　　公司章程 1

　　第一章總則

　　第一條本章程根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、行政法規、規章規定制定。

　　第二條本章程條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章的規定為準。

　　第三條本章程經(jīng)全體股東討論通過(guò)，在公司注冊后生效，對本公司、股東、執行董事、監事、經(jīng)理均具有約束力。

　　第二章公司名稱(chēng)和住所

　　第四條公司名稱(chēng)：____有限公司。

　　第五條公司住所：

　　第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第六條公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第四章公司注冊資本

　　第七條公司注冊資本：壹佰萬(wàn)元人民幣。

　　第五章股東姓名(名稱(chēng))

　　第八條公司股東共3個(gè)，分別是：

　　1、

　　住所(址)：

　　證件名稱(chēng)：

　　證件號碼：

　　2、

　　住所(址)：

　　證件名稱(chēng)：

　　證件號碼：

　　3、

　　住所(址)：

　　證件名稱(chēng)：

　　證件號碼：

　　第六章股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間

　　第九條股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間：

　　1、以貨幣出資70萬(wàn)元，總認繳出資70萬(wàn)元，占注冊資本的70%。

　　首期實(shí)繳出資70萬(wàn)元，在申請公司設立登記前繳納。

　　2、以貨幣出資15萬(wàn)元，總認繳出資15萬(wàn)元，占注冊資本的15%。

　　首期實(shí)繳出資15萬(wàn)元，在申請公司設立登記前繳納。

　　3、以貨幣出資15萬(wàn)元，總認繳出資15萬(wàn)元，占注冊資本的15%。

　　首期實(shí)繳出資15萬(wàn)元，在申請公司設立登記前繳納。

　　第七章股東的權利和義務(wù)

　　第十條股東享有下列權利：

　　(一)根據其出資份額行使表決權；

　　(二)有選舉和被選舉為監事的權利；

　　(三)查閱、復制公司章程、股東會(huì )會(huì )議記錄和財務(wù)會(huì )計報告；

　　(四)對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)和財務(wù)管理工作進(jìn)行監督，提出建議或質(zhì)詢(xún)；

　　(五)要求公司為其簽發(fā)出資證明書(shū)，并將姓名或名稱(chēng)、住所、出資額及出資證明書(shū)編號記載于股東名冊上；

　　(六)依法轉讓出資，優(yōu)先購買(mǎi)公司其他股東轉讓的出資；

　　(七)公司新增資本時(shí)，原股東可以?xún)?yōu)先認繳出資，并按以下第1種方式分配認繳出資：

　　1、按照實(shí)繳的出資比例；

　　2、按照認繳的出資比例。

　　(八)按前款第1種方式分取紅利；

　　(九)按公司章程的有關(guān)規定轉讓和抵押所持有的股權；

　　(十)公司終止，在公司辦理清算完畢后，按照實(shí)繳出資比例分享剩余資產(chǎn)。

　　第十一條股東履行下列義務(wù)：

　　(一)以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；

　　(二)遵守公司章程，不得濫用股東權利損害公司和其他股東的利益；

　　(三)應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額；以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設的賬戶(hù)；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權轉移到公司名下的手續；

　　(四)不按認繳期限出資或者不按規定認繳金額出資的，應向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任；

　　(五)公司注冊登記后，不得抽逃出資；

　　(六)保守公司商業(yè)秘密；

　　(七)支持公司的經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　第八章公司的股權轉讓和抵押

　　第十二條股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。

　　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權；不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。

　　(二)經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的實(shí)繳出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第十三條自然人股東死亡后，其股東資格由合法繼承人繼承。

　　第十四條受讓人必須遵守本公司章程和有關(guān)法律、行政法規規定。

　　第九章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十五條公司股東會(huì )由全體股東組成，股東會(huì )是公司的最高權力機構。

　　第十六條股東會(huì )行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)�任的執行董事、監事，決定有關(guān)(執行)董事、監事的報酬事項；

　　(三)審議批準執行董事的工作報告；

　　(四)審議批準監事會(huì )的工作報告；

　　(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議；

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　(十)修改公司章程；

　　(十一)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議。

　　第十七條股東會(huì )的議事方式和表決程序除《公司法》有規定的外，按照本章程的規定執行。

　　股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

　　股東會(huì )會(huì )議由股東按照實(shí)繳出資比例行使表決權。

　　第十八條股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。定期會(huì )議每三個(gè)月召開(kāi)一次。代表十分之一以上表決權的股東提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　首次股東會(huì )會(huì )議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》有關(guān)規定行使職權。

　　第十九條召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)15日前通知全體股東。股東會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第二十條公司不設董事會(huì )，設執行董事一人，由股東___擔任。

　　第二十一條執行董事對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　　(一)負責召集和主持股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作；

　　(二)執行股東會(huì )的決議；

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(六)制訂公司的增加或減少注冊資本的方案；

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　(八)決定公司內部管理機構的設置；

　　(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項；

　　(十)制定公司的`基本管理制度。

　　第二十二條執行董事任期三年。任期屆滿(mǎn)，可以連任。

　　第二十三條公司設經(jīng)理一人，由執行董事任命產(chǎn)生。

　　經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì )決議；

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　(四)擬訂公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具體規章制度。

　　第二十四條公司不設監事會(huì )，設監事一人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生，每屆任期三年。任期屆滿(mǎn)，連選可連任。執行董事、高級管理人員及財務(wù)負責人不得兼任監事。

　　第二十五條監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務(wù)；

　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在執行董事不履行《公司法》規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議；

　　(五)向股東會(huì )會(huì )議提出提案；

　　(六)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

　　監事可以列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第二十六條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，須經(jīng)股東會(huì )決議。

　　第十章公司法定代表人

　　第二十七條公司法定代表人由執行董事?lián)�任�?/p>

　　法定代表人代表企業(yè)法人的利益，按照法人的意志行使法人權利。法定代表人在企業(yè)內部負責組織和領(lǐng)導生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；對外代表企業(yè)，全權處理一切民事活動(dòng)，并接受本企業(yè)全體成員和有關(guān)機關(guān)的監督。

　　第十一章公司財務(wù)會(huì )計制度

　　第二十八條公司依照法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定建立本公司財務(wù)、會(huì )計制度。

　　第二十九條公司應當每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告。財務(wù)會(huì )計報告包括下列財務(wù)會(huì )計報表及附屬明細表：

　　(一)資產(chǎn)負債表；

　　(二)損益表；

　　(三)現金流量表；

　　(四)財務(wù)情況說(shuō)明表；

　　(五)利潤分配表。

　　第三十條公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，報送公司全體股東。

　　第三十一條公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。

　　第三十三條公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前條現定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　第三十四條公司彌補虧損和提取法定公積金后所余利潤，按照股東的實(shí)際出資比例分配。

　　第三十五條公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所，由股東會(huì )會(huì )決定。

　　第十二章股東會(huì )會(huì )議認為需要規定的其他事項

　　第三十六條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)；

　　(二)股東會(huì )決議解散；

　　(三)因公司合并或者分立需要解散；

　　(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

　　(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散。

　　第三十七條公司清算辦法。公司因《公司法》第一百八十一條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定情形而解散的，應當按《公司法》規定進(jìn)行清算。

　　清算期間，公司存續，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　公司財產(chǎn)按《公司法》規定清償后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東實(shí)繳出資比例分配。

　　第三十八條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第十三章附則

　　第三十九條公司的營(yíng)業(yè)期限為10年，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計。

　　第四十條本章程于____年__月__日訂立，自公司登記機關(guān)核準公司設立登記之日起生效，修改亦同。

　　第四十一條本章程未規定的事項，按《公司法》的相關(guān)規定執行。

　　第十二條本章程解釋權歸公司股東會(huì )。

　　公司章程 2

　　第一章 總 則

　　第一條 為規范公司的組織和行為，維護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）和有關(guān)法律、法規規定，結合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

　　第二條 公司名稱(chēng)：

　　第三條 公司住所：

　　第四條 公司在杭州工商局登記注冊，公司經(jīng)營(yíng)期限為 年。

　　第五條 公司為有限責任公司。實(shí)行獨立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負盈虧。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第六條 公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會(huì )公共利益，接受政府有關(guān)部門(mén)監督。

　　第七條 本公司章程對公司、股東、執行董事、監事、高級管理人員均具有約束力。

　　第八條 本章程由全體股東共同訂立，在公司注冊后生效。

　　第二章公司的經(jīng)營(yíng)范圍

　　第九條 本公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　為：_______。以公司登記機關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準。

　　第三章 公司注冊資本

　　第十條 本公司注冊資本為 萬(wàn)元。本公司注冊資本實(shí)行一次性出資。

　　第四章 股東的名稱(chēng)（姓名）、出資方式及出資額和出資時(shí)間

　　第十一條 公司由 個(gè)股東組成：

　　股東一：

　　法定代表人姓名：

　　家庭地址：

　　身份證號碼：

　　以現金方式出資萬(wàn)元，占注冊資本的' %，在 年 月日前一次足額繳納.

　　股東二 ：

　　家庭住址：

　　身份證號碼：

　　以現金方式出資 萬(wàn)元，占注冊資本的%，在____年__月__日前一次足額繳納。

　　股東以非貨幣方式出資的，應當依法辦妥財產(chǎn)權的轉移手續。

　　第五章 公司的機構及其產(chǎn)生

　　辦法、職權、議事規則

　　第十二條 公司股東會(huì )由全體股東組成，股東會(huì )是公司的權力機構，依法行使《公司法》第三十八條規定的第1項至第10項職權，還有職權為：

　　11、對公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保作出決議；

　　12、對公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項以外的人提供擔保作出決議；

　　13、對公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所作出決議；

　　對前款所列事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十三條 股東會(huì )的議事方式：

　　股東會(huì )以召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書(shū)面委托他人參加。

　　股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議兩種：

　　1、定期會(huì )議

　　定期會(huì )議一年召開(kāi) 一 次，時(shí)間為每年 一月 召開(kāi)。

　　2、臨時(shí)會(huì )議

　　代表十分之一以上表決權的股東，執行董事，監事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　第十四條 股東會(huì )的表決程序

　　1、會(huì )議通知

　　召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。

　　2、會(huì )議主持

　　股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集和主持，執行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，由監事召集和主持，監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以召集和主持。股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規定行使職權。

　　3、會(huì )議表決

　　股東會(huì )會(huì )議由股東按出資比例行使表決權，股東會(huì )每項決議需代表多少表決權的股東通過(guò)規定如下：

　�。�1）股東會(huì )對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

　�。�2）公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

　�。�3）股東會(huì )對公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保作出決議，必須經(jīng)出席會(huì )議的除上述股東或受實(shí)際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權的過(guò)半數通過(guò)。

　�。�4）股東會(huì )的其他決議必須經(jīng)代表二分之一以上表決權的股東通過(guò)。

　　4、會(huì )議記錄

　　召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應詳細作好會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東必須在會(huì )議記錄上簽名。 第十五條 公司不設董事會(huì )，設執行董事一人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。

　　第十六條 執行董事對股東會(huì )負責，依法行使《公司法》第四十七條規定的第1至第10項職權。

　　第十七條 執行董事每屆任期三年，執行董事任期屆滿(mǎn)，連選（派）可以連任。執行董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)更換或者執行董事在任期內辭職的，在更換后的新執行董事就任前，原執行董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行執行董事職務(wù)。

　　公司章程 3

　　第一章 總 則

　　第一條 依據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）

　　及有關(guān)法律、法規的規定，由出資， 設立 ，（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第二章 公司名稱(chēng)和住所

　　第三條 公司名稱(chēng)：_______。

　　第四條 住所： 。

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第四章 公司注冊資本及股東的姓名（名稱(chēng)）、出資方式、

　　出資額、出資時(shí)間

　　第六條 公司注冊資本：____萬(wàn)元人民幣。

　　第七條 股東的姓名（名稱(chēng)）、出資方式、認繳額、出資時(shí)間如下：

　　第五章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第八條 公司不設股東會(huì )，公司高級管理人員由執行董事、監事、經(jīng)理組成。公司股東行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�。ǘ�）任命執行董事、監事，決定有關(guān)執行董事、監事的報酬事項；

　�。ㄈ�）審議批準執行董事的報告；

　�。ㄋ模�審議批準監事的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。�六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ㄆ撸�對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ò耍�對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ň牛�對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　�。ㄊ�）修改公司章程。

　�。ㄊ�一）聘任或解聘公司經(jīng)理。

　　第九條 公司不設董事會(huì )，設執行董事一人，執行董事為公司法定代表人，對公司負責。執行董事任期三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第十條 執行董事行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ǘ�）制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。ㄈ�）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　�。�六）決定公司內部管理機構的設置；

　�。ㄆ撸┨崦�公司經(jīng)理人選，根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人，決定其報酬事項；

　�。ò耍┲贫ü�司的基本管理制度；

　　第十一條 公司設經(jīng)理，由股東聘任或解聘。經(jīng)理對公司股東負責，行使下列職權；

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì )決議；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的`具體規章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　�。ㄆ撸�決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　第十二條 公司設監事一人，由公司股東任命產(chǎn)生。監事對公司股東負責，監事任期每屆三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。第十八條 監事行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)；

　�。ǘ�）對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議；

　�。ㄎ澹┫蚬蓶|會(huì )會(huì )議提出提案；

　�。�六）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

　　第六章 公司的法定代表人

　　第十三條 公司不設董事會(huì )，設執行董事一人，執行董事為公司法定代表人，對公司股東負責，由股東任命產(chǎn)生。執行董事任期三年，

　　任期屆滿(mǎn)，可連選連任。執行董事在任期屆滿(mǎn)前，股東不得無(wú)故解除

　　其職務(wù)，本公司法定代表人為 。

　　第七章 股東會(huì )會(huì )議認為需要規定的其他事項

　　第十四條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。 第十五條 本章程自公司設立之日起生效。

　　第十六條 本章程一式三份，股東留存一份，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

　　第十七條 公司的營(yíng)業(yè)期限＿＿年，自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

　　公司章程 4

　　我們必須強化公司章程的法律效力。這不僅是公司活動(dòng)本身需要，而且也是市場(chǎng)經(jīng)濟健康發(fā)展的需要。

　　為了適應社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的需求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》及有關(guān)法律、法規的規定，由吉林___彩色印刷有限公司、自然人___、金道陸、于澤鑒、蔡俊龍五方共同出資，設立_________印刷有限公司，特制定本章程。

　　第一章公司名稱(chēng)和住所

　　第一條：公司名稱(chēng)：_________印刷有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)

　　第二條：住所：___市經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區康定街15號。

　　第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條：公司經(jīng)營(yíng)范圍：其他印刷品印刷、制版；包裝裝潢印刷品制版、印刷；圖文設計、制作；技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)轉讓、技術(shù)咨詢(xún)(不含中介服務(wù))；銷(xiāo)售百貨、五金交電、機械設備、日用雜品、塑料制品、橡膠制品、電器設備、化工產(chǎn)品(不含化學(xué)危險品)、金屬材料、建筑材料、工藝美術(shù)品、汽車(chē)配件、摩托車(chē)配件、電子產(chǎn)品、礦產(chǎn)品。(未經(jīng)專(zhuān)項審批的項目除外)

　　第三章公司注冊資本

　　第四條：公司注冊資本：1025萬(wàn)元人民幣

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開(kāi)股東大會(huì )，并由代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)并做出決議。公司減少注冊資本還應當自做出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次，公司變更注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續。

　　第四章股東的姓名、出資方式、出資額

　　第五條：股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　出資人出資方式出資額(萬(wàn)元)占注冊資本的比例(%)

　　吉林___彩色印刷有限公司實(shí)物82580．5%___貨幣807．8%

　　金道陸貨幣807．8%

　　于澤鑒貨幣201．95%

　　蔡俊龍貨幣201．95%

　　第六條：公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明

　　第五章股東的權利和義務(wù)

　　第七條：股東享有以下權利

　　(一)參加或推選代表參加股東會(huì )并根據其出資份額享有表決權；

　　(二)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況；

　　(三)選舉和被選舉為董事會(huì )。成員或監事；

　　(四)依照法律，法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓出資；

　　(五)優(yōu)先購買(mǎi)其他股東轉讓的出資；

　　(六)優(yōu)先認繳公司新增的注冊資本；

　　(七)公司終止后，依法分得公司剩余財產(chǎn)；

　　(八)股東有權查閱股東會(huì )會(huì )議記錄和公司財務(wù)報告。

　　第八條：股東有履行以下義務(wù)

　　(一)遵守公司章程；

　　(二)按期交納所認繳的出資；

　　(三)依其所認繳的出資為限對公司的債務(wù)承擔著(zhù)責任；

　　(四)在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資。

　　第六章股東轉讓出資的條件

　　第九條：股東之間可以相互轉讓其部分出資。

　　第十條：股東轉讓出資由股東會(huì )討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉讓出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意；不得轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　第十一條：股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第七章公司的機構及其生產(chǎn)辦法、職權、議事規則

　　第十二條：股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權利機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　　(二)選舉和更改執行董事，決定有關(guān)執行董事的報酬事項；

　　(三)選舉和更改由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項；

　　(四)審議批準執行監事的報告；

　　(五)審議批準監事的報告；

　　(六)審議批準公司年度財務(wù)預算方案，決算方案；

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧空的方案；

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本做出決議；

　　(九)對發(fā)行公司債券做出決議；

　　(十)對股東向股東以外的人轉讓出資做出決議；

　　(十一)對公司合并、分力、變更公司形式，解散和清算等事項做出決議；

　　(十二)修改公司章程。

　　第十三條：股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集并主持。

　　第十四條：股東會(huì )會(huì )議由股東按出資比例行使表決權。

　　第十五條：股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，并應于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì )議應每年召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì )議由代表四分之一以上表決權的股東、三分之一的董事，或監事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì )議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì )議，行使委托書(shū)上載明的權利。

　　第十六條：股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集，執行董事主持，執行董事因特殊原因不能履行其職務(wù)時(shí)，由執行董事指定其他人主持。

　　第十七條：股東會(huì )會(huì )議對所議事項做出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過(guò)，但股東會(huì )對公司增加或者減少注冊資本，分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所做出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過(guò)。股東會(huì )應當對所議事項的決定做出會(huì )議記錄，出席會(huì )議的.股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第十八條：公司執行董事一人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。執行董事任期三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。執行董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職位。

　　執行董事行使下列職權：

　　(一)負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作；

　　(二)執行股東會(huì )決議；

　　(三)審定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　(四)制定公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　　(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(六)制定公司增加和減少注冊資本的方案；

　　(七)擬定公司合并、分立、變更形式、解散方案；

　　(八)擬訂公司內部管理機構的設置；

　　(九)制定發(fā)行公司債券的方案；

　　(十)聘任或解聘公司經(jīng)理，根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人、決定其報酬事項；

　　(十一)制訂本公司的基本管理制度；

　　第十九條：公司設經(jīng)理一名，由執行董事聘任或者解聘，經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權；

　　(一)主持公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì )決議；

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　(四)擬訂公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具體規章制度；

　　(六)提請或者聘任公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人；

　　(七)聘任或者解聘除應由股東會(huì )聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　(八)公司章程和股東會(huì )授予的其他職權；

　　第二十條：公司設監事一人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。監事任期每屆三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第二十一條：監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務(wù)狀況；

　　(二)對執行董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督；

　　(三)當執行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )；

　　第二十二條：公司執行董事、經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監事。

　　第八章公司的法定代表人

　　第二十三條：執行董事為公司的法定代表人，任期三年，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生，任期屆滿(mǎn)，可以連選連任。

　　第二十四條：執行董事行使下列職權：

　　(一)主持股東會(huì )議；

　　(二)檢查股東會(huì )議和董事會(huì )議的落實(shí)情況；

　　(三)代表公司簽署有關(guān)文件；

　　(四)在發(fā)生戰爭，特大自然災害等緊急情況下，對公司事物行使特別裁決權和處置權，但這類(lèi)裁決權和處置權必須符合公司利益，并在事后向股東會(huì )報告；

　　(五)提名公司經(jīng)理人選。

　　第九章財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十五條：公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，依法經(jīng)審查驗證于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　第二十六條：公司利益分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規、國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定執行。

　　第二十七條：勞動(dòng)用工制度按照國家法律、法規及國務(wù)院；勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。

　　第十章公司的解散事由與清算辦法

　　第二十八條：公司的營(yíng)業(yè)執照期限30年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起算。

　　第二十九條：公司有下列情形的，可以解散；

　　(一)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)；

　　(二)股東會(huì )決議解散；

　　(三)因公司合并或者分立需要解散的；

　　(四)公司應違反法律、行政法規被依法責令關(guān)閉的；

　　(五)因不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)時(shí)；

　　(六)宣告破產(chǎn)

　　第三十條：公司解散時(shí)，應根據《公司法》的規定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結束，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第十一章股東認為需要規定的其他事項

　　第三十一條：公司根據需要或涉及公司登記事項變更時(shí)可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改公司章程應由全體股東三分之二以上表決權的股東通過(guò)并做出決議。修改后的公司章程應送原登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，應同時(shí)向公司登記機關(guān)做變更登記。

　　第三十二條：公司章程的解釋權屬于股東會(huì )。

　　第三十三條：公司登記事項以公司登記機關(guān)核準的為準。

　　第三十四條：本章程由全體股東共同訂立，自公司設立之日起生效。

　　第三十五條：本章程一式兩份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

　　第三十六條：本章程內容如有與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。

　　公司章程 5

　　第一章 總則

　　第一條 為適應建立現代化企業(yè)制度的需要，規范本公司的組織和行為，為保護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》，制定本章程。

　　第二條 本有限公司(以下統稱(chēng)“公司”)依據法律、法規和本章程，在國家宏觀(guān)政策指導下，依法開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第三條 公司的宗旨和主要任務(wù)是：通過(guò)合理有效地利用股東投入到公司的財產(chǎn)，使其創(chuàng )造出最佳經(jīng)濟效益，目的是發(fā)展經(jīng)濟，為國家提供稅利，為股東奉獻投資效益。

　　第四條 公司依法經(jīng)登記機關(guān)核準登記，取得法人資格。

　　第二章 公司名稱(chēng)和住所

　　第五條 公司名稱(chēng)： 汽車(chē)貿易有限公司。

　　第六條 公司住所：

　　第七條 公司的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第八條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍：汽車(chē)銷(xiāo)售，汽車(chē)零部件銷(xiāo)售;汽車(chē)美容、裝潢。(以工商部門(mén)核定為準)

　　第九條 公司經(jīng)營(yíng)期限是30年。

　　第十條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規或者國務(wù)院規定在登記須經(jīng)批準的項目的，依法辦理相關(guān)批準件或許可證。

　　第四章 公司注冊資本

　　第十一條 公司股東出資額為人民幣100萬(wàn)元。

　　第十二條 公司的注冊資本100萬(wàn)元。

　　第十三條 公司的注冊資本全部由股東 投資。在注冊資本總額中：實(shí)收資本為100萬(wàn)元，占注冊資本總額100%，符合《公司法》的規定。 第十四條 公司注冊資本經(jīng)驗資機構驗證后報公司登記機關(guān)備案。

　　第五章 股東姓名或者名稱(chēng)

　　第十五條 公司由以下股東出資設立：

　　1、以貨幣資金出資20.00萬(wàn)元，占注冊資本的20%;

　　2、以貨幣資金出資80.00萬(wàn)元，占注冊資本的80%。

　　第十六條 公司股東人數符合《公司法》的規定。

　　第六章 股東的權利和義務(wù)

　　第十七條 公司股東，均依法享有下列權利：

　　(一)分配紅利;

　　(二)優(yōu)先購買(mǎi)其他股東轉讓的出資;

　　(三)股東會(huì )上的表決;

　　(四)依法及公司章程規定轉讓其出資;

　　(五)查閱公司章程、股東會(huì )會(huì )議記錄和財務(wù)會(huì )計賬目，監督公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財務(wù)管理，并提出建議或質(zhì)詢(xún);

　　(六)被推選擔任董事、監事及高級管理人員(法律、法規另有規定的除外);

　　(七)在公司清算時(shí)，對剩余財產(chǎn)的分享;

　　(八)法律、法規和本章程規定享有的其他權利。

　　第十八條 公司股東承擔下列義務(wù)：

　　(一)遵守本章程，執行股東會(huì )決議;

　　(二)依其所認購的出資額和出資方式按期繳納股金;

　　(三)法律、法規及本章程規定應承擔的其他義務(wù)。

　　第十九條 公司設置股東名冊，記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或名稱(chēng)及住所;

　　(二)股東的出資額;

　　(三)出資證明書(shū)編號。

　　第七章 股東出資方式和出資額及出資時(shí)間

　　第二十一條 公司經(jīng)公司登記機關(guān)登記注冊后，股東不得抽逃出資。

　　第二十二條 公司有下列情況之一的'，可以增加注冊資本：

　　(一)股東增加投資;

　　(二)公司盈利;

　　(三)其他原因需要增加注冊資本。

　　第二十三條 公司減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司減

　　資后的注冊資本不低于《公司法》規定的最低限額。

　　第二十四條 公司減少注冊資本，自作出減少資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接一通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自四十五日內，有權要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。

　　第八章 股東轉讓股權的條件

　　第二十五條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，須經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權;不購買(mǎi)的，視為同意轉讓�！豆�司法》對轉讓股權另有規定的，從其規定。

　　第二十六條 股東依法轉讓其出資后，公司重新編制新的股東名冊。

　　第九章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第二十七條 公司的股東會(huì )，由全體股東組成。股東會(huì )議按出資比例行使表決權。股東會(huì )是公司的權力機構，依照法律、法規和公司章程行使職權。

　　第二十八條 股東會(huì )分為定期會(huì )和臨時(shí)會(huì )。

　　第二十九條 股東定期會(huì )議每年至少召開(kāi)一次，于每年2月20日前舉行。 第三十條 有下列情形之一的，召開(kāi)股東臨時(shí)會(huì )。

　　(1)代表十分之一以上表決權提議時(shí);

　　(2)執行董事會(huì )認為必要時(shí);

　　(3)監事認為必要時(shí)。

　　第三十一條 公司召開(kāi)股東會(huì )，于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。通知以書(shū)面形式發(fā)送，并載明會(huì )議的時(shí)間、地點(diǎn)、內容及其他有關(guān)事項。

　　第三十二條 股東會(huì )行使下列職權：

　　(1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(2)選舉和更換執行董事，決定有關(guān)執行董事的報酬事項;

　　(3)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項;

　　(4)審議批準董事工作的報告;

　　(5)審議批準監事工作的報告;

　　(6)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(8)對公司增加或減少注冊資本作出決議;

　　(9)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(10)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　(11)修改公司章程;

　　(12)公司章程規定的其他職權。

　　第三十三條 股東會(huì )由執行董事召集并主持。執行董事因特殊原因不能主持股東會(huì )時(shí)，由執行董事指定的股東主持。

　　第三十四條 股東會(huì )作會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東必須在會(huì )議記錄上簽名。會(huì )議記錄由執行董事或其指定的人員妥善保管。

　　第三十五條 公司不設董事會(huì )，設一名執行董事，任期三年。

　　第三十六條 公司不設監事會(huì )，設一名監事，任期三年。監事行使下列職權：

　　(1)檢查公司財務(wù);

　　(2)對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(3)當執行董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事和高級管理人員予以糾正;

　　(4)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì );

　　(5)公司章程規定的其他職權。

　　監事列席股東會(huì )議。

　　第三十七條 公司設經(jīng)理，并行使下列職權：

　　(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì )決議;

　　(2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(3)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(4)擬訂公司的基本管理制度;

　　(5)制定公司的具體規章;

　　(6)提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　(7)聘任或者解聘應由股東會(huì )聘任或解聘以外的負責管理人員;

　　(8)公司章程規定的其他職權。

　　經(jīng)理列席股東會(huì )議。

　　第三十八條 經(jīng)理在行使職權時(shí)，不得變更股東會(huì )的決議和超越授權范圍。副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。經(jīng)理不在時(shí)，由經(jīng)理指定的副經(jīng)理代其行使職權。

　　第三十九條 公司經(jīng)理由執行董事聘任。

　　第十章 公司的法定代表人

　　第四十條 執行董事為公司的法定代表人。執行董事由股東會(huì )選舉、罷免。 第四十一條 執行董事行使下列職權：

　　(1)負責召集和主持股東會(huì );

　　(2)檢查股東會(huì )決議的實(shí)施情況并向股東會(huì )報告;

　　(3)審查經(jīng)理提出的公司發(fā)展計劃及執行結果并向股東會(huì )報告;

　　(4)聘任或者解聘公司經(jīng)理、決定公司經(jīng)理報酬事項;

　　(5)簽署公司向其他企業(yè)投資參股等重要文件;

　　(6)法律、法規和本章程規定的其他職權。

　　第十一章 公司財務(wù)會(huì )計和利潤分配

　　第四十二條 公司依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立公司財務(wù)、會(huì )計制度。

　　公司除法定的會(huì )計賬冊外，不另立會(huì )議賬冊。對公司資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存款。

　　第四十三條 公司在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )議報告，并依法經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。

　　財務(wù)會(huì )計報告應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定制作。

　　第四十四條 財務(wù)會(huì )計報告在股東會(huì )年會(huì )二十日以前置備于公司并交送各股東，以便查閱。

　　第四十五條 公司分配當年稅后利潤時(shí)，提取利潤10%列入法定公積金。當法定公積金達到注冊資本的50%時(shí)可以不再提取。

　　第四十六條 公司當年的利潤應首先彌補上一年度公司虧損，不足彌補虧損的可以用法定公積金彌補。

　　公司在彌補虧損和提取公積金后，所余利潤按照股東的出資比例分配。

　　第四十七條 公司的法定公積金可用于彌補公司的虧損，也可用于擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司注冊資本。

　　第十二章 公司的解散事由與清算辦法

　　第四十八條 公司有下列情形之一的，予以解散和清算：

　　(1)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現;

　　(2)股東會(huì )決定解散;

　　(3)因公司合并或者分立需要解散;

　　(4)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

　　(5)人民法院依照《公司法》第一百八十三的規定予以解散。

　　第四十九條 公司依照前條規定解散的，應在解散事由出現之日起十五日內成立清算組織，進(jìn)行清算。清算組織由股東代表組成。逾期不成立清算組織進(jìn)行清算的，債權人可以申請由人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

　　第五十條 清算組織自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，向清算組織申報其債權。

　　債權人申報其債權時(shí)，要說(shuō)明債權的有關(guān)事項，并提供證明材料，清算組織對債權進(jìn)行登記。

　　第五十一條 清算組織在清算期間行使下列職權：

　　(1)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　(2)通知、公告債權人;

　　(3)處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù);

　　(4)清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款;

　　(5)清理債權、債務(wù);

　　(6)處理公司的清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　(7)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第五十二條 清算組織在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案。

　　公司財產(chǎn)能夠清償到期債務(wù)的，分別支付清算費用、職工工資和勞動(dòng)保險費用、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)。

　　公司財產(chǎn)按前款規定清償后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司不開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財產(chǎn)未按規定清償前，不分配給股東。

　　第五十三條 清算組織在發(fā)現公司財產(chǎn)不足清償公司債務(wù)時(shí)，立即停止清算，并向人民法院申請破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)的，清算組織將清算事務(wù)移交給人民法院。 第五十四條 公司清算結束后，清算組織應制作清算報告，報股東會(huì )或人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，辦理公司注銷(xiāo)登記，公告公司終止。

　　第五十五條 清算組織成員應忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組織成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入。不得侵占公司財產(chǎn)。清算組織成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者其他債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第十三章 股東認為需要規定的其他事項

　　第五十六條 執行董事、監事、經(jīng)理或者其他高級職員必須按公司賦予的權力行使職權，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或將公司資金借貸給他人，不得將公司資產(chǎn)以個(gè)人名義或以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲。公司為公司股東或他人債務(wù)提供擔保的，必須經(jīng)股東會(huì )決議。

　　第五十七條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護、勞動(dòng)保險等涉及職工切身利益的問(wèn)題，應當事先聽(tīng)取公司工會(huì )和職工的意見(jiàn)，并邀請工會(huì )代表列席有關(guān)會(huì )議。

　　公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題，制定重要的規章制度，應當聽(tīng)取公司工會(huì )和職工的意見(jiàn)或建議。

　　第五十八條 公司職工依據《公司法》，建立工會(huì )組織。工會(huì )依法開(kāi)展活動(dòng)。 第五十九條 依法需要建立其他組織的，公司按法律、法規規定執行。

　　第十四章 附則

　　第六十條 本章程和公司的登記事項，以公司登記機關(guān)核定的為準。本章程經(jīng)公司登記機關(guān)核準后生效。

　　第六十一條 本章程未規定的法律責任和其他事項，按法律、法規執行。

　　第六十二條 本章程未盡事宜，由股東會(huì )決議加以補充。股東會(huì )通過(guò)的有關(guān)本章程的修改、補充條款，均為本章程的組成部分，經(jīng)公司登記機關(guān)登記備案后生效。

　　公司章程 6

　　為適應社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規的規定，由股東各方共同出資設立有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)″公司″），特制定本章程。

　　第一章公司名稱(chēng)和住所

　　第一條公司名稱(chēng)： 有限責任公司

　　第二條公司住所：

　　第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條公司經(jīng)營(yíng)范圍：（以工商營(yíng)業(yè)執照審批為準）。

　　第三章公司注冊資本

　　第四條公司注冊資本：人民幣 ________ 萬(wàn)元

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開(kāi)股東會(huì )并由全體股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊資本，應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。公司變更注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。公司變更注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續。

　　第四章股東的姓名、出資方式及出資額

　　第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　股東姓名 身份證號碼出資方式 出資時(shí)間出資額

　　1、______

　　2、______

　　3、______

　　4、______

　　第六條公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

　　出資證明書(shū)應當載明下列事項：

　�。�1）公司名稱(chēng)；

　�。�2）公司成立日期；

　�。�3）公司注冊資本；

　�。�4）股東的姓名或者名稱(chēng)、繳納的出資額和出資日期；

　�。�5）出資證明書(shū)的編號和核發(fā)日期。出資證明書(shū)由公司蓋章。

　　第七條 有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：

　�。�1）股東的姓名或者名稱(chēng)及住所；

　�。�2）股東的出資額；

　�。�3）出資證明書(shū)編號。

　　記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　第五章股東的權利和義務(wù)

　　第八條股東享有如下權利：

　�。ǎ保﹨⒓踊蛲七x代表參加股東會(huì )并根據其出資份額享有表決權；

　�。ǎ玻┝私夤�司經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況；

　�。ǎ常┻x舉和被選舉為執行董事或監事；

　�。ǎ矗┮勒辗�律、法規和公司章程的規定股東按照實(shí)繳的'出資比例分取紅利；

　�。ǎ担﹥�(yōu)先購買(mǎi)其他股東轉讓的出資；

　�。ǎ叮┕�司新增注冊資本時(shí)，股東有權優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認繳出資。

　�。ǎ罚┕�司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

　�。ǎ福┕蓶|有權查閱、復制公司章程、股東會(huì )會(huì )議記錄、股東會(huì )會(huì )議決議和公司財務(wù)會(huì )計報告。

　　第九條股東承擔以下義務(wù)：

　�。ǎ保┳袷毓�司章程；

　�。ǎ玻┌雌诶U納所認繳的出資；

　�。ǎ常┮榔渌�認繳的出資額承擔公司的債務(wù)；

　�。ǎ矗┰诠�司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資；

　　第十條公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。第十一條公司的控股股東、實(shí)際控制人、執行董事、監事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第六章股東轉讓出資的條件

　　第十二條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

　　第十三條股東轉讓出資由股東會(huì )討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權；不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。第十四條股東依法轉讓其股權后，公司應當注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會(huì )表決。

　　公司章程 7

　　第一條 公司本部

　　第1款 公司本部

　　第2款 其它辦事處

　　公司也可在董事會(huì )隨時(shí)指定的或應公司業(yè)務(wù)所要求的其它地點(diǎn)設立辦事處。

　　第二條 股東大會(huì )

　　第1款 股東大會(huì )地址

　　所有股東大會(huì )必須在公司本部或公司董事會(huì )所決定的其它地點(diǎn)召開(kāi)。

　　第2款 年會(huì )

　　股東每年于_月_日_時(shí)舉行年會(huì )以董事會(huì )和開(kāi)展其它任何例行事務(wù)。如果該日期為法定假日，會(huì )議將在假日后的營(yíng)業(yè)日的相同時(shí)間內舉行。

　　第3款 特別大會(huì )

　　應董事會(huì )、董事長(cháng)、總經(jīng)理、或應擁有至少10％公司投票權的一個(gè)或多個(gè)股東的提請可召開(kāi)特別股東大會(huì )。

　　第4款 股東大會(huì )開(kāi)會(huì )通知

　　股東大會(huì )年會(huì )或特別大會(huì )的通知應由秘書(shū)或秘書(shū)助理，如沒(méi)有設立此種辦事人員或他或她疏忽或拒絕辦理，則由任何董事或股東作成書(shū)面送達給在大會(huì )上享有投票權的股東。

　　此種通知書(shū)必須親自投送或按公司股票轉讓登記簿上所登記的股東地址或該股東所提供的用于通知的地址通過(guò)一級郵件或其它書(shū)面方式投送。通知書(shū)送達時(shí)間最遲不得晚于開(kāi)會(huì )前十（10）天，最早不得先于開(kāi)會(huì )前六十（60）天。

　　第5款 撤銷(xiāo)通知

　　任何股東大會(huì )的議題，不論該會(huì )議是怎樣召集或通知，或在何地召開(kāi)，只要予會(huì )人員達到法定人數，其是否是親自出席或由人代表不論，且凡不能親自出席或派代表出席的每位有投票權的股東在會(huì )前或會(huì )后簽署了一份撤銷(xiāo)通知或同意會(huì )議召開(kāi)或贊同會(huì )議記錄的文書(shū)，均應視為與正式召集和通知且如期召開(kāi)的會(huì )議的議題一樣合法。

　　第6款 特別通知以及撤銷(xiāo)通知規定

　　除下列規定之外，任何股東在股東大會(huì )上就下列提案的贊成意見(jiàn)均應視為合法，只要被贊成的該提案的大概性曾在會(huì )議通知書(shū)上，或在其它任何撤銷(xiāo)通知的文書(shū)上有過(guò)說(shuō)明：

　　贊成按《馬薩諸塞州公司法法典》第1201條對公司作重大調整；

　　贊成按《馬薩諸塞州公司法法典》第1900條通過(guò)投票自行關(guān)閉和解散公司；

　　贊成按《馬薩諸塞州公司法法典》第20____條分配股份，將其作為公司關(guān)閉

　　計劃的一部分。

　　如果上述提案在股東大會(huì )上經(jīng)有投票權的股東一致通過(guò)，則不管其是否作過(guò)通知，此種贊成均應視為有效。

　　第7款 不用開(kāi)會(huì )決定采取的行為

　　凡可在股東年會(huì )或特別股東大會(huì )采取的行為均可不必開(kāi)會(huì )或不用事前通知而采取，只要經(jīng)不少于最低投票數額的公開(kāi)發(fā)行股票的股東在書(shū)面文書(shū)上簽字提出，并授權或提交股東大會(huì )讓所有有投票權的股東出席投票表決即可。

　　就下列任何提案，除非經(jīng)所有有投票權的股東書(shū)面認可，任何未經(jīng)股東全票贊同的不用開(kāi)會(huì )即采取行為的通知，必須在該行為完成前十（10）天發(fā)出。

　　根據《馬薩諸塞州公司法法典》第310條規定，贊同公司與其一個(gè)或多個(gè)董事或贊同公司同與其一個(gè)或多個(gè)董事有重大利益關(guān)系的其它公司、商號或協(xié)會(huì )簽署合同或從事業(yè)務(wù)；

　　根據《馬薩諸塞州公司法法典》第317條對公司代理商進(jìn)行賠償；

　　任何不經(jīng)開(kāi)會(huì )即采取的公司行為，凡未經(jīng)全體股東書(shū)面同意，必須立即通知那些有投票權但未曾書(shū)面贊同的股東。

　　盡管本款有以上各項規定，除本章程第三條第4款規定之外，如不經(jīng)具有選舉董事權的股東一致書(shū)面同意，董事仍不得經(jīng)書(shū)面贊同而當選。

　　書(shū)面同意可由文件撤銷(xiāo)，但必須在要求授權采取行為的股東書(shū)面同意的票數由公司秘書(shū)登記之前收到文件，過(guò)時(shí)則無(wú)法撤銷(xiāo)。生效時(shí)間以公司秘書(shū)收到文件時(shí)為準。

　　第8款 法定人數和股東行為

　　半數以上具有投票權的股東親自出席或由人代理出席即構成股東大會(huì )的法定人數。如果大會(huì )達到法定人數，出席會(huì )議且就一切事項有權投票的股東半數以上的投票贊成即構成股東行為，除非法律規定需更多票數或本款下面段落另有規定。

　　出席合法召集或召開(kāi)且達到法定人數的大會(huì )的股東，即使與會(huì )股東離去而所乘人數不足法定人數，仍可繼續進(jìn)行議程，除非一項決議的通過(guò)至少需要法定人數的過(guò)半數，此時(shí)則可休會(huì )。

　　如果不能達到法定人數，任何股東大會(huì )均可經(jīng)半數以上出席會(huì )議的股東（親自或由人代理出席）投票而隨時(shí)休會(huì )，但不得進(jìn)行其它任何議題，本款以上作有規定 的除外。

　　第9款 投票

　　只有在董事會(huì )按本章程第八條第3款確定的登記期限前登記的股東，或者，如果沒(méi)有確定此種登記期限，在以下所規定的登記期限前登記的股東方可有權在股東大會(huì )上投票。

　　如果沒(méi)有確定登記期限：

　　認定股東是否有權被通知參加股東大會(huì )或有權在大會(huì )投票的登記期限應為開(kāi)會(huì )通知送出前的一天，一直到停業(yè)時(shí)間為止，如大會(huì )不用通知，則為開(kāi)會(huì )前的一天，一直到停業(yè)時(shí)間為止。

　　認定股東是否有權在不開(kāi)會(huì )且董事會(huì )不采取先行行為的情況下用書(shū)面文件同意公司行為的登記期限為收到第一份書(shū)面同意文件日期。

　　因其它目的而認定股東的登記期限為董事會(huì )作出相關(guān)決議的那一天，一直到停業(yè)為止，或為采取該其它行為之前的第60天為止，兩者中以最遲日期為準。

　　凡有投票權的股東可按所持股份的數額每股投一張票，法律、公司章程或本章程附則其它條款另有規定的除外。除選舉董事之外，任何有投票權的股東均可用他或她的部分股份投一提案的贊成票，而剩余的股份不投票或投反對票。如果一股東無(wú)法具體說(shuō)明他或她用于投贊成票的股份的數額，則應確鑿推定該股東的贊成投票包含了他所有的有投票權的股份。

　　每次選舉董事，股東均無(wú)權累積選票，除非在投票開(kāi)始前候選人已經(jīng)被提名，且股東在投票開(kāi)始之前已經(jīng)通知大會(huì )他或她想累積選票。如果有一股東遞交通知，則所有有投票權的股東均可以增加他或她的股份額或按同樣原則，以將此種選票分投給他或她認為恰當的候選人的方式累積選票，使一位候選人所得的選票等同于當選董事的選票數。根據所選董事的數量，得選票最多的候選人將當選。反對票或棄權票無(wú)效。如有股東在投票前提出要求，董事選舉得用投票而不是用口頭贊成進(jìn)行。

　　第10款代理

　　任何擁有投票權股份的股東均可通過(guò)向公司秘書(shū)呈送委托書(shū)而授權其他一人或多人代理此種股份投票。在本章程附則中，“委托書(shū)”是指業(yè)經(jīng)簽字的書(shū)面授權書(shū)或經(jīng)股東或股東的律師授權的電子傳送件，是將此股東的股份所附的投票權具體授予其他一人或多人的書(shū)面文件。在本章程附則中，“業(yè)經(jīng)簽字”是指在委托書(shū)（手書(shū)、打印、電報、電傳或其他形式不論）上由股東或其律師簽署股東的姓名或其他認可標記。如能提供材料，證實(shí)確為股東、或他或她的律師授權，亦可用電話(huà)進(jìn)行口頭委托。

　　委托書(shū)在簽署十一（11）個(gè)月后即失效，委托書(shū)中另有規定者除外。委托書(shū)簽署人可在委托投票前撤銷(xiāo)委托，否則委托書(shū)將視為合法有效，《馬薩諸塞州公司法法典》第705條另有規定者除外。

　　第三條 董事

　　第1款 權力

　　根據本公司章程和《馬薩諸塞州公司法法典》的各項規定，公司的業(yè)務(wù)及事務(wù)均由董事會(huì )管理，所有的公司權力均由董事會(huì )或按其指示行使。

　　第2款 數額

　　董事的法定數額為_(kāi)_名。

　　股票發(fā)行后，本章程的修改必須經(jīng)發(fā)行在外有投票權股份的多數股東贊成；此外，任何修改后的章程均不得將法定董事的數額降為五（5）人以下，本章程第四條附加規定的除外。

　　第3款 選舉和任期

　　董事必須經(jīng)股東大會(huì )年會(huì )選舉產(chǎn)生，任期到第二年年會(huì )新的`董事被選出任命為止。

　　第4款 空缺

　　董事會(huì )只能因董事死亡、辭職或免職或因法定董事數額的增加，或因在股東大會(huì )年會(huì )或選舉董事的特別大會(huì )上股東們沒(méi)有選足法定的董事數額而出現空缺。凡董事被法庭宣布為精神不正�；蚨�為重罪犯，董事會(huì )可宣布其職位空缺。

　　股東可在任何時(shí)間==選舉董事以填補董事空缺。任何此種選舉需經(jīng)發(fā)行在外且具有選舉權的股份的多數股東書(shū)面認可，因免職而出現的空缺不得照此填補。

　　任何董事均可向董事長(cháng)、總經(jīng)理、秘書(shū)或董事會(huì )遞交書(shū)面辭職申請，辭職申請一遞交即刻生效，除非授權書(shū)中明確寫(xiě)有以今后某一時(shí)間為生效期。如果生效日期為以后某一時(shí)間，辭職生效時(shí)可選舉一繼任董事以接替職位。董事會(huì )法定人數的減少不得成為免去任期未滿(mǎn)的董事的理由。

　　第5款 免職

　　任何或所有董事均可無(wú)故被免職，只要此種免職是經(jīng)發(fā)行在外且有投票權的股東多數贊同，并符合《馬薩諸塞州公司法法典》第303條的規定。除《馬薩諸塞州公司法法典》第302、303和304條規定的外，董事在董事任期未滿(mǎn)之前不得被免職。

　　經(jīng)持有已發(fā)行的任何種類(lèi)股票最少10％股份的股東的提請，有關(guān)縣的高級法院可以其具有欺詐或不誠實(shí)行為、嚴重濫用公司職權或斟酌權為由免去任何董事的職務(wù)，并可禁止任何此種被免職的董事在法院所規定的期限內重新當選。在此種訴訟中，公司可作為一方當事人。

　　第6款 會(huì )址

　　董事會(huì )的會(huì )址可在任何地方，即在或不在馬薩諸塞州的，會(huì )址可在會(huì )議通知書(shū)中指明，如果會(huì )議通知書(shū)中沒(méi)有指出會(huì )址或會(huì )議不用通知，即以公司總部或董事會(huì )隨時(shí)作出的決議所指明的地址為會(huì )址。董事會(huì )可使用會(huì )議電話(huà)或類(lèi)似通信設備召開(kāi)會(huì )議，只要參加會(huì )議的所有董事都可相互通話(huà)。

　　第7款 董事會(huì )年會(huì )、定期會(huì )議和特別會(huì )議

　　董事會(huì )年會(huì )須緊接股東大會(huì )年會(huì )之后在同樣的會(huì )址召開(kāi)，不用另行通知。其他董事會(huì )定期會(huì )議在董事會(huì )隨時(shí)決定的時(shí)間和地點(diǎn)舉行。此種定期會(huì )議不用另行通知。

　　董事會(huì )特別會(huì )議可由董事長(cháng)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、秘書(shū)或任何兩名董事提請召開(kāi)。董事會(huì )特別會(huì )議的召開(kāi)須提前四（4）天用郵件通知，或提前四十八（48）小時(shí)專(zhuān)人投遞或用電話(huà)通知。開(kāi)會(huì )通知或撤銷(xiāo)通知不必說(shuō)明董事會(huì )特別會(huì )議的目的。

　　如果會(huì )議終止長(cháng)達24小時(shí)以上，會(huì )議繼續召開(kāi)之前得向出席原會(huì )議的所有董事遞交通知書(shū)，說(shuō)明延期會(huì )議召開(kāi)的時(shí)間和地點(diǎn)。

　　第8款 法定人數和董事會(huì )行為

　　董事會(huì )所有會(huì )議的法定人數為_(kāi)_，除非本章程本條規定作了修正。

　　根據《馬薩諸塞州公司法法典》第310條（有關(guān)批準與一董事有重大經(jīng)濟利益關(guān)系的合同或交易的規定）以及第317條第5款規定（關(guān)于對董事的補償的規定），在合法舉行且與會(huì )董事達到法定人數的會(huì )議上由多數董事采取的行為或作出的決定應視為董事會(huì )決議。凡開(kāi)會(huì )時(shí)與會(huì )者人數達到法定數目，即使有董事中途退席，會(huì )議仍可照常進(jìn)行并決定事項，只要所采取的行為是經(jīng)此種會(huì )議規定的法定人數的多數所同意。

　　出席會(huì )議的多數董事可決定讓會(huì )議延期到另外時(shí)間和另外地點(diǎn)召開(kāi)，不論出席此會(huì )議的人數是否達到法定人數。

　　第9款 放棄被通知權規定

　　任何董事會(huì )議所處理的事項，不論其是如何或在何地召開(kāi)，均應被視為是與正常通知和召集并合法舉行的會(huì )議所通過(guò)的事項一樣有效，只要與會(huì )者達到法定人數，只要未到會(huì )的每一位董事在會(huì )前或會(huì )后都簽署了一份放棄被通知權的文件，一份贊成召開(kāi)此次會(huì )議的文件和一份認可會(huì )議記錄的文件。所有此種放棄、贊成和認可文件都必須交公司登記存檔或寫(xiě)在會(huì )議記錄中。放棄被通知權或贊成會(huì )議召開(kāi)的文件不必陳述開(kāi)會(huì )目的。

　　第10款 不用開(kāi)會(huì )所采取的行為

　　凡董事會(huì )即將規定或許可的行為，只要經(jīng)全體董事集體或單獨書(shū)面同意，即可不用開(kāi)會(huì )而采取。此種同意書(shū)（集體或單獨）必須同董事會(huì )會(huì )議事項記錄一起存檔。

　　此種經(jīng)書(shū)面認可而采取的行為具有與董事一致投票贊成而采取的行為一樣的效力。

　　第11款 報酬

　　董事本身不領(lǐng)取服務(wù)薪金，但董事會(huì )可通過(guò)決議，同意支付一筆合乎情理的費用作為董事參加例行或特別會(huì )議的報酬。本章程的任何規定都不得限制董事以其他身份為公司服務(wù)并由此得到報酬。特別或常務(wù)委員會(huì )成員可因參加會(huì )議而得到同樣報酬。

　　第四條 高級職員

　　第1款 高級職員

　　公司高級職員包括總經(jīng)理、一名副總經(jīng)理、一名秘書(shū)和一名主管公司財務(wù)的財務(wù)主管。公司還可擁有其他一些頭銜和責任由董事會(huì )所決定的高級職員。準許一人兼任數職。

　　第2款 選舉

　　所有的公司高級職員都由董事會(huì )挑選并向董事會(huì )負責。

　　第3款 免職和辭職

　　任何高級職員均可隨時(shí)被董事會(huì )免職，可說(shuō)明或不說(shuō)明理由。任何高級職員均可向董事會(huì )、公司總經(jīng)理或秘書(shū)提交申請要求辭職。辭職申請書(shū)生效期為收到該申請書(shū)的當天或為辭職書(shū)中所寫(xiě)明的日期。高級職員的免職或辭職不得影響任何雇傭該職員的合同所規定的該職員或公司所享受的權利（如果有）。

　　第4款 總經(jīng)理

　　總經(jīng)理為公司主要行政官員和總管，必須聽(tīng)從董事會(huì )的決議和指揮，負責全面監督、領(lǐng)導和控制公司的業(yè)務(wù)和事務(wù)。他或她得主持所有的股東大會(huì )和董事會(huì )會(huì )議，依照職權，作為所有常設委員會(huì )的成員，包括常務(wù)委員會(huì )（如果有）在內，其具有公司總經(jīng)理通常應當具有的總的行政管理權力和職責，且具有董事會(huì )或本公司章程隨時(shí)規定的其他權力和職責。

　　第5款 副總經(jīng)理

　　如總經(jīng)理缺席或無(wú)法履行職責，按董事會(huì )所決定的排列順序（如沒(méi)有排名順序，則由董事會(huì )指定），由副總經(jīng)理代理總經(jīng)理的一切職責，在代理總經(jīng)理職責時(shí)，副總經(jīng)理具有總經(jīng)理所擁有的一切權力，同時(shí)得受到總經(jīng)理所受到的一切限制。每位副總經(jīng)理還必須履行董事會(huì )或本公司章程隨時(shí)所規定的其他職責。

　　第6款 秘書(shū)

　　秘書(shū)負責在公司本部保存，或叫人保存董事會(huì )所有會(huì )議的記錄。會(huì )議記錄必須包括每次會(huì )議的時(shí)間和地點(diǎn)，不論其是例會(huì )或特==別會(huì )議，如果是特別會(huì )議，還應記載會(huì )議是如何召集或授權召開(kāi)的；所發(fā)出的會(huì )議通知或所收到的放棄被通知權利的文書(shū)；出席會(huì )議的董事姓名；出席或代理出席會(huì )議的股份份額；以及會(huì )議議程說(shuō)明。

　　秘書(shū)負責在公司本部或公司證券過(guò)戶(hù)代理人辦公室保存，或叫人保存股份登記簿，登記簿上記有股東的姓名和地址，每位股東所持股份的種類(lèi)和數額，股權證發(fā)行的數額和日期，以及交還予以廢止的股票的作廢日期以及數量。

　　秘書(shū)負責在公司本部保存，在叫人保存公司章程的正本或一副本，其應為最新修訂或改動(dòng)并經(jīng)秘書(shū)驗證過(guò)的版本。

　　秘書(shū)負責送發(fā)根據法律或本章程規定應當予以通知的所有股東大會(huì )或董事會(huì )會(huì )議的通知書(shū)。

　　秘書(shū)負責掌管公司印章，并行使董事會(huì )或本章程隨時(shí)賦予的其他權力和履行董事會(huì )或本章程隨時(shí)規定的其他義務(wù)。

　　如秘書(shū)缺席或無(wú)法履行職責，如設有秘書(shū)助理，應按董事會(huì )確定的排列順序（如無(wú)順序之分，由董事會(huì )指派）由助理負責行使秘書(shū)的所有權力，秘書(shū)所受到的限制同樣全部適用于秘書(shū)助理。秘書(shū)助理（如果有）還應行使董事會(huì )或本章程隨時(shí)賦予的其他權力，并履行董事會(huì )或本章程隨時(shí)規定的其他義務(wù)。

　　第7款 財務(wù)主管

　　財務(wù)主管是本公司的主要財務(wù)官員，負責保管或讓人保管登記公司財產(chǎn)和業(yè)務(wù)的帳簿和記錄，確保帳目完整無(wú)誤。

　　財務(wù)主管負責以公司的名義將貨幣或其他貴重物品存放到董事會(huì )所指定的受托人處。他或她負責依照董事會(huì )的授權根據正當需要支付公司的資金；負責應總經(jīng)理和董事會(huì )的要求，向其說(shuō)明自己作為財務(wù)主管所履行的一切活動(dòng)以及公司的財務(wù)狀況；負責行使董事會(huì )或本章程隨時(shí)賦予的其他權力，并履行董事會(huì )或本章程隨時(shí)規定的其他義務(wù)。

　　如財務(wù)主管缺席或無(wú)法履行職責，如設有助理財務(wù)主管，應按董事會(huì )確定的排列順序（如無(wú)順序之分，由董事會(huì )指派）由助理財務(wù)主管負責履行秘書(shū)的所有職責，在代理活動(dòng)中，助理?yè)碛胸攧?wù)主管所擁有的一切權力，但也必須受到財務(wù)主管所受到的所有限制。助理財務(wù)主管（如果有）還應行使董事會(huì )或本章程隨時(shí)賦予的其他權力，并履行董事會(huì )或本章程隨時(shí)規定的其他義務(wù)。

　　第8款 報酬

　　本公司高級職員所領(lǐng)取的服務(wù)報酬由董事會(huì )決議決定。

　　第五條 常務(wù)委員會(huì )

　　第1款

　　根據達到法定人數的董事會(huì )會(huì )議多數票通過(guò)的決議，董事會(huì )可設立一個(gè)或多個(gè)委員會(huì )，每個(gè)委員會(huì )由2個(gè)或更多的董事組成，直接向董事會(huì )負責。任何此種委員會(huì )均可行使董事會(huì )決議規定范疇內的董事會(huì )的一切權力，下列事項除外：

　　a.按規定必須經(jīng)股東或已售出股份股東同意的行為。

　　b.董事會(huì )或任何委員會(huì )的補缺。

　　c.決定董事參與董事會(huì )或任何委員會(huì )活動(dòng)的報酬。

　　d.修正或廢除公司章程或采用新的章程。

　　e.修正或廢除董事會(huì )的決議，而該決議的條款明文規定不能由委員會(huì )修正或廢除。

　　f.公司股民的分紅，按董事會(huì )所決定的分配率或一個(gè)定期數額或在董事會(huì )所決定的價(jià)格范疇內進(jìn)行分配的除外。

　　g.設立董事會(huì )其他委員會(huì )或任命那些委員會(huì )的委員。

　　第六條 公司檔案和報告

　　第1款 股東檢查

　　股票登記簿可在通常的業(yè)務(wù)時(shí)間內隨時(shí)讓股東或投票委托證書(shū)持有人進(jìn)行檢查或復印，此種檢查或復印必須具有與該股東或投票委托證書(shū)持有人的利益相關(guān)的正當理由，且需向公司呈遞書(shū)面申請。

　　公司帳簿、檔案以及股東大會(huì )和董事會(huì )、委員會(huì )會(huì )議的記錄均可在通常的業(yè)務(wù)時(shí)間且方便的時(shí)候接受股東或投票委托證書(shū)持有人的檢查，此種檢查必須具有與該股東或股票委托證書(shū)持有人的利益相關(guān)的正當理由，并需向公司呈遞書(shū)面申請。

　　股東還有權在業(yè)務(wù)時(shí)間內任何方便的時(shí)候檢查保存在公司本部的最新版本的公司章程的正本或副本。

　　第2款 董事檢查

　　每位董事均有隨時(shí)檢查、復印一切或任何種類(lèi)的帳簿、檔案或文件以及隨時(shí)檢查公司國內外實(shí)物財產(chǎn)的絕對權利。此種檢查可由董事親自進(jìn)行，也可由其代理人或律師進(jìn)行。檢查權包括復印權和摘錄權。

　　第3款 檢查書(shū)面檔案權

　　凡屬于本章規定檢查范圍內的任何檔案如無(wú)書(shū)面形式，則不予接收檢查，除非且直到公司出費用將此檔案制作成書(shū)面形式。

　　第4款 放棄年度報告

　　在此特明確表示，如果本公司的股東不足100人，則放棄適用《馬薩諸塞州公司法法典》第1501條有關(guān)對股東作年度報告的規定。此種放棄必須遵守各項法律規定，包括準許股東要求公司提供財務(wù)報告的《馬薩諸塞州公司法法典》第1501條第3款。

　　第5款 合同及其他

　　董事會(huì )可授權任何一個(gè)或多個(gè)高級職員、任何一個(gè)代理人或多個(gè)代理人以公司的名義或代表公司締結任何合同或簽署任何文書(shū)，本公司章程另有規定的除外。如無(wú)董事會(huì )授權，任何高級職員、代理人或雇員都無(wú)權使公司受制于任何合同，或以公司信譽(yù)擔保，或使公司承擔任何目的或數額的責任。

　　第七條 公司代理人的補償和保險

　　第1款 補償

　　公司必須對公司董事和高級職員作最大限度的補償，其不受《馬薩諸塞州公司法法典》的限制。

　　第2款 保險

　　公司有權代表任何代理人投保（見(jiàn)《馬薩諸塞州公司法法典》第317條規定）以防止任何因該代理人的職權或由于其地位而產(chǎn)生的責任，不論根據《馬薩諸塞州公司法法典》第317條的規定公司是否有權補償代理人以防止這種責任。

　　第八條 股份

　　第1款 股票

　　對全部繳清的股份公司可頒發(fā)股票。股票必須編號發(fā)行，必須公布最多股份持有人的姓名，他／她所擁有股份的數額、名稱(chēng)（如果有）以及種類(lèi)或類(lèi)別；股票上必須印發(fā)《馬薩諸塞州公司法法典》任何可適用的條款所規定的說(shuō)明或簡(jiǎn)介。

　　第2款 股份的轉讓

　　股票須交到秘書(shū)或公司證券過(guò)戶(hù)代理人處，且有合法背書(shū)或附有充足表示繼承、轉讓或授權轉讓的證據，公司秘書(shū)必須負責向有權得到股票的人發(fā)放新的股票廢除舊股票并將股票過(guò)戶(hù)記載到公司股票登記簿上。

　　第3款 登記日期

　　董事會(huì )可以確定一個(gè)時(shí)間作為登記日期，以決定股東是否可以得到股東大會(huì )召開(kāi)通知或在大會(huì )上投票的權利，或決定股東是否有權得到==任何紅利或分配，或享受任何分配的權利，或決定股東是否可就其他任何合法行為行使權利。確定的登記日期不得早于會(huì )議前六十（60）天，也不得晚于會(huì )議前（10）天，對于其他行為，則不得早于行為前六十（60）天登記。登記日期確定后，只有在登記日期登記的股東方可有權得到會(huì )議通知或投票，或得到紅利、分配或享受分配的權利，或行使可行使的權利，不論登記日期之后是否會(huì )在公司登記簿上出現股份轉讓情況。

　　第九條 章程的修正

　　第1款 經(jīng)股東修正

　　第2款 經(jīng)董事會(huì )修正

　　根據股東通過(guò)、修正或廢除章程的權利，董事會(huì )可通過(guò)、修正或廢除任何章程，但變更董事法定人數的章程修正除外，董事會(huì )只有在股票發(fā)行前通過(guò)修正方可生效。

　　公司章程 8

　　第一章總則

　　第一條根據《中華人民共和國外資企業(yè)法》，(以下簡(jiǎn)稱(chēng)投資方)決定在經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區成立獨資經(jīng)營(yíng)的____有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)獨資公司)，特訂立本公司章程。

　　第二條獨資公司名稱(chēng)：

　　中文名稱(chēng)：

　　公司的法定地址：

　　第三條投資方的名稱(chēng)：

　　注冊地：

　　法定地址：

　　法定代表人：

　　職務(wù)：

　　國籍：

　　第四條獨資公司為有限責任公司。

　　第五條獨資公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動(dòng)必須遵中國的法律、法令和有關(guān)條例規定。

　　第二章宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

　　第六條獨資公司宗旨為：采用先進(jìn)的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，使投資方獲得滿(mǎn)意的經(jīng)濟效益。

　　第七條獨資公司經(jīng)營(yíng)范圍為：

　　第八條獨資公司生產(chǎn)規模為：年產(chǎn)____。

　　第九條獨資公司生產(chǎn)的產(chǎn)品：外銷(xiāo)____%，內銷(xiāo)____%。

　　第三章投資總額和注冊資本

　　第十條獨資公司的投資總額為_(kāi)___萬(wàn)美元。獨資公司的注冊資本為_(kāi)___萬(wàn)美元。

　　第十一條投資方認繳出資額為_(kāi)___萬(wàn)美元，以出資。

　　第十二條投資方在營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起，三個(gè)月內繳付注冊資本的15%，其余部分根據生產(chǎn)需要在年內分期出資。

　　第十三條投資方繳付出資額后，聘請在中國注冊的會(huì )計師驗資，出具驗資報告。

　　第十四條經(jīng)營(yíng)期內，獨資公司不得減少注冊資本數額。

　　第十五條獨資公司注冊資本增加、轉讓須經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)。

　　第十六條獨資公司注冊資本的增加、轉讓?zhuān)�董事�?huì )一致通過(guò)后，報原審批批準，并向工商行政管理局辦理變更手續。

　　第四章董事會(huì )

　　第十七條獨資公司設董事會(huì )。董事會(huì )是獨資公司的最高權力機構。

　　第十八條董事會(huì )決定獨資公司的一切重大事宜，其職權主要如下：

　　1.決定和批準總經(jīng)理提出的重要報告;(如生產(chǎn)規劃、年度營(yíng)業(yè)報告、資金運用，借款等)

　　2.批準年度財務(wù)報表、收支預算、年度利潤分配方案;

　　3.通過(guò)公司的重要規章制度;

　　4.決定設立分支機構;

　　5.修改公司章程;

　　6.討論決定獨資公司擴產(chǎn)、停產(chǎn)或與另一個(gè)經(jīng)濟組織合并;

　　7.決定聘用總經(jīng)理等高級職員;

　　8.負責獨資公司終止和期滿(mǎn)時(shí)的清算工作;

　　9.其它應由董事會(huì )決定的重大事宣。

　　第十九條董事會(huì )由____名董事組成，由投資方委派。

　　第二十條董事會(huì )設董事長(cháng)一名，副董事長(cháng)____名。董事長(cháng)為公司法定代表人。

　　第二十一條投資方在委派和更換董事人選時(shí)，應書(shū)面通知董事會(huì )。

　　第二十二條董事會(huì )例會(huì )每年至少召開(kāi)一次。經(jīng)三分之一及以上的董事提議，可以召開(kāi)董事臨時(shí)會(huì )議。

　　第二十三條董事會(huì )會(huì )議原則上在公司所在地舉行。

　　第二十四條董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集并主持，董事長(cháng)缺席時(shí)由其委派人召集并主持。

　　第二十五條董事長(cháng)應在董事會(huì )開(kāi)會(huì )前三十天書(shū)面通知各董事，寫(xiě)明會(huì )議內容、時(shí)間和地點(diǎn)。

　　第二十六條董事因故不能出席董事會(huì )會(huì )議，可以書(shū)面委托代理人出席董事會(huì )。如屆時(shí)未出席也未委托他人出席，則作為棄權。

　　第二十七條出席董事會(huì )會(huì )議的法定人數為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數時(shí)，其通過(guò)的決議無(wú)效。

　　第二十八條董事會(huì )每次會(huì )議，須作詳細的書(shū)面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時(shí)，由代理人簽字，記錄文字使用中文，該記錄由公司存檔。

　　第二十九條下列事項須經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)：

　　1.獨資公司章程的修改;

　　2.獨資公司的終止、解散;

　　3.獨資公司注冊資本的增加、轉讓;

　　4.獨資公司與其它經(jīng)濟組織的合并。

　　第三十條下列事項須經(jīng)董事會(huì )三分之二的董事通過(guò)。發(fā)展計劃;經(jīng)營(yíng)方案;三項基金(儲備基金、職工獎勵及福利基金和企業(yè)發(fā)展基金)提留;利潤分配;勞動(dòng)工資計劃;高級職員任命;招收職工及職工的權限待遇等。

　　第五章經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第三十一條獨資公司的經(jīng)營(yíng)管理機構，下設業(yè)務(wù)、技術(shù)、生產(chǎn)等部門(mén)。

　　第三十二條獨資公司設總經(jīng)理一人，由董事會(huì )聘任。

　　第三十三條總經(jīng)理直接對董事會(huì )負責，執行董事會(huì )的各項決議，組織領(lǐng)導獨資公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作。

　　第三十四條獨資公司日常工作中，重要問(wèn)題的決定，應由總經(jīng)理簽署方能生效。

　　第三十五條總經(jīng)理的任期為四年。經(jīng)董事會(huì )聘請，可以連任。

　　第三十六條董事長(cháng)、董事經(jīng)董事會(huì )聘請，可兼任獨資公司總經(jīng)理及高級職員。

　　第三十七條總經(jīng)理不得參與其它經(jīng)濟組織對本獨資公司的商業(yè)競爭行為。

　　第三十八條獨資公司設總工程師、總會(huì )計師和審計師各一人，由董事會(huì )聘請。

　　第三十九條總工程師、總會(huì )計師、審計師由總經(jīng)理領(lǐng)導�？倳�(huì )計師負責領(lǐng)導獨資公司的財務(wù)、會(huì )計工作，組織獨資公司開(kāi)展全面經(jīng)濟核算，實(shí)施經(jīng)濟責任制。審計師負責獨資公司的財務(wù)審計工作，審查稽核獨資公司的財務(wù)收支和會(huì )計帳目，向總經(jīng)理并向董事會(huì )提出報告。

　　第四十條總經(jīng)理、總工程師、總會(huì )計師、審計師和其他高級職員請求辭職時(shí)，應提前向董事會(huì )提出書(shū)面報告。

　　以上人員如有營(yíng)私舞弊或嚴重失職行為時(shí)，經(jīng)董事會(huì )決議，可隨時(shí)解聘。如觸犯刑律，要依法追究刑事責任。

　　第六章財務(wù)會(huì )計

　　第四十一條獨資公司的財務(wù)會(huì )計按照中華人民共和國有關(guān)外商投資企業(yè)財務(wù)管理規定辦理。

　　第四十二條獨資公司會(huì )計年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì )計年度。

　　第四十三條獨資公司的一切憑證、帳簿。報表，用中文書(shū)寫(xiě)。

　　第四十四條獨資公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價(jià)計算。

　　第四十五條獨資公司在中國銀行或中國銀行同意的其它銀行開(kāi)立人民幣及外幣帳戶(hù)。

　　第四十六條獨資公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

　　第四十七條獨資公司財務(wù)會(huì )計帳冊上應記載如下內容：

　　一、獨資公司所有的.現金收入、支出數量;

　　二、公司所有的物資出售及收入情況;

　　三、公司注冊資本及負債情況;

　　四、獨資公司注冊資本的繳納時(shí)間、增加及轉讓情況。

　　第四十八條獨資公司財務(wù)部門(mén)應在每一個(gè)會(huì )計年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì )計年度的資產(chǎn)負債表和損益計算書(shū)，經(jīng)審計師審核簽字后，提交董事會(huì )會(huì )議通過(guò)。

　　第四十九條獨資公司的財務(wù)審計需聘請在中國注冊的會(huì )計師審查、稽核，并將結果報告董事會(huì )和總經(jīng)理。

　　第五十條獨資公司按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實(shí)施細則》的規定，由董事會(huì )決定其正常資產(chǎn)的折舊年限。

　　第五十一條獨資公司的一切外匯事宣，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規定以及獨資公司的規定辦理。

　　第七章利潤分配

　　第五十二條獨資公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金，提取的比例由董事會(huì )決定。

　　第五十三條獨資公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，由獨資公司自行分配。

　　第五十四條獨資公司每年分配利潤一次，每個(gè)會(huì )計年度后三個(gè)月內公布利潤分配方案。

　　第五十五條獨資公司上一個(gè)會(huì )計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個(gè)會(huì )計年度未分配的利潤，可并入本會(huì )計年度利潤分配。

　　第八章職工

　　第五十六條獨資公司職工的雇用、解聘、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險、勞動(dòng)保護、勞動(dòng)紀律等事宜，參照中華人民共和國《外商投資企業(yè)勞動(dòng)管理規定》及其實(shí)施辦法辦理。

　　第五十六條獨資公司所需要的職工，可以由當地勞動(dòng)部門(mén)推薦，或者經(jīng)勞動(dòng)部門(mén)同意后，由獨資公司公開(kāi)招收，擇優(yōu)錄用。

　　第五十八條獨資公司有權對違犯獨資公司的規章制度和勞動(dòng)紀律的職工，給予警告、記過(guò)、降薪的處分，情節嚴重，可予以開(kāi)除。對開(kāi)除、處分的職工，報當地勞動(dòng)部門(mén)備案。

　　第五十九條職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規定，根據獨資公司具體情況，由董事會(huì )確定，并在勞動(dòng)合同中具體規定。獨資公司隨著(zhù)生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當提高職工的工資。

　　第六十條職工的福利、獎金、勞動(dòng)保護和勞動(dòng)保險等事宣，獨資公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

　　第九章工會(huì )組織

　　第六十一條獨資公司職工有權按照《中華人民共和國工會(huì )法》的規定，建立工會(huì )組織，開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)。

　　第六十二條獨資公司工會(huì )是職工利益的代表，它的任務(wù)是：依法維護職工的民主權利和物質(zhì)利益;協(xié)助獨資公司安排和合理使用福利、獎勵基金;組織職工學(xué)習政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識;開(kāi)展文藝、體育活動(dòng);教育職工，遵守勞動(dòng)紀律，努力完成獨資公司的各項經(jīng)濟任務(wù)。

　　第六十三條獨資公司工會(huì )代表職工和獨資公司簽訂勞動(dòng)合同，并監督合同的執行。

　　第六十四條獨資公司工會(huì )負責人有權列席有關(guān)討論獨資公司的發(fā)展規劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等問(wèn)題的董事會(huì )會(huì )議，反映職工的意見(jiàn)和要求。

　　第六十五條獨資公司工會(huì )參加調解職工和獨資公司之間發(fā)生的爭議。

　　第六十六條獨資公司每月按獨資公司職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會(huì )經(jīng)費。獨資公司工會(huì )按照中華全國總工會(huì )制定的《工會(huì )經(jīng)費管理辦法》使用工會(huì )經(jīng)費。

　　第十章期限、終止、清算

　　第六十七條獨資公司期限為_(kāi)___年。自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

　　第六十八條投資方延長(cháng)經(jīng)營(yíng)期限，經(jīng)董事會(huì )會(huì )議作出決議，應在合營(yíng)期限滿(mǎn)前六個(gè)月，向原審批機構提交書(shū)面申請，經(jīng)批準后方能延長(cháng)，并向當地工商行政管理局辦理變更手續。獨資公司提前終止經(jīng)營(yíng)，需董事會(huì )召開(kāi)全體會(huì )議作出決定，并報送原審批機構批準。

　　第六十九條發(fā)生下列情況之一時(shí)，投資方有權依法終止經(jīng)營(yíng)。

　　1.由于不可抗力而遭受?chē)乐負p失，無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)時(shí)：

　　2.由于獨資公司連年虧損，無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)時(shí)。

　　第七十條經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)或提前終止經(jīng)營(yíng)時(shí)，董事會(huì )應提出清算程序、原則和清算委員會(huì )人選，組成清算委員會(huì )，對獨資公司財產(chǎn)進(jìn)行情算。

　　第七十一條清算委員會(huì )任務(wù)是對獨資公司的財產(chǎn)、債權、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請董事會(huì )通過(guò)后執行。

　　第七十二條清算期間，清算委員會(huì )代表公司起訴或應訴。

　　第七十三條清算費用和清算委員會(huì )成員的酬勞應從獨資公司現存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　第七十四條清算委員會(huì )對獨資公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財產(chǎn)，投資方自行分配。

　　第七十五條清算結束后，獨資公司匠向原審批機構提出報告，并向原登記工商行政管理局辦理注銷(xiāo)登記手續，繳回營(yíng)業(yè)執照，同時(shí)對外公告。

　　第十一章規章制度

　　第七十六條獨資公司通過(guò)董事會(huì )制定的規章制度有：

　　1.經(jīng)營(yíng)管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門(mén)的職權與工作程序;

　　2.職工守則;

　　3.勞動(dòng)工資制度;

　　4.職工考勤、升級與獎懲制度;

　　5.職工福利制度;

　　6.財務(wù)制度;

　　7.公司解散時(shí)的清算程序;

　　8.其它必要的規章制度。

　　第十二章附則

　　第七十七條本章程的修改，必須經(jīng)董事會(huì )會(huì )議一致通過(guò)決議，并報原審批機構批準。

　　第七十八條本章程用中文書(shū)寫(xiě)。

　　第七十九條本章程須經(jīng)寧波經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區管理委員會(huì )批準才能生效,修改時(shí)同。

　　公司章程 9

　　第一章 總 則

　　第1條 為維護_____________ 股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)《中華人民共和國公司登記管理條例》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)<<條例>>)和其他有關(guān)規定，制訂本章程。

　　第2條 公司系依照《公司法》及其有關(guān)規定以發(fā)起設立方式(或募集方式)設立的股份有限公司。

　　第3條 公司經(jīng)國務(wù)院證券監督管理機構批準，可以向境內外社會(huì )公眾公開(kāi)發(fā)行股票。

　　第4條 公司注冊名稱(chēng)：_____________________股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)

　　第5條 公司住所為：成都市_______區________路________號

　　第6條 公司注冊資本為人民幣________萬(wàn)元。(注：采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實(shí)收股本總額。)

　　第7條 公司為永久存續的股份有限公司。

　　第8條 ___________為公司的法定代表人。(注：董事長(cháng)或總經(jīng)理均可擔任法定代表人)

　　第9條 公司由____名自然人和_____個(gè)法人發(fā)起設立(注：或募集設立)。股東以其認購股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第10條 本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司;公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、總經(jīng)理和其他高級管理人員;股東可以依據公司章程起訴股東;股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。

　　第11條 本章程所稱(chēng)其他高級管理人員是指公司的董事會(huì )秘書(shū)、財務(wù)負責人。

　　第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍

　　第12條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：依據有關(guān)法律、法規，自主開(kāi)展各項業(yè)務(wù)，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶(hù)提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，實(shí)現股東權益和公司價(jià)值的最大化，創(chuàng )造良好的經(jīng)濟和社會(huì )效益，促進(jìn)文化的繁榮與發(fā)展

　　第13條 公司經(jīng)營(yíng)范圍是：______________________________________________________________

　　第三章 股 份

　　第一節 股份發(fā)行

　　第14條 公司的股份采取股票的形式。

　　第15條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。

　　第16條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。

　　第17條 公司發(fā)行的股票以人民幣標明面值，實(shí)行等額劃分，每股面值人民幣一元。

　　第18條 公司發(fā)行的股份，由公司統一向股東出具持股證明。

　　第19條 公司發(fā)行的普通股總數為_(kāi)_______股，成立時(shí)向發(fā)起人發(fā)行_______股，占公司可發(fā)行股總數的_________%。 (注：募集設立由發(fā)起人認繳公司應發(fā)行股份_________萬(wàn)元，其余股份向社會(huì )公開(kāi)募集_________萬(wàn)元或者向特定對象募集_________萬(wàn)元)

　　第20條 發(fā)起人的姓名或者名稱(chēng)、認繳股份額、出資方式、出資時(shí)間

　　第二節 股份增減和回購

　　第21條 公司根據經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規的規定，經(jīng)股東大會(huì )作出決議可以采用下列方式增加股本：

　　(一)向社會(huì )公眾發(fā)行股份;

　　(二)向所有現有股東配售股份;

　　(三)向現有股東派送紅股;

　　(四)以公積金轉增股本;

　　(五)法律、行政法規規定以及國務(wù)院證券主管部門(mén)批準的其他增發(fā)新股的方式。

　　第22條 根據公司章程的規定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規定和公司章程規定的程序辦理。

　　第23條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　(一) 減少公司注冊資本;

　　(二) 與持有本公司股份的其他公司合并;

　　(三) 將股份獎勵給本公司職工;

　　(四) 股東因對股東大會(huì )作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的;

　　公司因前款第(一)項至第(二)項的原因收購本公司股份時(shí)，應當經(jīng)股東大會(huì )決

　　議。公司依照前款規定收購本公司股份后，屬于第(一)項情形的，應當自收購之日起十日內注銷(xiāo);屬于第(二)項、第(四)項情形的，應當在六個(gè)月內轉讓或者注銷(xiāo)。屬于第(三)項情形，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之五，用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出，所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。

　　第三節 股份轉讓

　　第24條 股東持有的股份可以依法轉讓。

　　第25條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司董事、監事、經(jīng)理以及其他高級管理人員，應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過(guò)其所持有的本公司股份總數的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓;上述人員在其離職后六個(gè)月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。

　　第四章 股東和股東大會(huì )

　　第一節 股 東

　　第26條 公司股東為依法持有公司股份的人。

　　股東按其所持有股份的享有權利，承擔義務(wù)。

　　第27條 股東名冊是證明股東持有公司股份的重要依據，公司股東名冊應當及時(shí)記載公司股東變動(dòng)情況。股東名冊記載下列事項：

　　(一) 股東的姓名或者名稱(chēng)及住所;

　　(二) 各股東所持股份數;

　　(三) 各股東所持股票的編號;

　　(四) 各股東取得股份的日期。

　　第28條 公司股東享有下列權利：

　　(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

　　(二)參加或者委派股東代理人參加股東會(huì )議;

　　(三)依照其所持有的股份份額行使表決權;

　　(四)對公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監督，提出建議或者質(zhì)詢(xún);

　　(五)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份;

　　(六)依照法律、公司章程的規定獲得有關(guān)信息;

　　(七)公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;

　　(八)法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

　　第29條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類(lèi)以及持股數量的書(shū)面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后應按照股東的要求予以提供。

　　第30條 股東大會(huì )、董事會(huì )的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的.，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

　　第31條 公司股東承擔下列義務(wù)：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)依其所認購的股份和入股方式按時(shí)足額繳納股金;

　　(三)法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務(wù)。

　　第二節 股東大會(huì )

　　第32條 股東大會(huì )是公司的權力機構，依法行使下列職權：

　　(一)決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)�任的董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換非由職工代表?yè)�任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項;

　　(四)審議批準董事會(huì )的報告;

　　(五)審議批準監事會(huì )的報告;

　　(六)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(十)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;

　　(十一)修改公司章程;

　　(十二)對公司聘用、解聘會(huì )計師事務(wù)所作出決議;

　　(十三)審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會(huì )決定的其他事項。

　　第33條 股東大會(huì )分為股東年會(huì )和臨時(shí)股東大會(huì )。股東年會(huì )每年召開(kāi)1次，并應于上一個(gè)會(huì )計年度完結之后的6個(gè)月之內舉行，臨時(shí)股東大會(huì )每年召開(kāi)次數不限。

　　第34條 有下列情形之一的，公司應當在兩個(gè)月內召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )：

　　(一)董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于章程所定人數的三分之二時(shí);

　　(二)公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時(shí);

　　(三)單獨或者合并持有公司百分之十以上股份的股東書(shū)面請求時(shí);

　　(四)董事會(huì )認為必要時(shí);

　　(五)監事會(huì )提議召開(kāi)時(shí);

　　(六)公司章程規定的其他情形。

　　第35條 股東大會(huì )會(huì )議由董事會(huì )依法召集，由董事長(cháng)主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)主持;副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會(huì )不能履行或者不履行召集股東大會(huì )會(huì )議職責的，監事會(huì )應當及時(shí)召集和主持;監事會(huì )不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　第36條 公司召開(kāi)股東大會(huì )，董事會(huì )應當在會(huì )議召開(kāi)二十日以前以電話(huà)或公告或書(shū)面形式通知公司各股東;臨時(shí)股東大會(huì )應當于會(huì )議召開(kāi)十五日前通知公司各股東。

　　第37條 股東會(huì )議的通知包括以下內容：

　　(一)會(huì )議的日期、地點(diǎn)和會(huì )議期限;

　　(二)會(huì )議審議的事項;

　　(三)以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權出席股東大會(huì )，并可以委托代理人出席會(huì )議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;

　　(四)有權出席股東大會(huì )股東的股權登記日;

　　(五)代理委托書(shū)的送達時(shí)間和地點(diǎn);

　　(六)會(huì )務(wù)常設聯(lián)系人姓名、電話(huà)號碼。

　　第38條 股東可以親自出席股東大會(huì )，也可以委托代理人代為出席股東大會(huì )，代理人應當向公司提交股東授權委托書(shū)，并在授權范圍內行使表決權。

　　第39條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì )的授權委托書(shū)應當載明下列內容：

　　(一)代理人的姓名;

　　(二)是否具有表決權;

　　(三)分別對列入股東大會(huì )議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;

　　(四)對可能納入股東大會(huì )議程的臨時(shí)提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示;

　　(五)委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限;

　　(六)委托人簽名(或蓋章)。

　　第40條 出席股東會(huì )會(huì )議的簽到冊由公司負責制作。簽到冊載明參加會(huì )議人員姓名(或單位名稱(chēng))、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額以及被代理人姓名(或單位名稱(chēng))等事項。

　　第41條 監事會(huì )或者股東要求召集臨時(shí)股東大會(huì )的，應當按照下列程序辦理：

　　簽署一份或者數份同樣格式內容的書(shū)面要求，提請董事會(huì )召集臨時(shí)股東大會(huì )，并闡明會(huì )議議題。董事會(huì )在收到前述書(shū)面要求后，應當盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東大會(huì )的通知。

　　第42條 股東大會(huì )召開(kāi)的會(huì )議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會(huì )不得變更股東大會(huì )召開(kāi)的時(shí)間;因不可抗力確需變更股東大會(huì )召開(kāi)時(shí)間的，應根據情況另行通知召開(kāi)時(shí)間，但股權登記日不因此而重新確定。

　　第三節 股東大會(huì )提案

　　第43條 單獨持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì )召開(kāi)十日前向公司提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì );董事會(huì )應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì )審議。臨時(shí)提案的內容應當屬于股東大會(huì )職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。

　　第44條 董事會(huì )決定不將股東大會(huì )提案列入會(huì )議議程的，應當在該次股東大會(huì )上進(jìn)行解釋和說(shuō)明。

　　第四節 股東大會(huì )決議

　　第45條 股東(包括股東代理人)以其所持有或者代表的股份額行使表決權，每一股享有一票表決權。

　　第46條 股東大會(huì )作出決議，必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權過(guò)半數通過(guò)。但是股東大會(huì )作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。

　　第47條 董事、監事候選人名單由公司董事會(huì )決定后提請股東大會(huì )決議。

　　第48條 公司董事會(huì )成員、監事會(huì )成員由股東大會(huì )選舉產(chǎn)生。

　　第49條 股東大會(huì )采取記名方式投票表決。

　　第50條 股東大會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，主持人、出席會(huì )議的董

　　事應當在會(huì )議記錄上簽名。會(huì )議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書(shū)一并保存。

　　第五章 董事會(huì )

　　第51條 公司設董事會(huì )，董事會(huì )成員由______人組成(注：董事會(huì )成員由5-19人組成)。董事會(huì )對股東大會(huì )負責，行使以下職權：

　　一、負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作;

　　二、執行股東會(huì )的決議，制定實(shí)施細則;

　　三、決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　四、擬訂公司年度財務(wù)預、決算，利潤分配、彌補虧損方案;

　　五、擬訂公司增加和減少注冊資本的方案、以及發(fā)行公司債券的方案。

　　六、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散方案;

　　七、聘任或解聘公司經(jīng)理并決定其報酬事項;

　　八、根據總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項;

　　九、制定公司的基本管理制度。

　　十、決定公司內部機構的設置。

　　十一、公司章程規定的其他職權。

　　第52條 董事任期為三年，連選可以連任。董事會(huì )會(huì )議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會(huì )作出決議，必須經(jīng)全體董事過(guò)半數通過(guò)。

　　董事長(cháng)召集和主持董事會(huì )會(huì )議，檢查董事會(huì )決議的實(shí)施情況。副董事長(cháng)協(xié)助董事長(cháng)工作，董事長(cháng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)履行職務(wù);副董事長(cháng)不履行職務(wù)或不能履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

　　董事會(huì )每年度至少召開(kāi)兩次會(huì )議，每次會(huì )議應當于會(huì )議召開(kāi)十日前通知全體董事和監事。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會(huì )，可以提議召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。董事長(cháng)應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會(huì )會(huì )議。

　　第53條 董事長(cháng)由全體董事的過(guò)半數選舉產(chǎn)生或罷免。董事長(cháng)可以由股東董事也可以由非股東董事?lián)�任�?/p>

　　第54條 董事長(cháng)的職權：

　　一、支持股東會(huì )和召集、主持董事會(huì )。

　　二、檢查董事會(huì )決議的實(shí)施情況。

　　三、法律、法規和公司章程規定的其他權利。

　　第55條 董事會(huì )會(huì )議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書(shū)面委托

　　其他董事代為出席，委托書(shū)中應載明授權范圍。

　　第56條 董事會(huì )應當對會(huì )議所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第六章 總經(jīng)理

　　第57條 公司設總經(jīng)理一名，總經(jīng)理由董事會(huì )聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過(guò)公司董事總數的二分之一。

　　第58條 總經(jīng)理對公司董事會(huì )負責，行使以下職權：

　　一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議;

　　二、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　三、擬定公司內部管理機構設置的方案;

　　四、擬定公司基本管理制度;

　　五、制定公司的具體規章;

　　六、向董事會(huì )提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人人選;

　　七、聘任或者解聘除應由董事會(huì )聘任或者解聘以外的管理部門(mén)負責人。

　　八、董事會(huì )授予的其他職權。

　　第七章 監事會(huì )

　　第59條 公司設監事會(huì )。監事會(huì )由_____名監事組成(注：監事會(huì )成員不得少于3人，其中職工代表的比例不得低于三分之一)，其中股東監事____名，職工監事_____名。監事每屆任期三年。股東擔任的監事由股東大會(huì )選舉或更換，職工擔任的監事由公司工會(huì )或職工代表會(huì )民主選舉產(chǎn)生或更換，監事連選可以連任。本公司的董事、經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任監事。

　　監事會(huì )設監事會(huì )主席一名，監事會(huì )主席由全體監事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。監事會(huì )主席召集和主持監事會(huì )會(huì )議。監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會(huì )會(huì )議�！　〉�60條 監事會(huì )行使下列職權：

　　(一)檢查公司的財務(wù);

　　(二)對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正;

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，在董事會(huì )不履行本公司規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議;

　　(五)向股東會(huì )會(huì )議提出提案;

　　(六)公司章程規定的其他職權。

　　第61條 監事可以列席董事會(huì )會(huì )議，并對董事會(huì )決議事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議。監事發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調查，必要時(shí)可以聘請會(huì )計師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)性機構協(xié)助其工作，由此發(fā)生的費用由公司承擔。

　　第62條 監事會(huì )每年度至少召開(kāi)一次會(huì )議。監事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議。

　　第63條 監事會(huì )的議事方式為：

　　監事會(huì )會(huì )議應有三分之二以上監事出席方可舉行。

　　監事在監事會(huì )會(huì )議上均有表決權，任何一位監事所提議案，監事會(huì )均應予以審議。

　　第64條 監事會(huì )的表決程序為：

　　每名監事有一票表決權。

　　監事會(huì )決議需有出席會(huì )議的過(guò)半數監事表決贊成，方可通過(guò)。

　　第65條 監事會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的監事應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第八章 財務(wù)會(huì )計制度、利潤分配和審計

　　第66條：公司依照法律、行政法規和財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。

　　第67條：公司在每一會(huì )計年度終了后一個(gè)月內編制財務(wù)會(huì )計報告，按國家和有關(guān)部門(mén)的規定報送財政、稅務(wù)、工商行政管理等部門(mén)。并應當在召開(kāi)股東大會(huì )年會(huì )的二十日前置備于本公司，供股東查閱。

　　財務(wù)、會(huì )計報告包括下列會(huì )計報表及附屬明細表：(一)資產(chǎn)負債表;(二)損益表;(三)財務(wù)狀況變動(dòng)表;(四)財務(wù)情況說(shuō)明書(shū);(五)利潤分配表。

　　第68條 公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì )或者股東大會(huì )決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。

　　股東大會(huì )或者董事會(huì )違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

　　第69條 股東大會(huì )決議將公積金轉為股本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時(shí)，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。

　　第70條 公司股東大會(huì )對利潤分配方案作出決議后，公司董事會(huì )須在股東大會(huì )召開(kāi)后2個(gè)月內完成股利(或股份)的派發(fā)事項。公司可以采取現金或者股票方式分配股利。

　　第71條 公司除法定的會(huì )計賬冊外，不得另立會(huì )計帳冊。會(huì )計帳冊、報表及各種

　　憑證應按財政部有關(guān)規定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

　　第九章 合并、分立、解散和清算

　　第72條 公司合并或者分立，由公司的股東會(huì )做出決議;按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，通知債權人并公告，依法辦理有關(guān)手續。公司自股東大會(huì )作出合并或者分立決議之日起10日內通知債權人。并于30日內在符合法律規定的報紙上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起30日內，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起45日內，有權要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應擔保的，不進(jìn)行合并或者分立。

　　第73條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權、債務(wù)的處理，通過(guò)簽訂合同加以明確規定。公司合并后，合并各方的債權、債務(wù)，由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。公司分立前的債務(wù)按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。

　　第74條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應向公司登記機關(guān)辦理變更登記;公司解散的，依法辦理公司注銷(xiāo)登記;設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

　　第75條：公司因不能清償到期債務(wù)，被有關(guān)機關(guān)依法宣告破產(chǎn);或因股東會(huì )議決定公司解散、合并、分立以及因公司違法被依法責令關(guān)閉以及經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)，經(jīng)股東會(huì )研究決定不再經(jīng)營(yíng)等原因時(shí)，應依法成立清算組織，清算組織由股東組成，逾期不成立清算組織的，債權人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組織。

　　一、公司清算組自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內登報公告。債權人應當自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。對公司財務(wù)、債權、債務(wù)進(jìn)行全面清查后，編制資產(chǎn)負債表及資產(chǎn)、負債明細清單，并通知債權人及發(fā)布公告，制定清算方案提請股東會(huì )或有關(guān)部門(mén)通過(guò)后執行。

　　二、清算后公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的按首先支付清算費用，而后支付職工工資和勞動(dòng)保險費用，交納應交未交稅金后償還債務(wù)，最后剩余財產(chǎn)按投資方投資比例進(jìn)行分配。

　　三、清算結束后，公司應向工商行政管理局辦理注銷(xiāo)手續，繳回營(yíng)業(yè)執照，同時(shí)對外公告。

　　第十章 工 會(huì )

　　第76條 公司按照國家有關(guān)法律和《中華人民共和國工會(huì )法》設立工會(huì )。工會(huì )獨立自主地開(kāi)展工作，公司應支持工會(huì )的工作。公司勞動(dòng)用功制度嚴格按照《公司法》執行。

　　第十一章 附 則

　　第77條 本章程的解釋權屬公司股東會(huì )。

　　第78條 本章程由全體發(fā)起人簽字蓋章生效并報登記注冊機關(guān)備案。

　　第79條 經(jīng)股東會(huì )提議公司可以修改章程，修改章程決議須經(jīng)出席股東會(huì )所持表決權三分之二以上的股東通過(guò)，由公司法定代表人簽署后報公司登記機關(guān)備案。

　　第80條 因本章程產(chǎn)生的或與本章程有關(guān)的爭議，選擇下列第(一)種方式解決：

　　(一) 提交成都仲裁委員會(huì )仲裁;

　　(二) 依法向人民法院起訴。

　　第80條 本章程所訂條款與國家法律、法規有抵觸的和未盡事宜按國家法律、法規執行。

　　公司章程 10

　　為了規范公司的組織和行為，維護公司、股東、債權人的權益，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和《中華人民共和國公司登記管理條例》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司條例》)及相關(guān)的法律、法規，制定本章程。

　　第一章公司名稱(chēng)和住所

　　第一條公司名稱(chēng)：________教育咨詢(xún)有限公司第二條公司住所：____省____市.____.徐特立路9號第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條公司經(jīng)營(yíng)范圍為：學(xué)前教育項目策劃、合作與推廣;幼兒園辦園指導、教育教學(xué)咨詢(xún);幼兒園玩教具等教學(xué)資源服務(wù)。(以執照核準的為準)。

　　第三章公司注冊資本

　　第四條公司注冊資本為10萬(wàn)元人民幣，實(shí)收資本10萬(wàn)元。

　　第四章公司股東的姓名(名稱(chēng))

　　第五條公司由2個(gè)股東共同出資設立。

　　各自的名稱(chēng)(姓名)分別:______股東姓名(名稱(chēng))______住所事業(yè)法人證書(shū)編號______

　　____省____師范學(xué)校附屬幼兒園____市蔡鍔北路____號事證第____________________號

　　____師范學(xué)校________經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區特立路__號事證第________________號

　　第五章股東的出資額、出資時(shí)間

　　第六條公司注冊資本實(shí)行一次性到位。股東的出資額、出資時(shí)間為：

　　第六章公司股東的權利、義務(wù)

　　第七條公司股東享有下列權利：

　　1、在股東會(huì )按出資比例享有股東表決權;

　　2、有選舉和被選舉擔任公司組織機構組成人員的權利;

　　3、按出資比例分取紅利;

　　4、在公司解散、清算時(shí)，按出資比例分配剩余財產(chǎn);

　　5、公司新增注冊資本時(shí)，享有優(yōu)先認購權;

　　6、股東轉讓股份時(shí)，有優(yōu)先購買(mǎi)權;

　　7、有權查閱、復制公司章程、股東會(huì )會(huì )議記錄、董事會(huì )會(huì )議決議，監事會(huì )會(huì )議決議和財務(wù)報告。

　　8、依法轉讓股權的權力;

　　9、公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴重困難，繼續存續會(huì )使股東受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決時(shí)，請求人民法院解散公司。

　　第八條公司股東履行下列義務(wù)：

　　1、按時(shí)繳納出資;

　　2、公司登記后，不得抽回出資;

　　3、公司成立后，發(fā)現作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著(zhù)低于公司章程所定價(jià)額的，補交其差額;

　　4、在股東會(huì )紀錄、紀要等相關(guān)的文件上簽名。

　　第七章股東的股權轉讓

　　第九條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權，也可以向股東以外的人轉讓股權。

　　第十條股東轉讓股份，應當經(jīng)其他過(guò)半數股權的股東同意，其他過(guò)半數股權的股東不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權，不購買(mǎi)的視為同意。

　　第十一條經(jīng)股東同意轉讓的股份，在同等的條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商各自的購買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)，各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第十二條人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時(shí)，其他股東在同等的條件下有優(yōu)先購買(mǎi)權，兩個(gè)以上股東行使優(yōu)先購買(mǎi)的，協(xié)商不成的，按轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權，其他股東自人民法院通知之日起滿(mǎn)二十日不行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，視為放棄優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第十三條股東轉讓股權可以召開(kāi)股東會(huì )進(jìn)行決定，也可以書(shū)面通知其他股東征求同意。采用書(shū)面通知形式的，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。

　　第十四條有下列情形之一的，對股東會(huì )該項決議投反對票的股東可以請求公司按合理價(jià)格收購其股權：

　　1、公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合法定的分配利潤條件的;

　　2、公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的;

　　3、公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規定的其他解散事由出現，股東會(huì )會(huì )議通過(guò)修改章程使公司存續的。

　　第十五條自然人股東死亡后，其股權由合法繼承人繼承。第八章公司的組織機構設置及其產(chǎn)生辦法、職權職責、議事規則

　　第十六條公司設(一)股東會(huì )(二)執行董事(三)經(jīng)理(四)監事第十七條公司股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，依法行行使下列職權：

　　1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　2、選舉公司的.執行董事、監事，并決定其報酬事項;

　　3、聘任公司經(jīng)理，并決定其報酬事項;

　　4、審議批準執行董事的報告;

　　5、審議批準監事的報告;

　　6、審計批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　7、審計批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　8、對公司增加或減少注冊資本作出決議;

　　9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　10、制定、修改公司章程;

　　11、確定公司的法定代表人;

　　12、聘請或者解聘承辦公司的驗資審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所;

　　13、對轉讓公司股權作出決定;

　　14、對公司為股東和為其他單位提供擔保作出決定。

　　第十八條股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。定期會(huì )議每年兩次，分別于一季度和三季度召開(kāi)。代表十分之一以上股權的股東、董事會(huì )、監事提議時(shí)，可以召開(kāi)股東會(huì )臨時(shí)會(huì )議。

　　第十九條股東會(huì )首期會(huì )議由出資最多的股東召集、主持，出資金額相等時(shí)，由股東會(huì )推薦一名股東召集、主持，依法行使職權。公司成立后，由執行董事召集、主持。當執行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì )議職責的，由監事召集、主持;監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集、主持。

　　第二十條召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，一般應當于會(huì )議召開(kāi)十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東協(xié)商一致，也可隨時(shí)召開(kāi)股東會(huì )。

　　第二十一條股東會(huì )按出資比例行使表決權。公司對一般事項進(jìn)行時(shí)，有代表公司過(guò)半數股權的股東同意就可形成決議。對涉及到股東股份轉讓及公司為股東提供擔保等與公司股東個(gè)人利益有關(guān)的事項進(jìn)行表決時(shí)，該股東不參與表決，由其他過(guò)半數股權的股東同意方可作出決定，對公司增加或減少注冊資本，公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)持有公司三分之二以上股權的股東通過(guò)。

　　第二十二條股東會(huì )對所議議事項的決定作成會(huì )議記錄(或會(huì )議紀要)，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議紀錄(或會(huì )議紀要)上簽名。股東會(huì )行使職權，股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)會(huì )議，直接作出決定，并由全體股東在文件上簽名、蓋章。

　　公司章程 11

　　第一章 總 則

　　第一條 為了規范個(gè)人獨資企業(yè)的行為，保護個(gè)人獨資企業(yè)投資人和債權人的合法權益，維護社會(huì )經(jīng)濟秩序，促進(jìn)社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的發(fā)展，根據《個(gè)人獨資企業(yè)法》，制定本章程，以此為本企業(yè)的經(jīng)營(yíng)準則。

　　第二條 企業(yè)名稱(chēng)：

　　第三條 企業(yè)地址：

　　第四條 企業(yè)負責人：

　　第五條 企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第六條：本企業(yè)為個(gè)人獨資企業(yè)由一個(gè)自然人投資，財產(chǎn)為投資人個(gè)人所有，投資人以其個(gè)人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔無(wú)限責任的經(jīng)營(yíng)實(shí)體。

　　第七條：本企業(yè)在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，一切活動(dòng)遵守法律、行政法規，遵守誠實(shí)信用原則，不得損害社會(huì )公共利益，依法履行納稅義務(wù)。

　　第二章 出資方式及出資額

　　第八條 本企業(yè)投資人為一個(gè)自然人，申報的出資為6萬(wàn)元，其中現金：6萬(wàn)元。

　　第三章 財務(wù)、會(huì )計和勞動(dòng)工資制度

　　第九條 本企業(yè)按國家有關(guān)法律法規，制定財務(wù)、會(huì )計制度、依法設置會(huì )計帳簿，進(jìn)行會(huì )計核算。

　　第十條 本企業(yè)會(huì )計年度采用公歷年制，自當年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì )計年度。

　　第十一條 本企業(yè)招用職工的，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，保障職工的勞動(dòng)安全，按時(shí)、足額發(fā)放職工工資，按照國家規定參加社會(huì )保險，為職工繳納社會(huì )保險費。

　　第四章 企業(yè)的解散和清算

　　第十二條 本企業(yè)營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)日期為本企業(yè)成立日期20____年7月8日。

　　第十三條 企業(yè)有下列情形之一時(shí)，應當解散;

　　(一)投資人決定解散;

　　(二)投資人死亡或者被宣告死亡，無(wú)繼承人或者繼承人決定放棄繼承;

　　(三)被依法吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照;

　　(四)法律、行政法規規定的'其他情形。

　　第十四條 企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進(jìn)行清算。投資人自行清算的，應當在清算前十五日內書(shū)面通知債權人，無(wú)法通知的，應當予以公告。債權人應當在接到通知之日起三十日內，未接到通知的應當在公告之日起六十日內，向投資人申報其債權。

　　第十五條 企業(yè)解散后，原投資人對個(gè)人獨資企業(yè)存續期間的債務(wù)仍應承擔償還責任，但債權人在五年內未向債務(wù)人提出償債請求的，該責任消滅。

　　第十六條 企業(yè)解散的，財產(chǎn)應當按照下列順序清償：

　　(一)所欠職工工資和社會(huì )保險費用;

　　(二)所欠稅款;

　　(三)其他債務(wù)。

　　第十七條 清算期間，企業(yè)不得開(kāi)展與清算目的無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。在按前條規定清償債務(wù)前，投資人不得轉移、隱匿財產(chǎn)。

　　第十八條企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應當以其個(gè)人的其他財產(chǎn)予以清償。

　　第十九條企業(yè)清算結束后，投資人或者人民法院指定的清算人應當編制清算報告，并于十五日內到登記機關(guān)辦理注銷(xiāo)登記。

　　第五章 附 則

　　第二十條 本章程未盡事，依照國家有關(guān)法律、法規辦理。

　　第二十一條 本章程正本件二份，報送登記機關(guān)一份，本企業(yè)存檔一份。

　　公司章程 12

　　第一章 總 則

　　第一條 為了維護公司和出資人、債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（下稱(chēng)“《公司法》”）、《公司登記管理條例》等有關(guān)法律、法規的規定，制訂本章程（下稱(chēng)“公司章程”）。

　　第二條 公司是____國有資產(chǎn)管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“出資人”）受____市人民政府委托，按照《公司法》和其它有關(guān)法律的規定，投資組建的國有獨資有限責任公司。

　　第三條 公司名稱(chēng)：_____________________。

　　第四條 公司住所：_____________________。

　　第五條 經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第六條 公司注冊資本：________萬(wàn)元人民幣，實(shí)收資本為_(kāi)_____萬(wàn)元人民幣。公司注冊資本為在公司登記機關(guān)依法登記出資人認繳的出資額，公司實(shí)收資本為出資人實(shí)際交付并經(jīng)登記機關(guān)依法登記的出資額。

　　第七條 公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日為公司成立日期。公司營(yíng)業(yè)

　　期限為_(kāi)____________。

　　第八條 公司法定代表人由公司董事長(cháng)擔任（可由經(jīng)理?yè)�任，此處須明確）。

　　第九條 ______國有資產(chǎn)管理委員會(huì )行使國有資產(chǎn)出資者的職權，并以其認繳出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔有限責任。公司享有由出資人投資形成的全部法人財產(chǎn)權，自主經(jīng)營(yíng)、自負盈虧，獨立承擔民事責任，具有企業(yè)法人資格，合法權益受到法律保護。

　　第十條 ______國有資產(chǎn)委員會(huì )代表政府依法對公司國有資產(chǎn)實(shí)施監督管理，確保國有資產(chǎn)保值增值；公司依法享有授權范圍內國有資產(chǎn)的占有、支配、處置和受益權，負責授權范圍內國有資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)和管理，履行國有資產(chǎn)保值增值責任。

　　第十一條 公司實(shí)行產(chǎn)權明晰，權責分明，管理科學(xué)，激勵和約束相結合的內部管理機制。公司依法自主決定公司內部組織機構和資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)形式，決定公司對外投資（非重大投資）并獲得受益；公司的一切活動(dòng)應嚴格遵守國家法律、法規，維護國家利益和社會(huì )公眾利益，接受政府和社會(huì )公眾的監督。公司的合法權益和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，受?chē)�家法律保護，任何機關(guān)、團體和個(gè)人不得侵犯和非法干涉。

　　第十二條 本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組

　　織與行為、公司與出資人之間權利義務(wù)關(guān)系以及高級管理人員的具有法律約束力的文件。

　　第十三條 公司依法設立子公司，可以與其他法人企業(yè)共同

　　投資組建有限責任公司、股份公司，并以認繳出資額為限對所組建公司承擔責任。

　　第二章 出資方式及出資者的權利義務(wù)

　　第十四條 ______國有資產(chǎn)管理委員會(huì )作為出資人履行對公司監督管理職責，行使如下權利：

　　一、審議批準董事會(huì )的工作報告及監事會(huì )的工作報告；

　　二、委派或更換公司董事會(huì )成員，指定公司董事長(cháng)；

　　三、委派或更換公司監事會(huì )成員，指定公司監事會(huì )主席；

　　四、批準公司的合并、分立、解散、增減資本、資本轉讓和發(fā)行公司債券；

　　五、法律、法規規定的其他權利。

　　第十五條 出資者的義務(wù)：

　　一、保證認繳的國有資本金按期足額到位，公司登記成立后未經(jīng)法定程序不得抽回出資，不直接支配公司法人財產(chǎn)和不干預資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　二、法律、法規規定的其他義務(wù)。

　　第三章 董事會(huì )

　　第十六條 公司董事會(huì )是公司經(jīng)營(yíng)管理的最高決策機構，其成員由出資人委派或更換，董事會(huì )成員中應當有公司職工代表，其成員由職工代表大會(huì )選舉產(chǎn)生。董事會(huì )每屆任期三年，任期屆滿(mǎn)未及時(shí)更換委派，或者董事在任職期內提出辭職，未經(jīng)出資人免職的，該董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定履行董事職務(wù)。

　　第十七條 公司董事會(huì )由___人組成，設董事會(huì )一名，副董事長(cháng)一名。董事長(cháng)、副董事長(cháng)由市國有資產(chǎn)管理委員會(huì )委派或更換；經(jīng)出資人批準和同意，董事可以兼任總經(jīng)理。未經(jīng)出資人同意，公司董事長(cháng)、副董事長(cháng)、董事、以及高級管理人員，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。

　　第十八條 董事會(huì )實(shí)行集體決策制度。董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(cháng)召集和主持；副董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數以上的董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十九條 董事會(huì )每季召開(kāi)一次，每次會(huì )議應當于會(huì )議召開(kāi)前五日將會(huì )議時(shí)間、地點(diǎn)、內容等相關(guān)事項通知全體董事。

　　第二十條 董事會(huì )應當對會(huì )議所議事項的決定形成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。董事有要求在會(huì )議記錄上記載對決議有異議的權力。

　　董事會(huì )作出決議，必須經(jīng)應出席董事的過(guò)半數通過(guò)。董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　第二十一條 董事會(huì )會(huì )議，應由董事本人出席，董事因故不能出席，可書(shū)面委托其他董事代為出席董事會(huì )，委托書(shū)中應載明授權范圍。

　　第二十二條 董事應當對董事會(huì )的決議承擔責任，可以證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì )議記錄的，該董事可以免除責任。對接到召開(kāi)會(huì )議通知，不出席會(huì )議又不委托其他董事代為出席的董事視作同意董事會(huì )決議并承擔相應責任。

　　第二十三條 董事會(huì )職權：

　　一、 執行出資人的決定，并向出資人報告工作；

　　二、 修改公司章程；

　　三、 決定公司投資方案和經(jīng)營(yíng)計劃；

　　四、 制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　　五、 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　六、 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案，以及發(fā)行公司債券的方案；

　　七、 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　八、 決定公司內部管理機構的設置；

　　九、 決定聘任或解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項；根據總經(jīng)理提名，決定聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

　　十、 批準公司員工報酬方案；

　　十一、擬定公司章程修改方案；

　　十二、制定公司的基本管理制度。

　　公司董事會(huì )根據出資人的授權，可以決定公司上述重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券必須由出資人決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應由出資人審核后，報本級人民政府批準。

　　第二十四條 根據需要，由董事會(huì )授權董事長(cháng)在董事會(huì )休會(huì )期間行使董事會(huì )的部分職權。

　　第二十五條 公司董事會(huì )設董事會(huì )秘書(shū)，負責處理董事會(huì )日常事務(wù)。

　　第四章 監事會(huì )

　　第二十六條 公司設監事會(huì )，監事會(huì )設監事___人（可自定，不得少于五人），設監事會(huì )主席一名。監事、監事會(huì )主席由成都市國有資產(chǎn)管理委員會(huì )委派、指定或者更換。監事中應有不低于三分之一比例的職工代表，監事中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì )、職工大會(huì )或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。公司董事、總經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任監事。監事不得兼任公司副總經(jīng)理。

　　第二十七條 監事會(huì )行使下列職權：

　　一、 檢查公司的財務(wù)；

　　二、 對董事、總經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督；

　　三、 當董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和總經(jīng)理予以糾正；

　　四、 向出資人作監事會(huì )工作報告；

　　五、 提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )。

　　監事列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第二十八條 監事會(huì )會(huì )議每年至少召開(kāi)一次，由監事會(huì )主

　　席召集和主持，監事會(huì )決議應由三分之二以上監事表決通過(guò)。

　　第二十九條 監事應當依照法律、法規、公司章程，忠實(shí)履行監督職能。

　　第三十條 監事行使職權時(shí)聘請律師、注冊會(huì )計師、職業(yè)審計師等專(zhuān)業(yè)人員的'費用，由公司承擔。

　　第五章 總經(jīng)理

　　第三十一條 公司實(shí)行董事會(huì )領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制，統一負責公司的日常經(jīng)營(yíng)和管理。公司設總經(jīng)理、副總經(jīng)理若干名，任期三年�？偨�(jīng)理由董事長(cháng)提名，經(jīng)董事會(huì )討論通過(guò)，由董事會(huì )聘任或者解聘�？偨�(jīng)理對董事會(huì )負責。副總經(jīng)理、財務(wù)負責人由總經(jīng)理提名，經(jīng)董事會(huì )批準后，由董事會(huì )聘任，也可由董事會(huì )向社會(huì )公開(kāi)招聘。

　　第三十二條 總經(jīng)理職權：

　　一、組織實(shí)施董事會(huì )的決議和決定，并將實(shí)施情況向董事會(huì )作出報告；

　　二、主持公司的經(jīng)營(yíng)管理工作；

　　三、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　四、負責提出公司的中、長(cháng)期發(fā)展規劃、年度經(jīng)營(yíng)計劃、年度財務(wù)預決算方案、紅利分配和彌補虧損方案；

　　五、擬定公司內部管理機構設置方案；

　　六、擬定公司的基本管理制度；

　　七、提請聘任或解聘副總經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　　八、聘任和解聘高級管理人員（董事會(huì )聘任或解聘的出外；

　　九、董事會(huì )授予的其他職權。

　　總經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第三十三條 總經(jīng)理的義務(wù)：

　　一、 保證董事會(huì )決議的貫徹實(shí)施，負責公司資產(chǎn)的完整和增值；

　　二、 保證公司經(jīng)營(yíng)目標任務(wù)的完成，維護出資人的權益；

　　三、 公司規定的其他義務(wù)。

　　第三十四條 總經(jīng)理在任期內無(wú)重大失誤和嚴重違法亂紀行為，董事會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)�？偨�(jīng)理有權拒絕非經(jīng)董事會(huì )批準的任何人對企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理公司的干預。

　　第三十五條 公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員應遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。董事、總經(jīng)理，副總經(jīng)理及其他高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者工說(shuō)章程的規定，給公司造成損害的，應承擔行政、經(jīng)濟和法律責任。

　　第六章 財務(wù)、會(huì )計、審計及利潤分配

　　第三十六條 公司按國家有關(guān)法律、法規建立本公司財務(wù)、會(huì )計制度。

　　第三十七條 公司會(huì )計年度采用公歷制，自公歷年度一月一日至十二月三十一日。

　　第三十八條 公司的一切憑證、賬簿、報表用漢語(yǔ)書(shū)寫(xiě)，以人民幣為記帳本位幣。

　　第三十九條 公司在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)審計，向出資人報告。

　　財務(wù)會(huì )計報告應當包括下列財務(wù)會(huì )計報表及附屬明細表：

　　一、 資產(chǎn)負債表

　　二、 損益表

　　三、 現金流量表

　　四、 財務(wù)情況說(shuō)明書(shū)

　　五、 利潤分配表

　　第四十條 公司按照國家法律、法規，按時(shí)繳納稅、費，接受?chē)�家財政，稅�?wù)的檢查、監督和注冊會(huì )計師的社會(huì )監督。

　　第四十一條 公司除法定的會(huì )計賬冊外，不得另立會(huì )計賬冊。對公司資產(chǎn)不得以任何各人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲。

　　第四十二條 公司稅后利潤處置順序：

　　一、 歸還到期投資貸款和公司債券本息；

　　二、 彌補上一年度虧損；

　　三、 提取法定公積金10％（累計超過(guò)公司注冊資本的50％可不再提�。�；

　　第四十三條 公司的公積金用途限于下列各項：

　　一、 彌補公司的虧損；

　　二、 擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)；

　　三、 轉增公司資本。

　　公司法定公積金轉為資本時(shí)，所留存的該項公積金不得少于轉贈前公司注冊資本的25%。

　　第七章 勞動(dòng)人事、工資分配

　　第四十四條 公司按照《中華人民共和國勞動(dòng)法》，維護公司

　　勞動(dòng)者的合法權益，公司按照國家法定假日休假，公司與職工因勞動(dòng)關(guān)系發(fā)生爭議，應按勞動(dòng)爭議法規處理。

　　第四十五條 公司勞動(dòng)人事和用工制度實(shí)行全員聘用勞動(dòng)合

　　同制，試用期三個(gè)月。除由董事會(huì )聘用的總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級管理人員外，員工一律由公司按全員聘用合同制管理規定進(jìn)行聘用，簽訂勞動(dòng)合同。職工按照勞動(dòng)合同規定，享受權利、承擔義務(wù)。公司有權決定招聘和辭退經(jīng)營(yíng)管理人員和職工，有權對違紀職工和不合格職工按規定進(jìn)行處理，職工也可按規定選擇單位。

　　在實(shí)行勞動(dòng)合同制的同時(shí)，公司對各級管理人員實(shí)行聘任制，總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員任期與董事相同，屆滿(mǎn)可連聘連任。

　　第四十六條 公司按照國家法律、法規對職工退休養老金、失業(yè)保險、大病醫療統籌等職工應享受的社會(huì )保險待遇的規定，參加社會(huì )保險，為職工辦理社會(huì )保險手續。

　　公司職工有辭職自由，但必須依法在辭職前三十天提出書(shū)面申請，以公司總經(jīng)理授權人批準后履行有關(guān)手續，未經(jīng)批準擅自離職而造成公司經(jīng)濟損失的，必須依法賠償。

　　第八章 公司合并、分立

　　第四十七條 公司合并、分立方案由董事會(huì )擬定，經(jīng)出資人批準后，報請原批準機關(guān)審批。

　　第四十八條 公司合并可以采取新設合并或吸收合并兩種形式。

　　公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司合并時(shí)，合并各方的債權、債務(wù)應由合并后存續的公司或者新設立的公司承續。

　　第四十九條 公司分立，其財產(chǎn)應當作相應的分割。公司分立前的債權債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務(wù)清償達成書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。

　　第五十條 公司合并、分立或減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

　　公司應當自做出合并、分立、減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上進(jìn)行公告。債權人自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務(wù)或者提供相應擔保，不清償債務(wù)或不提供擔保的，公司不得合并、分立或者減少注冊資本。

　　第五十一條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷(xiāo)登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

　　公司增加或減少注冊資本，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。公司減少注冊資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　第九章 公司破產(chǎn)、解散和清算

　　第五十二條 公司有《公司法》第181條規定情形之一解散。

　　第五十三條 公司解散時(shí)，應當自公司作出解散決議之時(shí)起十五日內成立清算組，清算組成員由公司董事會(huì )確定。逾期未成立清算組的，債權人可以申請人民法院指定有關(guān)人員成立清算組進(jìn)行清算。公司因各種原因被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律法規，組織成立清算組，對公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。

　　第五十四條 清算組在清算財產(chǎn)期間行使下列職權：

　　一、 清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

　　二、 通知或者公告債權人；

　　三、 處理與清算有關(guān)的公司未了結業(yè)務(wù)；

　　四、 清繳所欠稅款；

　　五、 清理債權、債務(wù)；

　　六、 代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第五十五條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，

　　并于六十日內在報紙上公告。債權人應當在接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。債權人申報其債權，應說(shuō)明債權的有關(guān)事項，并提供證明資料，清算組應當對債權進(jìn)行登記。

　　第五十六條 清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財

　　產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報有關(guān)主管機關(guān)確認。

　　第五十七條 公司財產(chǎn)優(yōu)先撥付清算組費用后，按下列順序

　　進(jìn)行清償：

　　一、 所欠公司職工工資、勞動(dòng)保險費用；

　　二、 繳納所欠稅款；

　　三、 清償公司債務(wù)。

　　清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第五十八條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報成都市國有資產(chǎn)管理委員會(huì )確認，依法申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第十章 章程修改

　　第五十九條 公司可根據需要修改公司章程。修改公司章程，應經(jīng)公司董事會(huì )三分之二的董事通過(guò)。

　　第十一章 附則

　　第六十條 本章程若與國家法律、行政法規和國務(wù)院決定有抵觸之處，依照法律，依照管理法規執行。

　　第六十一條 本章程經(jīng)公司董事會(huì )通過(guò)后，應報______國有資產(chǎn)管理委員會(huì )和公司登記機關(guān)備案。

　　第六十二條 本章程由公司董事會(huì )負責解釋。

　　公司章程 13

　　第一章 公司名稱(chēng)和住所

　　第一條 公司名稱(chēng)：_______________________

　　第二條 公司住所：_______________________

　　第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：__________________

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本：___________

　　第四章股東的姓名或者名稱(chēng)

　　第五條 股東姓名： ___ 身份證號：_________

　　第五章股東的姓名、出資方式、出資額

　　第六條 股東郭純認繳出資___ 萬(wàn)元，于___年___月___日前繳足。

　　第六章 公司的機構及其他產(chǎn)品辦法、職權、儀事規則

　　第七條 本公司不設股東會(huì )，股東行使下列職權：

　　(1) 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和股資計劃;

　　(2) 選舉和更換由股東代表出任的監事，決定監事的報酬事項;

　　(3) 審議批準監事的報告;

　　(4) 審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(5) 審議批準公司的例如分配方案和彌補虧損的方案;

　　(6) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(7) 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　(8) 對公司合并、分立、更變公司形式，解散和清算事項作出決議;

　　(9) 修改公司章程;

　　(10) 聘任或解聘公司經(jīng)理;

　　對前款所列事項股東直接作出決定，并在決定文件上簽名、蓋章。

　　第七章 公司法定代表人

　　第八條 不設董事會(huì )，設執行董事一人，執行董事為公司法定代表人。執行董事任期3年，任期屆滿(mǎn)，可連連連任。

　　第九條 執行董事行使下列權利：

　　(1)決訂公司的經(jīng)營(yíng)計劃和股資方案;

　　(2)制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案;

　　(3)制訂公司的.利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(4)擬訂公司增加或減少注冊資本的方案;

　　(5)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散方案;

　　(6)決定公司內部管理機構的設置;

　　(7)提名公司經(jīng)理人選，根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財付通負責人，決定其報酬事項;

　　(8)定制公司的基本管理制度;

　　(9)公司章程規定的其他職權;

　　第十條 公司設經(jīng)理一名，由執行董事兼任。行使下列權利：

　　(1)主持公司的生成經(jīng)營(yíng)管理工作;

　　(2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和股資方案;

　　(3)擬定公司內部管理機構設置方案;

　　(4)擬定公司的基本管理制度;

　　(5)制定公司的具體規章;

　　(6)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人;

　　(7)聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責人管理人員;

　　經(jīng)理列席股東會(huì )議。

　　第十一條 公司設監事一人，由公司股東聘任產(chǎn)生。監事對股東負責監事任期每屆3年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　監事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務(wù)。

　　監事行使下列職權：

　　(1) 檢查公司財務(wù);

　　(2) 對執行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督。

　　(3) 當執行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、經(jīng)理矛以糾正;

　　(4) 提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )議;

　　(5) 公司章程規定的其他職權;

　　監事列席股東會(huì )議。

　　第十二條 公司執行董事、經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任公司監事。

　　第八章 股東的權利和義務(wù)

　　第十三條 股東享受有如下權利;

　　(1) 參加或者推選代表加股東會(huì )并根據其出資份額有表決權;

　　(2) 了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況;

　　(3) 選舉和被選舉為執行董事或者監事;

　　(4) 依照法律、法規和公司章程的章程獲取鼓利并轉讓;

　　(5) 優(yōu)先購買(mǎi)其他股東轉讓的出資;

　　(6) 優(yōu)先購買(mǎi)公司新增的注冊資本;

　　(7) 公司終止后，依法分的公司的剩余財產(chǎn);

　　(8) 有權查閱股東會(huì )會(huì )議記錄和公司財務(wù)報告;

　　第十四條 股東程度以下義務(wù)

　　(1) 遵守公司章程;

　　(2) 按期繳納所認繳出資;

　　(3) 依其所認繳的出資額承擔公司的債務(wù);

　　(4) 在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資;

　　第九章 股東轉讓出資的條件

　　第十五條 股東可轉讓其全部或者部分出資。

　　第十六條 股權轉讓后，公司應當注銷(xiāo)原股東的出資證書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證書(shū)，并相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。

　　第十章 財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第十七條 公司應當依照法律、行政法律和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)會(huì )計報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　第十八條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規，國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定執行。

　　第十九條 公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不在提取。

　　第二十條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。

　　第十一章 公司的解散事由與清算辦法

　　第二十一條 公司的經(jīng)營(yíng)期限為20年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起計算。

　　第二十二條 公司有下列情形之一的，可以解散;

　　(1) 公司章程規定的經(jīng)營(yíng)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現時(shí);

　　(2) 全體股東同意解散;

　　(3) 因公司合并或者分立需要解散的;

　　(4) 依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

　　(5) 公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)現嚴重困難，繼續存續會(huì )使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　第二十三條 公司解散時(shí)，應依《公司法》的規定成立清算組結公司進(jìn)行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報公司股東或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第十二章 股東認為需要規定的其他事項

　　第二十四條 公司根據需要或涉及公司登記事項變理的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)做變更登記。

　　第二十五條 公司章程的解釋權于公司股東。

　　第二十六條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第二十七條 公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。

　　第二十八條 本章程經(jīng)各方處長(cháng)人共同訂立，自公司設立之日起生效。

　　第二十九條 本章程一式三份，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

　　公司章程 14

　　第一章 總則

　　第一條 本章程是由公司股東依據《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律法規及政策規定制定。

　　第二條 本公司依法登記注冊，是獨立享有民事權利、承擔民事義務(wù)的企業(yè)法人，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任，股東以其出資額為限對公司承擔責任。

　　第三條 本公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，承諾遵守法律、行政法規，遵守社會(huì )公德，商業(yè)道德，誠實(shí)守信，接受政府和社會(huì )公眾的監督，承擔社會(huì )責任。

　　第二章 公司名稱(chēng)和住所

　　第四條 公司名稱(chēng)：

　　公司住所：

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍及方式

　　第五條 本公司的經(jīng)營(yíng)范圍是： 。

　　第四章 公司注冊資本

　　第六條 本公司的注冊資本為人民幣 萬(wàn)元。

　　第五章 股東姓名

　　第七條 本公司的股東：

　　第六章 股東的出資方式、出資額及出資時(shí)間

　　第八條 股東出資方式、出資額及出資時(shí)間：

　　以貨幣出資 萬(wàn)元，出資時(shí)間： 年 月 日。

　　第七章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權和議事規則

　　第九條 本公司下設股東、執行董事、監事、經(jīng)理。

　　第十條 股東行使下列職權，做出決定時(shí)，應當采取書(shū)面形式，簽名后置備于公司。

　　1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　　2、任免執行董事，決定有關(guān)執行董事的報酬及支付方式；

　　3、任免由非職工代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬及支付方式；

　　4、批準執行董事的報告；

　　5、批準監事的報告；

　　6、決定公司的年度財務(wù)預算方案，決算方式；

　　7、決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　8、決定公司增加或者減少注冊資本；

　　9、決定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項；

　　10、修改公司章程。

　　第十一條 公司設執行董事一人，由股東委派。

　　第十二條 執行董事對股東負責，行使下列職權

　　1、決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　2、制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　　3、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　4、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　　5、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　6、制定公司的基本管理制度。

　　第十三條 執行董事任期三年，任期屆滿(mǎn)，經(jīng)股東重新委派可以連任。

　　第十四條 公司下設經(jīng)理一人。經(jīng)理由股東聘任或者解聘。

　　第十五條 公司經(jīng)理向股東負責，并行使下列職權：

　　1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執行董事的`工作安排；

　　2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　3、擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　4、擬訂公司的基本管理制度；

　　5、制定公司的具體規章；

　　6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　　第十六條 公司下設監事一人。由股東委派產(chǎn)生，監事任期每屆為三年，經(jīng)股東重新委派可以連任。

　　第十七條 監事行使下列職權

　　1、檢查公司財務(wù)；

　　2、對執行董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督；

　　3、當執行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事和經(jīng)理予以糾正；

　　第八章 公司的法定代表人

　　第十八條 是公司的法定代表人，由股東委派。

　　第九章 財務(wù)、會(huì )計利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第十九條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。

　　公司應在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告，并經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。

　　財務(wù)會(huì )計報告應當包括下列財務(wù)會(huì )計報表及附屬明細表：

　　1、資產(chǎn)負債表；

　　2、損益表；

　　3、現金流量表；

　　4、財務(wù)情況說(shuō)明書(shū)；

　　5、利潤分配表。

　　第二十條 公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五到百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上，可不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本，公司的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第二十六條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。

　　第十章 公司的解散事由和清算辦法

　　第二十一條 公司有下列情況之一的，應當解散：

　　1、章程規定經(jīng)營(yíng)期限屆滿(mǎn)；

　　2、股東決議解散；

　　3、違反國家法律和行政法規，被有關(guān)行政主管部門(mén)責令關(guān)閉的；

　　4、破產(chǎn)。

　　第二十二條 清算辦法。本公司終止時(shí)，應當在十五日內成立清算組，進(jìn)行清算。

　�。ㄒ唬┣逅憬M在清算期間，行使下列職權：

　　1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

　　2、通知或者公告債權人；

　　3、處理與清算有關(guān)公司未了結的業(yè)務(wù)；

　　4、清繳所欠稅款；

　　5、清繳債權、債務(wù)；

　　6、處理公司清償債務(wù)后剩余財產(chǎn)；

　　7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　�。ǘ�）清算組自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告，債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知書(shū)的，自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

　�。ㄈ�）清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報股東或有關(guān)主管機關(guān)確認。

　�。ㄋ模┕�司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東或有關(guān)主管機關(guān)確認，并報公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第十一章 其它事項

　　第二十三條 本公司營(yíng)業(yè)期限為十年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起計算，期滿(mǎn)后如繼續經(jīng)營(yíng)，須經(jīng)股東決定，并向公司登記主管機關(guān)辦理登記手續。

　　第二十四條 本章程未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規執行。

　　第二十五條 本章程一式 份，公司存檔一份，股東一份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

　　公司章程 15

　　第一章總則

　　第一條依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)規法律、法規的規定，由______一人出資設立__________________公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)，特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項條款如與法律、法規的規定相抵觸，以法律、法規的規定為準。

　　第二章公司名稱(chēng)和住所

　　第三條公司名稱(chēng)：_____________________公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)

　　第四條住所：________________________________

　　(注：公司以其主要辦事機構所在地為住所，明確表述所在市(區)、縣、鄉鎮(村)及街道門(mén)牌號碼。)

　　第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　1、針紡織品、棉紡織品、化纖布批零兼營(yíng)(以上經(jīng)營(yíng)范圍以登記機關(guān)核發(fā)的營(yíng)業(yè)執照記載項目為準；涉及許可審批的經(jīng)營(yíng)范圍及期限以許可審批機關(guān)核定的為準)。

　　(注：公司的經(jīng)營(yíng)范圍用語(yǔ)應當參照國民經(jīng)濟行業(yè)分類(lèi)標準，根據公司從事經(jīng)營(yíng)項目的實(shí)際情況，進(jìn)行具體填寫(xiě))。

　　第六條公司改變經(jīng)營(yíng)范圍，應當修改公司章程，并向登記機關(guān)辦理變更登記。

　　公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規和國務(wù)院決定規定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過(guò)批準。

　　第四章公司注冊資本

　　第七條公司注冊資本：_____________元人民幣，為在公司登記機關(guān)登記的股東全部出資額，股東于公司登記前一次性足額繳納公司的注冊本。

　　第八條公司變更注冊資本和實(shí)收資本的，提交依法設立的驗資機構出具的驗資證明，依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續。

　　公司增加注冊資本和實(shí)收資本的，股東一次性足額繳納公司新增的注冊資本。公司以法定公積金轉增為注冊資本的，公司所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的_________%。公司自足額繳納出資之日起______日內申請變更登記。

　　公司減少注冊資本的，自公告之日起_______日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔保情況的說(shuō)明。

　　公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　第九條公變更注冊資本、實(shí)收資本及其他登記事項，應當向原公司登記機關(guān)申請變更登記。

　　(注：一人有限公司的注冊資本最低限額為人民幣____________元，法律、行政法規對一人有限公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。公司設立時(shí)，股東應當于公司設立登記前一次性足額繳納公司的注冊資本，股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。一個(gè)自然人只能投資設立一個(gè)一人有限公司，該一人有限公司不能投資設立新的一人有限公司，該一人有限公司不得分了。)

　　第五章股東的`姓名或者名稱(chēng)、出資額、出資方式和出資時(shí)間

　　第十條股東的姓名或者名稱(chēng)

　　第十一條股東的出資數額、出資方式和出資時(shí)間；

　　股東____________：繳納的出資額為_(kāi)___________元人民幣，占注冊資本的________%。

　　第十二條公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書(shū)；公司置備股東名冊，股東可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　公司成立后，股東不得抽逃出資。

　　第十三條股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，對公司債務(wù)承擔連帶責任。

　　公司在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告，并經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。

　　第六章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十四條公司不設股東會(huì )。股東依照《公司法》，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　　(二)委派和更換執行董事，決定有關(guān)執行董事的報酬事項；

　　(三)審查批準執行董事的報告；

　　(四)審查批準執監事的報告；

　　(五)審查批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　　(六)審查批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決定；

　　(九)對公司合并、分立(一個(gè)自然人投資設立的一人有限公司，不得分立為同一自然人的一人有限公司)、清算或者變更公司形式作出決定；

　　(十)制定或修改公司章程；

　　(十一)聘任或者解聘公司經(jīng)理(或由執行董事行使該職權);(注：該項由股東自行確定)

　　(十二)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除)

　　股東作出上述事項變更的決定時(shí)，采用書(shū)面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第十五條公司不設董事會(huì )，設一人執行董事，執行董事由股東委派(執行董事可以兼任公司經(jīng)理)。執行董事任期______年(每屆任期不得超過(guò)______年)，任期屆滿(mǎn)，經(jīng)股東決定可連任。

　　第十六條執行董事對股東負責，行使下列職權：

　　(一)執行股東的決定；

　　(二)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　(三)制訂公司的______年度財務(wù)方案、決算方案；

　　(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(五)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　　(六)擬訂公司合并、分立(一個(gè)自然人投資設立的一人有限公司，不得分立為同一自然投資的一人有限公司)、變更公司形式或者解散的方案；

　　(七)決定公司內部管理機構的設置；

　　(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(或由股東會(huì )行使該職權，該內容由股東自行確定)，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人其報酬事項；

　　(九)制定公司的基本管理制度；

　　(十)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除)

　　第十七條公司設經(jīng)理一名，由股東(或執行董事，該內容由股東自行確定)聘任或解聘。(注：股東可以自行確定，執行董事是否兼任公司經(jīng)理，或者另外聘任。)

　　第十八條經(jīng)理對股東(或執行董事，該內容由股東自行確定)負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作；

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　(三)擬定公司內部管理機構設置方案；

　　(四)擬定公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具體規章；

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人；

　　(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　(八)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除)

　　第十九條公司不設監事會(huì )，設監事一人，由股東委派。

　　執行董事、高級管理人員不得兼任監事。(注：高級管理人員是指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人和本章程規定的其他人員。)

　　監事的任期每屆為三______年。任期屆滿(mǎn)，可委派連任。

　　第二十條監事依照《公司法》規定，行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務(wù)；

　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

　　(四)向股東提出提案；

　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提出訴訟；

　　(六)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除)

　　第七章公司法定代表人

　　第十八條公司的法定代表人由執行董事(或經(jīng)理)擔任(注：由股東自行確定)，并依法登記。公司法定代表人由股東(或執行董事)委派產(chǎn)生，代表公司簽署有關(guān)文件，任期______年(每屆不超過(guò)______年)，任期屆滿(mǎn)，可委派連任。

　　第二十三條法定代表人變更，應當自變更決議或者決定作出之日起______日內申請變更登記。

　　第八章股東認為需要規定的其他事項

　　第二十四條公司股東可以依法轉讓其全部或者部分股權。

　　公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起得30內申請變更登記。

　　股東因轉讓股權而引起公司類(lèi)型變更的，按照擬變更的公司類(lèi)型的設立條件，在規定的期限內向公司登記機關(guān)申請變更登記。

　　第二十五條股東依法轉讓股權后，公司應當相應修改公司章程和股東名冊中的有關(guān)股東及其出資額的記載。

　　第二十六條公司的營(yíng)業(yè)期限______年，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之______日起計算。

　　公司營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)，可以通過(guò)修改公司章程而存續。

　　公司延長(cháng)營(yíng)業(yè)期限需辦理變更登記。

　　第二十七條公司因下列原因解散：

　　(一)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)；

　　(二)股東決定解散；

　　(三)因公司合并或者分立需要解散(一個(gè)自然人投資設立的一人有限公司，不得分立為同一自然投資的一人有限公司)；

　　(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

　　(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散；

　　(六)其他解散事由。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除)

　　公司因前款第(一)、(二)、(四)、(五)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起______日內成立清算組，開(kāi)始清算。公司清算組成員由股東決定。

　　第二十八條公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起________日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關(guān)備案。

　　第二十九條清算組應當自成立之日起_______日內通知債權人，并于_______日內在報紙上公告。

　　在申報債權期間，清算組不得對債權人進(jìn)行清償。

　　第三十條清算期間，公司存續，但不得開(kāi)展與清算無(wú)光的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財產(chǎn)在位依照《公司法》規定清償前，不得分配給股東。

　　公司清算結束后，清算組應當制作報經(jīng)股東(或者人民法院)確認的清算報告，并自清算結束之日起________日內向原公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記，公告公司終止。

　　(注：本章內容除上述條款外，出資人可根據《公司法》的有關(guān)規定，將認為需要記載的其他內容一并列明。)

　　第九章附則

　　第三十一條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由股東(或者執行董事)決定。

　　公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保的，必須由股東書(shū)面決定。

　　第三十二條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第三十三條本章程由股東制定，自公司成立之日起生效(國家法律法規另有規定的從其規定)。

　　第三十四條本章程一式3份，股東留存一份，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)一份。

　　注意事項：

　　1、本參考文本適用于設執行董事、監事的一人有限公司，不適用于其他的有限公司；若一人有限公司設董事會(huì )、監事會(huì )的，請根據《公司法》相關(guān)規定，并可參照設董事會(huì )、監事會(huì )的有限公司章程有關(guān)內容進(jìn)行制定。

　　2、凡有下劃線(xiàn)的，應當進(jìn)行填寫(xiě)；要求作選擇性填寫(xiě)，應按規定作選擇填寫(xiě)，正式行文時(shí)應將下劃線(xiàn)、粉紅色提示內容、本注意事項及其他無(wú)關(guān)內容刪除。

　　3、申請的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規和國務(wù)院決定規定須經(jīng)審批的項目，應當依法經(jīng)過(guò)審批并提交相關(guān)文件或證書(shū)，不能提交的，應自行將相關(guān)項目刪除。

　　4、要求用A4紙、四號(或小四號)的宋X(或仿______)打印，頁(yè)數多的快雙明打印，涂改無(wú)效，復印件無(wú)效。

　　5、股東應當在公司章程上簽名、蓋章是指：東為自然人的，簽字；股東為非自然人的，蓋章。

　　6、本章程參考文本僅供參考使用，股東起草章程時(shí)請根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》及公司的實(shí)際情況對公司章程作出相應規定；但章程中應當載明《中華人民共和國公司法》第二十五條規定的事項。

　　公司章程 16

　　第一章總則

　　第一條為規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和有關(guān)法律法規及規范性文件的規定，制定本章程。

　　第二條公司類(lèi)型：有限責任公司(自然人獨資)。

　　第三條本章程為本公司行為準則，公司、股東、執行董事、監事和高級管理人員應當嚴格遵守。

　　第四條股東只能投資設立一個(gè)一人有限責任公司。本公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

　　第二章公司的名稱(chēng)、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、營(yíng)業(yè)期限及注冊資本

　　第五條公司名稱(chēng)為：_______。

　　(注：公司名稱(chēng)應當經(jīng)公司登記機關(guān)預先核準。)

　　第六條公司住所：;

　　郵政編碼：_______。

　　(注：1、住所應當是公司主要辦事機構所在地，并與公司住所證明的記載一致。公司住所只能有一個(gè)。

　　2、地方人民政府對“一照多址”有具體規定的，且公司決定不采用辦理分支機構登記的方式在住所以外增設經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的，曾設的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所應記載于本條，記載于本條，記載方式如下：

　　經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所1：;

　　經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所2：;

　　第七條公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。)

　　(注：1、公司經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機關(guān)登記為準。

　　2、經(jīng)營(yíng)范圍涉及《廣東省工商登記前置審批事項目錄》所列事項的，應當按照相關(guān)批準文件、證件表述;批準文件、證件沒(méi)有表述或者表述不規范的，參照有關(guān)法律、行政法規、國務(wù)院決定或者《國民經(jīng)濟行業(yè)分類(lèi)》表述。

　　不涉及上述事項的，參照國家標準《國民經(jīng)濟行業(yè)分類(lèi)》表述;《國民經(jīng)濟行業(yè)分類(lèi)》中沒(méi)有規范的新興行業(yè)或者具體經(jīng)營(yíng)項目，參考政策文件、行業(yè)習慣或者專(zhuān)業(yè)文獻表述。)

　　第八條公司的營(yíng)業(yè)期限為長(cháng)期，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計。

　　(注：營(yíng)業(yè)期限也可以是“年”或者“至____年__月__日”，按需選擇其一并修改本條。采用上述方式記載營(yíng)業(yè)期限的，營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)后公司需存續的，應當在營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)前修改本條，并向公司登記機關(guān)辦理變更登記手續。)

　　第九條公司注冊資本為人民幣____萬(wàn)元。

　　(注：1、依法實(shí)行注冊資本實(shí)繳登記制的公司，應當將本條修改為：“公司注冊資本為人民幣____萬(wàn)元，已實(shí)繳�！�

　　2、公司設立或成立后減少注冊資本時(shí)，法律、行政法規或者國務(wù)院決定對公司注冊資本最低限額另有規定的，注冊資本數額不得低于其規定的最低限額。

　　3、因合并、分立而存續或者新設的公司的注冊資本，應當依照國家工商行政管理總局印發(fā)的《關(guān)于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見(jiàn)》確定。)

　　第三章公司的股東

　　第十條公司股東姓名：_________，證件名稱(chēng)：_________，證件號碼_____，住所：_______。

　　(注：股東的姓名應當與公司股東名冊的記載一致。)

　　第十一條公司應當按照《公司法》的規定置備股東名冊。股東名冊記載信息發(fā)生變化的，公司應當及時(shí)更新。

　　記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　(注：可以就股東名冊的管理部門(mén)及其管理、更新、使用規則制定相關(guān)規定，并記載于本條。)

　　第十二條公司成立后，股東繳納出資的，公司向其簽發(fā)出資證明書(shū)，出資證明書(shū)的記載事項應當符合《公司法》的規定。

　　第十三條股東享有下列權利：

　　(一)依法享有資產(chǎn)收益、作出重大決策和選擇管理者等權利;

　　(二)要求公司為其簽發(fā)出資證明書(shū);

　　(三)依據法律和本章程的規定轉讓、質(zhì)押所持有的股權;

　　(四)對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)和財務(wù)管理工作進(jìn)行監督，提出建議或質(zhì)詢(xún)。有權查閱、復制公司章程、股東決定記錄、執行董事決定記錄和財務(wù)會(huì )計報告。有權要求查閱公司會(huì )計賬簿，公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱;

　　(五)在公司清算完畢并清償公司債務(wù)后，享有剩余財產(chǎn)。

　　(注：可以根據需要依法規定股東的其他權利，并記載于本條。)

　　第十四條股東履行下列義務(wù)：

　　(一)以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;

　　(二)應當按期足額繳納所認繳的出資額;以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設的賬戶(hù);以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權轉移到公司名下的手續;

　　(三)應當使公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn);

　　(四)遵守公司章程，保守公司秘密;

　　(五)支持公司的經(jīng)營(yíng)管理，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展;

　　(六)不得抽逃出資;

　　(七)不得濫用股東權利損害公司利益;

　　(八)不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

　　第十五條股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

　　第四章股東的出資額、出資時(shí)間和出資方式

　　第十六條股東的出資額、出資時(shí)間和出資方式：

　　股東姓名：_________，認繳出資萬(wàn)元，在____年__月__日前繳足,其中，以貨幣出資萬(wàn)元，以(其他出資方式)作價(jià)出資萬(wàn)元。

　　(注：1、其他出資方式包括：實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權、股權、債權轉股權等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)。

　　2、實(shí)行注冊資本實(shí)繳登記制的公司，應當將本條中的“在____年__月__日前繳足”修改為“已于____年__月__日繳足�！�

　　3、實(shí)行注冊資本認繳登記制的公司，在股東繳納出資后應當依法公示;可以將繳納情況記載于本條，并依法向公司登記機關(guān)備案本章程。

　　4、注冊資本分期繳付的，可以將股東分期出資的期數和每一期的出資額、出資時(shí)間、出資方式記載于本條。

　　5、公司變更注冊資本的，應當將本條修改為注冊資本變更后對應的股東認繳的出資額、出資時(shí)間和出資方式。

　　6、因公司合并、分立而存續或者新設的公司，其股東認繳的出資額，由合并協(xié)議、分立決議或者決定約定。

　　7、非公司企業(yè)法人改制為一人有限公司的，本公司章程應當載明股東的出資額、出資方式、出資時(shí)間，出資額等于原非公司企業(yè)法人的凈資產(chǎn)，出資方式為原非公司企業(yè)法人凈資產(chǎn)對應的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)，出資時(shí)間為原出資人的出資時(shí)間。)

　　第十七條股東以非貨幣財產(chǎn)出資的，對出資的非貨幣財產(chǎn)須評估作價(jià)，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規對評估作價(jià)有具體規定的，從其規定。

　　(注：股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價(jià)出資。)

　　第十八條股東應當以自己的名義出資。

　　第十九條股東的出資期限不得超過(guò)本章程規定的公司營(yíng)業(yè)期限。

　　(注：股東約定的出資期限應當具有合理性及可行性。公司章程規定了明確的營(yíng)業(yè)期限的，出資期限應當在營(yíng)業(yè)期限內;股東為自然人的，其出資期限應當在人類(lèi)壽命的合理范圍內。)

　　第二十條公司成立后，發(fā)現作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著(zhù)低于公司章程所定價(jià)額的，應當由交付該出資的股東補足其差額。公司設立時(shí)有其他股東的，其他股東承擔連帶責任。

　　第二十一條公司發(fā)生債務(wù)糾紛或者依法解散清算時(shí)，如資不抵債，股東未繳足出資的，應先繳足出資。

　　第五章公司的股權轉讓

　　第二十二條股東可以轉讓其全部或者部分股權。

　　轉讓股權后，公司應當注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應修改本章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資的記載。

　　第二十三條股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉讓股權的，受讓人應當承繼轉讓人的出資義務(wù)。

　　第二十四條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)的，繼承人應當承繼股東的出資義務(wù)。

　　(注：對股權繼承另有約定的，應按約定修改本條內容。)

　　第六章公司的法定代表人

　　第二十五條公司法定代表人由執行董事?lián)�任�?/p>

　　(注：公司法定代表人也可以由經(jīng)理?yè)�任，由�?jīng)理?yè)�任的，應當修改本條。)

　　第二十六條法定代表人的職權：

　　(一)法定代表人是法定代表公司行使職權的簽字人;

　　(二)法定代表人在法律、行政法規以及本章程規定的.職權范圍內行使職權，代表公司參加民事活動(dòng)，對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和管理全面負責;

　　(三)公司法定代表人可以委托他人代行職權，委托他人代行職權時(shí)，應當出具《授權委托書(shū)》。法律、法規規定必須由法定代表人行使的職權，不得委托他人代行。

　　第二十七條法定代表人應當遵守法律、行政法規以及本章程的規定，不得濫用職權，不得作出違背公司股東、執行董事決定的行為，不得違反對公司的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

　　法定代表人違反上述規定，損害公司或股東利益的，應當承擔相應的責任。

　　第二十八條法定代表人出現下列情形的，應當解除其職務(wù)，重新產(chǎn)生符合法律、行政法規和本章程規定的任職資格的法定代表人：

　　(一)法定代表人有法律、行政法規或者國務(wù)院決定規定不得擔任法定代表人的情形的;

　　(二)法定代表人由執行董事或經(jīng)理?yè)�任，但其喪失執行董事或�?jīng)理資格的;

　　(三)正在被執行刑罰或者正在被執行刑事強制措施，無(wú)法履行法定代表人職責的;

　　(四)正在被公安機關(guān)或者國家安全機關(guān)通緝的;

　　(五)其他導致法定代表人無(wú)法履行職責的法定情形。

　　第七章公司的組織機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第二十九條公司不設股東會(huì )。股東行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)任命和更換執行董事、非由職工代表?yè)�任的監事，決定有關(guān)執行董事、監事的報酬事項;

　　(三)審定執行董事的報告;

　　(四)審定監事的報告;

　　(五)審定公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(六)審定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決定;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

　　(十)修改公司章程。

　　股東作出上述決定時(shí)，應采用書(shū)面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　(注：可以依法決定股東的其他職權，并記載于本條。)

　　第三十條公司設執行董事一人，對公司股東負責，由股東任命產(chǎn)生。

　　第三十一條執行董事每屆任期年。執行董事任期屆滿(mǎn)，經(jīng)股東任命可以連任。

　　(注：執行董事每屆任期不得超過(guò)三年。)

　　執行董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者執行董事在任期內辭職的，在改選出的執行董事就任前，原執行董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行執行董事職務(wù)。

　　第三十二條執行董事對股東負責，行使下列職權：

　　(一)向股東報告工作，并執行股東的決定;

　　(二)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(五)制訂公司增加或減少注冊資本的方案;

　　(六)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(七)決定公司內部管理機構的設置;

　　(八)聘任或者解聘公司經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項;

　　(九)制定公司的基本管理制度。

　　(注：可以另行規定執行董事的職權，并修改本條。)

　　第三十三條公司設經(jīng)理，由執行董事聘任或者解聘。

　　經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執行董事的決定;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)執行董事授予的其他職權。

　　(注：1、公司經(jīng)理可以由股東任免，并相應修改本條及以及本章程中關(guān)于執行董事職權的相關(guān)規定。

　　2、公司經(jīng)理可以由執行董事兼任，并相應修改本條以及本章程中關(guān)于執行董事職權的相關(guān)規定。

　　3、公司可以不設經(jīng)理，不設經(jīng)理的，應當刪除本條。)

　　第三十四條公司設監事人，由股東任命產(chǎn)生，每屆任期三年。任期屆滿(mǎn)，經(jīng)股東任命可以連任。

　　(注：監事為1-2人。監事為職工代表的，可由職工代表大會(huì )、職工大會(huì )或者其他形式民主選舉產(chǎn)生，并修改本條。)

　　執行董事、高級管理人員以及財務(wù)負責人不得兼任監事。

　　第三十五條監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)向股東提出提案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十一條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

　　(注：可以規定監事的其他職權，并修改本條。)

　　第三十六條監事可以對執行董事決定事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議。

　　第三十七條有下列情形之一的，不得擔任公司的執行董事、監事、高級管理人員：

　　(一)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力;

　　(二)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執行期滿(mǎn)未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿(mǎn)未逾五年;

　　(三)擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠(chǎng)長(cháng)、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年;

　　(四)擔任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照之日起未逾三年;

　　(五)個(gè)人所負數額較大的債務(wù)到期未清償。

　　公司違反前款規定任命執行董事、監事或者聘任高級管理人員的，該任命或者聘任無(wú)效。

　　執行董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務(wù)。

　　第三十八條執行董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，對公司負有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)：

　　(一)謹慎、認真、勤勉地行使股東、公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規以及國家各項政策的要求，商業(yè)活動(dòng)符合公司章程規定的業(yè)務(wù)范圍;

　　(二)及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況;

　　(三)對公司定期報告簽署書(shū)面確認意見(jiàn);

　　(四)如實(shí)向監事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監事行使職權;

　　(五)保證公司所披露的信息真實(shí)、準確、完整;

　　(六)法律、行政法規和公司章程規定的其他義務(wù)。

　　第三十九條執行董事、高級管理人員不得有下列行為：

　　(一)挪用公司資金;

　　(二)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲;

　　(三)違反公司章程的規定，未經(jīng)股東同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保;

　　(四)違反公司章程的規定或者未經(jīng)股東同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

　　(五)未經(jīng)股東同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會(huì )，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù);

　　(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

　　(七)擅自披露公司秘密;

　　(八)違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

　　執行董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。

　　第四十條執行董事、監事、高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第四十一條公司依照法律、行政法規和國家財政主管部門(mén)的規定建立財務(wù)、會(huì )計制度。公司應當在每一個(gè)會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。

　　公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所，應當由股東決定。

　　(注：可以規定由執行董事決定公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所，并相應修改本款。)

　　公司依法律規定在分配當年稅后利潤時(shí)，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東決定，可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金所余稅后利潤，由股東分配。

　　公司的公積金用于彌補虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。

　　公司除法定的會(huì )計計帳冊外，不得另立會(huì )計帳冊。

　　對公司的資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲。

　　任何個(gè)人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人;不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　第四十二條公司應當在下一會(huì )計年度開(kāi)始之后個(gè)月前將公司財務(wù)會(huì )計報告送交股東。

　　第四十三條　公司的　　部門(mén)負責保管公司的公章、營(yíng)業(yè)執照。

　　(注：可以規定公章、營(yíng)業(yè)執照的使用規則以及其遺失、毀壞、被非法占有時(shí)申請更換或者補領(lǐng)的程序，并記載于本條。)

　　第八章公司的解散、清算

　　第四十四條公司因下列原因解散：

　　(一)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);

　　(二)股東決定解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)。

　　(注：本條還可以規定公司的其他解散事由。)

　　第四十五條公司出現除上一條第(三)項以外的解散事由時(shí)，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開(kāi)始清算。清算組由股東組成。

　　第四十六條清算組在清算期間行使下列職權：

　　(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　(二)通知、公告債權人;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款;

　　(五)清理債權、債務(wù);

　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第四十七條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上進(jìn)行公告。

　　第四十八條清算組在清算公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東或者人民法院確認。

　　公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工工資、社會(huì )保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，由股東分配。

　　清算期間，公司存續，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財產(chǎn)在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。

　　第四十九條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東或者人民法院確認，并向公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第九章公司的其他規定

　　第五十條股東、執行董事、監事應當把聯(lián)系方式(包括通信地址、電話(huà)、電子郵箱等)報公司置備，發(fā)生變動(dòng)的，應及時(shí)報公司予以更新。

　　第五十一條公司可以向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，并由股東決定;公司不得為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保。

　　(注：1、可以約定由執行董事決定公司對外投資和擔保事項，并修改本款內容。

　　2、可以約定對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額的限額規定，并記載于本條。)

　　公司向其他企業(yè)投資的，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的出資人。

　　第五十二條公司應當通過(guò)企業(yè)信用信息公示系統向社會(huì )公示章程、年度報告、股東繳納出資情況等信息，具體公示內容按國家相關(guān)規定執行。

　　第五十三條本章程于____年__月__日訂立。

　　股東簽名、蓋章：

　　公司章程 17

　　一、監事會(huì )的組成

　　本公司創(chuàng )業(yè)初期規模較小,可以設一名執行監事、一名外部監事,不設監事會(huì )。

　　執行監事由股東會(huì )選舉產(chǎn)生，每屆任期三年。任期屆滿(mǎn)，連選可連任。執行董事、高級管理人員及財務(wù)負責人不得兼任監事。

　　二、監事的任職條件

　　監事的任職條件應符合《公司法》、《公司章程》及其它各項關(guān)于經(jīng)營(yíng)性質(zhì)法律法規的要求。

　　具有較為完善的受教育經(jīng)歷，有較為豐富的企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理及財務(wù)、法務(wù)等方面的經(jīng)驗及學(xué)習經(jīng)歷并能接受后續教育。

　　不得對企業(yè)的重大違法違紀問(wèn)題隱匿不報;不得有與企業(yè)串通編造虛假檢查報告的行為。

　　三、執行監事的職權和義務(wù)

　　執行監事行使以下職權：

　　1.監督檢查公司貫徹執行有關(guān)法律、法規、規章的執行情況以及董事會(huì )和高級管理人員履行職責的情況;對董事會(huì )重大決策、企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中數額較大的投融資和資產(chǎn)處置行為等進(jìn)行重點(diǎn)監控，并向股東會(huì )提出建議;

　　2.監督檢查公司財務(wù)，通過(guò)查閱財務(wù)會(huì )計及與經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)有關(guān)的其他資料，驗證公司財務(wù)會(huì )計報告的真實(shí)性、合法性;

　　3.監督檢查董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為，對違反法律、行政法規、公司章程的董事、高級管理人員提出罷免的建議。

　　4.當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正。

　　5.提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議，監事會(huì )成員應列席董事會(huì )會(huì )議，并對董事會(huì )決議事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議;

　　6.公司章程規定的其他職權。

　　執行監事履行以下義務(wù)：

　　1.遵守企業(yè)章程，忠實(shí)履行監督職責，嚴格執行監事會(huì )決議，對檢查報告內容保密，不得泄露企業(yè)的商業(yè)秘密;

　　2.嚴格按照國家法律、法規、政策以及財經(jīng)紀律的規定，正確行使監督權力，客觀(guān)公正地評價(jià)和反映企業(yè)的經(jīng)營(yíng)、財務(wù)狀況和領(lǐng)導人員的工作業(yè)績(jì);

　　3.向股東會(huì )提交相關(guān)工作報告，包括監事會(huì )換屆、延時(shí)換屆申請報告;更換、增補監事申請報告;監事會(huì )決議和紀要;監事會(huì )年度工作報告、專(zhuān)項檢查報告、日常檢查報告等;

　　4.制定監事年度工作計劃和各項工作制度，負責收集、整理、分析各類(lèi)監督信息資料,建立必要的企業(yè)信息資料庫，確保監督檢查的規范性。

　　外部監事除與內部監事享有同等權利、履行同等義務(wù)外，還須承擔和遵守以下工作職責與履職紀律：

　　1.在年度和任期結束后，須向股東會(huì )提交書(shū)面履職報告;

　　2.在公司召開(kāi)董事會(huì )前，應將會(huì )議具體議程和會(huì )議審議的重大事項向所派出部門(mén)報告，并根據派出部門(mén)的意見(jiàn)，在董事會(huì )會(huì )議上提出質(zhì)詢(xún)或者建議;

　　3.不得接受企業(yè)的任何饋贈;不得在企業(yè)中為自己、親友或者其他人謀取私利;不得接受企業(yè)的任何報酬和福利待遇;不得在企業(yè)報銷(xiāo)應有個(gè)人承擔的任何費用;

　　4.完成監事會(huì )交辦的其他事務(wù)。

　　企業(yè)在監事會(huì )履職過(guò)程中，有下列行為之一的'，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員,依法給予紀律處分,直至撤銷(xiāo)職務(wù);構成犯罪的，移送司法機關(guān)追究責任：

　　1.拒絕、阻礙執行監依法履行職責的;

　　2.拒絕、無(wú)故拖延向執行監事報送財務(wù)會(huì )計報告、報告重大經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)情況和提供相關(guān)資料的;

　　3.隱匿、篡改、偽報重要情況和有關(guān)資料的;

　　4.有阻礙執行監事監督檢查的其他行為的。

　　四、監督檢查工作

　　監督檢查工作應遵循以下原則：

　　1.過(guò)程監督原則。以財務(wù)監督為核心，對企業(yè)決策過(guò)程、決策執行和重要經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)實(shí)施全過(guò)程監督。

　　2.時(shí)效性原則。要隨時(shí)了解、掌握和跟蹤企業(yè)重要

　　3.及時(shí)報告原則。執行監事每次對企業(yè)有關(guān)方面的檢查結束后，應當及時(shí)作出檢查報告，發(fā)現危害及可能危害公司資產(chǎn)安全的問(wèn)題，及時(shí)提出監督意見(jiàn)、建議。

　　4.不參與不干預原則。執行監事不參與企業(yè)經(jīng)營(yíng)決策、不干預企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，對企業(yè)經(jīng)營(yíng)決策和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)不直接發(fā)表肯定或否定的意見(jiàn)。

　　監督檢查工作的形式：

　　執行監事一般每年對企業(yè)定期檢查一至二次，并可以根據實(shí)際需要不定期地對企業(yè)進(jìn)行專(zhuān)項檢查。

　　1.日常監督檢查：對企業(yè)日常運營(yíng)情況進(jìn)行監督檢查;

　　2.年度監督檢查：對企業(yè)的年度經(jīng)營(yíng)管理情況進(jìn)行監督檢查;

　　3.專(zhuān)項監督檢查：對董事會(huì )、高級管理人員履行職責情況，對企業(yè)有可能或已經(jīng)導致公司資產(chǎn)嚴重損失的行為，發(fā)現企業(yè)經(jīng)營(yíng)情況異常的，則須進(jìn)行專(zhuān)項監督檢查。

　　監督檢查工作可以采取下列方式：

　　1.聽(tīng)取企業(yè)負責人對有關(guān)財務(wù)、資產(chǎn)狀況和經(jīng)營(yíng)管理情況的匯報，召開(kāi)與監督事項有關(guān)的會(huì )議;

　　2.查閱企業(yè)的財務(wù)會(huì )計報告、會(huì )計憑證、會(huì )計賬簿等資料以及與經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)有關(guān)的其他資料;

　　3.核查企業(yè)的財務(wù)、資產(chǎn)狀況，向職工了解情況、聽(tīng)取意見(jiàn)，必要時(shí)可要求企業(yè)負責人對有關(guān)情況作出說(shuō)明;

　　4.向財政、工商、稅務(wù)、審計、海關(guān)等有關(guān)部門(mén)和銀行調查了解企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)管理情況。

新康國際投資有限公司

　　20xx年11月19日

　　公司章程 18

　　第一章 總則

　　第一條 根據《中華人民共和國外商獨資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》，投資方有限公司(或個(gè)人)決定在_________投資設立外資獨資有限公司。實(shí)行獨立核算，自負盈虧。

　　第二條 本公司的名稱(chēng)為：

　　中文：_________

　　英文：_________

　　法定地址：_________

　　法定代表人：_________

　　第三條 投資方名稱(chēng)_________;法定地址_________;法定代表_________。

　　第四條 本公司為中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國的法律、法令和_________市的條例、規定并遵守。

　　第二章 經(jīng)營(yíng)范圍與規模

　　第五條 本公司的經(jīng)營(yíng)范圍_________。(法律、法規和國家外商投資產(chǎn)業(yè)政策禁止的，不得經(jīng)營(yíng);法律、法規規定需要專(zhuān)項審批和國家外商投資產(chǎn)業(yè)政策限制經(jīng)營(yíng)的項目，未獲審批前不得經(jīng)營(yíng);法律、法規未規定專(zhuān)項審批且國家外商投資產(chǎn)業(yè)政策未限制經(jīng)營(yíng)的，自主選擇經(jīng)營(yíng)項目，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。)

　　第六條 本公司的生產(chǎn)規模：_________。

　　第三章 投資總額和注冊資本

　　第七條 本公司投資總額為_(kāi)________人民幣。

　　第八條 本公司注冊資本_________人民幣。

　　第九條 公司出資方式為_(kāi)________。

　　第十條 公司在經(jīng)營(yíng)期間，不得減少注冊資本。

　　第十一條 投資方繳資計劃：第一期_________元，公司成立后3個(gè)月內繳齊，全部注冊資本在_________年內繳齊。繳足出資后，經(jīng)會(huì )計師事物所驗資并出具驗資報告。

　　第十二條 投資方增資，或本公司吸收其它方參資，或以公司自身積累部分用于再投資等形式來(lái)擴大注冊資本時(shí)，須經(jīng)董事會(huì )同意并報原審批機關(guān)批準。

　　第十三條 公司若要轉讓資本，不論全部或部分，須經(jīng)投資方書(shū)面同意，并經(jīng)原審批機關(guān)批準。

　　第十四條 經(jīng)投資方同意，并經(jīng)審批機關(guān)批準，本公司可與國外其它經(jīng)濟組織建立合資、合作公司以及在國內其它地方設立分支機構。

　　第四章 董事會(huì )

　　第十五條 本公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日，為公司董事會(huì )成立之日。

　　第十六條 董事會(huì )由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，董事長(cháng)一名，由_________方指定，副董事長(cháng)_________名，由_________方指定。

　　第十七條 董事任期_________年，經(jīng)委派方繼續委派，可以連任。

　　第十八條 董事會(huì )是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大事宜。下列事項需由出席董事會(huì )會(huì )議的董事一致通過(guò)決定：

　　1.修改公司章程;

　　2.解散公司;

　　3.調整公司注冊資本;

　　4.一方或數方轉讓其在本公司的股權;

　　5.一方或數方將其在本公司的股權質(zhì)押給債權人;

　　6.公司合并或分立;

　　7.抵押公司資產(chǎn)。

　　第十九條 董事長(cháng)是公司的法定代表人。董事長(cháng)不能履行其職責時(shí)，應授權他人代為履行，董事長(cháng)未明確授權的，由副董事長(cháng)代理。

　　第二十條 董事會(huì )會(huì )議每年至少召開(kāi)一次(年會(huì ))，在公司住所或董事會(huì )指定的其它地點(diǎn)舉行，由董事長(cháng)召集主持會(huì )議。經(jīng)_________名(全體董事人數的三分之一)以上的董事提議，董事長(cháng)應召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。

　　召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議的通知應包括會(huì )議時(shí)間和地點(diǎn)、議事日程，且應當在會(huì )議召開(kāi)的10日前以書(shū)面形式發(fā)給全體董事。會(huì )議記錄歸檔保存。

　　第二十一條 董事會(huì )年會(huì )和臨時(shí)會(huì )議應當有名(全體董事人數的三分之二)以上董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權。

　　第二十二條 各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會(huì )年會(huì )和臨時(shí)會(huì )議。董事因故不能參加董事會(huì )會(huì )議，應出具委托書(shū)，委托他人代表其出資會(huì )議。

　　第二十三條 如果一方或數方所委派的董事不出席董事會(huì )會(huì )議也不委托他人代表其出席會(huì )議，致使董事會(huì )_________日內不能就法律、法規和本合同(章程)所列之公司重大問(wèn)題或事項作出決議，則其它方(通知人)可以向不出席董事會(huì )會(huì )議的董事及委派他們的一方或數方(被通知人)，按照該方法定地址(住所)再次發(fā)出書(shū)面通知，敦促其在規定日期內出席董事會(huì )會(huì )議。

　　第二十四條 前條所述之敦促通知應至少在確定召開(kāi)會(huì )議日期的60日前，以雙掛號函方式發(fā)出，并應當注明在本通知發(fā)出的至少45日內被通知人應書(shū)面答復是否出席董事會(huì )會(huì )議。如果被通知人在通知規定期限內仍未答復是否出席董事會(huì )會(huì )議，則應視為被通知人棄權，在通知人收到雙掛號函回執后，通知人所委派的董事可召開(kāi)董事會(huì )特別會(huì )議，即使出席該董事會(huì )特別會(huì )議的董事達不到舉行董事會(huì )會(huì )議的法定人數，經(jīng)出席董事會(huì )特別會(huì )議的全體董事一致通過(guò)，仍可就公司之重大問(wèn)題或事項作出有效決議。

　　第二十五條 不在公司經(jīng)營(yíng)管理機構任職的董事，不在公司領(lǐng)取薪金。

　　與舉行董事會(huì )會(huì )議有關(guān)的全部費用由公司承擔。

　　第五章 管理部門(mén)

　　第二十六條 公司設若干經(jīng)營(yíng)管理部門(mén)，由董事核定。

　　第二十七條 公司設總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理_________名，總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì )聘請。

　　第二十八條 公司實(shí)行董事會(huì )領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制，總經(jīng)理向董事會(huì )全面負責，執行董事會(huì )議決，主持領(lǐng)導公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作。

　　總經(jīng)理的具體職責如下：

　　1.按照公司的章程，執行董事會(huì )會(huì )議通過(guò)的各項決議、規定和一系列制度，組織公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　2.組織編制公司的發(fā)展規劃、年度經(jīng)營(yíng)計劃，各項經(jīng)營(yíng)目標和利潤目標，送交董事會(huì )審議，并經(jīng)董事會(huì )批準后負責執行和實(shí)施。

　　3.主持制定公司的經(jīng)營(yíng)管理規章制度，財務(wù)制度、勞動(dòng)工資制度、職工考勤、獎罰制度等草案提交董事會(huì )審議，經(jīng)董事會(huì )批準后執行。

　　4.提出公司資金籌措，年度預算、決算草案、基建規劃等交董事會(huì )審議批準。監督控制公司的財務(wù)收支狀況。

　　5.按董事會(huì )通過(guò)的經(jīng)營(yíng)目標和年度經(jīng)營(yíng)計劃，組織編制年、季、月生產(chǎn)開(kāi)發(fā)和經(jīng)營(yíng)進(jìn)度表組織實(shí)施，負責完成量事會(huì )提出的各項技術(shù)經(jīng)濟指標。

　　6.提出適合公司管理的結構設想，送交董事會(huì )審議批準，訂立下設部門(mén)的職責條例，聘用部門(mén)經(jīng)理，報董事會(huì )備案，并按董事會(huì )通過(guò)的有關(guān)規定，決定該類(lèi)人員的工資等待遇、福利獎懲和提升。

　　7.負責向董事會(huì )提出年度工作報告及其它報告，接受董事們質(zhì)詢(xún)。

　　8.按各主管部門(mén)的要求提交統計報表。

　　9.負責做好其它應做的經(jīng)營(yíng)管理工作，全權處理董事會(huì )授權范圍內的有關(guān)正常業(yè)務(wù)，以公司的名義簽發(fā)各種文件處理董事會(huì )委托的其它事宜。

　　10.副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當總經(jīng)理不在時(shí)，代理總經(jīng)理的職責。

　　第二十九條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭。

　　第三十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級職員請求辭職應提前_________天向董事會(huì )提出書(shū)面報告，經(jīng)董事會(huì )討論獲準后，交接工作完結方可離任。以上人員如有營(yíng)私舞弊或嚴重失職行為的，或有損本公司利益活動(dòng)的，經(jīng)董事會(huì )決議可隨時(shí)解聘，并追究其經(jīng)濟責任。經(jīng)董事會(huì )考核認定不稱(chēng)職者董事會(huì )亦可對其予以撤換。

　　第六章 財務(wù)會(huì )計

　　第三十一條 公司的財務(wù)會(huì )計制度應遵照獨資企業(yè)財務(wù)會(huì )計制度和_________市府的有關(guān)規定，并結合本公司的實(shí)際情況制定。

　　第三十二條 公司的會(huì )計年度采用公歷年制，每年一月一日起至同年十二月三十一日止為一個(gè)會(huì )計度。

　　第三十三條 公司的一切憑證、賬簿、報表均需專(zhuān)人妥善保管，任何人不得隨意涂改、銷(xiāo)毀。

　　第三十四條 公司采用分幣種真實(shí)記賬，以人民幣為記賬本位幣，外幣同人民幣換算以實(shí)際發(fā)生之日國家外匯局公布的匯價(jià)計算，合營(yíng)公司采用權責發(fā)生制和借貸記賬法記賬。

　　第三十五條 公司財務(wù)會(huì )計記賬法應記載如下內容

　　1.公司所有的現金收入，支出數量。

　　2.公司所有的物質(zhì)出售，購入及庫存情況。

　　3.公司資產(chǎn)及情況。

　　4.公司注冊資本的交納時(shí)間，增加及轉讓情況。

　　5.公司在與其它經(jīng)濟組織合資或合作的.公司中出資、收益、負債情況。

　　第三十六條 公司年度會(huì )計報表應經(jīng)中國注冊的會(huì )計師審核后提交董事會(huì )、投資方、_________市有關(guān)部門(mén)各一份。

　　第三十七條 公司董事會(huì )或董事有權隨時(shí)查閱當月、季、年度會(huì )計報表，投資方有權聘請審計師查閱公司賬簿，查閱時(shí)合營(yíng)公司應提供方便。

　　第三十八條 公司應按中國有關(guān)規定，制定固定資產(chǎn)的折舊年限和開(kāi)辦費的攤銷(xiāo)年限。

　　第三十九條 公司應在_________市經(jīng)中國政府批準的銀行開(kāi)設人民幣及外幣賬戶(hù)。

　　第四十條 公司一切外匯事宜按照《中華人民共和國外匯管理條列》和_________市有關(guān)規定辦理。

　　第七章 利潤分配

　　第四十一條 公司所提取的儲備基金，公司發(fā)展基金和職工獎勵基金，應在公司依法交納所得稅后的利潤中提取，提取比例由董事會(huì )確定。

　　第四十二條 公司依法交納所得稅和提取各項基金后剩余的利潤的分配方案，由董事會(huì )確定。但經(jīng)董事會(huì )一致同意另行規定者除外。

　　第四十三條 公司上一年會(huì )計年度虧損未彌補前，不得分配利潤;上一個(gè)會(huì )計年度未分配的利潤，可并入本會(huì )計年度利潤后進(jìn)行分配。

　　第四十四條 公司的稅后利潤或儲備基金、公司發(fā)展基金轉為擴大注冊資本或儲備基金轉為擴大注冊資本或參資其它經(jīng)濟組織需經(jīng)董事會(huì )，討論得一致同意后方可進(jìn)行。

　　第八章 職工

　　第四十五條 公司職工的雇傭、解雇、辭職、工資、福利勞動(dòng)保險、勞動(dòng)和勞動(dòng)紀律等事宜，在遵守_________市有關(guān)部門(mén)有關(guān)規定的前提下結合本公司的具體情況辦理。

　　第四十六條 本公司招聘職工，按_________市的規定辦理，職工進(jìn)入公司要有試用期進(jìn)行考查，試用期間要訂立試用合同，試用期滿(mǎn)轉為正式雇傭，應訂立勞動(dòng)合同，合同上應包括工資待遇、應遵守的事項和雇傭雙方簽名等內容。

　　第四十七條 公司有權對違反本公司制度、勞動(dòng)紀律和勞動(dòng)合同中規定事宜的職工給警告、記過(guò)和降薪等處分，對情節嚴重者，可給予辭退、開(kāi)除、對開(kāi)除的職工應報_________市勞動(dòng)人事部門(mén)備案。

　　第四十八條 職工的福利、獎金、勞動(dòng)保護和勞動(dòng)保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作.

　　第四十九條 公司待遇，原則上參照_________市現工資制度和結合本公司實(shí)際情況制訂，具體方案由董事會(huì )審議確定。

　　第九章 期限終止清算

　　第五十條 公司經(jīng)營(yíng)期限為_(kāi)________年，自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

　　第五十一條 公司的投資方若同意延長(cháng)經(jīng)營(yíng)年限，經(jīng)董事會(huì )決議，公司可在經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)的六個(gè)月前向原審批機關(guān)提出書(shū)面申請，經(jīng)批準后方能延長(cháng)并在工商行政管理部門(mén)變更登記手續。

　　第五十二條 公司一致認為終止經(jīng)營(yíng)符合最大效益時(shí)，可提前終止經(jīng)營(yíng)。公司提前終止經(jīng)營(yíng)由董事會(huì )召開(kāi)會(huì )議作出決定并報原審批機關(guān)批準。

　　第五十三條 公司經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)或提前終止經(jīng)營(yíng)時(shí)，應按中華人民共和國有關(guān)法律，法令和_________市的規定，組成清算委員會(huì )，對公司財產(chǎn)進(jìn)行清算。

　　第五十四條 清算委員會(huì )的任務(wù)是對合營(yíng)公司的財產(chǎn)、債權和債進(jìn)行清算，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請董事會(huì )通過(guò)后執行清算，清算期間如有必要，清算委員會(huì )代表公司起訴。

　　第五十五條 清算費用和清算委員會(huì )的酬勞應從公司的現存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　第五十六條 清算原則。

　　1.對公司的資產(chǎn)應根據賬面折舊程度，參考當時(shí)的價(jià)格重新估價(jià)。

　　2.對公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財產(chǎn)歸屬投資方或按經(jīng)董事會(huì )討論后一致通過(guò)的分配方案進(jìn)行分配。

　　第五十七條 清算結束后，公司應按原審批機關(guān)提出報告并向工商行政管理部門(mén)注銷(xiāo)手續，繳交營(yíng)業(yè)執照，同時(shí)對外公告。

　　第十章 規章制度

　　第五十八條 公司應通過(guò)董事會(huì )審議批準的規章制度。

　　1.經(jīng)營(yíng)管理制度，包括管理部門(mén)的職權和工作規程;

　　2.職工守則;

　　3.勞動(dòng)工資制度;

　　4.職工考勤、升級與獎懲制度;

　　5.職工福利制度;

　　6.財務(wù)制度;

　　7.公司解散時(shí)的清算程序;

　　8.其它必要的規章制度。

　　第十一章 附則

　　第五十九條 本章程的修改補充，必須經(jīng)董事會(huì )會(huì )議一致通過(guò)，并報審批機關(guān)批準。

　　第六十條 本章程用中文書(shū)寫(xiě)，正本一式_________份。

　　第六十一條 本章程須經(jīng)投資方法定代表同意和簽字后，并報政府審批機關(guān)批準后正式生效。

　　公司章程 19

　　公司章程是股東共同一致的意思表示，載明了公司組織和活動(dòng)的基本準則。

　　為適應社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規的規定，由方共同出資設立_____有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)″公司″)，特制定本章程。

　　第一章公司名稱(chēng)和住所

　　第一條公司名稱(chēng)：_____有限公司

　　第二條公司住所：北京市_____區_____路_____號_____室

　　第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條公司經(jīng)營(yíng)范圍：種植、養殖;農副產(chǎn)品開(kāi)發(fā)研究;房地產(chǎn)信息咨詢(xún)、自有房屋出租。

　　第三章公司注冊資本

　　第四條公司注冊資本：人民幣50萬(wàn)元

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開(kāi)股東會(huì )并由全體股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續。

　　第四章股東的名稱(chēng)、出資方式、出資額

　　第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　股東姓名身份證號碼出資方式資額

　　股東-1貨幣人民幣10萬(wàn)元

　　股東-2貨幣人民幣10萬(wàn)元

　　股東-3貨幣人民幣10萬(wàn)元

　　股東-4貨幣人民幣10萬(wàn)元

　　股東-5貨幣人民幣10萬(wàn)元

　　第六條公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

　　第五章股東的權利和義務(wù)

　　第七條股東享有如下權利：

　　(1)參加或推選代表參加股東會(huì )并根據其出資份額享有表決權;

　　(2)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況;

　　(3)選舉和被選舉為執行董事或監事;

　　(4)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓;

　　(5)優(yōu)先購買(mǎi)其他股東轉讓的出資;

　　(6)優(yōu)先購買(mǎi)公司新增的注冊資本;

　　(7)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);

　　(8)有權查閱股東會(huì )會(huì )議記錄和公司財務(wù)報告;

　　第八條股東承擔以下義務(wù)：

　　(1)遵守公司章程;

　　(2)按期繳納所認繳的出資;

　　(3)依其所認繳的出資額承擔公司的債務(wù);

　　(4)在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資;

　　第六章股東轉讓出資的條件

　　第九條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

　　第十條股東轉讓出資由股東會(huì )討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東一致同意;不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　第十一條股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱(chēng)、住所以及受讓的.出資額記載于股東名冊。

　　第七章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十二條股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　(1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(2)選舉和更換執行董事，決定有關(guān)執行董事的報酬事項;

　　(3)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定監事的報酬事項;

　　(4)審議批準執行董事的報告;

　　(5)審議批準監事的報告;

　　(6)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(8)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(9)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　(10)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;

　　(11)修改公司章程;

　　(12)聘任或解聘公司經(jīng)理。

　　第十三條股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十四條東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十五條股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，并應當于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì )議應每半年召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì )議由代表四分之一以上表決權的股東或者監事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì )議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì )議，行使委托書(shū)中載明的權利。

　　第十六條股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集并主持。執行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執行董事書(shū)面委托其他人召集并主持，被委托人全權履行執行董事的職權。

　　第十七條會(huì )會(huì )議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決通過(guò)，股東會(huì )應當對所議事項的決定作出會(huì )議紀錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第十八條不設董事會(huì )，設執行董事一人，執行董事為公司法定代表人，對公司股東會(huì )負責，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。執行董事任期3年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。執行董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第十九條執行董事對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　　(1)負責召集和主持股東會(huì )，檢查股東會(huì )會(huì )議的落實(shí)情況，并向股東會(huì )報告工作;

　　(2)執行股東會(huì )決議;

　　(3)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(4)制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案;

　　(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(6)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　(7)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(8)決定公司內部管理機構的設置;

　　(9)提名公司經(jīng)理人選，根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人，決定其報酬事項;

　　(10)制定公司的基本管理制度;

　　(11)代表公司簽署有關(guān)文件;

　　(12)在發(fā)生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權和處置權，但這類(lèi)裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會(huì )報告;

　　第二十條公司設經(jīng)理1名，由股東會(huì )聘任或解聘。經(jīng)理對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　　(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;

　　(2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(3)擬定公司內部管理機構設置方案;

　　(4)擬定公司的基本管理制度;

　　(5)制定公司的具體規章;

　　(6)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人;

　　(7)聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　經(jīng)理列席股東會(huì )會(huì )議。

　　第二十一條公司設監事1人，由公司股東會(huì )選舉產(chǎn)生。監事對股東會(huì )負責，監事任期每屆3年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　監事行使下列職權：

　　(1)檢查公司財務(wù);

　　(2對執行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督;

　　(3)當執行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、經(jīng)理予以糾正;

　　(4)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì );

　　監事列席股東會(huì )會(huì )議。

　　第二十二條公司執行董事、經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任公司監事。

　　第八章財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十三條公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　第二十四條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規，國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定執行。

　　第二十五條勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。

　　第九章公司的解散事由與清算辦法

　　第二十六條公司的營(yíng)業(yè)期限為50年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起計算。

　　第二十七條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(1)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現時(shí);

　　(2)股東會(huì )決議解散;

　　(3)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(4)公司違反法律、行政法規被依法責令關(guān)閉的;

　　(5)因不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)時(shí);

　　(6)宣告破產(chǎn)。

　　第二十八條公司解散時(shí)，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第十章股東認為需要規定的其他事項

　　第二十九條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)做變更登記。

　　第三十條公司章程的解釋權屬于股東會(huì )。

　　第三十一條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第三十二條公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。

　　第三十三條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。

　　第三十四條本章程一式七份，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

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