公司法人變更了章程沒(méi)變

　　公司章程的性質(zhì)等同于公司、股東、董事、監事、經(jīng)理之間具有法律約束的重要協(xié)議，變更法人和股東沒(méi)有經(jīng)過(guò)股東大會(huì )或者股東會(huì )決議，沒(méi)有寫(xiě)入公司章程，是屬于效力待定的事實(shí)，需要追補相關(guān)程序，才具有法律效力。

　　xxxx有限公司章程

　　為適應社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、法規的規定，由xxxxxx公司及自然人xxx、xxx等八人共同出資、設立xxxxxxx有限公司，特制定本章程。

　　第一章 公司名稱(chēng)和住所

　　第一條公司名稱(chēng)：xxxxxx有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)

　　第二條住所：xx市xx區

　　第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條公司經(jīng)營(yíng)范圍：研究開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)建筑材料，工程機械、設備、配件，化工產(chǎn)品(非危險品)，五金、交電，電子產(chǎn)品，文化用品，辦公設備，裝卸、運輸等。兼營(yíng)農林開(kāi)發(fā)。

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條公司注冊資本：xxx萬(wàn)元人民幣。

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開(kāi)股東會(huì )并由代表2/3以上表決權的股東通過(guò)并做出決議。公司減少注冊資本，還應當自做出決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理登記手續。

　　第四章 股東的姓名(或者名稱(chēng))

　　xxxxxxx公司、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xx。

　　出資方式、出資額

　　第五條股東的姓名或名稱(chēng)、出資方式及出資額如下：

　　法人出資：

　　單位名稱(chēng) 法定代表人 出資方式 出資額 參股比例：

　　第五章 股東的權利和義務(wù)

　　第七條股東享有如下權利：

　　(一)參加或推選代表參加股東會(huì )并根據其出資份額享有表決權;

　　(二)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況;

　　(三)選舉和被選舉為董事會(huì )或監事會(huì )成員;

　　(四)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓;

　　(五)優(yōu)先購買(mǎi)其他股東轉讓的出資;

　　(六)優(yōu)先購買(mǎi)公司新增的注冊資本;

　　(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);

　　(八)其他權利

　　第八條股東承擔以下義務(wù)

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)按期繳納所認繳的出資;

　　(三)依其所認繳的出資額承擔公司的債務(wù);

　　(四)在公司辦理注冊登記手續后，股東不得抽回投資;

　　(五)其他義務(wù)。

　　第六章 股東轉讓出資條件

　　第九條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

　　第十條股東轉讓出資由股東會(huì )討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意;不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資。如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　第十一條股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第七章 公司的機構及其產(chǎn)生的辦法、職權、議事規則

　　第十二條股東會(huì )由全體股東組成，由出資方委派或推薦產(chǎn)生，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項;

　　(四)審議批準董事會(huì )(或執行董事)的報告;

　　(五)審議批準監事會(huì )或監事的報告;

　　(六)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對發(fā)行的公司債券作出決議;

　　(十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　(十一)對公司合并、分立變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;

　　(十二)修改公司章程

　　第十三條股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十四條股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十五條股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，并應當與會(huì )議召開(kāi)15日以前通知全體股東。定期會(huì )議應每年至少召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì )議由代表1/4以上表決權的股東，1/3的董事，或者監事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì )議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì )議，行使委托書(shū)中載明的權力。

　　第十六條股東會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集，董事長(cháng)主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定董事主持。

　　第十七條股東會(huì )會(huì )議應對所議事項作出決議，決議應由代表1/2以上表決權的股東表決通過(guò)，但股東會(huì )對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應由代表2/3以上表決權的股東表決通過(guò)。股東會(huì )應當對所議事項的決定作出會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第十八條公司設立董事會(huì )，成員為5人，由股東會(huì )選舉(委派)。董事任期3年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事會(huì )設董事長(cháng)一人、董事四人。董事長(cháng)由董事會(huì )選舉和罷免。

　　[NextPage]董事會(huì )行使下列職權：

　　(一)負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作;

　　(二)執行股東會(huì )決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理，以下簡(jiǎn)稱(chēng)為經(jīng)理)。根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　第十九條董事會(huì )由董事長(cháng)召集并主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定董事召集和主持，1/3以上的董事可以提議召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，并應于會(huì )議召開(kāi)10日前通知全體董事。

　　第二十條董事會(huì )對所議事項作出的決定應由1/2以上的董事表決通過(guò)方為有效，并應作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。董事長(cháng)在爭議雙方票數相等時(shí)有兩票表決權。

　　第二十一條公司設總經(jīng)理一名，由董事會(huì )聘任或者解聘，總經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制訂公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司的副經(jīng)理，財務(wù)負責人;

　　(七)聘任或者解聘除應由董事會(huì )聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)公司章程和董事會(huì )授予的其他職權。

　　總經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第二十二條公司設監事會(huì )，成員3人。并在其組成人員中推選一名召集人。監事會(huì )中股東代表監事與職工代表監事的比例為2：1。監事會(huì )中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監事任期每屆三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第二十三條監事會(huì )或監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務(wù)

　　(二)對董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督;

　　(三)當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì );

　　(五)公司章程規定的其他職權。

　　監事列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第八章 公司的法定代表人

　　第二十四條董事長(cháng)為公司的法定代表人，任期三年，由董事會(huì )選舉和罷免，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第二十五條董事長(cháng)行使下列職權：

　　(一)召集和主持股東會(huì )議和董事會(huì )議;

　　(二)檢查股東會(huì )議和董事會(huì )議的落實(shí)情況，并向董事會(huì )報告;

　　(三)代表公司簽署有關(guān)文件;

　　(四)在發(fā)生戰爭，特大自然災害等緊急情況下，對公司行使特別裁決權和處置權，但這類(lèi)裁權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會(huì )和股東會(huì )報告;

　　(五)提名公司經(jīng)理人選，交董事會(huì )任免;

　　(六)其他職權。

　　第九章 財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十六條公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應在每一年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并應于2月底前送交各股東。

　　第二十七條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規、國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定執行。

　　第二十八條勞動(dòng)用工制度按照國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。

　　第十章 章程修訂

　　第二十九條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由股東會(huì )代表2/3以上表決權的股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)做變更登記。

　　第十一章 公司的解散事由與清算辦法

　　第三十條公司的營(yíng)業(yè)期限以工商登記機關(guān)核定為準，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起計算。

　　第三十一條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現時(shí);

　　(二)股東會(huì )決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(四)公司違反法律、行政犯規被依法責令關(guān)閉的。

　　第三十二條公司清算時(shí)，應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進(jìn)行清算，清算結束后，清算組應當做清算報告。報股東會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第十二章 規定認為需要規定的其他事項

　　第三十三條公司章程的解釋權屬于董事會(huì )。

　　第三十四條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第三十五條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。

　　第三十六條本章程一式15份，董事會(huì )成員、股東代表各一份，公司存檔并報公司登記機關(guān)備案。

　　全體股東簽字、蓋章：

　　二○xx年x月xx日

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