公司章程的優(yōu)秀范文

　　公司的經(jīng)營(yíng)范圍由公司章程規定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營(yíng)范圍，但是應當辦理變更登記。

　　一、總 則

　　第一條 依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關(guān)法律、法規的規定，制定本公司章程。本公司章程對公司股東、董事、監事、經(jīng)理均具有約束力。

　　第二條 公司經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記并領(lǐng)取法人營(yíng)業(yè)執照后即告成立。

　　二、公司名稱(chēng)和住所

　　第三條 公司名稱(chēng)：有限公司。(以預先核準登記的名稱(chēng)為準)

　　第四條 公司住所：市(縣鎮)路(街)號。

　　三、公司的經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍：(含經(jīng)營(yíng)方式)。

　　四、公司注冊資本

　　第六條 公司的注冊資本為全體股東實(shí)繳的出資總額，人民幣萬(wàn)元。(要符合法定的注冊資本的最低限額)

　　第七條 公司注冊資本的增加或減少必須經(jīng)股東會(huì )代表2/3以上表決權股東一致通過(guò)，增加或減少的比例、幅度必須符合國家有關(guān)法律、法規的規定，而且不應影響公司的存在。

　　五、公司股東名稱(chēng)

　　第八條 凡持有本公司出具的認繳出資證明的為本公司股東，股東是法人的，由該法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股東權利。

　　第九條 公司在冊股東共 人，全部是法人股東

　　股東名錄：

　　(一)法人股東：

　　1.法人名稱(chēng)：

　　住 所：

　　法定代表人：

　　認繳出資額： 萬(wàn)元，占公司注冊資本的 %

　　出資方式： (貨幣或實(shí)物或其它)

　　認繳時(shí)間： 年 月 日

　　2.……………………………………

　　第十條 公司置備股東名冊，并記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或者名稱(chēng)及住所;

　　(二)股東的出資額;

　　(三)出資證明書(shū)編號。

　　六、股東的權利和義務(wù)

　　第十一條 公司股東享有以下權利：

　　1.出席股東會(huì )，按出資比例行使表決權;

　　2.按出資比例分取公司紅利;

　　3.有權查詢(xún)公司章程、股東會(huì )會(huì )議記錄、財務(wù)會(huì )計報表;

　　4.公司新增資本時(shí)，可優(yōu)先認繳出資;

　　5.按規定轉讓出資;

　　6.其它股東轉讓出資，在同等條件下，有優(yōu)先購買(mǎi)權;

　　7.有權在公司解散清算時(shí)按出資比例分配剩余財產(chǎn);

　　第十二條 公司股東承擔以下義務(wù)：

　　1.遵守公司章程;

　　2.按期繳足認購的出資;

　　3.以其出資額為限對公司承擔責任;

　　4.出資額只能按規定轉讓?zhuān)�不得退資;

　　5.有責任保護公司的合法權益，不得參與危害公司利益的活動(dòng);

　　6.在公司登記后，不得抽回出資;

　　7.在公司成立后，發(fā)現作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權的實(shí)際價(jià)額顯著(zhù)低于公司章程所定價(jià)額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時(shí)的其他股東對其承擔連帶責任

　　七、股東(出資人)的出資方式和出資額

　　第十三條 出資人以貨幣認繳出資額。(以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權認繳出資額，應提交相應證件，經(jīng)其它股東同意，評估折算成人民幣并于公司成立后6個(gè)月內依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續，在出資證明中注明。)

　　第十四條 出資人按規定的期限于 年 月 日前繳足認資額，逾期未繳足出資的股東，向已足額繳納出資的股東承擔違約責任： 。

　　第十五條 全體出資人繳納出資額后，經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所驗證并出具驗資報告經(jīng)公司登記機關(guān)登記后，公司對出資人簽發(fā)出資證明書(shū)，出資人即成為公司股東。

　　八、股東轉讓出資的條件

　　第十六條 股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。

　　第十七條 股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意，不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，則視為同意轉讓。

　　第十八條 經(jīng)股東會(huì )同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第十九條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　九、公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　(一)股東會(huì )

　　第二十條 股東會(huì )是公司的權力機構。股東會(huì )由公司全體在冊股東組成。股東會(huì )成員名單： 。

　　第二十一條 公司股東會(huì )依法行使下列職權：

　　1.決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　2.選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

　　3.選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項;

　　4.審議批準董事會(huì )報告;

　　5.審議批準監事或監事會(huì )報告;

　　6.審議批準公司年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　7.審議批準公司利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　8.對公司增、減注冊資本作出決議;

　　9.對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　11.對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　12.授權董事會(huì )對設立分公司作出決議;

　　13.修改公司章程

　　第二十二條 股東會(huì )分為股東年會(huì )和臨時(shí)股東會(huì )兩種形式。年會(huì )每年召開(kāi)一次，在會(huì )計年度結束后 2 個(gè)月內召開(kāi)。臨時(shí)會(huì )由董事會(huì )提議召開(kāi)，有下述情況時(shí)應召開(kāi)臨時(shí)會(huì )：代表1/4以上表決權的股東或1/3以上的董事、監事提議召開(kāi)時(shí)，臨時(shí)股東會(huì )不得決議通知未載明的事項。

　　第二十三條 股東會(huì )由董事會(huì )召集(首次股東會(huì )由出資額最高的股東召集、主持)，董事會(huì )于會(huì )前15日前以 書(shū)面 方式通知所有股東。通知應載明召集事由、會(huì )議地點(diǎn)、會(huì )議日期等事項。

　　第二十四條 股東會(huì )由董事長(cháng)主持;董事長(cháng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的,由付董事長(cháng)主持;付董事長(cháng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

　　第二十五條 股東在股東會(huì )上按其出資比例行使表決權。

　　第二十六條 股東會(huì )決議有普通決議和特別決議兩種形式。

　　普通決議由代表公司2/3表決權以上的股東出席，并經(jīng)代表1/2以上表決權的股東通過(guò)。

　　特別決議由代表公司3/4表決權以上的股東出席，并經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過(guò)。

　　第二十七條 下列決議由特別決議通過(guò)：

　　1.增、減注冊資本;

　　2.公司合并、分立、終止及清算、變更公司形式、設立分公司;

　　3.修改公司章程

　　第二十八條 未能滿(mǎn)足第二十六條時(shí)，會(huì )議延期 10 日召開(kāi)，并再次向未到席的股東發(fā)出通知，延期后仍未達到條件時(shí)則視為有效數額，并按實(shí)際出席股東代表的表決權滿(mǎn)足第二十六條的表決比例時(shí)，作出的決議即為有效。

　　第二十九條 股東會(huì )會(huì )議應作記錄，經(jīng)出席股東代表簽字后，由公司存檔。

　　(二)董事會(huì )

　　第三十條 公司設立董事會(huì )，為公司股東會(huì )的常設執行機構，對股東會(huì )負責。

　　董事會(huì )由 名董事組成，設董事長(cháng)一名，副董事長(cháng) 名。

　　董事會(huì )成員名單如下：

　　董事長(cháng)：

　　副董事長(cháng)：

　　董事： 、 、 、

　　第三十一條 董事由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。

　　第三十二條 董事長(cháng)和副董事長(cháng)由半數以上的董事選舉產(chǎn)生。

　　第三十三條 董事的每屆任期年限為 3 年。屆滿(mǎn)可連選連任。為保持公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)具有連續性，每次換屆人數不應高于董事總數的三分之一。董事任期未滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第三十四條 董事會(huì )每半年召開(kāi)一次，由董事長(cháng)召集主持;董事長(cháng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的`,由付董事長(cháng)召集主持;付董事長(cháng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集主持。召集人應在會(huì )前十日書(shū)面通知各董事。若經(jīng)1/3以上董事提議，應召開(kāi)特別董事會(huì )。董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì )決議須經(jīng)半數以上董事通過(guò)。

　　第三十五條 董事會(huì )行使下列職權：

　　1.負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作;

　　2.執行股東會(huì )決議;

　　3.決定公司經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　4.制訂公司年度預算方案、決算方案;

　　5.制訂公司利潤分配方案、彌補虧損方案;

　　6.制訂公司增減注冊資本的方案;

　　7.擬訂公司合并、分立、變更公司形式、設立分公司、解散的方案;

　　8.決定公司內部管理機構的設置;

　　9.聘任、解聘公司經(jīng)理，根據公司經(jīng)理提名聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人并決定其報酬事項;

　　10.制定公司基本管理制度;

　　11.股東會(huì )賦予的其它職權。

　　其中第 3、4、5、6、7、9 項應經(jīng)2/3的董事表決同意，其余由過(guò)半數董事表決同意。

　　第三十六條 董事會(huì )會(huì )議應作記錄，由出席董事簽字存檔。

　　第三十七條 董事長(cháng)的職權：

　　1.召集、主持股東會(huì )和董事會(huì );

　　2.檢查董事會(huì )決議的實(shí)施情況;

　　3.簽署出資證書(shū);

　　(三)監事會(huì )

　　第三十八條 監事會(huì )是公司常設監察機構，對公司的董事會(huì )、董事、公司高級職員進(jìn)行監督。

　　第三十九條 監事會(huì )成員 3 人，每屆任期 3 年，屆滿(mǎn)可連選連任。其中 2 由股東會(huì )選舉產(chǎn)生， 1 由職工代表?yè)�任，監事會(huì )中的職工代表由公司職工選舉產(chǎn)生。(公司董事、經(jīng)理及財務(wù)負責人不得擔任監事)

　　監事召集人由監事會(huì )同意推選產(chǎn)生。

　　本屆監事會(huì )成員： 3 ，其中： 為監事會(huì )召集人。

　　第四十條 監事會(huì )或監事行使下列職權：

　　1.檢查公司財務(wù);

　　2.對董事、經(jīng)理執行公務(wù)時(shí)違反法律、法規、公司章程的行為進(jìn)行監督;

　　3.當董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

　　4.提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì );

　　第四十一條 監事會(huì )議事規則：監事會(huì )決議應2/3以上的監事同意方為有效。

　　(四)公司經(jīng)理及其它高級職員

　　第四十二條 公司的日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)由董事會(huì )授權給公司經(jīng)理負責。

　　公司經(jīng)理由董事會(huì )聘任和解聘。副經(jīng)理、財務(wù)負責人等公司高級職員由公司經(jīng)理提名，

　　董事會(huì )聘任或解聘。

　　第四十三條 經(jīng)理對董事會(huì )負責行使下列職權：

　　1.主持公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議;

　　2.組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　3.擬定公司內部管理機構的設置方案;

　　4.擬定公司基本管理制度;

　　5.制定公司具體規章;

　　6.提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　7.聘任或解聘由董事會(huì )聘任或解聘以外的其它管理人員;

　　8.列席董事會(huì )會(huì )議;

　　第四十四條 下列人員不得擔任公司的董事、監事、經(jīng)理;