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小規模公司標準版章程范本
在現在社會(huì )，章程在生活中的使用越來(lái)越廣泛，章程是一個(gè)組織進(jìn)行自身管理的基本規則。那么章程怎么擬定才能發(fā)揮它最大的作用呢？以下是小編幫大家整理的小規模公司標準版章程范本，僅供參考，歡迎大家閱讀。
小規模公司標準版章程1
第一章 總則
第一條 根據《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》、《北京市股份合作制企業(yè)登記管理暫行辦法》及其他有關(guān)法律法規的規定，出資各方本著(zhù)平等互利的原則，經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，特制定本章程。
第二章 宗旨
第二條 本企業(yè)設立的目的和企業(yè)宗旨為：追求卓越品質(zhì)，以最好的質(zhì)量為社會(huì )做貢獻，最大化實(shí)現企業(yè)價(jià)值。
第三條 本企業(yè)受法律、法規的監督和保護，其一切活動(dòng)遵守各項法律、法規的規定，并自覺(jué)接受工商局、稅務(wù)局、物價(jià)局等機關(guān)的管理、監督和檢查。
第三章 企業(yè)基本狀況
第四條 企業(yè)基本狀況
企業(yè)名稱(chēng)________________
地址____________________
經(jīng)營(yíng)范圍主營(yíng)____________
經(jīng)濟性質(zhì)兼營(yíng)____________
法人代表________________
第五條企業(yè)注冊資本______萬(wàn)元，其中固定資金____萬(wàn)元，流動(dòng)資金______萬(wàn)元，出資人以其出資額對企業(yè)承擔有限責任，企業(yè)以其全部財產(chǎn)獨立承擔民事責任。企業(yè)注冊資本來(lái)源為出資人自籌，經(jīng)____會(huì )計事務(wù)所驗證，資金來(lái)源、數額真實(shí)可靠。
第四章 出資各方和出資比例
第六條 出資各方和出資比例
1.自然人出資_________________
2.法人出資______________________
第五章 股權轉讓的條件和方式
第七條 股東入股后不得退股，但可以買(mǎi)賣(mài)、贈與、繼承和抵押。股票持有人的變更應按有關(guān)規定辦理登記過(guò)戶(hù)手續。本公司股票的抵押人，在到期不能贖回股票時(shí)，應遵照本規定持抵押合同辦理登記過(guò)戶(hù)手續。在本公司股東大會(huì )召開(kāi)前& 天至閉幕之日，暫停辦理股票登記過(guò)戶(hù)和其他變更手續，在本公司清算之日起不得辦理登記過(guò)戶(hù)和其他變更手續。
第八條 在同等條件下，其他股東對轉讓股權有優(yōu)先購買(mǎi)權。
第六章 注冊資本的增加或減少
第九條 企業(yè)注冊資本的增加或減少應由股東大會(huì )通過(guò)，同時(shí)修改章程，并向原主管機關(guān)辦理變更登記手續。企業(yè)減少注冊資本，應首先通知債權人或予以公告，在通知或公告后90天內未有債權人提出異議，方可根據本章程的規定進(jìn)行。
第七章 股東大會(huì )
第十條 股東大會(huì )是企業(yè)最高權力機構，有權決定企業(yè)一切重大事項。
第十一條 出資人為企業(yè)法人代表時(shí)，該出資人可委派1人參加大會(huì )，并成為企業(yè)董事會(huì )成員。
第十二條 股東大會(huì )的權力
1.審議董事會(huì )或董事長(cháng)提出的報告;
2.聽(tīng)取并審議董事會(huì )的工作報告、年度財務(wù)預決算報告、資產(chǎn)負債表、損益表和本公司的發(fā)展規劃、經(jīng)營(yíng)方向及執行情況;
3.審議批準董事會(huì )提出的年度利潤分配和彌補虧損的方案;
4.審議公司增資或減資，收購或拍賣(mài)及有價(jià)證券的發(fā)行;
5.對本公司合并、分立、轉讓、終止和清算等重大事項作出決議;
6.修訂本公司章程;
7.決定董事會(huì )成員的報酬及支付方法;
8.選舉、罷免董事會(huì )成員;
9.對本公司其他事項作出決定。
第十三條 股東大會(huì )每年召開(kāi)一次。大會(huì )由董事會(huì )召集，有如下情形董事會(huì )可召開(kāi)股東大會(huì )臨時(shí)會(huì )：
1.董事會(huì )認為必要時(shí);
2.本公司虧損達實(shí)有資本的1/3時(shí);
3.達到股份總額1/3以上的股東聯(lián)名提議并書(shū)面說(shuō)明理由時(shí)。董事會(huì )應在股東大會(huì )召開(kāi)前30天內通知股東，并說(shuō)明理由。
第十四條 股東大會(huì )的決議
股東大會(huì )的決議分普通決議和特別決議。普通決議由股東人數1/2以上的股東出席會(huì )議，并由出席會(huì )議的股東的1/2通過(guò);特別決議由股東人數2/3以上的出席，并由出席會(huì )議的股東的2/3通過(guò)。
以下事項由股東大會(huì )特別決議通過(guò)：
1.決定企業(yè)注冊資本的增加或減少;
2.決定企業(yè)的合并、分立、終止和解散;
3.決定修改企業(yè)章程;
4.股東轉讓其股權。
第十五條 每次股東大會(huì )均需作書(shū)面記錄，會(huì )議記錄由出席會(huì )議的股東簽字。股東大會(huì )應對會(huì )議通過(guò)的事項作出書(shū)面決議，并由同意該決議的股東簽字。
第八章 董事會(huì )
第十六條 董事會(huì )是企業(yè)的`常設機構，由股東大會(huì )選舉產(chǎn)生，董事會(huì )由不少于3人的奇數組成。董事會(huì )行使下列職權：
1.執行股東大會(huì )決議;
2.決定召開(kāi)股東大會(huì )并在大會(huì )期間向股東報告工作;
3.執行股東代表大會(huì )決議;
4.選舉董事會(huì )主席、副主席;
5.審定本公司發(fā)展規劃和經(jīng)營(yíng)方針，批準本公司的機構設置;
6.審議本公司的年度財務(wù)預決算報告，紅利分配方案及彌補損失的方案;
7.審議公司增減及發(fā)行有價(jià)證券的方案;
8.審定公司資產(chǎn)收購、拍賣(mài)方案;
9.制定本公司分立、合并、終止和清算的方案;
10.任免本公司正副總經(jīng)理、子公司經(jīng)理、合資公司董事及其他高級職員;
11.確定職工工資標準及職工獎勵辦法;
12.審批公司的人事、行政、財務(wù)、福利等各項重要管理制度和規定;
13.監督協(xié)調本公司的經(jīng)營(yíng)管理工作;
14.聘請本公司的名譽(yù)主席及各種顧問(wèn);
15.其他應由董事會(huì )決定的事宜。
第十七條 董事會(huì )每半年召開(kāi)一次，經(jīng)1/3以上董事提議可召開(kāi)特別會(huì )議。每次會(huì )議均作書(shū)面記錄，并由參加會(huì )議的董事會(huì )成員簽字，凡作出書(shū)面決議的應由同意該決議的董事會(huì )成員簽字。
第九章 法定代表人產(chǎn)生程序
第十八條 董事長(cháng)為企業(yè)法人代表，董事長(cháng)由全體董事的2/3以上選舉產(chǎn)生。
董事長(cháng)行使以下職權：
1.召集和主持董事會(huì );
2.檢查、監督股東大會(huì )和董事會(huì )的決議的執行情況，提名企業(yè)經(jīng)理候選人，交董事會(huì )通過(guò);
3.股東大會(huì )和董事會(huì )授予的企業(yè)職權。
第十章 經(jīng)營(yíng)管理機構
第十九條 企業(yè)設經(jīng)理1人，副經(jīng)理1人，經(jīng)理、副經(jīng)理由董事會(huì )聘任。
第二十條 經(jīng)理在董事會(huì )領(lǐng)導下負責日常經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，行使以下職權：
1.組織實(shí)施股東大會(huì )和董事會(huì )決議，并向股東大會(huì )和董事會(huì )報告決議實(shí)行情況;
2.全面組織企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng);
3.決定企業(yè)內部機構設置和機構負責人的任免;
4.代表企業(yè)對外處理業(yè)務(wù);
5.董事會(huì )授予的其他職權。
第二十一條 企業(yè)設置生產(chǎn)計劃、貿易、財務(wù)等部門(mén)。
第十一章 財務(wù)管理制度和利潤分配方式
第二十二條 企業(yè)根據有關(guān)國家法律法規的規定制定相應的財務(wù)管理制度。
第二十三條 企業(yè)稅后利潤在根據國家法律法規的規定提取各項基金后，當法定公積金超過(guò)注冊資本總額的50%時(shí)，超過(guò)部分可以按照一定比例轉為股東股份。
第十二章 勞動(dòng)用工制度
第二十四條 企業(yè)根據國家規定和股東大會(huì )決議制定相應的勞動(dòng)用工制度。
第十三章 章程的修改
第二十五條 當企業(yè)章程不符合國家現行規定，不適合企業(yè)發(fā)展或遇其他必要情況時(shí)，可進(jìn)行修改。章程的修改由董事會(huì )提出修改方案，制定修改后的章程草案，經(jīng)職工代表大會(huì )批準后報原登記主管機關(guān)批準或備案。
第十四章 期限、終止、清算
第二十六條 企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限為_(kāi)___年，自經(jīng)營(yíng)執照簽發(fā)之日起計算。企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限可以延長(cháng)，經(jīng)營(yíng)期限的延長(cháng)，由職工代表大會(huì )作出決定，并于期滿(mǎn)前180天內報原登記主管機關(guān)批準。
第二十七條 企業(yè)有下列情況可即行終止：
1.經(jīng)營(yíng)期限屆滿(mǎn);
2.被依法撤銷(xiāo);
3.破產(chǎn);
4.不可抗力;
5.職工代表大會(huì )決定終止。
企業(yè)終止由董事會(huì )通知企業(yè)股東，召開(kāi)股東大會(huì )，由股東大會(huì )作出企業(yè)終止的決議，并依據《北京市股份合作制企業(yè)登記管理暫行辦法》的規定辦理有關(guān)手續。
第十五章 附則
第二十八條 本公司不接受任何破產(chǎn)股東因股權而提出接管本公司的財產(chǎn)及其他權益的要求。但破產(chǎn)股東在本公司的股份和權益，可根據有關(guān)法規和本章程，由破產(chǎn)股東與股權人辦理轉讓手續。
第二十九條 企業(yè)登記事項以登記主管機關(guān)核定內容為準。
第三十條 本章程經(jīng)股東代表大會(huì )通過(guò)，報政府批準后生效。
第三十一條 本章程未盡事宜，由股東代表大會(huì )決議解決。
第三十二條 本章程的解釋權歸本公司董事會(huì )。
小規模公司標準版章程2
第一章 總則
第一條根據《中華人民共和國外資企業(yè)法》及其實(shí)施細則，國（公司、先生或女士）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)投資者）在______投資設立外商獨資企業(yè)“_______有限公司”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司），特制定本公司章程。
第二條公司的名稱(chēng)為：______有限公司
公司法定地址為：________
第三條投資者為：
英文名稱(chēng)；
法定地址（中文）：
英文地址：
法定代表人：姓名：職務(wù)：國籍：
第四條公司為有限責任公司。投資者對公司的責任以其認繳的出資額為限。
第五條公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護，其一切活動(dòng)必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規定。
第二章宗旨經(jīng)營(yíng)范圍
第六條公司宗旨：
第十條公司經(jīng)營(yíng)范圍：
第十條公司經(jīng)營(yíng)規模
第十條公司產(chǎn)品在境內外銷(xiāo)售，外銷(xiāo)%，內銷(xiāo)％。外匯收支由公司自行平衡。
第三章投資總額與注冊資本
第十條公司的投資總額為，公司注冊資本。投資總額與注冊資本之間的差額由解決。
第十一條出資者以作為出資。
第十二條投資者自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起日內繳清全部出資額并辦理驗資手續。
第十三條投資額者在繳清出資額后，經(jīng)公司聘請在中國注冊的會(huì )計師驗資，由會(huì )計師事務(wù)所出具驗資報告書(shū)。驗資報告書(shū)的主要內容是：出資者名稱(chēng)、出資內容，出資日期、發(fā)給驗資報告書(shū)日期等。
第十四條公司在經(jīng)營(yíng)期內，不得減少其注冊資本數額。
第十五條公司注冊資本的增加、轉讓?zhuān)瑧啥聲?huì )成員一致同意后，報原審批機構批準，并向原登記機構辦理變更登記手續。
第四章董事會(huì )
第十六條公司設董事會(huì )，董事會(huì )是公司的最高權力機構。董事長(cháng)是公司的法定代表人。
第十七條董事會(huì )決定公司的一切重大事宜，其職權主要如下：
決定和批準總經(jīng)理提出的重要報表（如經(jīng)營(yíng)規劃、年度營(yíng)業(yè)報告、資金、借款等）；
批準年度財務(wù)報表、收入預算、年度利潤分配方案；
通過(guò)公司的重要規章制度：
決定建立分支機構、修改公司章程；
討論決定公司停產(chǎn)或與其它經(jīng)濟組織合并。
決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì )計師、審計師等高級管理人員；
負責公司終止和期滿(mǎn)時(shí)的清算工作；
其它應由董事會(huì )決定的重大事宜。
第十八條董事會(huì )由名董事組成，由投資者委派。董事任期年。經(jīng)投資者繼續，委派可以連任。
第十九條董事會(huì )董事長(cháng)由投資者委派，設副董事長(cháng)名，由投資者委派。
第二十條董事會(huì )例會(huì )每年至少召開(kāi)一次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。
第二十一條董事會(huì )會(huì )議原則上應在公司所在地召開(kāi)，根據情況也可以在異地召開(kāi)。
第二十二條董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集并主持，董事長(cháng)缺席時(shí)，由董事長(cháng)委托副董事長(cháng)或其他董事負責召集并主持。
第二十三條董事長(cháng)應在董事會(huì )開(kāi)會(huì )前2O天書(shū)面通知各董事，寫(xiě)明會(huì )議內容、時(shí)間和地點(diǎn)。
第二十四條董事因故不能出席董事會(huì )會(huì )議，可以書(shū)面委托代理人出席董事會(huì )，如屆時(shí)未出席也未委托代理人出席，當作為棄權。
第二十五條出席董事會(huì )會(huì )議的法定人數為全體董事的三分之二，不夠三分之二時(shí)，其通過(guò)的決議無(wú)效。
第二十六條董事會(huì )每次會(huì )議須作詳細的書(shū)面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時(shí)，代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由公司存檔。
第二十七條下列事項須經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)：
1、修改公司章程；
2.中止、解散公司；
3、增加、減少公司注冊資本；
4.向他方轉讓本公司的`股權；
5、將本公司的股權抵押給債權人；
6．抵押公司資產(chǎn)；
7、公司的合并、分立。
第二十八條下列事宜須經(jīng)董事會(huì )三分之二以上董事通過(guò)。
l、決定公司每年經(jīng)營(yíng)方針、經(jīng)營(yíng)計劃及發(fā)展計劃；
2、審查和批準年度財務(wù)預算、決算及年度會(huì )計報表；
3、審查和批準總經(jīng)理提出的年度經(jīng)營(yíng)報告；
4、決定公司的年度利潤分配方案；
5．決定公司的勞動(dòng)合同及各項規章制度；
6、決定公司的資金使用、貸款限額；
7、任免正、副總經(jīng)理及其他由總經(jīng)理提出的高級管理人員并決定其工資待遇；
8、按中國有關(guān)規定制訂公司職工的福利制度；
9、決定公司的組織機構及增加和撤銷(xiāo)下屬職能部門(mén)。
第五章 經(jīng)營(yíng)管理機構
第二十九條公司設總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理人,均由投資者推薦，由董事會(huì )聘任。
第三十條總經(jīng)理直接對董事會(huì )負責，執行董事會(huì )的各項決定，組織領(lǐng)導公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當總經(jīng)理不在時(shí)，代理行使總經(jīng)理的職責。
第三十一條公司日常工作中重要問(wèn)題的決定，應由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效，需要聯(lián)合簽署的事項由董事會(huì )具體規定。
第三十二條總經(jīng)理和副總經(jīng)理任期為年。經(jīng)董事會(huì )聘請，可以連任。
第三十三條董事長(cháng)、副董事長(cháng)和董事經(jīng)董事會(huì )聘請，可兼任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職務(wù)。
第三十四條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭行為。
第三十五條公司設總工程師、總會(huì )計師和審計師等高級管理人員，由董事會(huì )聘請。
第三十六條總工程師、總會(huì )計師、審計師等高級管理人員由總經(jīng)理領(lǐng)導�？倳�(huì )計師負責公司的財務(wù)會(huì )計工作。組織公司開(kāi)展全面經(jīng)濟核算，實(shí)行經(jīng)濟責任制。審計師負責公司的財務(wù)工作，組織公司的財務(wù)收支和會(huì )計帳目，并向總經(jīng)理負責。
第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì )計師、審計師和其他高級職員請求辭職時(shí)，應提前一個(gè)月向董事會(huì )提出書(shū)面報告。
以上人員如有營(yíng)私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會(huì )決議，可隨時(shí)解聘
第六章稅務(wù)、財務(wù)會(huì )計、外匯管理
第三十八條公司按照中華人民共和國有關(guān)法律和條例規定繳納各項稅金。
第三十九條公司職工根據《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》及有關(guān)規定，繳納個(gè)人所得稅。
第四十條公司的財務(wù)會(huì )計按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)財務(wù)管理規定》辦理。
第四十一條公司會(huì )計年度采用公歷年制，從公歷每年一月一日起至十二月三十一日為一個(gè)會(huì )計年度。
第四十二條公司的一切憑證、帳簿、單據、報表，用中文書(shū)寫(xiě)。
第四十三條公司采用人民幣為記帳本位幣，人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的外匯牌價(jià)計算。
第四十四條公司在中國銀行或其它銀行開(kāi)立人民幣及外幣帳戶(hù)。
第四十五條公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。
第四十六條公司財務(wù)會(huì )計帳冊上應記載如下內容：
l、公司所有的現金收入、支出數量；
2、公司所有的物資出售及購入情況；
3.公司注冊資本及負載情況；
4、公司注冊資本的繳納時(shí)間，增加及轉讓情況。
第四十七條公司財務(wù)部門(mén)應在每一個(gè)會(huì )計年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì )計年度的資產(chǎn)負債表和損益計算書(shū)，經(jīng)審計師審核后提交董事會(huì )會(huì )議通過(guò)。
第四十八條公司按照中華人民共和國稅法有關(guān)規定，由董事會(huì )決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。
第四十九條公司的有關(guān)外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》的有關(guān)規定以及公司的規定辦理。
第七章保險
第五十條公司的各項保險，應當向中國境內的保險公司投保。投保險別投保險值、保期等按照保險公司的規定，由公司董事會(huì )決定。
第八章利潤提取
第五十一條公司依照中國稅法的有關(guān)規定，從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金，提取比例由董事會(huì )決定．
第五十二條公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，歸公司所有。
第五十三條公司每年提取利潤的數額由董事會(huì )根據公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定。
第五十四條公司上一個(gè)會(huì )計年度虧損彌補前不得分配利潤，上一個(gè)會(huì )計年度末分的利潤，可并入本會(huì )計年度的利潤分配。
第九章職工
第五十五條公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保險、生活福利和獎勵等事宜，按照《外商投資企業(yè)勞動(dòng)管理規定》和北京市的有關(guān)規定辦理。
第五十六條公司所需要的職工，可以由當地勞動(dòng)部門(mén)推薦，或者勞動(dòng)部門(mén)同意后由公司公開(kāi)招收，但一律通過(guò)考試，擇優(yōu)錄取。
第五十七條公司有權對違反公司的規定和勞動(dòng)紀律的職工給予警告、記過(guò)、降薪的處分，情節嚴重，可予以開(kāi)除，對開(kāi)除、處分的職工須報當地勞動(dòng)人事部門(mén)備案。
第五十八條職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規定，根據公司情況由董事會(huì )決定；公司隨著(zhù)生產(chǎn)發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平提高，適當提高職工的工資。
第五十九條職工的福利、獎金、勞動(dòng)保護和勞動(dòng)保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規定，確定職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。
第十章工會(huì )組織
第六十條公司的職工有權按照《中華人民共和國工會(huì )法》規定，建立工會(huì )組織，開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)。
第六十一條公司工會(huì )是職工利益的代表。它的任務(wù)是：依法維護職工的民主權力和物質(zhì)利益，協(xié)助公司安排和合理使用福利、獎勵基金，組織職工學(xué)習政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識，開(kāi)展文藝、體育活動(dòng)。教育職工遵守勞動(dòng)紀律，努力完成公司的各項經(jīng)濟任務(wù)。
第六十二條公司工會(huì )代表職工和公司簽定勞動(dòng)合同，并監督合同的執行。
第六十三條公司研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)者保護、和保障問(wèn)題時(shí)，工會(huì )代表有權列席，公司應當聽(tīng)取工會(huì )意見(jiàn)，取得工會(huì )的同意。
第六十四條公司工會(huì )參加調解職員和公司之間發(fā)生的爭議。
第六十五條公司應當積極支持本企業(yè)工會(huì )的工作，并按照《中華人民共和國工會(huì )法》的規定，為工會(huì )組織提供必要的房屋和設備，用于辦公、會(huì )議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。公司每月按公司職工工資總額的百分之二撥交工會(huì )經(jīng)費，公司工會(huì )按照中華全國總工會(huì )制定的《工會(huì )經(jīng)費管理辦法》使用工會(huì )經(jīng)費。
第十一章期限終止清算
第六十六條經(jīng)營(yíng)期限為年，自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。
第六十七條公司經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)需延長(cháng)經(jīng)營(yíng)期限，經(jīng)董事會(huì )會(huì )議作出決議。應在合營(yíng)期滿(mǎn)前六個(gè)月向原審批機構提交書(shū)面申請，經(jīng)批準后方能延長(cháng)，并向國家工商行政管理機構辦理變更登記手續。
第六十八條公司若認為終止經(jīng)營(yíng)符合公司最大利益時(shí)，可提前終止經(jīng)營(yíng)。公司期滿(mǎn)或提前終止經(jīng)營(yíng)，需要董事會(huì )召開(kāi)全體會(huì )議作出決定，并報原審批機構批準。
第六十九條公司經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)或提前終止經(jīng)營(yíng)時(shí)，董事會(huì )應提出清算程序、原則和清算委員會(huì )人選，組成清算委員會(huì )，對公司依法按帳面凈值進(jìn)行清算。
清算委員會(huì )行使下列職權：
1、召集債權人開(kāi)會(huì )；
2、提出財物作價(jià)和計算依據；
3．接管并清理企業(yè)財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄；
4．規定清算方案；
5、收回債權和清償債務(wù)；
6、追回股東應繳而未繳的款項；
7、分配剩余財產(chǎn)；
第七十條清算委員會(huì )任務(wù)是對公司財產(chǎn)、債權、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案提請董事會(huì )通過(guò)后執行。
第七十一條清算期間，清算委員會(huì )代表公司起訴或應訴。
第七十二條清算委員會(huì )對公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財產(chǎn)，歸投資方。
第七十三條清算費用和清算委員會(huì )成員的酬勞應從公司現存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。
第七十四條公司在清算結束前，投資者不得將本公司的資金匯出或者攜出中國境外，不得自行處理企業(yè)財產(chǎn)。
第七十五條清算結束后，公司應向原審批機構提出報告，并向原登記機構辦理注銷(xiāo)登記手續，繳回營(yíng)業(yè)執照，同時(shí)對外公布。
公司有下列情形之一的，應予終止：
1、經(jīng)營(yíng)期限屆滿(mǎn)；
2.經(jīng)營(yíng)不善、嚴重下?lián)p、投資者詼定解散；
3．因自然災害、戰爭等不可抗力而遭受?chē)乐負p失、無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)；
4．破產(chǎn)；
5.違反中國法律、法規、危害社會(huì )公共利益被依法撤銷(xiāo)；
6．公司規定的其他解散事由已經(jīng)出現；
第七十六條公司結束后，其各種帳冊由審批機構指定機構保存。
第十二章規章制度
第七十七條公司由董事會(huì )制定的規章制度如下：
l、經(jīng)營(yíng)管理制度，包括所屬各管理部門(mén)的職權與工作程序；
2、職工守則；
3、勞動(dòng)工資制度；
4、職工考勤，升級與獎金制度；
5、職工福利制度；
6、財務(wù)制度；
7、公司解散時(shí)的清算程序；
8．其它必要的規章制度。
第十三章附則
第七十八條本章程的修改，必須經(jīng)董事會(huì )會(huì )議一致通過(guò)決議并經(jīng)投資者簽字后，報原審批機構批準。
第七十九條本章程用中文書(shū)寫(xiě)。
第八十條本章程須經(jīng)北京市海淀區商務(wù)局批準才能生效。
第八十一條本章程由投資者法定代表人或授權代表于年月日在北京市簽字。
小規模公司標準版章程3
第一章 總則
第一條 為規范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法規規定，結合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。
第二條 公司名稱(chēng)： 公司住所：
第三條 公司依法在工商行政管理局企業(yè)注冊分局登記注冊。
第四條 分公司由xx公司組建。
第五條 公司為分公司，實(shí)行獨立核算，自主經(jīng)營(yíng)，自負盈虧。公司以基全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。
第六條 公司應遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會(huì )公共利益，接受政府有關(guān)部門(mén)監督。
第七條 公司的宗旨：誠信、優(yōu)質(zhì)
第二章 經(jīng)營(yíng)范圍
第八條 經(jīng)營(yíng)范圍：營(yíng)業(yè)執照和資質(zhì)證書(shū)核定經(jīng)營(yíng)范圍
第三章 公司資本及出資方式
第九條 股東姓名或者名稱(chēng)
股東名稱(chēng) 身份證號 股東住所 第十條 股東應當足額繳納各自所認繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)公司出具證明。
第四章 股東和股東會(huì )
第十一條 股東是公司的出資人，股東享有以下權利：
(一) 根據其出資分額享有表決權;
(二) 有選舉和被選舉執行董事、監事權;
(三) 有查閱股東會(huì )記錄和公司章程規定分取紅利;
(四) 依照法律、法規和公司章程規定分取紅利;
(五) 依法轉讓出資，優(yōu)先購買(mǎi)公司其它股東轉讓的出資;
(六) 公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。
第十二條 股東負有下列義務(wù)：
(一) 繳納所認繳的出資;
(二) 依其所認繳的出資額承擔公司債務(wù);
(三) 公司辦理工商登記后，不得抽回出資;
(四) 遵守公司章程規定。
第十三條 公司股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構。 第十四條 股東會(huì )行使下列職權：
(一) 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;
(二) 選舉和更換執行董事，決定有關(guān)報酬事項;
(三) 選舉和更換由股東代表出任的監事，決定報酬事項;
(四) 審議批準公司的報告。
(五) 審議批準公司的年度財務(wù)預、決算方案;
(六) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(七) 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;
(八) 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;
(九) 修改公司章程。
第十五條 股東會(huì )會(huì )議半年召開(kāi)一次。當公司出現重大問(wèn)題時(shí)或有重大活動(dòng)時(shí)，代表四分之一以上表決權的股東，執行董事或者監事，可提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。
第十六條 股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集，執行董事主持。執行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執行董事指定的其他股東主持。
第十七條 股東會(huì )會(huì )議由股東 按照出資比例行使表決權。一般決議必須經(jīng)代表過(guò)半數表決權的股東通過(guò)。對公司分、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。
第十八條 召開(kāi)正式股東會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)三日以前通知全體股東，臨時(shí)股東會(huì )議，就當于會(huì )議召開(kāi)一日前通知全體股東。股東會(huì )對所議事項的決定作出會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東在會(huì )議記錄上簽名。
第五章 執行董事
第十九條 本公司選舉執行董事(兼分公司經(jīng)理)一名，執行董事由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。
第二十條 執行董事為公司的法定代表人。 第二十一條 執行董事行使下列職權：
(一) 負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作;
(二) 執行股東會(huì )的決議;
(三) 決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(四) 制訂公司的年度財務(wù)預、決算方案;
(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六) 擬訂合同合并、分立、變更公司形式、解散的確方案;
(七) 決定公司內部管理機構的設置;
(八) 聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項;
(九) 制定公司的基本管理制度。
第二十二條 執行董事任期三年。執行董事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。執行董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。
第六章 監事會(huì )
第三十三條 公司設監事，是公司內部監督機構。
第二十四條 監事1名，監事任期為三年。監事由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。監事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。
第二十五條 監事會(huì )設召集人一人，由全部監事三分之二以上選舉和罷免。
第二十六條 監事行使下列職權;
(一) 檢查公司財務(wù)：
(二) 對執行董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督;
(三) 當執行董事的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事予以糾正;
(四) 提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )。
第七章 股東轉讓出資的條件
第二十七條 股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資，不需要股東會(huì )表決同意，但應告知分公司。
第二十八條 股東向股東以外的'人轉讓出資的條件： 必須要有半數以上(出資額)的股東同意;
不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，若不購買(mǎi)轉讓的出資，視為同意轉讓;
在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。
第八章 財務(wù)會(huì )計制度
第二十九條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度
第三十條 公司應當在每一會(huì )計年度終結了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，依法經(jīng)審查驗證、并在制成后十五日內，報送公司全體股東
第三十一條 公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分至十列入公司法定公益金。當公司法定公積金累計為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。但法定公積金轉為資本時(shí)，所留存的該項公積金不得少于注冊資本金的百分之二十五。
第三十二條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損，在依照前條規定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當年利潤彌補虧損。
第三十三條 公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東出資比例分配。
第九章 公司的解散和清算辦法
第三十四條 公司有下例情況之一的，應予解散：
(一)營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);
(二)股東會(huì )決議解散;
(三)因公司合并和分立需要解散的;
(四)違反國家法律、行政法規，被依法責令關(guān)閉的;
(五)其他法律法規另有規定的;
小規模公司標準版章程4
第一章總則
第1條 為維護股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）和其他有關(guān)規定，制訂本章程。
第2條 公司系經(jīng)批準，由作為發(fā)起人，采取發(fā)起設立方式/募集設立方式設立的股份有限公司。
第3條 公司注冊名稱(chēng)
第4條： 公司注冊資本為人民幣萬(wàn)元；實(shí)收資本為人民幣萬(wàn)元。
第5條公司住所為：
第6條公司經(jīng)國務(wù)院證券監督管理機構批準，可以向境內外社會(huì )公眾公開(kāi)發(fā)行股公司為永久存續的股份有限公司。
第7條股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）
第8條董事長(cháng)為公司的法定代表人。
第9條公司由以其認購股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。
第10條本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、總經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。
第11條本章程所稱(chēng)高級管理人員是指公司的總經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū)、財務(wù)負責人。
第二章經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍
第12條公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：依據有關(guān)法律、法規，自主開(kāi)展各項業(yè)務(wù)，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶(hù)提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，實(shí)現股東權益和公司價(jià)值的最大化，創(chuàng )造良好的經(jīng)濟和社會(huì )效益，促進(jìn)文化的繁榮與發(fā)展
第13條公司經(jīng)營(yíng)范圍是：
第三章股份
第一節股份發(fā)行
第14條公司全部資本劃分為等額股份，每股金額為人民幣一元。
第15條公司發(fā)行的所有股份均為普通股。
第16條公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。公司發(fā)行的股份，由公司統一向股東出具持股證明。
第17條公司發(fā)行的普通股總數為萬(wàn)股，占總股本的萬(wàn)股，占總股本的萬(wàn)股，目前股東及其持股比例如下：%；%；（注：根據公司情況，如果股東人公司公司數較少且不經(jīng)常變更也可以在章程中寫(xiě)明，但這樣以來(lái)，每次股東變更就都需要修改章程。）
第二節股份增減和回購
第18條公司根據經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規的規定，經(jīng)股東大會(huì )作出決議可以采用下列方式增加股本：
�。ㄒ唬┫蛏鐣�(huì )公眾發(fā)行股份；
�。ǘ┫蛩鞋F有股東配售股份；
�。ㄈ┫颥F有股東派送紅股；
�。ㄋ模┮怨e金轉增股本；
�。ㄎ澹┓�、行政法規規定以及國務(wù)院證券主管部門(mén)批準的其他增發(fā)新股的方式。
第19條根據公司章程的規定，公司可以減少注冊資本
第20條。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規定和公司章程規定的程序辦理。
第21條公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
�。ㄒ唬p少公司注冊資本；
�。ǘ┡c持有本公司股份的其他公司合并；
�。ㄈ⿲⒐煞莳剟罱o本公司職工；
�。ㄋ模┕蓶|因對股東大會(huì )作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；
公司因前款第（一）項至第（二）項的原因收購本公司股份時(shí)，應當經(jīng)股東大會(huì )決議。公司依照前款規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內注銷(xiāo)；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個(gè)月內轉讓或者注銷(xiāo)。屬于第（三）項情形，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之五，用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出，所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。
第三節股份轉讓
第22條股東持有的股份可以依法轉讓。
第23條發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司董事、監事、總經(jīng)理以及其他高級管理人員，應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過(guò)其所持有的本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓?zhuān)簧鲜鋈藛T在其離職后六個(gè)月內不得轉讓其所持有的本公司的.股份。
第24條股東轉讓公司股份后，公司應將受讓人的姓名或名稱(chēng)及住所記載于股東名冊，完成股東名冊的變更登記。
第四章股東和股東大會(huì )股東
第一節公司股東
第25條為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的享有權利，承擔義務(wù)。
第26條公司建立股東名冊。股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據，其證明力優(yōu)先于其他任何持股證明文件。公司股東名冊應當及時(shí)記載公司股東變動(dòng)情況。股東名冊記載下列事項：
�。ㄒ唬┕蓶|的姓名或者名稱(chēng)及住所；
�。ǘ└鞴蓶|所持股份數；
�。ㄈ└鞴蓶|所持股權憑證的編號；
�。ㄋ模└鞴蓶|取得股份的日期。
第27條公司股東享有下列權利：
�。ㄒ唬┮勒掌渌钟械墓煞莘蓊~獲得股利和其他形式的利益分配；
�。ǘ﹨⒓踊蛘呶晒蓶|代理人參加股東會(huì )議；
�。ㄈ┮勒掌渌钟械墓煞莘蓊~行使表決權；
�。ㄋ模⿲镜慕�(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監督，提出建議或者質(zhì)詢(xún)；
�。ㄎ澹┮勒辗�、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；
�。┮勒辗�、公司章程的規定獲得有關(guān)信息；
�。ㄆ撸┕窘K止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；
�。ò耍┓�、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。
第28條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類(lèi)以及持股數量的書(shū)面文件，公司經(jīng)核對股東名冊確認股東身份后應按照股東的要求予以提供。
第29條股東大會(huì )、董事會(huì )的決議內容違反法律、行政法規，股東有權請求人民法院認定無(wú)效。
第30條公司股東承擔下列義務(wù)：
�。ㄒ唬┳袷毓菊鲁�；
�。ǘ┮榔渌J購的股份和入股方式按時(shí)足額繳納股金；
�。ㄈ┓�、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務(wù)。
第二節股東大會(huì )
第31條股東大會(huì )是公司的權力機構，依法行使下列職權：
�。ㄒ唬Q定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；
�。ǘ┻x舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；
�。ㄈ┻x舉和更換非由職工代表?yè)蔚谋O事，決定有關(guān)監事的報酬事項；
�。ㄋ模⿲徸h批準董事會(huì )的報告；
�。ㄎ澹⿲徸h批準監事會(huì )的報告；
�。⿲徸h批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；
�。ㄆ撸⿲徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
�。ò耍⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議；
�。ň牛⿲Πl(fā)行公司債券作出決議；
�。ㄊ⿲竞喜�、分立、解散和清算等事項作出決議；
�。ㄊ唬┬薷墓菊鲁�；
�。ㄊ⿲酒赣�、解聘會(huì )計師事務(wù)所作出決議；
�。ㄊ⿲徸h法律、法規和公司章程規定應當由股東大會(huì )決定的其他事項。
第32條股東大會(huì )分為股東年會(huì )和臨時(shí)股東大會(huì )。股東年會(huì )每年召開(kāi)1次，并應于上一個(gè)會(huì )計年度完結之后的6個(gè)月之內舉行，臨時(shí)股東大會(huì )每年召開(kāi)次數不限。
第33條有下列情形之一的，公司應當在兩個(gè)月內召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )：
�。ㄒ唬┒氯藬挡蛔恪豆痉ā芬幎ǖ姆ǘㄗ畹腿藬�，或者少于章程所定人數的三分之二時(shí)；
�。ǘ┕疚磸浹a的虧損達股本總額的三分之一時(shí)；
�。ㄈ﹩为毣蛘吆喜⒊钟泄景俜种陨瞎煞莸墓蓶|書(shū)面請求時(shí)；
�。ㄋ模┒聲�(huì )認為必要時(shí)；
�。ㄎ澹┍O事會(huì )提議召開(kāi)時(shí)；
�。┕菊鲁桃幎ǖ钠渌樾�。
第34條股東大會(huì )會(huì )議由董事會(huì )依法召集，由董事長(cháng)主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì )不能履行或者不履行召集股東大會(huì )會(huì )議職責的，監事會(huì )應當及時(shí)召集和主持；監事會(huì )不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
第35條公司召開(kāi)股東大會(huì )，董事會(huì )應當在會(huì )議召開(kāi)二十日以前以電話(huà)及公告形式通知公司各股東；臨時(shí)股東大會(huì )應當于會(huì )議召開(kāi)十五日前以電話(huà)及公告通知公司各股東。
第36條股東會(huì )議的通知包括以下內容：
�。ㄒ唬⿻�(huì )議的日期、地點(diǎn)和會(huì )議期限；
�。ǘ⿻�(huì )議審議的事項；
�。ㄈ┯袡喑鱿蓶|大會(huì )股東身份及登記事宜；
�。ㄋ模⿻�(huì )務(wù)常設聯(lián)系人姓名、電話(huà)號碼。
第37條股東可以親自出席股東大會(huì )，也可以委托代理人代為出席股東大會(huì )，代理人應當向公司提交股東授權委托書(shū)，并在授權范圍內行使表決權。
第38條股東出具的委托他人出席股東大會(huì )的授權委托書(shū)應當載明下列內容：
�。ㄒ唬┐砣说男彰�；
�。ǘ┦欠窬哂斜頉Q權；
�。ㄈ┓謩e對列入股東大會(huì )議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；
�。ㄋ模⿲赡芗{入股東大會(huì )議程的臨時(shí)提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；（五）委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限；
�。┪腥撕灻ɑ蛏w章）。
第39條出席股東會(huì )會(huì )議的簽到冊由公司負責制作。簽到冊載明參加會(huì )議人員姓名（或單位名稱(chēng)）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額以及被代理人姓名（或單位名稱(chēng)）等事項。
第40條監事會(huì )或者股東要求召集臨時(shí)股東大會(huì )的，應當按照下列程序辦理：簽署一份或者數份同樣格式內容的書(shū)面要求，提請董事會(huì )召集臨時(shí)股東大會(huì )，并闡明會(huì )議議題。董事會(huì )在收到前述書(shū)面要求后，應當盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東大會(huì )的通知。
第41條股東大會(huì )召開(kāi)的會(huì )議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會(huì )不得變更股東大會(huì )召開(kāi)的時(shí)間；因不可抗力確需變更股東大會(huì )召開(kāi)時(shí)間的，應根據情況另行通知召開(kāi)時(shí)間，但股權登記日不因此而重新確定。
第三節股東大會(huì )提案
第42條公司召開(kāi)股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。
第43條單獨持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì )召開(kāi)十日前向公司提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì )；董事會(huì )應當在收到提案后二日內發(fā)出股東大會(huì )補充通知，公告該臨時(shí)提案內容。臨時(shí)提案的內容應當屬于股東大會(huì )職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。
第四節股東大會(huì )決議
第44條股東（包括股東代理人）以其所持有或者代表的股份額行使表決權，每一股享有一票表決權。
第45條股東大會(huì )作出決議，必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權過(guò)半數通過(guò)。但是股東大會(huì )作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。
第46條董事、監事候選人名單由公司董事會(huì )決定后提請股東大會(huì )決議。
第47條公司董事會(huì )成員、監事會(huì )成員由股東大會(huì )選舉產(chǎn)生。
第48條股東大會(huì )采取記名方式投票表決。
第49條股東大會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，主持人、出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。會(huì )議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書(shū)一并保存。
第五章董事會(huì )
第50條公司設董事會(huì )，董事會(huì )成員由______人組成。董事會(huì )對股東大會(huì )負責，行使以下職權：
一、負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作；
二、執行股東會(huì )的決議，制定實(shí)施細則；
三、決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
四、擬訂公司年度財務(wù)預、決算，利潤分配、彌補虧損方案；
五、擬訂公司增加和減少注冊資本的方案、以及發(fā)行公司債券的方案。
六、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散方案；
七、聘任或解聘公司經(jīng)理并決定其報酬事項；
八、根據總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項；
九、制定公司的基本管理制度。
十、決定公司內部機構的設置。
十一、公司章程規定的其他職權。
第51條董事任期為三年，連選可以連任。董事會(huì )會(huì )議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會(huì )作出決議，必須經(jīng)全體董事過(guò)半數通過(guò)。董事長(cháng)召集和主持董事會(huì )會(huì )議，檢查董事會(huì )決議的實(shí)施情況。董事會(huì )每年度至少召開(kāi)兩次會(huì )議，每次會(huì )議應當于會(huì )議召開(kāi)十日前通知全體董事。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會(huì )，可以提議召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。董事長(cháng)應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會(huì )會(huì )議。情況緊急時(shí)，召集人可臨時(shí)電話(huà)或傳真通知董事，也可以采取通訊表決方式召開(kāi)董事會(huì )
第52條董事長(cháng)由全體董事的過(guò)半數選舉產(chǎn)生或罷免。
第53條董事長(cháng)的職權：
一、支持股東會(huì )和召集、主持董事會(huì )。
二、檢查董事會(huì )決議的實(shí)施情況。
三、法律、法規和公司章程規定的其他權利。
第54條董事會(huì )會(huì )議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)中應載明授權范圍。
第55條董事會(huì )應當對會(huì )議所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。
第六章總經(jīng)理
第56條公司設總經(jīng)理一名，總經(jīng)理由董事會(huì )聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員。
第57條總經(jīng)理對公司董事會(huì )負責，行使以下職權：
一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議；
二、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
三、擬定公司內部管理機構設置的方案；
四、擬定公司基本管理制度；
五、制定公司的具體規章；
六、向董事會(huì )提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人人選；
七、聘任或者解聘除應由董事會(huì )聘任或者解聘以外的管理部門(mén)負責人。
八、董事會(huì )授予的其他職權。
第七章監事會(huì )
第58條公司設監事會(huì )。監事會(huì )由_____名監事組成，其中股東監事____名，職工監事_____名。監事每屆任期三年。股東擔任的監事由股東大會(huì )選舉或更換，職工擔任的監事由公司職工代表會(huì )民主選舉產(chǎn)生或更換，監事連選可以連任。本公司的董事、經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任監事。監事會(huì )設監事會(huì )主席一名，監事會(huì )主席由全體監事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。監事會(huì )主席召集和主持監事會(huì )會(huì )議。監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會(huì )會(huì )議。
第59條監事會(huì )行使下列職權：
�。ㄒ唬z查公司的財務(wù)；
�。ǘ⿲Χ�、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。
�。ㄈ┊敹�、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正；
�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，在董事會(huì )不履行本公司規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議；
�。ㄎ澹┫蚬蓶|會(huì )會(huì )議提出提案；
�。┕菊鲁桃幎ǖ钠渌殭�。
第60條監事可以列席董事會(huì )會(huì )議，并對董事會(huì )決議事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議。監事發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調查，必要時(shí)可以聘請會(huì )計師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)性機構協(xié)助其工作，由此發(fā)生的費用由公司承擔。
第61條監事會(huì )每年度至少召開(kāi)一次會(huì )議。
第62條監事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議。監事會(huì )的議事方式為：監事會(huì )會(huì )議應有三分之二以上監事出席方可舉行。監事在監事會(huì )會(huì )議上均有表決權，任何一位監事所提議案，監事會(huì )均應予以審議。
第63條監事會(huì )的表決程序為：每名監事有一票表決權。監事會(huì )決議需有出席會(huì )議的過(guò)半數監事表決贊成，方可通過(guò)。
第64條監事會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的監事應當在會(huì )議記錄上簽名。
第八章 財務(wù)會(huì )計制度、利潤分配和審計
第65條：公司依照法律、行政法規和財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。
第66條：公司在每一會(huì )計年度終了后一個(gè)月內編制財務(wù)會(huì )計報告，按國家和有關(guān)部門(mén)的規定報送財政、稅務(wù)、工商行政管理等部門(mén)。并應當在召開(kāi)股東大會(huì )年會(huì )的二十日前置備于本公司，供股東查閱。財務(wù)、會(huì )計報告包括下列會(huì )計報表及附屬明細表：
�。ㄒ唬┵Y產(chǎn)負債表；
�。ǘ⿹p益表；
�。ㄈ┴攧�(wù)狀況變動(dòng)表；
�。ㄋ模┴攧�(wù)情況說(shuō)明書(shū)；
�。ㄎ澹├麧櫡峙浔�。
第67條公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì )或者股東大會(huì )決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。股東大會(huì )或者董事會(huì )違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
第68條股東大會(huì )決議將公積金轉為股本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時(shí)，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。
第69條公司股東大會(huì )對利潤分配方案作出決議后，公司董事會(huì )須在股東大會(huì )召開(kāi)后2個(gè)月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。公司可以采取現金或者股票方式分配股利。
第70條公司除法定的會(huì )計賬冊外，不得另立會(huì )計帳冊。會(huì )計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關(guān)規定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。
第九章合并、分立、解散和清算
第71條公司合并或者分立，由公司的股東會(huì )做出決議；按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，通知債權人并公告，依法辦理有關(guān)手續。公司自股東大會(huì )作出合并或者分立決議之日起10日內通知債權人。并于30日內在符合法律規定的報紙上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起30日內，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起45日內，有權要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應擔保的，不進(jìn)行合并或者分立。
第72條公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權、債務(wù)的處理，通過(guò)簽訂合同加以明確規定。公司合并后，合并各方的債權、債務(wù)，由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。公司分立前的債務(wù)按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。
第73條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷(xiāo)登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。
第74條：公司因不能清償到期債務(wù)，被有關(guān)機關(guān)依法宣告破產(chǎn)；或因股東大會(huì )議決定公司解散、以及因公司違法被依法責令關(guān)閉以及經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)等原因解散時(shí)，應依法成立清算組織，清算組織由股東組成，逾期不成立清算組織的，債權人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組織。
一、公司清算組自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內登報公告。債權人應當自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。對公司財務(wù)、債權、債務(wù)進(jìn)行全面清查后，編制資產(chǎn)負債表及資產(chǎn)、負債明細清單，并通知債權人及發(fā)布公告，制定清算方案提請股東會(huì )或有關(guān)部門(mén)通過(guò)后執行。
二、清算后公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的按首先支付清算費用，而后支付職工工資和勞動(dòng)保險費用，交納應交未交稅金后償還債務(wù)，最后剩余財產(chǎn)按投資方投資比例進(jìn)行分配。三、清算結束后，公司應向工商行政管理局辦理注銷(xiāo)手續，繳回營(yíng)業(yè)執照，同時(shí)對外公告。
第十章附則
第75條本章程的解釋權屬公司股東大會(huì )。
第76條本章程經(jīng)股東大會(huì )決議通過(guò)后生效并報登記注冊機關(guān)備案。
第77條修改章程決議須經(jīng)出席股東大會(huì )股東所持表決權三分之二以上通過(guò)，由公司法定代表人簽署后報公司登記機關(guān)備案。
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