小規模公司章程范本工商版（通用17篇）

　　在發(fā)展不斷提速的社會(huì )中，很多場(chǎng)合都離不了章程，章程是組織或團體的基本綱領(lǐng)和行動(dòng)準則，在一定時(shí)期內穩定地發(fā)揮其作用。想必許多人都在為如何寫(xiě)好章程而煩惱吧，下面是小編精心整理的小規模公司章程范本工商版，僅供參考，大家一起來(lái)看看吧。

　　小規模公司章程工商版 1

　　第一章總則

　　第一條 為規范公司的組織和行為，維護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和有關(guān)法律、法規規定，結合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

　　第二條 公司名稱(chēng)：瓊海三元及第教育咨詢(xún)服務(wù)有限公司

　　第三條 公司住所：瓊海市嘉積鎮愛(ài)華東路146號.

　　第四條公司在瓊海市工商行政管理局民政服務(wù)大樓登記注冊，公司經(jīng)營(yíng)期限為永久。

　　第五條公司為有限責任公司。實(shí)行獨立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負盈虧。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第六條公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會(huì )公共利益，接受政府有關(guān)部門(mén)監督。

　　第七條本公司章程對公司、股東、執行董事、監事、高級管理人員均具有約束力。

　　第八條本章程由全體股東共同訂立，在公司注冊后生效。

　　第二章公司的經(jīng)營(yíng)范圍

　　第九條本公司經(jīng)營(yíng)范圍為：以公司登記機關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準。

　　第三章公司注冊資本

　　第十條本公司注冊資本為1萬(wàn)元，本公司注冊資本實(shí)行一次性出資。

　　第四章股東的名稱(chēng)(姓名)、出資方式及出資額和出資時(shí)間

　　第十一條公司由1個(gè)自熱人股東組成;

　　股東一：

　　家庭住址：

　　身份證號碼：

　　第五章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十二條公司股東是由全體股東組成，股東會(huì )是公司的權利機構，依法行使《公司法》第三十八條第1項至第10項職權，還有職權為：

　　11、對公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保作出決議;

　　12、對公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項以外的人提供擔保作出決議;

　　13、公司對聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所作出決議;

　　對前款所列事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì )議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十三條股東會(huì )的議事方式：

　　股東會(huì )以召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議的方式議事，自然人股東有本人參加，因事不能參加可以書(shū)面委托他人參加。 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議兩種：

　　1、定期會(huì )議

　　定期會(huì )議一年召開(kāi)一次，時(shí)間為每年三月召開(kāi)。

　　2、臨時(shí)會(huì )議

　　代表十分之一以上表決權的股東，執行董事、監事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。 第十四條股東會(huì )的表決程序

　　1、會(huì )議通知

　　召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。

　　2、會(huì )議主持

　　股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集和主持，執行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，由監事召集和主持，監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以召集和主持。股東會(huì )的首次會(huì )

　　議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規定行使職權。

　　3、會(huì )議表決

　　股東會(huì )會(huì )議由股東按出資比例行使表決權，股東會(huì )每項決議需代表多少表決權的股東通過(guò)規定如下：

　　(1)股東會(huì )對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

　　(2)公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

　　(3)股東會(huì )對公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保作出決議，必須經(jīng)出席會(huì )議的除上述股東或受實(shí)際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權的過(guò)半數通過(guò)。

　　(4)股東會(huì )的其他決議必須經(jīng)代表二分之一以上表決權的股東通過(guò)。

　　4、會(huì )議記錄

　　召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應詳細作好會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東必須在會(huì )議記錄上簽名。

　　第十五條公司不設董事會(huì )，設執行董事一人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。

　　第十六條執行董事對股東會(huì )負責，依法行使《公司法》第四十七條規定的第1項至第10項職權。 第十七條執行董事每屆任期三年，執行董事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。執行董事在任期屆滿(mǎn)未及時(shí)更換或者執行董事在任期內辭職的，在更換后的新執行董事就任前，原執行董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行執行董事職務(wù)。

　　第十八條公司設經(jīng)理，經(jīng)理由執行董事兼任，依法行使《公司法》第五十條規定的職權。 第十九條公司不設監事會(huì )，設監事一人，由非職工代表?yè)�任，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。

　　第二十條監事任期每屆三年，監事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。監事在任期屆滿(mǎn)未及時(shí)更換或者監事在任期內辭職的，在更換后的新監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務(wù)。

　　執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第二十一條監事對股東會(huì )負責，依法行使《公司法》第五十四條規定的第1項至第6項職權。

　　監事可以列席股東會(huì )會(huì )議，監事發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調查;必要時(shí)，可以聘請會(huì )計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

　　第六章公司的股權轉讓

　　第二十二條公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部份股權。

　　第二十三條股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權;不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。

　　經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權，兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。 第二十四條本公司股東轉讓股權，應當先召開(kāi)股東會(huì )，股東會(huì )決議應經(jīng)全體股東一致通過(guò)并蓋章、簽字。如全體股東未能取得一致意見(jiàn)，則按本章程第二十二條、第二十三條的規定執行。

　　第二十五條公司股權轉讓的`其他事項按《公司法》第七十三條至第七十六條規定執行。

　　第七章公司的法定代表人

　　第二十六公司的法定代表人由執行董事?lián)�任�?/p>

　　第八章財務(wù)、會(huì )計

　　第二十七條公司依照法律、行政法規和國家財政行政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。 第二十八條公司在每一會(huì )計制度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報表，按國家和有關(guān)部門(mén)的規定進(jìn)行審計，報送財政、稅務(wù)、工商行政管理等部門(mén)，并送交各股東審查。

　　財務(wù)、會(huì )計報告包括下列會(huì )計報表及附屬明細表：資產(chǎn)負債表;(二)損益表;(三)財務(wù)狀況變動(dòng)表;(四)財務(wù)情況;(五)說(shuō)明書(shū);(六)利潤分配表。

　　第二十九條公司分配每年稅后利潤時(shí)，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計額超過(guò)公司注冊資本百分之五十時(shí)可不再提取。

　　公司的公積金用于彌補以前年度公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

　　第三十條公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進(jìn)行分配。

　　第三十一條法定公積金轉為資本時(shí)，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　公司除法定會(huì )計帳冊外，不得另立會(huì )計帳冊。

　　會(huì )計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關(guān)規定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

　　第九章破產(chǎn)、解散、終止和清算

　　第三十二條公司因《公司法》第181 條所列(1)(2)(4)(5)項規定而解散時(shí)，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開(kāi)始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

　　公司清算組應當自成立之日起10日內通告債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書(shū)之日起30日內，未接到通知書(shū)的自公告之日45日內，向清算組申報債權。

　　公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會(huì )保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

　　公司清算結束后，公司應當依法向公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)公司登記。

　　第三十三條公司章程的解釋權屬公司股東會(huì )。

　　第三十四條公司章程經(jīng)全體股東簽字蓋章生效。

　　第三十五條經(jīng)股東會(huì )提議公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股東會(huì )代表公司三分之二以上表決權的股東通過(guò)后，由公司法定代表人簽署并報公司登記機關(guān)備案。

　　第三十六條公司章程與國家法律、行政法規、國務(wù)院決定等有抵觸，以國家法律、行政法規、國務(wù)院決定等為準。

　　第三十七條本章程原件一式六份，其中每個(gè)股東各持一份，報公司登記機關(guān)一份，驗資機構一份，公司留存二份。

　　小規模公司章程工商版 2

　　第一章總則

　　第一條依據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及有關(guān)法律、法規的規定，由_______________出資，設立______________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司），特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第二章公司名稱(chēng)和住所

　　第三條公司名稱(chēng)：

　　第四條住所：

　　第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱(chēng)）、出資方式、出資額、出資時(shí)間

　　第六條公司注冊資本：_____________萬(wàn)元人民幣。

　　第七條股東的姓名（名稱(chēng)）、出資方式、認繳額、出資時(shí)間如下：

　　股東姓名或名稱(chēng)

　　證件號碼

　　出資方式

　　認繳額（萬(wàn)元）

　　出資期限

　　合計

　　第五章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第八條公司不設股東會(huì )，公司高級管理人員由執行董事、監事、經(jīng)理組成。

　　公司股東行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�。ǘ�）任命執行董事、監事，決定有關(guān)執行董事、監事的報酬事項；

　�。ㄈ�）審議批準執行董事的報告；

　�。ㄋ模�審議批準監事的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。�六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ㄆ撸�對公司增加或者減少注冊資本作出決議；股東姓名或名稱(chēng)證件號碼出資方式認繳額（萬(wàn)元）出資期限合計；

　�。ò耍�對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ň牛�對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　�。ㄊ�）修改公司章程；

　�。ㄊ�一）聘任或解聘公司經(jīng)理。

　　第九條公司不設董事會(huì )，設執行董事_______人，執行董事為_(kāi)__________，對公司負責。執行董事任期________年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第十條執行董事行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ǘ�）制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。ㄈ�）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　�。�六）決定公司內部管理機構的設置；

　�。ㄆ撸┨崦�公司經(jīng)理人選，根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人，決定其報酬事項；

　�。ò耍┲贫ü�司的基本管理制度。

　　第十一條公司設經(jīng)理，由股東聘任或解聘。經(jīng)理對公司股東負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的`生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì )決議；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　�。ㄆ撸�決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　第十二條公司設監事一人，由公司股東任命產(chǎn)生。監事對公司股東負責，監事任期每屆___________年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　監事行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)；

　�。ǘ�）對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議；

　�。ㄎ澹┫蚬蓶|會(huì )會(huì )議提出提案；

　�。�六）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

　　第六章公司的法定代表人

　　第十三條公司不設董事會(huì )，設執行董事一人，執行董事為公司法定代表人，對公司股東負責，由股東任命產(chǎn)生。執行董事任期_________年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。執行董事在任期屆滿(mǎn)前，股東不得無(wú)故解除其職務(wù)，本公司法定代表人為_(kāi)______。

　　第七章股東會(huì )會(huì )議認為需要規定的其他事項

　　第十四條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第十五條本章程自公司設立之日起生效。

　　第十六條本章程一式_______份，股東留存_______份，公司留存_______份，并報公司登記機關(guān)備案_______份。

　　第十七條公司的營(yíng)業(yè)期限_______年，自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

　　股東簽字、蓋章：

　　_______年______月______日

　　小規模公司章程工商版 3

　　第一章總則

　　第一條為了規范個(gè)人獨資企業(yè)的行為，保護個(gè)人獨資企業(yè)投資人和債權人的合法權益，維護社會(huì )經(jīng)濟秩序，促進(jìn)社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的發(fā)展，根據《個(gè)人獨資企業(yè)法》，制定本章程，以此為本企業(yè)的經(jīng)營(yíng)準則。

　　第二條企業(yè)名稱(chēng)：

　　第三條企業(yè)地址：

　　第四條企業(yè)負責人：

　　第五條企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第六條本企業(yè)為個(gè)人獨資企業(yè)由一個(gè)自然人投資，財產(chǎn)為投資人個(gè)人所有，投資人以其個(gè)人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔無(wú)限責任的經(jīng)營(yíng)實(shí)體。

　　第七條本企業(yè)在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，一切活動(dòng)遵守法律、行政法規，遵守誠實(shí)信用原則，不得損害社會(huì )公共利益，依法履行納稅義務(wù)。

　　第二章出資方式及出資額

　　第八條本企業(yè)投資人為一個(gè)自然人，申報的出資為_(kāi)________萬(wàn)元，其中現金：___________萬(wàn)元。

　　第三章財務(wù)、會(huì )計和勞動(dòng)工資制度

　　第九條本企業(yè)按國家有關(guān)法律法規，制定財務(wù)、會(huì )計制度、依法設置會(huì )計賬簿，進(jìn)行會(huì )計核算。

　　第十條本企業(yè)會(huì )計年度采用公歷年制，自當年_______月_______日起至_______月_______日止為一個(gè)會(huì )計年度。

　　第十一條本企業(yè)招用職工的，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，保障職工的勞動(dòng)安全，按時(shí)、足額發(fā)放職工工資，按照國家規定參加社會(huì )保險，為職工繳納社會(huì )保險費。

　　第四章企業(yè)的解散和清算

　　第十二條本企業(yè)營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)日期為本企業(yè)成立日期_________年_______月_______日。

　　第十三條企業(yè)有下列情形之一時(shí)，應當解散：

　�。ㄒ唬┩顿Y人決定解散；

　�。ǘ�）投資人死亡或者被宣告死亡，無(wú)繼承人或者繼承人決定放棄繼承；

　�。ㄈ�）被依法吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照；

　�。ㄋ模┓�律、行政法規規定的其他情形。

　　第十四條企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進(jìn)行清算。投資人自行清算的，應當在清算前_________日內書(shū)面通知債權人，無(wú)法通知的，應當予以公告。債權人應當在接到通知之日起_________日內，未接到通知的應當在公告之日起_________日內，向投資人申報其債權。

　　第十五條企業(yè)解散后，原投資人對個(gè)人獨資企業(yè)存續期間的債務(wù)仍應承擔償還責任，但債權人在_________年內未向債務(wù)人提出償債請求的，該責任消滅。

　　第十六條企業(yè)解散的`，財產(chǎn)應當按照下列順序清償：

　�。ㄒ唬┧�欠職工工資和社會(huì )保險費用；

　�。ǘ�）所欠稅款；

　�。ㄈ�）其他債務(wù)。

　　第十七條清算期間，企業(yè)不得開(kāi)展與清算目的無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。在按前條規定清償債務(wù)前，投資人不得轉移、隱匿財產(chǎn)。

　　第十八條企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應當以其個(gè)人的其他財產(chǎn)予以清償。

　　第十九條企業(yè)清算結束后，投資人或者人民法院指定的清算人應當編制清算報告，并于_________日內到登記機關(guān)辦理注銷(xiāo)登記。

　　第五章附則

　　第二十條本章程未盡之事，依照國家有關(guān)法律、法規辦理。

　　第二十一條本章程正本_______份，報送登記機關(guān)_______份，本企業(yè)存檔_______份。

　　投資人簽字（蓋章）：

　　訂立日期：_________年_______月_______日

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　　第一章 總則

　　第一條 根據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及有關(guān)的法律、法規，經(jīng)全體合伙人協(xié)商，特制定本章程。

　　第二條 全體合伙人應自覺(jué)遵守和模范執行本章程的各項條款，違約者應依照法律、法規和本章程的約定、紀律承擔違約責任。

　　第二章 合伙目的及合伙項目

　　第三條 合伙目的

　　根據全體合伙人對私募股權行業(yè)的共識，有經(jīng)營(yíng)管理基本經(jīng)驗，有智力和社會(huì )關(guān)系資源，有攻關(guān)協(xié)調能力等條件，并對開(kāi)辦投資管理公司的現實(shí)可行性和潛在的發(fā)展前景等進(jìn)行論證，決定舉全體合伙人之財力，智力及社會(huì )關(guān)系資源，逐漸將其打造成管理科學(xué)、信譽(yù)度高，經(jīng)濟、社會(huì )效益良好，可持續發(fā)展能力強的投資管理公司。

　　第四條 合伙項目

　　開(kāi)展私募股權行業(yè)的投資管理業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)包括項目管理，資產(chǎn)管理，資本與項目的對接服務(wù)等。企業(yè)依法實(shí)行獨立核算，自主經(jīng)營(yíng)，自負盈虧。

　　第三章 入股方式

　　第五條 主要以資金投放，項目關(guān)鍵信息，智力作價(jià)等作為初始入股。

　　第六條 合伙人及入股方式

　　股東的姓名或者名稱(chēng)、出資方式、出資額和出資時(shí)間如下：

　　合伙人名稱(chēng)/姓名 出資金額 出資方式 出資時(shí)間，合計

　　第四章 企業(yè)名稱(chēng)及住址

　　第七條 合伙企業(yè)名稱(chēng)：

　　企業(yè)住址：

　　第五章 合伙人信息

　　第八條 合伙人姓名及住址信息如下：

　　合伙人名稱(chēng)/姓名

　　身份證號

　　住址

　　聯(lián)系方式

　　第六章 合伙企業(yè)的財產(chǎn)

　　第九條 合伙企業(yè)存續期間，全體合伙人以合伙企業(yè)名義投資的流動(dòng)資金（股金）租用的房屋，購買(mǎi)的設備，經(jīng)營(yíng)取得的收益，企業(yè)品牌形象擁有的無(wú)形資產(chǎn)等均為合伙企業(yè)的財產(chǎn)；合伙企業(yè)的財產(chǎn)由全體合伙人依法共同管理和使用；任何人均無(wú)權擅自處理和分割；否則視作嚴重違規違約。

　　第十條 合伙企業(yè)在存續期間，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙人企業(yè)中的全部或部分財產(chǎn)份額時(shí)須經(jīng)其他合伙人及董事會(huì )一致同意。

　　第十一條 合伙人有權依法轉讓其財產(chǎn)份額。在同等條件下，其它合伙人有優(yōu)先受讓的權利。

　　第十二條 經(jīng)董事會(huì )及全體合伙人同意，合伙人以外的人依法受讓合伙企業(yè)財產(chǎn)份額的，經(jīng)增補合伙協(xié)議，辦理相關(guān)手續后即可成為企業(yè)新的合伙人，依照增補后的合伙協(xié)議享有股東的全部權利并承擔責任。

　　第七章 合伙事務(wù)的執行

　　第十三條 合伙企業(yè)的議事方式為：董事會(huì )為本企業(yè)事務(wù)執行的最高權利機構，代表并公正體現全體合伙人的良好切身利益；企業(yè)存續期內的人事、財務(wù)、工資、經(jīng)營(yíng)銷(xiāo)售等重大事務(wù)須經(jīng)全體合伙人一致同意，任何個(gè)人行為均屬無(wú)效行為，由個(gè)人分別給其他合伙人造成損失的，董事會(huì )有權依法追究其責任。

　　第十四條 合伙人對合伙企業(yè)的有關(guān)事項的表決方式為：贊成或反對，取締棄權。

　　第十五條 經(jīng)全體合伙人協(xié)商確定：

　　由 擔任合伙企業(yè)董事長(cháng)， 負責全面工作，進(jìn)行總協(xié)調和召集合伙人進(jìn)行決策等；

　　由擔任執行董事，主管企業(yè)日常事務(wù)，組織經(jīng)營(yíng)服務(wù)等；

　　由 擔任非執行董事，適時(shí)參與董事會(huì )和企業(yè)的決策，并按董事會(huì )和執事人分工完成好合伙企業(yè)的事務(wù)。

　　第十六條 合伙執事人每個(gè)月底應向其他不參加執行事務(wù)的合伙人通報執行情況，其主要內容包括：事務(wù)執行情況，經(jīng)營(yíng)、服務(wù)和財務(wù)狀況。

　　第十七條 全體合伙人有權監督和檢查合伙執事人在執行合伙企業(yè)事務(wù)方面的情況，有權查閱財務(wù)帳簿。

　　第十八條 全體合伙人有權對合伙執事人所執行的合伙事務(wù)提出異議，屆時(shí)應暫停該項目事務(wù)的執行：如發(fā)生爭執，須經(jīng)全體合伙人合議表決。

　　第十九條 執事人在執行合伙事務(wù)中所產(chǎn)生的收益，全體合伙人共同擁有，所產(chǎn)生的虧損或民事責任由全體合伙人承擔。被委托的合伙執事人如不按照合伙協(xié)議或全體合伙人的意見(jiàn)以及章程中的規定執行事務(wù)的，其他合伙人有權通過(guò)相應的程序撤消該委托。

　　第二十條 合伙企業(yè)的下列事務(wù)須經(jīng)全體合伙人同意：

　�。�1）處理、分割合伙企業(yè)產(chǎn)生的利潤；

　�。�2）處理、分割合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)；

　�。�3）變更合伙企業(yè)名稱(chēng)；

　�。�4）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；

　�。�5）聘任合伙人以外的人擔保企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員；

　�。�6）吸收新的合伙人及吸收條件；

　　第二十一條 合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動(dòng)；因合伙人自身的原因導致本企業(yè)蒙受重大損失，給生產(chǎn)銷(xiāo)售等經(jīng)營(yíng)事務(wù)造成重大影響，給企業(yè)形象造成嚴重損害者，董事會(huì )有權追究其全部責任，重罰乃至除名。

　　第八章 權利和義務(wù)

　　第二十二條 全體合伙人享有股東應享有的基本權利和義務(wù)，其在合伙事務(wù)中的地位和作用均等同；任何人均無(wú)權凌駕于董事會(huì )及全體合伙人之上而自行其道。如發(fā)生類(lèi)似情況其行為無(wú)效，由此造成的嚴重后果及損失由當事人自負。

　　第二十三條 全體合伙人均屬合伙企業(yè)的“主人翁”，必須自覺(jué)遵守和履行章程中的相關(guān)約定和法規；在“保持良好團隊精神”的目標下，識大體、顧大局，對分管的合伙事務(wù)爭創(chuàng )一流，并勇于承擔責任。

　　第九章 入伙及退伙

　　第二十四條 新合伙人入伙時(shí)，應經(jīng)全體合伙人同意備案，并依法訂立書(shū)面合伙協(xié)議。

　　第二十五條 新合伙人與原合伙人享有同等的權利，承擔同等責任，并對前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任。

　　第二十六條 在合伙期內，有下列情形時(shí)可以退伙：

　�。�1）發(fā)生合伙人難于繼續參加合伙企業(yè)的事由；

　�。�2）合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)；

　�。�3）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現，經(jīng)全體合伙人同意退伙；

　�。�4）合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)造成不利影響情況下可以退伙；

　　第二十七條 合伙人有下列情形之一的當然退伙。

　�。�1）死亡或者被依法宣告死亡；

　�。�2）被宣告為無(wú)民事行為能力的人；

　�。�3）被人民法院強行執行其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額。

　　第二十八條 有下列情形之一者，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以將其除名：

　�。�1）執行合伙事務(wù)時(shí)有不正當行為；

　�。�2）因故意或者重大過(guò)失給合伙人企業(yè)造成惡劣影響和損失；

　�。�3）以權謀私、營(yíng)私舞弊、侵吞合伙人集體錢(qián)財等腐敗行為；

　�。�4）拉幫結伙，造謠滋事，無(wú)所事事者。

　　被除名的原合伙人，如不服決議，可在十五日內申請復議；如復議失效，可在三十日內向當地人民法院起訴，逾期不理。

　　第二十九條 合伙人死亡或者依法宣告死亡的，其合法繼承人依法享有其在合伙企業(yè)中的.財產(chǎn)份額。繼承人有能力可以繼續合伙經(jīng)營(yíng)的，全體合伙人確認后可以繼續合伙。

　　第十章 利潤分配及債權債務(wù)

　　第三十條 本企業(yè)利潤分配的總體原則是：以占有股份的多少作為利潤分配基礎。即將稅后利潤的85一90%用于全體股東的股額分配；10%——20%用于企業(yè)發(fā)展基金，10%用于獎勵在執行合伙事務(wù)中有突出或重大貢獻者。

　　第三十一條 有下列情形之一者，可獲得董事會(huì )設立的獎勵基金；

　�。�1）因合伙人自身的決策，策劃協(xié)調等行為對合伙企業(yè)有重大幫助，貢獻突出者；

　�。�2）在企業(yè)運行的艱難時(shí)期融資貢獻突出者；

　�。�3）肩負重大責任，成績(jì)突出者。

　　第三十二條 本企業(yè)的利潤分配采取年度結算方式進(jìn)行，即以當年的經(jīng)營(yíng)狀況進(jìn)行結算，在稅后利潤中確定留存發(fā)展資金和分配數額。

　　第三十三條 在實(shí)際股份額的原則下，本企業(yè)在法定的合伙期內出現的債權、債務(wù)由全體合伙人按股份份額擁有債權和承擔債務(wù)。

　　第三十四條 合伙人個(gè)人負有的債務(wù)，其債權人不得代行該合伙人在本企業(yè)中的權利。

　　第十一章 財務(wù)管理

　　第三十五條 合伙企業(yè)的重大財務(wù)開(kāi)支須經(jīng)全體合伙人商定（五萬(wàn)元以上）。三萬(wàn)元至四萬(wàn)元開(kāi)支，執行董事向董事長(cháng)匯報商定；二萬(wàn)元開(kāi)支，由執行董事根據實(shí)際需要開(kāi)支，事后向董事長(cháng)說(shuō)明；一萬(wàn)元以?xún)乳_(kāi)支，由執行董事根據實(shí)際需要開(kāi)支。五千元以上開(kāi)支的發(fā)票須經(jīng)董事長(cháng)、執行董事簽字才能報銷(xiāo)。

　　第三十六條 合伙企業(yè)的財務(wù)狀況，每個(gè)月進(jìn)行收支平衡概算，每季度進(jìn)行一次結算，并向全體合伙人通報。

　　第三十七條 制定規范化的財務(wù)管理制度和公司印章使用管理制度，規范運行。

　　第十二章 附 則

　　第三十八條 本企業(yè)發(fā)展事務(wù)經(jīng)全體合伙人商定。本企業(yè)遭受自然災害、經(jīng)營(yíng)不善和其他復雜原因不能存續，經(jīng)全體合伙人商定并妥善處理各種事宜后宣布本企業(yè)解散。

　　第三十九條 出現法律、法規和協(xié)議未明確事項時(shí)，由全體合伙人共同商定。

　　第四十條 本章程需經(jīng)合伙人存檔，全體合伙人簽名，蓋章確認后生效。合伙人人手二份，合伙企業(yè)存檔三份。

　　小規模公司章程工商版 5

　　第一章總則

　　第1條依據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及有關(guān)法律、法規的規定，由自然人___________和___________人出資，設立__________________________有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司），特制定本章程。

　　第2條公司由兩個(gè)股東共同出資設立，股東以其出資額為限對公司承擔責任；公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權，并依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企業(yè)法人資格。

　　第3條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第二章公司名稱(chēng)和住所

　　第4條公司名稱(chēng)：_______________________________________________.

　　第5條公司住所：_______________________________________________.

　　第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第6條公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　�。�1）以計算機、電子專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域內的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)、計算機信息工程、計算機軟硬件的開(kāi)發(fā)、信息科技專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域的技術(shù)開(kāi)發(fā)

　�。�2）通信信息工程、通信系統設備的銷(xiāo)售、安裝、調試、維護等為主要經(jīng)營(yíng)范圍

　�。�3）同時(shí)還可以經(jīng)營(yíng)一些產(chǎn)品的銷(xiāo)售與維護；

　�。�4）技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)轉讓、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)服務(wù)

　�。�5）從事信息技術(shù)領(lǐng)域內的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉讓?zhuān)?/p>

　�。�6）計算機軟硬件開(kāi)發(fā)與銷(xiāo)售、電腦及配件、電子產(chǎn)品、電子節能產(chǎn)品7電子數碼產(chǎn)品、電子系統設備、電子原器件、通訊設備及相關(guān)產(chǎn)品。

　　第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱(chēng)）出資額、出資時(shí)間和方式

　　第7條公司注冊資本：叁萬(wàn)元人民幣。

　　第8條注冊資本在驗資時(shí)，由股東一次性繳納認繳的出資。股東的姓名（名稱(chēng)）繳納的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：

　�。�1）股東姓名或名稱(chēng)：

　　股東住所：___________

　　股東身份證號碼或執照號碼：___________

　�。�2）股東繳納的出資額：

　�。�3）股東出資時(shí)間：

　�。�4）股東出資方式：

　　第9條公司登記注冊后，向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

　　出資證明書(shū)為股東繳納出資額，持有本公司股份的書(shū)面證明。出資證明一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書(shū)遺失，應立即向公司申報注銷(xiāo)，經(jīng)公司股東會(huì )審核同意后予以補發(fā)

　　第五章股東的權利、義務(wù)和轉讓出資的條件

　　第10條股東作為出資者按投入公司的資本額，享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權利，并承擔相應的義務(wù)。

　　第11條股東的權利：

　�。�1）股東根據其出資額享有表決權；

　�。�2）股東有權查閱公司議事會(huì )議記錄和公司財務(wù)會(huì )計報告；

　�。�3）選舉和被選舉為公司執行董事或監事；

　�。�4）按出資比例分取紅利；

　�。�5）公司新增資本金或其他股東轉讓股份時(shí)有優(yōu)先認購權；

　�。�6）公司終止后，依法分取公司剩余財產(chǎn)。

　　第12條股東的義務(wù)：

　�。�1）繳足所認繳的出資額；

　�。�2）以認繳的出資額為限承擔公司債務(wù)；

　�。�3）公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資（通過(guò)法律程序批準同意者除外）

　　第13條出資的轉讓?zhuān)?/p>

　�。�1）股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資，但必須保持股東在兩人以上。

　�。�2）股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東半數以上同意；不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的`出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　�。�3）經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下其他股東對該轉讓的出資有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　�。�4）股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第14條盈余分配與債務(wù)承擔

　�。�1）盈余分配，以（投資或其他）為依據，按比例分配。

　�。�2）債務(wù)承擔：合伙債務(wù)先由合伙財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償時(shí)，以各合伙人的____為據，按比例承擔。

　　第15條入伙、退伙，出資的轉讓

　�。�1）入伙：①需承認本合同；②需經(jīng)全體合伙人同意；③執行合同規定的權利義務(wù)。

　�。�2）退伙：①需有正當理由方可退伙；②不得在合伙不利時(shí)退伙；③退伙需提前____月告知其它合伙人并經(jīng)全體合伙人同意；④退伙后以退伙時(shí)的財產(chǎn)狀況進(jìn)行結算，不論何種方式出資，均以金錢(qián)結算；⑤未經(jīng)合伙人同意而自行退伙給合伙造成損失的，應進(jìn)行賠償。

　�。�3）出資的轉讓?zhuān)涸试S合伙人轉讓自己的出資。轉讓時(shí)合伙人有首先受讓權，如轉讓合伙人以外的第三人，第三人應按入伙對待，否則以退伙對待轉讓人。

　　第16條禁止行為

　�。�1）未經(jīng)全體投資人同意，禁止任何投資人私自以公司名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)；如其業(yè)務(wù)獲得利益歸公司，造成損失按實(shí)際損失賠償。

　�。�2）禁止合投資經(jīng)營(yíng)與公司競爭的業(yè)務(wù)。

　�。�3）禁止投資人再加入其它公司。

　�。�4）禁止投資人與本公司簽訂合同。

　�。�5）如投資人違反上述各條，應按公司實(shí)際損失賠償。勸阻不聽(tīng)者可由全體投資人決定除名。

　　第六章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第17條公司不設股東會(huì )，股東行使公司管理職權。

　　第18條____為公司負責人，是公司的執行董事。公司的法定代表人由執行董事?lián)�任。其權限是�?/p>

　�。�1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�。�2）決定公司高級管理人員報酬、事項，員工的工資；

　�。�3）決定公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。�4）決定公司的`利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　�。�5）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

　�。�6）對聘用、解聘會(huì )計師事務(wù)所作出決定；

　�。�7）對外開(kāi)展業(yè)務(wù)，訂立合同；

　�。�8）對合伙事業(yè)進(jìn)行日常管理；

　�。�9）出售合伙的產(chǎn)品（貨物）購進(jìn)常用貨物；

　�。�10）支付合伙債務(wù)；

　�。�11）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

　�。�12）修改公司章程；

　　第19條其它投資人的權利：

　�。�1）參予公司事業(yè)的管理；

　�。�2）聽(tīng)取公司負責人開(kāi)展業(yè)務(wù)情況的報告；

　�。�3）檢查公司帳冊及經(jīng)營(yíng)情況；

　�。�4）共同決定公司重大事項。

　　第20條公司設經(jīng)理，由在執行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權：

　�。�1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執行董事決定；

　�。�2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。�3）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　�。�4）擬訂公司的基本管理制度；

　�。�5）制定公司的具體規章；

　�。�6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　�。�7）決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　�。�8）執行董事授予的其他職權。

　　第七章財務(wù)、會(huì )計、利潤分配

　　第21條公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立健全財務(wù)、會(huì )計制度。

　　公司應在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告，于次年三月三十一日前送所聘用的依法設立的會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行審計并出具報告。

　　第22條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規、國務(wù)院財政部門(mén)的規定執行。

　　第八章勞動(dòng)用工制度

　　第23條公司職工依照《中華人民共和國工會(huì )法》組建工會(huì )，開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)，維護職工合法權益。公司應當為本公司工會(huì )的活動(dòng)提供必要條件。

　　公司工會(huì )應認真履行工會(huì )職責，代表職工就職工的勞動(dòng)報酬、工作時(shí)間、福利、保險和勞動(dòng)安全衛生等事項依法與公司簽訂集體合同。

　　第24條公司必須保障職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，參加社會(huì )保險，加強勞動(dòng)保護，實(shí)現安全生產(chǎn)。公司的勞動(dòng)用工制度應按照國家法律、行政法規、規章的有關(guān)規定執行。

　　第九章解散事由及清算辦法

　　第25條公司的終止及終止后的事項有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記：

　�。�1）公司因不能清償到期債務(wù)，公司被依法宣告破產(chǎn)；

　�。�2）合伙期屆滿(mǎn)；

　�。�3）股東決定解散，全體投資人同意終止公司關(guān)系；

　�。�4）公司事業(yè)完成或不能完成；

　�。�5）公司事業(yè)違反法律被撤銷(xiāo)，依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

　�。�6）法院根據有關(guān)當事人請求判決解散。

　�。�7）法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　第26條公司終止后的清算事項：

　�。�1）即行推舉清算人，并邀請____中間人（或公證員）參與清算；

　�。�2）清算后如有盈余，則按收取債權、清償債務(wù)、返還出資、按比例分配剩余財產(chǎn)的順序進(jìn)行。固定資產(chǎn)和不可分物，可作價(jià)賣(mài)給合伙人或第三人，其價(jià)款參與分配；

　�。�3）清算后如有虧損，不論投資人出資多少，先以合伙共同財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償的部分，由投資人按出資比例承擔。

　　第27條公司解散時(shí)，應依照《公司法》的規定對公司進(jìn)行清算，制作清算報告，清算結束后，報公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第十章其他事項

　　第28條糾紛的解決

　　投資人之間如發(fā)生糾紛，應共同協(xié)商，本著(zhù)有利于公司事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成，可以訴諸法院。

　　第29條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第十一章附則

　　第30條本章程一式____份，并報公司登記機關(guān)一份。

　　第31條本章程自訂立并報經(jīng)工商行政管理機關(guān)備案之日起生效并開(kāi)始執行。

　　第32條本章程如有未盡事宜，應由投資人集體討論補充或修改。補充和修改的內容與本合同具有同等效力。

　　小規模公司章程工商版 6

　　第一章 總則

　　第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、法規的規定，由等(法定由50個(gè)以下股東出資)，設立 有限公司(或有限公司，以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)，特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款如與法律、法規的規定相抵觸，以法律、法規的規定為準。

　　第二章 公司名稱(chēng)和住所

　　第三條 公司名稱(chēng)：___。

　　第四條 住所：___。

　　(注：公司以其主要辦事機構所在地為住所，明確表述所在省、市、市(區、縣)、鄉鎮(村)及街道門(mén)牌號碼。)

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。

　　(注：公司的經(jīng)營(yíng)范圍用語(yǔ)應當參照國民經(jīng)濟行業(yè)分類(lèi)標準，根據公司從事經(jīng)營(yíng)項目的實(shí)際情況，進(jìn)行具體填寫(xiě)。)

　　第六條 公司改變經(jīng)營(yíng)范圍，應當修改公司章程，并向登記機關(guān)辦理變更登記。

　　公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規和國務(wù)院決定規定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過(guò)批準。

　　第四章 公司注冊資本

　　第七條 公司注冊資本：___萬(wàn)元人民幣，為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

　　第八條 公司注冊資本發(fā)生變化，應當修改公司章程并向公司登記機關(guān)依法申請辦理變更登記。

　　公司增加注冊資本的，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

　　公司減少注冊資本的，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔保情況的說(shuō)明。

　　第九條 公司變更登記事項，應當向公司登記機關(guān)申請變更登記。

　　未經(jīng)變更登記，不得擅自改變登記事項。

　　第五章 股東的姓名或者名稱(chēng)、出資額、出資方式和出資時(shí)間

　　第十條 股東的姓名或者名稱(chēng)如下：

　　股東姓名或者名稱(chēng) 住所 身份證(或證件)號碼

　　股東1 ___ _______

　　股東2 ___ _______

　　股東3 ___ _______ ___

　　第十一條 股東認繳出資額、出資方式和出資時(shí)間如下：

　　第十二條 公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書(shū)；公司置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　公司成立后，股東不得抽逃出資。

　　第十三條 股東認足公司章程規定的出資后，由全體股東指定的代表(或者共同委托的代理人)向公司登記機關(guān)申請設立登記。

　　第六章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十四條 股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)�任的執行董事、監事，決定有關(guān)執行董事、監事的報酬事項；

　　(三)審議批準執行董事的報告；

　　(四)審議批準監事的報告；

　　(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議；

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　(十)修改公司章程；

　　(十一)聘任或者解聘公司經(jīng)理(或由執行董事行使該職權)；(注：該項由股東自行確定)

　　(十二)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除)

　　對前款所列事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十五條 股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十六條 股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。(注：本條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權)

　　第十七條 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。

　　定期會(huì )議依照規定的時(shí)間按時(shí)召開(kāi)(注：由股東自行確定召開(kāi)的次數和時(shí)間)。代表十分之一以上表決權的股東，執行董事，監事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。(注：本款可由股東自行確定時(shí)間)

　　股東會(huì )應當對所議事項的決定作出會(huì )議紀錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名(或蓋章)。

　　第十八條 股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集和主持。

　　執行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第十九條 股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。(注：股東會(huì )的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定)

　　第二十條 公司不設董事會(huì )，設執行董事一名，執行董事由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。執行董事任期(每屆任期不得超過(guò)三年)，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第二十一條 執行董事對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　　(一)負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )議報告工作；

　　(二)執行股東會(huì )的決議；

　　(三)審定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　　(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　(八)決定公司內部管理機構的設置；

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(或由股東會(huì )行使該職權，該內容由股東自行確定)，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

　　(十)制定公司的基本管理制度；

　　(十一)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除。)

　　第二十二條 公司設經(jīng)理一名，由股東會(huì )(或執行董事，該內容由股東自行確定)聘任或者解聘。(注：股東可以自行確定，執行董事是否兼任公司經(jīng)理，或者另外聘任。)

　　第二十三條 經(jīng)理對股東會(huì )(或執行董事，該內容由股東自行確定)負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作；

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　(四)擬訂公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具體規章；

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　　(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　(八)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除。以上七項內容也可由股東自行確定。)

　　第二十四條 公司不設監事會(huì )，設監事一人(或二人)。監事由公司股東會(huì )選舉產(chǎn)生。

　　執行董事、高級管理人員不得兼任監事。(注：高級管理人員是指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人和本章程規定的其他人員。)

　　監事的任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第二十五條 監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務(wù)；

　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的.利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在執行董事不履行《公司法》規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議；

　　(五)向股東會(huì )會(huì )議提出提案；

　　(六)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；

　　(七)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除) 第二十六條 監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　第七章 公司的法定代表人

　　第二十七條 公司的法定代表人由執行董事(或經(jīng)理)擔任(注：由股東自行確定)，并依法登記。

　　第二十八條 法定代表人變更，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

　　第八章 股東會(huì )會(huì )議認為需要規定的其他事項

　　第二十九條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權；不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。

　　經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　(注：針對本條內容，股東亦可依法另行確定股權轉讓的其他辦法。)

　　第三十條 股東依法轉讓股權后，公司應當相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。

　　第三十一條 公司的營(yíng)業(yè)期限年(或長(cháng)期)，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

　　公司營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)，可以通過(guò)修改公司章程而存續。公司延長(cháng)營(yíng)業(yè)期限須辦理變更登記。(營(yíng)業(yè)期限若為長(cháng)期，則刪除此款)

　　第三十二條 公司因下列原因解散：

　　(一)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)；(若營(yíng)業(yè)期限為長(cháng)期，刪除此款)

　　(二)股東決定解散；

　　(三)因公司合并或者分立需要解散；

　　(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

　　(五)人民法院依照《公司法》的規定予以解散；

　　(六)其他解散事由。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除)

　　公司因前款第(一)、(二)、(四)、(五)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開(kāi)始清算。公司清算組由股東組成。

　　第三十三條 公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關(guān)備案。

　　第三十四條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。

　　在申報債權期間，清算組不得對債權人進(jìn)行清償。

　　第三十五條 清算期間，公司存續，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財產(chǎn)在未依照《公司法》規定清償前，不得分配給股東。

　　公司清算結束后，清算組應當制作報經(jīng)股東會(huì )(或者人民法院)確認的清算報告，并自清算結束之日起30日內向原公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記，公告公司終止。

　　(注：本章內容除上述條款外，股東可根據《公司法》的有關(guān)規定，將認為需要記載的其他內容一并列明。)

　　第九章 附則

　　第三十六條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由股東會(huì )(或者執行董事)作出決議。

　　公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保的，必須由股東會(huì )作出決議。

　　前款規定的股東或者受前款規定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會(huì )議的其他股東所持表決權的過(guò)半數通過(guò)。

　　第三十七條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第三十八條 本章程未規定的其他事項，適用《公司法》的有關(guān)規定。 第三十九條 本章程經(jīng)全體股東共同訂立，自簽署之日起生效(國家法律法規另有規定的從其規定)。

　　小規模公司章程工商版 7

　　第一章 總則

　　第一條 公司宗旨：通過(guò)設立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金，建立新的經(jīng)營(yíng)機制，為振興經(jīng)濟作為貢獻。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關(guān)規定，制定本公司章程。

　　第二條 公司名稱(chēng)：

　　第三條 公司住所：

　　第四條 公司由一個(gè)自然人股東出資設立，股東以出資額為限對公司承擔責任；公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權，并依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企業(yè)法人資格。

　　第五條 經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第六條 公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)日期為本公司成立日期。營(yíng)業(yè)期限：

　　第二章 注冊資本

　　第七條 公司注冊資本為 萬(wàn)元人民幣。(注：暫不實(shí)行注冊資本認繳登記制的行業(yè)應表述實(shí)繳情況。)

　　第八條 股東名稱(chēng)、出資額、出資方式、出資時(shí)間、一覽表。

　　股東姓名(名稱(chēng))出資額出資方式出資時(shí)間

　　第九條 公司登記注冊后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)應載明公司名稱(chēng)、公司成立日期、公司注冊資本、股東姓名或者名稱(chēng)、交付的出資額和出資日期、出資證明書(shū)編號和核發(fā)日期。出資證明書(shū)由公司蓋章。出資證明書(shū)一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書(shū)遺失，應立即向公司申報注銷(xiāo)，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補發(fā)。

　　第十條 公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書(shū)編號等內容。

　　第三章 股東的權利、義務(wù)和轉讓出資的條件

　　第十一條 股東作為出資者享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權利，并承擔相應的義務(wù)。

　　第十二條 股東的權利：

　　一、 決定公司各種重大事項；

　　二、 查閱各項會(huì )議記錄和公司財務(wù)會(huì )計報告；

　　三、 按期分取公司利潤；

　　四、公司終止后，依法分取公司剩余財產(chǎn)。

　　第十三條 股東的義務(wù)：

　　一、 按期足額繳納各自所認繳的出資額；

　　二、 以認繳的出資額為限承擔公司債務(wù)；

　　三、 公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資(通過(guò)法律程序批準同意者除外)；

　　四、 遵守公司章程規定的各項條款。

　　第十四條 出資的轉讓?zhuān)?/p>

　　股東可以決定向股東以外的人轉讓其全部或部分股權。股東依法轉讓其出資后，公司應將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第四章 公司的機構及產(chǎn)生的辦法、職權

　　第十五條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的順利、正常開(kāi)展，公司執行董事、經(jīng)理和監事，負責全公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的預測、決策和組織領(lǐng)導、協(xié)調、監督等工作。

　　第十六條 公司設總經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、財務(wù)部等具體辦理機構，分別負責處理公司在開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的各項日常具體事務(wù)。

　　第十七條 執行董事、監事、經(jīng)理應遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關(guān)法規的規定。

　　第十八條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護、勞動(dòng)保險等涉及職工切身利益的問(wèn)題，應當事先聽(tīng)取公司工會(huì )和職工的意見(jiàn)，并邀請工會(huì )或者職工代表列席有關(guān)會(huì )議。

　　第十九條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題、制定重要的規章制度時(shí)，應當聽(tīng)取公司工會(huì )和職工的意見(jiàn)和建議。

　　第二十條 有下列情形之一的人員，不得擔任公司執行董事、監事、經(jīng)理：

　　(一) 無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力者；

　　(二) 因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會(huì )經(jīng)濟秩序罪；被判處刑罰，執行期未滿(mǎn)逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利。執行期滿(mǎn)未逾五年者；

　　(三) 擔任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算公司(企業(yè))的董事或者廠(chǎng)長(cháng)、經(jīng)理，并對該公司(企業(yè))破產(chǎn)負有個(gè)人責任的，自該公司(企業(yè))破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年者；

　　(四) 擔任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照的公司(企業(yè))的法定代表人，并負有個(gè)人責任的，自該公司(企業(yè))被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照之日未逾三年者；

　　(五) 個(gè)人所負數額較大的債務(wù)到期未清者。

　　公司違反前款規定所委派的執行董事、監事或者聘任經(jīng)理的，該委派或者聘任無(wú)效。

　　第二十一條 國家公務(wù)員不得兼任公司的執行董事、監事、經(jīng)理。

　　第二十二條 執行董事、監事、經(jīng)理應當遵守公司章程，忠實(shí)履行職責，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。執行董事、監事、經(jīng)理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　第二十三條 執行董事、 經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的單位和個(gè)人。

　　執行董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲，亦不得將公司的資金以個(gè)人名義向外單位投資。

　　執行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔保。

　　第二十四條 執行董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司經(jīng)營(yíng)相同或相近的項目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應當歸公司所有。

　　第五章 股東的職權

　　第二十五條 股東行使以下權力：

　　1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　　2、委派和更換執行董事，決定有關(guān)執行董事的報酬事項；

　　3、委派和更換監事，決定有關(guān)監事的報酬事項；

　　4、審議批準執行董事的報告或監事的報告；

　　5、審議批準公司年度財務(wù)預、決算方案以及利潤分配、彌補虧損方案；

　　6、對公司增加或減少注冊資本作出決定；

　　7、對公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

　　8、修改公司的章程；

　　9、聘任或解聘公司的經(jīng)理并決定其報酬事項；

　　10、對發(fā)行公司債券作出決定；

　　11、公司章程規定的其他職權。

　　第六章 執行董事、經(jīng)理、監事

　　第二十六條 本公司不設董事會(huì )，只設執行董事一名。執行董事由股東決定。

　　第二十七條 執行董事為本公司法定代表人。(注：法定代表人也可由經(jīng)理?yè)�任，公司自定�?

　　第二十八條 執行董事對股東負責，行使以下職權：

　　一、 向股東報告工作；

　　二、 執行股東的決定，制定實(shí)施細則；

　　三、 擬定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　四、 擬定公司年度財務(wù)預、決算，利潤分配、彌補虧損方案；

　　五、 擬定公司增加和減少注冊資本、分立、變更公司形式，解散、設立分公司等方案；

　　六、 決定公司內部管理機構的設置和公司經(jīng)理人選及報酬事項；

　　七、 根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項；

　　八、 制定公司的基本管理制度。

　　第二十九條 執行董事任期為三年 ，可以連選連任。執行董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第三十條 公司經(jīng)理由股東聘任或者解聘。經(jīng)理對股東負責，行使以下職權：

　　一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東決定的公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　二、 擬定公司內部管理機構設置的方案；

　　三、 擬定公司的基本管理制度；

　　四、 制定公司的`具體規章；

　　五、 向股東提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人人選；

　　六、 聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的管理部門(mén)負責人。

　　七、 股東授予的其他職權。

　　第三十一條 公司不設監事會(huì )，只設監事___名，由股東決定 ；監事任期為每屆三年，屆滿(mǎn)根據股東決定可連任；本公司的執行董事、經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任監事。

　　監事的職權：

　　(一)檢查公司財務(wù)；

　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　(三)當執行董事和經(jīng)理的行為損害公司的`利益時(shí)，要求執行董事和經(jīng)理予以糾正；

　　(四)向股東提出提案；

　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；

　　(六)公司章程規定的其他職權。

　　第七章 財務(wù)、會(huì )計

　　第三十二條 公司依照法律、行政法規和國家財政行政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。

　　第三十三條 公司在每一會(huì )計制度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報表，按國家和有關(guān)部門(mén)的規定提交審計報告，報送財政、稅務(wù)、工商行政管理等部門(mén)，并送交股東審查。

　　財務(wù)、會(huì )計報告包括下列會(huì )計報表及附屬明細表：

　　(一)資產(chǎn)負債表；

　　(二)損益表；

　　(三)財務(wù)狀況變動(dòng)表；

　　(四)財務(wù)情況；

　　(五)說(shuō)明書(shū)；

　　(六)利潤分配表。

　　第三十四條 公司分配每年稅后利潤時(shí)，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計額超過(guò)公司注冊資本百分之五十時(shí)可不再提取。

　　公司的公積金用于彌補上一年度公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

　　第三十五條 分配公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤。

　　第三十六條 法定公積金轉為資本時(shí)，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　公司除法定會(huì )計帳冊外，不得另立會(huì )計帳冊。

　　公司的會(huì )計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關(guān)規定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

　　第八章 公司合并分立與變更注冊資本

　　第三十七條 公司合并、分立與減少注冊資本，由公司的股東作出決定；按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債及財產(chǎn)清單，通知債權人并公告，依法辦理有關(guān)手續。

　　第三十八條 公司合并、分立或減少注冊資本時(shí)，應編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并、分立決定之日起10內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起30日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務(wù)或提供相應擔保。公司合并、分立前的債權債務(wù)由合并、分立后的公司承擔。

　　第三十九條 公司因合并分立變更登記事項的，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷(xiāo)登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

　　公司增加或減少注冊資本，應依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記

　　第九章 破產(chǎn)、解散、終止和清算

　　第四十條 公司因《公司法》第181 條所列(1)(2)(4)(5)項規定而解散時(shí)，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開(kāi)始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

　　公司清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書(shū)之日起30日內，未接到通知書(shū)的自公告之日45日內，向清算組申報其債權。

　　公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會(huì )保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)后，才能向股東分配。

　　公司清算結束后，公司應當依法向公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)公司登記。

　　第十章 工會(huì )

　　第四十一條 公司按照國家有關(guān)法律和《中華人民共和國工會(huì )法》設立工會(huì )。工會(huì )獨立自主地開(kāi)展工作，公司應支持工會(huì )的工作。公司勞動(dòng)用工制度嚴格按照《勞動(dòng)法》執行。

　　第十一章 附 則

　　第四十二條 公司章程的解釋權屬公司股東。

　　第四十三條 公司章程經(jīng)股東簽字蓋章生效。

　　第四十四條 公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股東同意，由公司法定代表人簽署并報公司登記機關(guān)備案。

　　第四十五條 因本章程產(chǎn)生的或與本章程有關(guān)的爭議，選擇下列第(一)種方式解決：

　　(一)提交成都仲裁委員會(huì )仲裁；

　　(二)依法向人民法院起訴。

　　第四十六條 公司章程與國家法律、行政法規、國務(wù)院決定等有抵觸，以國家法律、行政法規、國務(wù)院決定等為準。

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　　第一章 總 則

　　第一條 為了規范個(gè)人獨資企業(yè)的行為，保護個(gè)人獨資企業(yè)投資人和債權人的合法權益，維護社會(huì )經(jīng)濟秩序，促進(jìn)社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的發(fā)展，根據《個(gè)人獨資企業(yè)法》，制定本章程，以此為本企業(yè)的經(jīng)營(yíng)準則。

　　第二條 企業(yè)名稱(chēng)：

　　第三條 企業(yè)地址：

　　第四條 企業(yè)負責人：

　　第五條 企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第六條：本企業(yè)為個(gè)人獨資企業(yè)由一個(gè)自然人投資，財產(chǎn)為投資人個(gè)人所有，投資人以其個(gè)人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔無(wú)限責任的經(jīng)營(yíng)實(shí)體。

　　第七條：本企業(yè)在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，一切活動(dòng)遵守法律、行政法規，遵守誠實(shí)信用原則，不得損害社會(huì )公共利益，依法履行納稅義務(wù)。

　　第二章 出資方式及出資額

　　第八條 本企業(yè)投資人為一個(gè)自然人，申報的出資為6萬(wàn)元，其中現金：6萬(wàn)元。

　　第三章 財務(wù)、會(huì )計和勞動(dòng)工資制度

　　第九條 本企業(yè)按國家有關(guān)法律法規，制定財務(wù)、會(huì )計制度、依法設置會(huì )計帳簿，進(jìn)行會(huì )計核算。

　　第十條 本企業(yè)會(huì )計年度采用公歷年制，自當年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì )計年度。

　　第十一條 本企業(yè)招用職工的，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，保障職工的勞動(dòng)安全，按時(shí)、足額發(fā)放職工工資，按照國家規定參加社會(huì )保險，為職工繳納社會(huì )保險費。

　　第四章 企業(yè)的解散和清算

　　第十二條 本企業(yè)營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)日期為本企業(yè)成立日期20__年7月8日。

　　第十三條 企業(yè)有下列情形之一時(shí)，應當解散；

　　(一)投資人決定解散；

　　(二)投資人死亡或者被宣告死亡，無(wú)繼承人或者繼承人決定放棄繼承；

　　(三)被依法吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照；

　　(四)法律、行政法規規定的其他情形。

　　第十四條 企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進(jìn)行清算。投資人自行清算的`，應當在清算前十五日內書(shū)面通知債權人，無(wú)法通知的，應當予以公告。債權人應當在接到通知之日起三十日內，未接到通知的應當在公告之日起六十日內，向投資人申報其債權。

　　第十五條 企業(yè)解散后，原投資人對個(gè)人獨資企業(yè)存續期間的債務(wù)仍應承擔償還責任，但債權人在五年內未向債務(wù)人提出償債請求的.，該責任消滅。

　　第十六條 企業(yè)解散的，財產(chǎn)應當按照下列順序清償：

　　(一)所欠職工工資和社會(huì )保險費用；

　　(二)所欠稅款；

　　(三)其他債務(wù)。

　　第十七條 清算期間，企業(yè)不得開(kāi)展與清算目的無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。在按前條規定清償債務(wù)前，投資人不得轉移、隱匿財產(chǎn)。

　　第十八條企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應當以其個(gè)人的其他財產(chǎn)予以清償。

　　第十九條企業(yè)清算結束后，投資人或者人民法院指定的清算人應當編制清算報告，并于十五日內到登記機關(guān)辦理注銷(xiāo)登記。

　　第五章 附 則

　　第二十條 本章程未盡事，依照國家有關(guān)法律、法規辦理。

　　第二十一條 本章程正本件二份，報送登記機關(guān)一份，本企業(yè)存檔一份。

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　　第一章 總則

　　第一條 為了維護公司和出資人、債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（下稱(chēng)“《公司法》”）、《公司登記管理條例》等有關(guān)法律、法規的規定，制訂本章程（下稱(chēng)“公司章程”）。

　　第二條 公司是__國有資產(chǎn)管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“出資人”）受__市人民政府委托，按照《公司法》和其它有關(guān)法律的規定，投資組建的國有獨資有限責任公司。

　　第三條 公司名稱(chēng)：_____________________。

　　第四條 公司住所：_____________________。

　　第五條 經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第六條 公司注冊資本：________萬(wàn)元人民幣，實(shí)收資本為

　　______萬(wàn)元人民幣。公司注冊資本為在公司登記機關(guān)依法登記出資人認繳的出資額，公司實(shí)收資本為出資人實(shí)際交付并經(jīng)登記機關(guān)依法登記的出資額。

　　第七條 公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日為公司成立日期。公司營(yíng)業(yè)期限為_(kāi)____________。

　　第八條 公司法定代表人由公司董事長(cháng)擔任（可由經(jīng)理?yè)�任，此處須明確）。

　　第九條 ___國有資產(chǎn)管理委員會(huì )行使國有資產(chǎn)出資者的職權，并以其認繳出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔有限責任。公司享有由出資人投資形成的全部法人財產(chǎn)權，自主經(jīng)營(yíng)、自負盈虧，獨立承擔民事責任，具有企業(yè)法人資格，合法權益受到法律保護。

　　第十條 ___國有資產(chǎn)委員會(huì )代表政府依法對公司國有資產(chǎn)實(shí)施監督管理，確保國有資產(chǎn)保值增值；公司依法享有授權范圍內國有資產(chǎn)的占有、支配、處置和受益權，負責授權范圍內國有資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)和管理，履行國有資產(chǎn)保值增值責任。

　　第十一條 公司實(shí)行產(chǎn)權明晰，權責分明，管理科學(xué)，激勵和約束相結合的內部管理機制。公司依法自主決定公司內部組織機構和資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)形式，決定公司對外投資（非重大投資）并獲得受益；公司的一切活動(dòng)應嚴格遵守國家法律、法規，維護國家利益和社會(huì )公眾利益，接受政府和社會(huì )公眾的監督。公司的合法權益和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，受?chē)�家法律保護，任何機關(guān)、團體和個(gè)人不得侵犯和非法干涉。

　　第十二條 本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與出資人之間權利義務(wù)關(guān)系以及高級管理人員的具有法律約束力的文件。

　　第十三條 公司依法設立子公司，可以與其他法人企業(yè)共同投資組建有限責任公司、股份公司，并以認繳出資額為限對所組建公司承擔責任。

　　第二章 出資方式及出資者的權利義務(wù)

　　第十四條 ___國有資產(chǎn)管理委員會(huì )作為出資人履行對公司監督管理職責，行使如下權利：

　　一、審議批準董事會(huì )的工作報告及監事會(huì )的工作報告；

　　二、委派或更換公司董事會(huì )成員，指定公司董事長(cháng)；

　　三、委派或更換公司監事會(huì )成員，指定公司監事會(huì )主席；

　　四、批準公司的合并、分立、解散、增減資本、資本轉讓和發(fā)行公司債券；

　　五、法律、法規規定的其他權利。

　　第十五條 出資者的義務(wù)：

　　一、保證認繳的國有資本金按期足額到位，公司登記成立后未經(jīng)法定程序不得抽回出資，不直接支配公司法人財產(chǎn)和不干預資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　二、法律、法規規定的其他義務(wù)。

　　第三章 董事會(huì )

　　第十六條 公司董事會(huì )是公司經(jīng)營(yíng)管理的最高決策機構，其成員由出資人委派或更換，董事會(huì )成員中應當有公司職工代表，其成員由職工代表大會(huì )選舉產(chǎn)生。董事會(huì )每屆任期三年，任期屆滿(mǎn)未及時(shí)更換委派，或者董事在任職期內提出辭職，未經(jīng)出資人免職的，該董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定履行董事職務(wù)。

　　第十七條 公司董事會(huì )由___人組成，設董事會(huì )一名，副董事長(cháng)一名。董事長(cháng)、副董事長(cháng)由市國有資產(chǎn)管理委員會(huì )委派或更換；經(jīng)出資人批準和同意，董事可以兼任總經(jīng)理。未經(jīng)出資人同意，公司董事長(cháng)、副董事長(cháng)、董事、以及高級管理人員，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。

　　第十八條 董事會(huì )實(shí)行集體決策制度。董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(cháng)召集和主持；副董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數以上的董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十九條 董事會(huì )每季召開(kāi)一次，每次會(huì )議應當于會(huì )議召開(kāi)前五日將會(huì )議時(shí)間、地點(diǎn)、內容等相關(guān)事項通知全體董事。

　　第二十條 董事會(huì )應當對會(huì )議所議事項的決定形成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。董事有要求在會(huì )議記錄上記載對決議有異議的權力。

　　董事會(huì )作出決議，必須經(jīng)應出席董事的過(guò)半數通過(guò)。董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　第二十一條 董事會(huì )會(huì )議，應由董事本人出席，董事因故不能出席，可書(shū)面委托其他董事代為出席董事會(huì )，委托書(shū)中應載明授權范圍。

　　第二十二條 董事應當對董事會(huì )的決議承擔責任，可以證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì )議記錄的，該董事可以免除責任。對接到召開(kāi)會(huì )議通知，不出席會(huì )議又不委托其他董事代為出席的董事視作同意董事會(huì )決議并承擔相應責任。

　　第二十三條 董事會(huì )職權：

　　一、 執行出資人的決定，并向出資人報告工作；

　　二、 修改公司章程；

　　三、 決定公司投資方案和經(jīng)營(yíng)計劃；

　　四、 制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　　五、 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　六、 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案，以及發(fā)行公司債券的方案；

　　七、 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　八、 決定公司內部管理機構的設置；

　　九、 決定聘任或解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項；根據總經(jīng)理提名，決定聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

　　十、 批準公司員工報酬方案；

　　十一、擬定公司章程修改方案；

　　十二、制定公司的基本管理制度。

　　公司董事會(huì )根據出資人的授權，可以決定公司上述重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券必須由出資人決定；其中，重要的`國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應由出資人審核后，報本級人民政府批準。

　　第二十四條 根據需要，由董事會(huì )授權董事長(cháng)在董事會(huì )休會(huì )期間行使董事會(huì )的部分職權。

　　第二十五條 公司董事會(huì )設董事會(huì )秘書(shū)，負責處理董事會(huì )日常事務(wù)。

　　第四章 監事會(huì )

　　第二十六條 公司設監事會(huì )，監事會(huì )設監事___人（可自定，不得少于五人），設監事會(huì )主席一名。監事、監事會(huì )主席由成都市國有資產(chǎn)管理委員會(huì )委派、指定或者更換。監事中應有不低于三分之一比例的職工代表，監事中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì )、職工大會(huì )或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。公司董事、總經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任監事。監事不得兼任公司副總經(jīng)理。

　　第二十七條 監事會(huì )行使下列職權：

　　一、 檢查公司的財務(wù)；

　　二、 對董事、總經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督；

　　三、 當董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和總經(jīng)理予以糾正；

　　四、 向出資人作監事會(huì )工作報告；

　　五、 提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )。

　　監事列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第二十八條 監事會(huì )會(huì )議每年至少召開(kāi)一次，由監事會(huì )主

　　席召集和主持，監事會(huì )決議應由三分之二以上監事表決通過(guò)。

　　第二十九條 監事應當依照法律、法規、公司章程，忠實(shí)履行監督職能。

　　第三十條 監事行使職權時(shí)聘請律師、注冊會(huì )計師、職業(yè)審計師等專(zhuān)業(yè)人員的費用，由公司承擔。

　　第五章 總經(jīng)理

　　第三十一條 公司實(shí)行董事會(huì )領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制，統一負責公司的日常經(jīng)營(yíng)和管理。公司設總經(jīng)理、副總經(jīng)理若干名，任期三年�？偨�(jīng)理由董事長(cháng)提名，經(jīng)董事會(huì )討論通過(guò)，由董事會(huì )聘任或者解聘�？偨�(jīng)理對董事會(huì )負責。副總經(jīng)理、財務(wù)負責人由總經(jīng)理提名，經(jīng)董事會(huì )批準后，由董事會(huì )聘任，也可由董事會(huì )向社會(huì )公開(kāi)招聘。

　　第三十二條 總經(jīng)理職權：

　　一、組織實(shí)施董事會(huì )的決議和決定，并將實(shí)施情況向董事會(huì )作出報告；

　　二、主持公司的經(jīng)營(yíng)管理工作；

　　三、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　四、負責提出公司的中、長(cháng)期發(fā)展規劃、年度經(jīng)營(yíng)計劃、年度財務(wù)預決算方案、紅利分配和彌補虧損方案；

　　五、擬定公司內部管理機構設置方案；

　　六、擬定公司的基本管理制度；

　　七、提請聘任或解聘副總經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　　八、聘任和解聘高級管理人員（董事會(huì )聘任或解聘的除外）；

　　九、董事會(huì )授予的其他職權。

　　總經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第三十三條 總經(jīng)理的義務(wù)：

　　一、 保證董事會(huì )決議的貫徹實(shí)施，負責公司資產(chǎn)的完整和增值；

　　二、 保證公司經(jīng)營(yíng)目標任務(wù)的完成，維護出資人的權益；

　　三、 公司規定的其他義務(wù)。

　　第三十四條 總經(jīng)理在任期內無(wú)重大失誤和嚴重違法亂紀行為，董事會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)�？偨�(jīng)理有權拒絕非經(jīng)董事會(huì )批準的任何人對企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理公司的干預。

　　第三十五條 公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員應遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。

　　董事、總經(jīng)理，副總經(jīng)理及其他高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者工說(shuō)章程的規定，給公司造成損害的，應承擔行政、經(jīng)濟和法律責任。

　　第六章 財務(wù)、會(huì )計、審計及利潤分配

　　第三十六條 公司按國家有關(guān)法律、法規建立本公司財務(wù)、會(huì )計制度。

　　第三十七條 公司會(huì )計年度采用公歷制，自公歷年度一月一日至十二月三十一日。

　　第三十八條 公司的一切憑證、賬簿、報表用漢語(yǔ)書(shū)寫(xiě)，以人民幣為記帳本位幣。

　　第三十九條 公司在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)審計，向出資人報告。

　　財務(wù)會(huì )計報告應當包括下列財務(wù)會(huì )計報表及附屬明細表：

　　一、 資產(chǎn)負債表

　　二、 損益表

　　三、 現金流量表

　　四、 財務(wù)情況說(shuō)明書(shū)

　　五、 利潤分配表

　　第四十條 公司按照國家法律、法規，按時(shí)繳納稅、費，接受?chē)�家財政，稅�?wù)的檢查、監督和注冊會(huì )計師的社會(huì )監督。

　　第四十一條 公司除法定的會(huì )計賬冊外，不得另立會(huì )計賬冊。對公司資產(chǎn)不得以任何各人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲。

　　第四十二條 公司稅后利潤處置順序：

　　一、 歸還到期投資貸款和公司債券本息；

　　二、 彌補上一年度虧損；

　　三、 提取法定公積金10％（累計超過(guò)公司注冊資本的50％可不再提�。�；

　　第四十三條 公司的公積金用途限于下列各項：

　　一、 彌補公司的虧損；

　　二、 擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)；

　　三、 轉增公司資本。

　　公司法定公積金轉為資本時(shí)，所留存的該項公積金不得少于轉贈前公司注冊資本的25%。

　　第七章 勞動(dòng)人事、工資分配

　　第四十四條 公司按照《中華人民共和國勞動(dòng)法》，維護公司勞動(dòng)者的合法權益，公司按照國家法定假日休假，公司與職工因勞動(dòng)關(guān)系發(fā)生爭議，應按勞動(dòng)爭議法規處理。

　　第四十五條 公司勞動(dòng)人事和用工制度實(shí)行全員聘用勞動(dòng)合同制，試用期三個(gè)月。除由董事會(huì )聘用的總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級管理人員外，員工一律由公司按全員聘用合同制管理規定進(jìn)行聘用，簽訂勞動(dòng)合同。職工按照勞動(dòng)合同規定，享受權利、承擔義務(wù)。公司有權決定招聘和辭退經(jīng)營(yíng)管理人員和職工，有權對違紀職工和不合格職工按規定進(jìn)行處理，職工也可按規定選擇單位。

　　在實(shí)行勞動(dòng)合同制的同時(shí)，公司對各級管理人員實(shí)行聘任制，總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員任期與董事相同，屆滿(mǎn)可連聘連任。

　　第四十六條 公司按照國家法律、法規對職工退休養老金、失業(yè)保險、大病醫療統籌等職工應享受的社會(huì )保險待遇的規定，參加社會(huì )保險，為職工辦理社會(huì )保險手續。

　　公司職工有辭職自由，但必須依法在辭職前三十天提出書(shū)面申請，以公司總經(jīng)理授權人批準后履行有關(guān)手續，未經(jīng)批準擅自離職而造成公司經(jīng)濟損失的，必須依法賠償。

　　第八章 公司合并、分立

　　第四十七條 公司合并、分立方案由董事會(huì )擬定，經(jīng)出資人批準后，報請原批準機關(guān)審批。

　　第四十八條 公司合并可以采取新設合并或吸收合并兩種形式。

　　公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司合并時(shí)，合并各方的債權、債務(wù)應由合并后存續的公司或者新設立的公司承續。

　　第四十九條 公司分立，其財產(chǎn)應當作相應的分割。公司分立前的債權債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務(wù)清償達成書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。

　　第五十條 公司合并、分立或減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

　　公司應當自做出合并、分立、減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上進(jìn)行公告。債權人自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務(wù)或者提供相應擔保，不清償債務(wù)或不提供擔保的，公司不得合并、分立或者減少注冊資本。

　　第五十一條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷(xiāo)登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

　　公司增加或減少注冊資本，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。公司減少注冊資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　第九章 公司破產(chǎn)、解散和清算

　　第五十二條 公司有《公司法》第181條規定情形之一解散。

　　第五十三條 公司解散時(shí)，應當自公司作出解散決議之時(shí)起十五日內成立清算組，清算組成員由公司董事會(huì )確定。逾期未成立清算組的，債權人可以申請人民法院指定有關(guān)人員成立清算組進(jìn)行清算。公司因各種原因被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律法規，組織成立清算組，對公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。

　　第五十四條 清算組在清算財產(chǎn)期間行使下列職權：

　　一、 清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

　　二、 通知或者公告債權人；

　　三、 處理與清算有關(guān)的公司未了結業(yè)務(wù)；

　　四、 清繳所欠稅款；

　　五、 清理債權、債務(wù)；

　　六、 代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第五十五條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，

　　并于六十日內在報紙上公告。債權人應當在接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。債權人申報其債權，應說(shuō)明債權的有關(guān)事項，并提供證明資料，清算組應當對債權進(jìn)行登記。

　　第五十六條 清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報有關(guān)主管機關(guān)確認。

　　第五十七條 公司財產(chǎn)優(yōu)先撥付清算組費用后，按下列順序進(jìn)行清償：

　　一、 所欠公司職工工資、勞動(dòng)保險費用；

　　二、 繳納所欠稅款；

　　三、 清償公司債務(wù)。

　　清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第五十八條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報成都市國有資產(chǎn)管理委員會(huì )確認，依法申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第十章 章程修改

　　第五十九條 公司可根據需要修改公司章程。修改公司章程，應經(jīng)公司董事會(huì )三分之二的董事通過(guò)。

　　第十一章 附則

　　第六十條 本章程若與國家法律、行政法規和國務(wù)院決定有抵觸之處，依照法律，依照管理法規執行。

　　第六十一條 本章程經(jīng)公司董事會(huì )通過(guò)后，應報___國有資產(chǎn)管理委員會(huì )和公司登記機關(guān)備案。

　　第六十二條 本章程由公司董事會(huì )負責解釋。

　　小規模公司章程工商版 10

　　通過(guò)章程自治實(shí)現公司自治，這也是新公司法對于公司章程功能和作用的定位。

　　第一章 總則

　　第一條 為維護公司、股東的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和其他有關(guān)法律、行政法規的規定，制訂本章程。

　　第二條 公司名稱(chēng)： (以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)

　　第三條 公司住所：

　　第四條 公司營(yíng)業(yè)期限：永久存續(或：自公司設立登記之日起至 年 月 日)。

　　第五條 董事長(cháng)為公司的法定代表人(或：經(jīng)理為公司的法定代表人)。

　　第六條 公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第七條 本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章 經(jīng)營(yíng)范圍

　　第八條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍：

　　(一)辦理各項小額貸款；

　　(二)辦理小企業(yè)發(fā)展、管理、財務(wù)等咨詢(xún)業(yè)務(wù)；

　　(三)其他經(jīng)批準的業(yè)務(wù)。

　　(以上經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機關(guān)核定為準)。

　　第三章 公司注冊資本

　　第十條 公司由 個(gè)股東共同出資設立，注冊資本為人民幣__萬(wàn)元。

　　(注：出資方式應注明為貨幣出資)

　　第十一條 股東應當在繳納出資后，經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

　　第十三條 公司可以增加或減少注冊資本。公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。

　　第十四條 公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

　　第四章 股東

　　第十五條 公司置備股東名冊，記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或者名稱(chēng)及住所；

　　(二)股東的出資額；

　　(三)出資證明書(shū)編號。

　　記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　第十六條 股東享有如下權利：

　　(一)按照其實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，優(yōu)先按照其實(shí)繳的出資比例認繳出資；

　　(二)參加或委托代理人參加股東會(huì )，按照認繳出資比例行使表決權；

　　(三)優(yōu)先購買(mǎi)其他股東轉讓的股權；

　　(四)對公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監督，提出建議或者質(zhì)詢(xún)；

　　(五)選舉和被選舉為公司董事或監事；

　　(六)查閱公司會(huì )計帳簿，查閱、復制公司章程、股東會(huì )會(huì )議記錄、董事會(huì )會(huì )議決議、監事會(huì )會(huì )議決議和財務(wù)會(huì )計報告；

　　(七)公司終止后，按其實(shí)繳的出資比例分得公司的剩余財產(chǎn)；

　　(八)法律、行政法規或公司章程規定的其他權利。

　　第十七條 股東承擔如下義務(wù)：

　　(一)遵守法律、行政法規和公司章程，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；

　　(二)按期足額繳納所認繳的出資；

　　(三)在公司成立后，不得抽逃出資；

　　(四)國家法律、行政法規或公司章程規定的其他義務(wù)。

　　第十八條 自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權利。

　　第五章 股權轉讓

　　第十九條 股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權，毋須征得其他股東同意；

　　第二十條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東 半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起三十日內未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權；不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。

　　第二十一條 經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照各自認繳的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第二十二條 依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規定轉讓股權后，公司應當注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會(huì )決議。

　　第六章 股東會(huì )

　　第二十三條 股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針；

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)�任的董事、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項；

　　(注：董事長(cháng)由股東會(huì )指定的，此處應增加“在董事中指定董事長(cháng)”)

　　(三)審議批準董事會(huì )的報告；

　　(四)審議批準監事會(huì )的報告；

　　(五)審議批準公司年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　　(六)審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　(八)對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　(九)修改公司章程；

　　(十)決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所；

　　(十一)國家法律、行政法規和本章程規定的其他職權。

　　第二十四條 股東可以自行出席股東會(huì )，也可以委托代理人出席股東會(huì )并代為行使表決權。委托代理人出席會(huì )議的，代理人應出示股東的書(shū)面委托書(shū)。

　　第二十五條 首次股東會(huì )會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。

　　第二十六條 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。

　　定期會(huì )議每年召開(kāi)一次，并于上一會(huì )計年度完結之后三個(gè)月之內舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，監事會(huì )提議，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　第二十七條 召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東一致同意，可以調整通知時(shí)間。

　　股東或者其合法代理人按期參加會(huì )議的，視為已接到了會(huì )議通知。該股東不得僅以此主張股東會(huì )程序違法。

　　第二十八條 股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持；董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，副董事長(cháng)主持；副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會(huì )不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，由監事會(huì )召集和主持；監事會(huì )不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第二十九條 股東會(huì )會(huì )議由股東按照認繳出資比例行使表決權。

　　第三十條 股東會(huì )會(huì )議對所議事項作出決議，須經(jīng)代表過(guò)半數以上表決權的股東通過(guò)。但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

　　第七章 董事會(huì )、經(jīng)理、監事會(huì )

　　第三十一條 公司設董事會(huì )，由 人組成。股東代表出任的，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生；職工代表出任的，由公司職工通過(guò)職工大會(huì )(或職工代表大會(huì ))民主選舉產(chǎn)生。

　　董事任期每屆三年(注：不得超過(guò)三年)，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第三十二條 董事會(huì )設董事長(cháng)一名，副董事長(cháng) 名，由董事會(huì )選舉產(chǎn)生。(注：也可由股東會(huì )在董事會(huì )成員中指定)

　　第三十三條 董事會(huì )對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　　(一)召集股東會(huì )會(huì )議，并向股東會(huì )報告工作；

　　(二)執行股東會(huì )的決議；

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃；

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(六)制訂公司增加或減少注冊資本的方案；

　　(七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方 案；

　　(八)決定公司的內部管理機構的設置；

　　(九)決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，根據經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

　　(十)制訂公司的基本管理制度；

　　(十一)本章程規定或股東會(huì )授予的其他職權。

　　第三十四條 董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持，董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)召集和主持；副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第三十五條 董事會(huì )每年至少召開(kāi)一次。經(jīng)三分之一以上的董事、經(jīng)理提議，應當召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )議。

　　第三十六條 董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，由出席會(huì )議的`董事在會(huì )議記錄上簽名。

　　第三十七條 董事會(huì )會(huì )議應當有過(guò)半數的董事出席方可舉行。董事會(huì )作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數通過(guò)。

　　第三十八條 公司設經(jīng)理，由董事會(huì )決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使以下職權：

　　(一)主持公司的經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議；

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃；

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　(四)擬訂公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具體規章；

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　　(七)決定聘任或者解聘除應由董事會(huì )決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　(八)股東會(huì )或董事會(huì )授予的其他職權。

　　第三十九條 公司設監事會(huì ),由 人組成。股東代表出任的,由股東會(huì )選舉產(chǎn)生；職工代表出任的，由公司職工通過(guò)職工大會(huì )(或職工代表大會(huì ))民主選舉產(chǎn)生。每屆監事會(huì )中的職工代表的比例由股東會(huì )決定，但不得低于監事人數的三分之一。

　　監事任期每屆為三年。監事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

　　董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第四十條 監事會(huì )設主席一人，由全體監事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。監事會(huì )主席召集和主持監事會(huì )會(huì )議；監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會(huì )會(huì )議。

　　第四十一條 監事會(huì )行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務(wù)；

　　(二)對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監 督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在董事會(huì )不依職權召集 和主持股東會(huì )會(huì )議時(shí)負責召集和主持股東會(huì )會(huì )議。

　　(五)向股東會(huì )提出議案；

　　(六)法律、行政法規、公司章程規定或股東會(huì )授予的其他職權。

　　第四十二條 監事會(huì )會(huì )議每年度至少召開(kāi)一次。經(jīng)三分之一以上的監事提議，應當召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議。

　　第四十三條 監事會(huì )會(huì )議應當有過(guò)半數的監事出席方可舉行。監事會(huì )按其職權作出的決議，須經(jīng)半數以上的監事通過(guò)方為有效。

　　第四十四條 監事會(huì )決議的表決實(shí)行一人一票。監事會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議紀錄，由出席會(huì )議的監事在會(huì )議記錄上簽名。

　　第八章 經(jīng)營(yíng)管理規定

　　第四十五條 小額貸款公司的主要資金來(lái)源為股東繳納的資本金、捐贈資金和來(lái)自不超過(guò)兩個(gè)銀行業(yè)金融機構的融入資金，其中從銀行業(yè)金融機構融入資金的余額，不超過(guò)公司資本凈額的50%。小額貸款公司不向內部或者外部集資、吸收或者變相吸收公眾存款。

　　第四十六條 小額貸款公司發(fā)放貸款，堅持“小額、分散”的原則。同一借款人的貸款余額不超過(guò)公司資本凈額的5%。貸款發(fā)放和回收主要通過(guò)轉賬或者銀行卡等渠道結算，減少現金交易。

　　第四十七條 不向股東發(fā)放貸款。

　　第四十八條 小額貸款公司貸款利率上限放開(kāi)，但不超過(guò)最高人民法院規定的民間借款利率的上限，下限為人民銀行公布的同期限同檔次貸款基準利率的0.9 倍。

　　第四十九條 公司建立規范的資產(chǎn)分類(lèi)制度和撥備制度，準確進(jìn)行資產(chǎn)分類(lèi)，充分計提呆賬準備金，確保資產(chǎn)損失準備充足率始終保持在100%以上。

　　第九章 公司財務(wù)、會(huì )計

　　第五十條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。財務(wù)會(huì )計報告應當于每一會(huì )計年度終了后的三個(gè)月內送交各股東。

　　第五十一條 公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì )決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的實(shí)繳出資比例分配紅利。

　　第十章 公司解散和清算

　　第五十二條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)；

　　(二)股東會(huì )決議解散；

　　(三)因公司合并或者分立需要解散；

　　(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤消；

　　(五)人民法院依據《公司法》的相關(guān)規定予以解散。

　　公司有前款第(一)項情形的，可以通過(guò)修改公司章程而存續。

　　第五十三條 公司因前條第(一)、(二)、(四)、(五)項的規定而解散的，應當依法組建清算組并進(jìn)行清算；公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東會(huì )確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第五十四條 清算組由股東組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務(wù)。

　　第十一章 附則

　　第五十五條 本章程所稱(chēng)公司高級管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人。

　　第五十六條 本章程所稱(chēng)“以上”含本數；“過(guò)半數”不含本數。

　　第五十七條 公司根據需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應送公司原登記機關(guān)備案。

　　第五十八條 本章程如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。

　　第五十九條 公司章程的解釋權屬股東會(huì )。

　　小規模公司章程工商版 11

　　依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關(guān)規定，股東趙__出資設立__貿易有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)并于20__年__月制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。

　　第一章 公司名稱(chēng)和住所

　　第一條 公司名稱(chēng)：__貿易有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)

　　第二條 公司住所：__市__區__路__號

　　第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　1、批發(fā)、零售日用品、工藝美術(shù)品；

　　2、自營(yíng)和代理各類(lèi)商品和技術(shù)的進(jìn)出口(不另附進(jìn)出口商品目錄)，但國家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外。

　　第四條 公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營(yíng)范圍，但是應當辦理變更登記。公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規規定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過(guò)批準。

　　第三章 公司注冊資本與實(shí)收資本

　　第五條 公司注冊資本：人民幣__萬(wàn)元 。

　　股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開(kāi)設的賬戶(hù)；以非貨幣財產(chǎn)出資的，該出資需未設定任何擔保、質(zhì)押或抵押，已依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續，并經(jīng)評估作價(jià)。

　　股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

　　第六條 公司實(shí)收資本：人民幣__萬(wàn)元 。

　　公司注冊資本人民幣__萬(wàn)元于公司設立登記前一次性全部到資。

　　第七條 公司增加注冊資本，股東應當自足額繳納出資之日起30日內申請變更登記。公司以法定公積金轉增為注冊資本的，公司所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。

　　公司減少注冊資本，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔保情況的說(shuō)明。

　　公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第四章 股東的姓名、住所

　　第八條 股東的姓名、住所及身份證號碼如下：

　　股東姓名：__ ；

　　住所：__；

　　身份證號碼：__________________。

　　第五章 公司類(lèi)型

　　第九條 公司類(lèi)型：有限責任公司(自然人獨資)。

　　第十條 公司變更類(lèi)型的，應當按照擬變更的公司類(lèi)型的設立條件，在規定的期限內向公司登記機關(guān)申請變更登記，并提交有關(guān)文件。

　　第六章 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間

　　第十一條 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間

　　股東__，以貨幣出資100萬(wàn)元人民幣，占注冊資本的100% ,公司注冊資本全部于公司設立登記前繳足。

　　第七章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十二條 公司不設股東會(huì )。股東依照《公司法》，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　　(二)委派和更換執行董事，決定有關(guān)執行董事的報酬事項；

　　(三)委派和更換監事，決定監事的報酬事項；

　　(四)批準執行董事的報告；

　　(五)批準監事的報告；

　　(六)批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　　(七)批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

　　(九)對發(fā)行公司債券作出決定；

　　(十)對公司合并、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

　　(十一)制定或修改公司章程；

　　(十二)聘任公司經(jīng)理。

　　股東作出上述事項變更的決定時(shí)，應當采用書(shū)面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第十三條 公司不設董事會(huì )，設執行董事一人，執行董事可以兼任公司經(jīng)理。執行董事由股東委派。執行董事任期3年，任期屆滿(mǎn)，經(jīng)股東決定可連任。

　　第十四條 執行董事對股東負責，行使下列職權：

　　(一)執行股東的決定；

　　(二)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　(三)制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案；

　　(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(五)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　　(六)擬訂公司合并、變更公司形式、解散的方案；

　　(七)決定公司內部管理機構的設置；

　　(八)提名公司經(jīng)理人選，根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人，決定其報酬事項；

　　(九)制定公司的基本管理制度；

　　(十)代表公司簽署有關(guān)文件。

　　第十五條 公司設經(jīng)理一名，可由執行董事兼任，也可由股東另外聘任或解聘。經(jīng)理對股東負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作；

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　(三)擬定公司內部管理機構設置方案；

　　(四)擬定公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具體規章；

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人；

　　(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　第十六條 公司設監事一人，由股東委派。監事依《公司法》規定行使職權。

　　監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　公司執行董事、高級管理人員不得兼任公司監事。

　　第十七條 有下列情形之一的，不得擔任公司的執行董事、監事、高級管理人員：

　　(一)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；

　　(二)因賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執行期滿(mǎn)未逾五年，或者因犯罪被剝奪權利，執行期滿(mǎn)未逾五年；

　　(三)擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠(chǎng)長(cháng)、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年；

　　(四)擔任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照之日起未逾三年；

　　(五)個(gè)人所負數額較大的債務(wù)到期未清償。

　　公司違反前款規定選舉、委派執行董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。

　　執行董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務(wù)。

　　第八章 公司法定代表人

　　第十八條 公司法定代表人由執行董事?lián)�任。公司法定代表人出現法律、法規、國務(wù)院規定或其他禁止擔任法定代表人的情形的，股東應當免去其職務(wù)。

　　公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。

　　第九章 公司的股權轉讓

　　第十九條 公司股東可以依法轉讓其全部或者部分股權。

　　第二十條 公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30內申請變更登記。

　　第十章 財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十一條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告，并經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。

　　第二十二條 公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的`百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　第二十三條 公司必須保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，參加社會(huì )保險，加強勞動(dòng)保護，實(shí)現安全生產(chǎn)。

　　公司應當采用多種形式，加強公司職工的.職業(yè)教育和崗位培訓，提高職工素質(zhì)。

　　第十一章 公司的營(yíng)業(yè)期限

　　第二十四條 公司的營(yíng)業(yè)期限為20年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起計算。

　　第二十五條 公司延長(cháng)營(yíng)業(yè)期限,股東必須于營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)前作出股東決定,修改公司章程并辦理相應的變更登記手續。

　　第十二章 公司的解散與清算

　　第二十六條 公司因下列原因解散：

　　(一)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)；

　　(二)股東決定解散；

　　(三)因公司合并需要解散；

　　(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

　　(五)人民法院依照《公司法》的規定予以解散。

　　第二十七條 公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起十日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關(guān)備案。

　　第二十八條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。

　　第二十九條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記：

　　(一)公司被依法宣告破產(chǎn)；

　　(二)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過(guò)修改公司章程而存續的除外；

　　(三)股東決定解散；

　　(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

　　(五)人民法院依法予以解散；

　　(六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　第三十條 清算期間，公司存續，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財產(chǎn)在未依照《公司法》規定清償前，不得分配給股東。 經(jīng)公司登記機關(guān)注銷(xiāo)登記，公司終止。

　　第十三章 特別規定

　　第三十一條 一個(gè)自然人只能投資設立一個(gè)一人有限責任公司。股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

　　第三十二條 公司不得分立。公司可以向其他企業(yè)投資，但公司不能投資設立新的一人有限責任公司。除法律另有規定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的出資人。

　　第三十三條 公司股東出現法律、法規、國務(wù)院規定或其他有關(guān)禁止投資情形的，應及時(shí)轉讓所持有的公司股權或辦理公司注銷(xiāo)登記手續。

　　第三十四條 本章程未規定的其他事項，適用《公司法》的有關(guān)規定。公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。

　　小規模公司章程工商版 12

　　第一章總則

　　第1條根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、法規的規定，由栗海霞一人出資設立慶城縣盛華商貿有限公司(為自然人獨資有限公司，以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)，制定本章程。

　　第2條本章程中的各項條款如與法律、法規的規定向抵觸，以法律、法規的規定為準。

　　第二章公司名稱(chēng)和住所

　　第三條公司名稱(chēng)：慶城縣盛華商貿有限公司(自然人獨資有限公司)

　　第四條住所：甘肅省慶陽(yáng)市慶城縣北區慶陽(yáng)路33號

　　第三章第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第5條公司經(jīng)營(yíng)范圍：煙酒、預包裝食品、散裝食品、飲料、茶葉、化工產(chǎn)品(易燃易爆物品及危險化學(xué)品除外)、辦公、文體用品及耗材、計算機及輔助材料、辦公家具、衛生潔具、建筑材料、電子產(chǎn)品批發(fā)零售；通訊工程、網(wǎng)路工程、室內外裝飾工程、水電暖安裝工程、防水保溫工程、打字復印、寫(xiě)真噴繪、戶(hù)外燈箱、廣告牌匾制作；安全類(lèi)泥漿固化等(依法須批準的項目，井相關(guān)部門(mén)批準后，方可展開(kāi)經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。

　　第4章

　　第四章公司注冊資本

　　第6條公司注冊資本：600萬(wàn)元人民幣。公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

　　第7條公司變更注冊資本、應當自變更決定作出之日起三十日內向工商登記機關(guān)申請變更登記。未經(jīng)變更登記，公司不得擅自變更登記事項。

　　第五章第五章股東的姓名或者名稱(chēng)、出資額。出資方式和出資時(shí)間

　　第八條股東的姓名或者名稱(chēng)：_________

　　股東姓名名稱(chēng)：_________身份證號：_________住所：_________

　　第九條股東的出資數額，出資方式和出資時(shí)間：

　　股東栗海霞：認繳出資額為600萬(wàn)元人民幣，占注冊資本的100%，出資方式為人民幣，股東的認繳出資于公司成立之日以人民幣600萬(wàn)元足額繳納。

　　第10條公司股東應當按照章程的規定繳付出資，不得虛假出資，抽逃出資。

　　公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書(shū)：公司置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可依股東名冊主張行駛股東權利。

　　第11條股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，對公司債務(wù)承擔連帶責任。

　　第六章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第12條公司不設股東會(huì )。股東依照《公司法》規定，行駛下列職權。

　　(1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃：__________________

　　(2)委派和更換執行董事、監事、決定執行董事、監事的報酬事項；

　　(3)審查批準董事的報告；

　　(4)審查批準監事的報告；

　　(5)審查批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　　(6)審查批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　　(7)隊公司增加或者減少注冊資本作出決定；

　　(8)對發(fā)行公司債券作出決定；

　　(9)對公司合并、分立、清算或者變更公司形式作出決定；

　　(10)制定或修改公司章程；

　　(11)聘任或者解聘公司經(jīng)理；

　　(12)其他職權；

　　股東作出上述事項的決定時(shí)，采用書(shū)面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第13條公司不設董事會(huì )，設一名執行董事，由栗海霞。執行董事由股東委派。執行董事任期三年，任期屆滿(mǎn)，經(jīng)股東決定可連任。

　　第14條執行董事對股東負責，行駛下列職權；

　　(1)執行股東的決定；

　　(2)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　(3)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　　(4)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(5)制訂公司增加或減少注冊資本的方案；

　　(6)擬定公司合并、分立、變更公司形式或者解散的方案；

　　(7)決定公司內部管理機構的設置；

　　(8)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

　　(9)制訂公司的基本管理制度；

　　(10)其他職權；

　　第15條公司設經(jīng)理一名，由栗海霞擔任，由股東聘任或者解聘。

　　第16條經(jīng)理對股東負責，行駛下列職權；

　　(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作；

　　(2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　(3)擬定公司內部管理機構設置方案；

　　(4)擬定公司的基本管理制度；

　　(5)制定公司的具體規章；

　　(6)提請聘任或者解聘公司負責人或者財務(wù)人員；

　　(7)決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　(8)其他職權；

　　第17條公司不設監事會(huì )，設監事一人，由栗海霞擔任，由股東聘任。執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　監事的`任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，可聘任連任。

　　第18條監事依照《公司法》規定行使下列職權；

　　(1)檢查公司財務(wù)；

　　(2)對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　(3)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事，高級管理人員予以糾正；

　　(4)鄉股東提出提案；

　　(5)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提出訴訟；

　　(6)其他職權；

　　第19條監事行使職權所必須的費用，有公司承擔。

　　第七章公司的法定代表人

　　第二十條公司的法定代表人有執行董事或(經(jīng)理)栗海霞擔任，并依法登記。公司法定代表人由股東(或者執行董事)委派產(chǎn)生，代表公司簽署有關(guān)文件，任期三年任期屆滿(mǎn)，可委派連任；

　　第二十一條法定代表人變更，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

　　第八章股東認為需要規定的其他事項

　　第二十二條公司股東可以依法轉讓其全部或者部分股權。

　　公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30日內申請變更登記。股東因轉讓權而引起公司類(lèi)型變更的，按照擬變更的公司類(lèi)型的設立條件，在規定的期限內向公司登記機關(guān)申請變更登記。

　　第二十四條公司的營(yíng)業(yè)期限10年自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

　　第二十五條公司因下列原因解散；

　　(1)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)；

　　(2)股東決定解散；

　　(3)因公司合并或者分立需要解散；

　　(4)依法吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

　　(5)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散；

　　第二十六條公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員，清算組負責人名單向公司登記機關(guān)備案；

　　第二十七條清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。

　　在申報債權期間，清算組不得對債權人進(jìn)行清償。

　　第二十八條清算期間，公司存續，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財產(chǎn)在未依照《公司法》規定清償前，不得分配給股東。

　　第九章附則

　　第二十九條公司向其他企業(yè)投資或者為其他人提供擔保，由股東(或者執行董事)決定。

　　公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保的，必須由股東書(shū)面決定。

　　第三十條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第三十一條本章程為規定的其他事項，適用《公司法》的有關(guān)規定。

　　第三十二條本章程由股東制定，自公司成立之日起生效(變更的于股東會(huì )通過(guò)之日起生效，國家法律法規的從其規定)

　　第三十三條本章程一式三份，股東留存一份，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)一份。

　　小規模公司章程工商版 13

　　公司依公司章程，享有各項權利，并承擔各項義務(wù)，符合公司章程行為受?chē)�家法律的保護；違反章程的行為，有關(guān)機關(guān)有權對其進(jìn)行干預和處罰。

　　第一章 總則

　　第一條 根據《中華人民共和國公司法》和其它有關(guān)法律、法規的規定由_________和_________共同出資設立_________公司，特制定本章程。

　　第二條 公司名稱(chēng)為：_________公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)。

　　第三條 公司住所：_________。

　　第四條 公司的組織形式為有限責任公司，具有企業(yè)法人資格，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第二章 經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍為：設計、制作、發(fā)布、代理國內外各類(lèi)廠(chǎng)廣告；商標、標識、包裝；裝演及其它印刷品等設計制作、影視制作、中介服務(wù)等市場(chǎng)調查及信息咨詢(xún)。

　　第三章 注冊資本、股東出資方式與出資額

　　第六條 公司注冊資本人民幣_________元

　　第七條 股東名稱(chēng)

　　甲方：_________，法定代表人_________。

　　乙方：_________，法定代表人_________。

　　第八條 股東以現金方式出資

　　其中：甲方出資_________元人民幣占注冊資本的_________%。乙方出資_________元人民幣占注冊資本的_________%。

　　第四章 股東的權利與義務(wù)

　　第九條 股東享有以下權利：

　　1.參加股東會(huì )、并按出資比例行使表決權；

　　2.選舉和被選舉、執行董事會(huì )和監事會(huì )成員的權利；

　　3.按出資比例分取紅利；

　　4.公司新增資本時(shí)，優(yōu)先認繳出資權；

　　5.依法轉讓出資權；

　　6.對公司其他股東轉讓出資的優(yōu)先購買(mǎi)權；

　　7.公司終止清算后，依法分得剩余財產(chǎn)權；

　　8.查閱股東會(huì )會(huì )議記錄和公司財務(wù)會(huì )計狀況權。

　　第十條 股東之間可以轉讓全部或部分出資。

　　第十一條 股東應履行以下義務(wù)：

　　1.按規定繳納所認繳的出資；

　　2.以認繳的出資額對公司承擔責任；

　　3.在公司登記后，不得抽回出資；

　　4.遵守公司章程；

　　5.自覺(jué)維護公司合法權益；

　　第五章 股東轉讓出資的條件

　　第十二條 股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意，不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，視為同意轉讓?zhuān)��?jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第六章 公司機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十三條 公司股東會(huì )由全體股東組成，股東會(huì )是公司的權力機構。

　　第十四條 公司股東會(huì )行使下列職權：

　　1.決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　　2.選舉和更換執行董事、決定有關(guān)執行董事的報酬事項；

　　3.選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項；

　　4.審議批準執行董事的報告；

　　5.審議批準監事的報告；

　　6.審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　　7.審議批準公司的利潤分配和彌補虧損方案；

　　8.對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　9.對發(fā)行公司債券作出決議；

　　10.對股東向股東以外的.人轉讓出資作出決議；

　　11.對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

　　12.修改公司章程。

　　第十五條 公司股東會(huì )的`議事方式和表決程序：

　　1.股東會(huì )對公司增加或減少注冊資本、分立、合并解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)；

　　2.修改公司章程的決議必須代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)；

　　3.股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權；

　　4.股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規定行使職權；

　　5.股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議：定期會(huì )議在每年一月召開(kāi)，代表四分之一以上表決權的股東、監事，提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議；股東會(huì )會(huì )議由董事召集并主持；

　　6.召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應于會(huì )議召開(kāi)十五日前通知全體股東，股東會(huì )應當對所議事項的決定作出會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第十六條 公司不設董事會(huì )，只設執行董事一名，執行董事任期三年，任期屆滿(mǎn)，連選連任。

　　第十七條 執行董事為公司的法定代表人。

　　第十八條 執行董事對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　　1.負責股東會(huì )，向股東會(huì )報告工作；

　　2.執行股東會(huì )決議；

　　3.代表公司簽署有關(guān)文件；

　　4.決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃、投資方案；

　　5.制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　　6.制訂公司的利潤分配方案和補虧損方案；

　　7.制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　　8.擬定公司合并、分立變更、公司解散的方案；

　　9.決定公司內部管理機構的設置；

　　10.聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人、決定其報酬事項；

　　11.制定公司的基本管理制度。

　　第十九條 公司設總經(jīng)理，由執行董事聘任或解聘。

　　第二十條 如果執行董事兼任總經(jīng)理，由股東會(huì )聘任或解聘。

　　第二十一條 總經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權：

　　1.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作、組織實(shí)施股東會(huì )決議；

　　2.組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　3.擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　4.擬訂公司的基本管理制度；

　　5.制定公司的具體規章；

　　6.提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　　7.聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的人員；

　　8.經(jīng)執行鎮農授權代表公司簽署有關(guān)文件；

　　9.公司章程和執行董事授予的其他職權。

　　第二十二條 公司設監事一人。由股東會(huì )選舉和更換，職工代表任監事，由公司職工大會(huì )民主選舉產(chǎn)生。

　　第二十三條 監事行使下列職權：

　　1.檢查公司財務(wù)；

　　2.對執行董事、總經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督；

　　3.當執行董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事和總經(jīng)理予以糾正；

　　4.提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )；

　　5.公司章程規定的其他職權。

　　第七章 公司的利潤分配

　　第二十四條 公司利潤按照股東的出資額占公司注冊資本的比例進(jìn)行分配。

　　第二十五條 公司每年分配利潤一次。公司的虧損未彌補前不進(jìn)行利潤分配。

　　第八章 財務(wù)會(huì )計和勞動(dòng)用工制度

　　第二十六條 公司根據我國有關(guān)法律、法規建立、健全財務(wù)會(huì )計制度。公司應在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并于下一會(huì )計年的2個(gè)月內送交各股東。

　　第二十七條 公司應依國家有關(guān)法律交納各項稅收。

　　第二十八條 公司嚴格按照國家有關(guān)勞動(dòng)用工的法律、法規、執行勞動(dòng)用工制度。

　　第九章 公司的解散事由與清算辦法

　　第二十九條 公司因不能清償到期債務(wù)，被依法宣告破產(chǎn)時(shí)，由人民法院依照法律的規定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及專(zhuān)業(yè)人員成立清算組，對公司進(jìn)行財產(chǎn)清算。

　　第三十條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　1.公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限滿(mǎn)后或者公司章程規定的其他解散事由出現時(shí)；

　　2.股東會(huì )決議解散；

　　3.因公司合并或者分立需要解散的。

　　第三十一條 公司依照前條第1項、第2項規定解散的應當在十五日內成立清算組，清算組由股東組成，逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

　　第三十二條 清算組在清算期間按《公司法》規定行使職權。

　　第三十三條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )確定，并報公司登記機關(guān)備案，做注銷(xiāo)公司登記公告。

　　第十章 其它規定

　　第三十四條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由股東會(huì )代表2/3以上表決權的股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)做變更登記。

　　第三十五條 公司章程的解釋權屬于公司股東會(huì )。

　　第三十六條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的事項為準。

　　第三十七條 本章程經(jīng)各股東方共同訂立，自公司成立之日起生效。

　　第三十八條 本章程一式_________份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

　　小規模公司章程工商版 14

　　第一章：總則

　　第一條、根據《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律法規，制定本章程。

　　第二條、本公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）的一切活動(dòng)必須遵守國家法律法規，并受?chē)�家法律法規的保護。

　　第三條、公司在__市工商行政管理局登記注冊。

　　名稱(chēng)：___。

　　住址：________。

　　第四條、經(jīng)營(yíng)范圍（以營(yíng)業(yè)執照核準為準）：___的購銷(xiāo)，國內商業(yè)，物資供銷(xiāo)業(yè)（以上不含限制項目及專(zhuān)營(yíng)、專(zhuān)控、專(zhuān)賣(mài)商品）。

　　第五條、公司根據業(yè)務(wù)需要，可以對外投資，設立分公司和辦事機構。

　　第六條、公司的營(yíng)業(yè)期限為十年，自公司核準登記注冊之日起計算。

　　第二章：股東

　　第七條、公司股東共_個(gè)。

　�。ㄒ唬┘追剑篲__；身份證號碼：_____________；地址：_____。

　�。ǘ�）乙方：___；身份證號碼：_____________；地址：____。

　　第八條、股東享有下列權利：

　�。ㄒ唬┯羞x舉和被選舉為公司執行董事、監事的權利；

　�。ǘ�）根據法律法規和本章程的規定要求召開(kāi)股東會(huì )；

　�。ㄈ�）對公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監督；

　�。ㄋ模┯袡嗖殚喒�司章程、股東會(huì )會(huì )議記錄和公司財務(wù)會(huì )計報告，對公司的經(jīng)營(yíng)提出建議和質(zhì)詢(xún)；

　�。ㄎ澹┌闯鲑Y比例分取紅利，公司新增資本時(shí)，有優(yōu)先認繳權；

　�。�六）公司清盤(pán)解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)；

　�。ㄆ撸┕�司侵害其合法利益時(shí)，有權向有管轄權的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟損失的，可要求予以賠償。

　　第九條、股東履行下列義務(wù)：

　�。ㄒ唬┌匆幎ɡU納所認出資；

　�。ǘ�）以認繳的出資額對公司承擔責任；

　�。ㄈ�）公司經(jīng)核準登記注冊后，不得抽回出資；

　�。ㄋ模┳袷毓�司章程，保守公司秘密；

　�。ㄎ澹┲С止�司的經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　第十條、公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書(shū)，出資證明書(shū)載明下列事項：

　�。ㄒ唬┕�司名稱(chēng)；

　�。ǘ�）公司登記日期；

　�。ㄈ�）公司注冊資本；

　�。ㄋ模┕蓶|的姓名或名稱(chēng)，繳納的出資；

　�。ㄎ澹┏鲑Y證明書(shū)的編號和核發(fā)日期。

　　出資證明書(shū)應當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

　　第十一條、公司置備股東名冊，記載下列事項：

　�。ㄒ唬┕蓶|的姓名或名稱(chēng)；

　�。ǘ�）股東的住所；

　�。ㄈ�）股東的出資額、出資比例；

　�。ㄋ模┏鲑Y證明書(shū)編號。

　　第三章：注冊資本

　　第十二條、公司注冊資本為人民幣50萬(wàn)元。各股東出資額及出資比例如下：

　　__出資人民幣__萬(wàn)元占注冊資金__%貨幣資金。

　　__出資人民幣__萬(wàn)元占注冊資金__%貨幣資金。

　　股東以貨幣資金形式出資。

　　第十三條、公司注冊資本于公司注冊登記之日起兩年內分期納足，首期出資額于公司注冊登記前繳付，并且不低于注冊資本的50%。

　　第十四條、股東可以以非貨幣出資，但必須按照法律法規規定辦理有關(guān)手續。

　　第十五條、股東可以依法轉讓其出資。

　　第四章：股東會(huì )

　　第十六條、公司設股東會(huì )，股東會(huì )由全體股東組成，股東會(huì )是公司的最高權力機構。

　　第十七條、股東會(huì )行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�。ǘ�）選舉和更換執行董事，決定有關(guān)執行董事的報酬事項；

　�。ㄈ�）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項；

　�。ㄋ模�審議批準執行董事會(huì )的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準監事會(huì )或者監事的報告；

　�。�六）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案，決算方案；

　�。ㄆ撸�審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ò耍�對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ň牛�對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ㄊ�）對股東轉讓出資作出決議；

　�。ㄊ�一）對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議；

　�。ㄊ�二）制定和修改公司章程。

　　第十八條、股東會(huì )會(huì )議由股東按出資比例行使表決權。

　　公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東同意。

　　第十九條、股東會(huì )每年召開(kāi)一次年會(huì )。年會(huì )為定期會(huì )議，在每年的十二月召開(kāi)。

　　公司發(fā)生重大問(wèn)題，經(jīng)代表四分之一以上表決權的股東、執行董事，或者監事提議，可召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　第二十條、股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集并主持，執行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執行董事指定的股東召集并主持。

　　第二十一條、召開(kāi)股東會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日前以書(shū)面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時(shí)，可委托代理人參加。

　　一般情況下，經(jīng)全體股東人數半數（含半數）以上，并且代表二分之一表決權的股東同意，股東會(huì )決議有效。

　　修改公司章程，必須經(jīng)過(guò)全體股東人數半數（含半數）以上，并且代表三分之二以上表決權的股東同意，股東會(huì )決議方為有效。

　　第二十二條、股東會(huì )應當對所議事項的決定做成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第五章：執行董事

　　第二十三條、公司不設董事會(huì )，公司設執行董事壹名，執行董事行使董事會(huì )權利。

　　第二十四條、執行董事為公司法定代表人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生，任期三年。

　　第二十五條、執行董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會(huì )選舉產(chǎn)生。

　　第二十六條、執行董事任屆期滿(mǎn)，可以連選連任。在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第二十七條、執行董事對股東會(huì )負責，行使下列職權；

　�。ㄒ唬┴撠熣偌�股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作；

　�。ǘ�）執行股東會(huì )的決議；

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喞麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；

　�。�六）制定增加或者減少注冊資本方案；

　�。ㄆ撸�擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；

　�。ò耍�決定公司內部管理機構的設置；

　�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹�司經(jīng)理，根據經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人、其他部門(mén)負責人等，決定其報酬事項；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度。

　　第二十八條、執行董事應當將其根據本章程規定的事項所作的決定以書(shū)面形式報送股東會(huì )。

　　第六章：經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第二十九條、公司設立經(jīng)營(yíng)管理機構，經(jīng)營(yíng)管理機構設經(jīng)理一人，并根據公司情況設若干管理部門(mén)。

　　公司經(jīng)營(yíng)管理機構經(jīng)理由執行董事聘任或解聘，任期三年。經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作、組織實(shí)施股東會(huì )或者董事會(huì )決議；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬定公司內部管理機構設置方案；

　�。ㄋ模�擬定公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖�由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　�。ò耍┕�司章程和股東會(huì )授予的其他職權。

　　第三十條、執行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲。

　　執行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人、債務(wù)提供擔保。

　　第三十一條、執行董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的，所有收入應當歸公司所有。

　　執行董事、經(jīng)理除公司章程規定或者股東會(huì )同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

　　執行董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

　　第三十二條、執行董事和經(jīng)理的任職資格應當符合法律法規和國家有關(guān)規定。

　　經(jīng)理及高級管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)股東會(huì )決議，可以隨時(shí)解聘。

　　第七章：監事

　　第三十三條、公司不設監事會(huì )，設監事1名，監事由股東會(huì )委任，任期三年。

　　監事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。執行董事、經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監事。

　　監事行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)；

　�。ǘ�）對執行董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督；

　�。ㄈ�）當執行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事和經(jīng)理予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )。

　　第八章：財務(wù)、會(huì )計

　　第三十四條、公司應當依照法律法規和有關(guān)主管部門(mén)的規定立財務(wù)會(huì )計制度，依法納稅。

　　第三十五條、公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)中國注冊會(huì )計師審查驗證。

　　財務(wù)會(huì )計報告應當包括下列財務(wù)會(huì )計報表及附屬明細表：

　�。ㄒ唬┵Y產(chǎn)負債表；

　�。ǘ�）損益表；

　�。ㄈ�）財務(wù)狀況變動(dòng)表；

　�。ㄋ模┴攧�(wù)情況說(shuō)明書(shū)；

　�。ㄎ澹├麧櫡峙浔�。

　　第三十六條、公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定積金，并提取利潤的.百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

　　公司法定公積金累計額超過(guò)了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。

　　公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的出資比例分配。

　　第三十七條、公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。

　　第三十八條、公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第三十九條、公司除法定的會(huì )計賬冊外，不得另立會(huì )計賬冊。

　　第四十條、對公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲。

　　第九章：解散和清算

　　第四十一條、公司的合并或者分立，應當按國家法律法規的規定辦理。

　　第四十二條、在法律法規規定的諸種解散事由出現時(shí)，可以解散。

　　第四十三條、公司正常（非強制性）解散，由股東會(huì )確定清算組，并在股東會(huì )確認后十五日內成立。

　　第四十四條、清算組成立后，公司停止與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第四十五條、清算組在清算期間行使下列職權：

　�。ㄒ唬┣謇砉�司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

　�。ǘ�）通知或者公告債權人；

　�。ㄈ�）處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù)；

　�。ㄋ模┣謇U所欠稅款；

　�。ㄎ澹┣謇韨鶛鄠鶆�(wù)；

　�。�六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

　�。ㄆ撸┐�表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第四十六條、清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上至少公告三次。清算組應當對公司債權人的債權進(jìn)行登記。

　　第四十七條、清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會(huì )確認。

　　第四十八條、財產(chǎn)清償順序如下：

　�。ㄒ唬┲Ц肚逅阗M用；

　�。ǘ�）職工工資和勞動(dòng)保險費用；

　�。ㄈ�）繳納所欠稅款；

　�。ㄋ模┣鍍敼�司債務(wù)。

　　公司財產(chǎn)按前款規定清償后的剩余財產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。

　　第四十九條、公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東會(huì )或主管機關(guān)確認。并向公司登記機關(guān)申請公司注銷(xiāo)登記，公告公司終止。

　　第五十條、清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權收受賄賂或者有其它非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第十章：附則

　　第五十一條、本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動(dòng)應當修改公司章程。公司章程的修改程序，應當符合公司法及其本章程的規定。

　　修改公司章程，只對所修改條款作出修正案。

　　第五十二條、股東會(huì )通過(guò)的章程修正案，應當報公司登記機關(guān)備案。

　　第五十三條、本章程與國家法律法規相抵觸的，以國家法律法規的規定為準。

　　第五十四條、公司股東會(huì )通過(guò)的有關(guān)公司章程的補充決議，均為本章程的組成部分，應當報公司登記機關(guān)備案。

　　第五十五條、本章程的解釋權歸公司股東會(huì )，本章程于公司登記注冊后生效。

　　小規模公司章程工商版 15

　　為了規范本公司的組織和行為,保護公司、股東和債權人的合法權益，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規的規定，制定本章程。

　　第一章 公司的名稱(chēng)和住所

　　第一條 公司名稱(chēng)：___有限公司

　　第二條 公司住所：高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區路號

　　第三條 公司類(lèi)型：有限責任公司(自然人獨資)

　　第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第四條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　以上經(jīng)營(yíng)范圍以工商登記管理機關(guān)核定的為準。

　　第三章 公司注冊資本

　　第五條 公司注冊資本：人民幣___萬(wàn)元

　　第四章 股東姓名、出資方式、出資額和出資時(shí)間

　　第六條 股東的姓名(名稱(chēng))、出資額、出資時(shí)間及出資方式如下：

　　股東姓名或名稱(chēng)：

　　認繳情況：

　　認繳出資數額(萬(wàn)元)：

　　出資時(shí)間：

　　出資方式：

　　貨幣：

　　合計：

　　公司股東出資總額為人民幣__萬(wàn)元，以上出資股東已約定于_年__月__日前足額繳納。

　　公司經(jīng)公司登記機關(guān)注冊后，股東不得抽回投資。

　　第五章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第七條 公司不設股東會(huì )，由股東行使下列職權：

　　(1) 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(2) 出任執行董事、經(jīng)理;決定有關(guān)執行董事、經(jīng)理的報酬事項;

　　(3) 決定監事的報酬事項;

　　(4) 審議批準執行董事的報告;

　　(5) 審議批準公司監事的報告;

　　(6) 審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(7) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(8) 對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　(9) 對股東轉讓出資作出決定;

　　(10)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決定;

　　(11) 修改公司章程;

　　(12) 決定對其他企業(yè)投資事項;決定對他人擔保事項;

　　(13) 制定公司內部管理設置及公司管理的具體規章。

　　(14) 對設立分支機構事宜作出決定。

　　第八條 公司不設董事會(huì )，設執行董事一名，任期三年，由股東任免。執行董事任期屆滿(mǎn)，可以連任。

　　第九條 執行董事對股東負責，行使下列職權：

　　(一) 檢查股東決定的落實(shí)情況，并向股東報告工作;

　　(二) 擬定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和制定實(shí)施投資方案，并報股東審議批準;

　　(三) 擬訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案，并報股東審議批準;

　　(四) 擬訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案，并報股東審議批準;

　　(五) 擬訂公司增加或者減少注冊資本的方案，并報股東審議批準;

　　(六) 擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案，并報股東審議批準;

　　(七) 決定除應由股東決定以外的公司內部管理機構的設置及公司管理的具體規章;

　　(八) 聘任或解聘公司經(jīng)理，根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項;

　　(九) 制定公司的基本管理制度;

　　(十) 代表公司簽署有關(guān)合同、文件;

　　(十一) 代表或委托代表參加與公司有關(guān)的訴訟;

　　(十二) 在發(fā)生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東報告;

　　(十三) 對給公司造成損失的監事提起訴訟;

　　對前款所列事項執行董事作出決定時(shí)，應當采用書(shū)面形式，并由執行董事簽名后置備于公司。

　　第十條 公司設經(jīng)理一名，由執行董事決定聘任或者解聘。執行董事可以兼任經(jīng)理。經(jīng)理每屆任期為三年，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權：

　　(一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執行董事決定;

　　(二) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三) 擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四) 擬訂公司的基本管理制度;

　　(五) 制定公司的具體規章;

　　(六) 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　(七) 決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八) 股東授予的其他職權。

　　第十一條 公司不設監事會(huì )，設監事1人，由股東任免。監事任期每屆三年，任期屆滿(mǎn)，可以連任。

　　監事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務(wù)。

　　執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第十二條 公司監事行使下列職權：

　　(一) 檢查公司財務(wù);

　　(二) 對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三) 當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四) 向股東提出提案;

　　(五) 依法對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　對前款所列事項作出決定時(shí)，應當采用書(shū)面形式，并由監事簽名后置備于公司。

　　第十三條 監事可以對執行董事決定事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議。監事發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調查;必要時(shí)，可以聘請會(huì )計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

　　第十四條 公司監事行使職權所必須的費用，由公司承擔。

　　第六章 公司的法定代表人

　　第十五條 公司的法定代表人由執行董事?lián)��?/p>

　　第七章 執行董事、監事、高級管理人員的義務(wù)

　　第十七條 高級管理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人。

　　第十八條 執行董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　第十九條　　執行董事、高級管理人員不得有下列行為：

　　(一)挪用公司資金;

　　(二)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲;

　　(三)違反公司章程的規定，擅自將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保;

　　(四)違反公司章程的規定或者未經(jīng)股東同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

　　(五)未經(jīng)股東同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會(huì )，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù);

　　(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

　　(七)擅自披露公司秘密;

　　(八)違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

　　第二十條　執行董事、監事、高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第八章 財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十一條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的.規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應在每個(gè)會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，委托國家承認的會(huì )計師事務(wù)所審計并出具書(shū)面報告。

　　第二十二條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規，國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定執行。

　　第二十三條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所由股東決定。

　　第二十四條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。

　　第九章 公司的解散事由與清算辦法

　　第二十五條 公司的營(yíng)業(yè)期限至 ___年 ___月 ___日，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起計算。

　　第二十六條　公司有下列情形之一，可以解散：

　　(一)公司營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);

　　(二)股東決定解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

　　(五)人民法院依照公司法的規定予以解散。

　　公司營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)時(shí)，可以通過(guò)修改公司章程而存續。

　　第二十七條 公司因本章程第二十五條第一款第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定解散時(shí)，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算組應當自成立之日起十日內向登記機關(guān)申請清算組成員及負責人備案、通知債權人，并于六十日內在報紙公告。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第二十八條 清算組由股東組成，具體成員由股東決定產(chǎn)生。

　　第十章 股東認為需要規定的其他事項

　　第二十九條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第三十條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。公司根據需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應將修改后的公司章程送公司登記機關(guān)備案;涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)作變更登記。

　　第三十一條 本章程一式2 份，公司留存1份，并報公司登記機關(guān)備案。

　　小規模公司章程工商版 16

　　第一章總則

　　第一條為適應社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟體制需要，建立現代產(chǎn)權制度，根據《中華人民共和國公司法》有關(guān)規定，結合企業(yè)實(shí)際，制定本章程。

　　第二條本公司的名稱(chēng)為：

　　本公司的住所：

　　本公司的注冊資本為人民幣__萬(wàn)元。

　　本公司的經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第三條本公司由___、___和___（單位或個(gè)人）共同發(fā)起組建（或者：本公司由__企業(yè)改制，通過(guò)職工參股，吸收社會(huì )股份，共同組建），公司依法成立，為獨立的企業(yè)法人。

　　第四條本公司依法自主經(jīng)營(yíng)，自負盈虧。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部法人財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第五條本公司的宗旨：遵守國家法律法規，維護社會(huì )經(jīng)濟秩序；誠信經(jīng)營(yíng)，注重經(jīng)濟效益；提高職工收入，保障股東和債權人的合法權益。

　　第二章股東出資方式及出資額

　　第六條本公司股東姓名（名稱(chēng)）出資方式及出資額如下：

　　___首期以（現金或其他資產(chǎn)）投資__萬(wàn)元，折__股，占公司股本的__％。

　　___首期以（現金或其他資產(chǎn)）投資__萬(wàn)元，折__股，占公司股本的__％。

　　___首期按（現金或其他資產(chǎn)）投資__萬(wàn)元，折__股，占公司股本的__％。

　�。ㄉ鲜龉蓶|不少于2人，不超過(guò)50人）

　　公司股東出資總額___萬(wàn)元人民幣，公司首期股份總額為_(kāi)__股。

　　第三章股東的權利和義務(wù)

　　第七條凡承認并遵守本章程，通過(guò)出資持有本公司股權者為本公司股東。股東按章程享有權利，承擔義務(wù)。

　　第八條公司股東享有以下權利：

　　1.參加或推選代表參加股東會(huì )，根據出資份額享有表決權，享有選舉和被選舉為董事或監事的權力；

　　2.按出資比例享有收益權；

　　3.了解公司經(jīng)營(yíng)和財務(wù)狀況，對違法亂紀、玩忽職守和損害公司及股東利益的人進(jìn)行檢舉、控告；

　　4.按公司規則、章程轉讓出資；

　　5.公司終止清算時(shí)。有權按出資比例分享剩余資產(chǎn)。

　　第九條公司股東應履行以下義務(wù)：

　　1.對公司出資并承擔公司的虧損及債務(wù)責任；

　　2.遵守公司章程；

　　3.服從和執行股東會(huì )決議；

　　4.支持公司改善經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司發(fā)展；

　　5.維護公司利益，反對和抵制損害公司利益的行為。

　　第四章股權管理

　　第十條公司對各種股權實(shí)行規范化管理。

　　1.公司設立股權管理辦公室，在董事長(cháng)領(lǐng)導下，負責股權管理工作。

　　2.公司制定股權管理規則（或實(shí)施辦法），經(jīng)股東會(huì )審議通過(guò)后施行。

　　3.公司因發(fā)展需要擴股、縮股時(shí)，需由董事會(huì )制定方案，經(jīng)股東會(huì )審議通過(guò)后施行。

　　4.公司因發(fā)展需要，吸收新股東、調整股權結構，需由董事會(huì )制定方案，經(jīng)股東會(huì )審議通過(guò)后施行。

　　5.股東的股份不得抽回，可按公司股權管理規則轉讓股權。職工遇到退休、調離、下崗、辭職或被企業(yè)辭退、除名等情況不能如期實(shí)現轉讓的，具備條件的可由企業(yè)收購，也可由普通股轉為優(yōu)先股。

　　6.股東轉讓其全部出資或者部分出資的條件如下：

　�。�1）轉讓后股東人數不得少于2人；

　�。�2）雙方自愿，不得以任何方式脅迫股東轉讓股權；

　�。�3）股東向公司內股東轉讓股權，須經(jīng)股權管理機構確認后辦理過(guò)戶(hù)手續；

　�。�4）股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意，不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資；如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，視為同意轉讓。股東依法轉讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱(chēng)、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊。經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下，公司其他股東對該出資有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　7.公司建立股權流轉機制，使擴股、縮股、吸納、退出按市場(chǎng)經(jīng)濟需要順暢運行。

　　8.公司向股東頒發(fā)股權證作為股東出資憑證和分紅依據。

　　第五章股東會(huì )

　　第十一條股東會(huì )是公司的最高權力機構。股東會(huì )由全體股東組成（設立企業(yè)內部職工持股會(huì )的由持股會(huì )理事長(cháng)代表會(huì )員進(jìn)入股東會(huì )，行使權利）。

　　第十二條股東會(huì )行使下列職權：

　　1.審議批準董事會(huì )或執行董事、監事會(huì )或監事的報告；

　　2.審議決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　　3.審議批準公司年度財務(wù)預、決算方案，利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　4.選舉和更換董事、決定有關(guān)董事的報酬事項；

　　5.選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項；

　　6.對公司增加或減少注冊資本，實(shí)行擴股和縮股作出決議；

　　7.對公司發(fā)行債券或股權結構的重大變化作出決議；

　　8.對公司合并、分立、變更財產(chǎn)組織形式、終止解散和清算等重大事項作出決議；

　　9.對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

　　10.修改公司章程并作出決議；

　　11.審議決定公司股權管理規則或其他重要事項。

　　第十三條股東會(huì )議事規則如下：

　　1.股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。

　　2.股東會(huì )分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。定期會(huì )議每年舉行一次。股東會(huì )首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持，以后的股東會(huì )議由董事長(cháng)或董事長(cháng)委托的董事主持召開(kāi)。在召開(kāi)會(huì )議的15天前應將會(huì )議的'日期、地點(diǎn)和內容通知全體股東。

　　3.董事長(cháng)認為必要時(shí)可主持召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )議，代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事或監事，可以提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )議。

　　4.凡股東會(huì )作出決議的事項，同意的票數應占出席股東持有或代表出資的2／3以上；凡股東會(huì )選舉或審議決定的事項，同意的票數應占出席股東持有或代表出資的半數以上。

　　5.股東可委托代理人行使表決權，但須出具書(shū)面委托。

　　6.出席股東會(huì )股東所持有或代表的出資達不到2／3數額時(shí)，會(huì )議應延期15天召開(kāi)，并向未出席的股東再次通知。延期后召開(kāi)的股東會(huì )議，出席股東所持有或代表的出資仍未達到規定數額時(shí)，視為達到規定數額。

　　第六章董事會(huì )

　　第十四條董事會(huì )是公司經(jīng)營(yíng)決策機構，是股東會(huì )的常設權力機構。董事會(huì )向股東會(huì )負責。公司董事會(huì )由（3—13）名董事組成，其中，設董事長(cháng)一名，副董事長(cháng)一名，董事名，董事任期三年，可連選連任，董事在任期內，股東會(huì )不得無(wú)故罷免。董事會(huì )成員中有公司職工代表一名。董事由股東會(huì )選舉產(chǎn)生，董事長(cháng)和副董事長(cháng)由董事會(huì )選舉產(chǎn)生，一般由最大股東方的`董事出任董事長(cháng)。

　　第十五條董事會(huì )行使下列職權：

　　1.召集股東會(huì )并向股東會(huì )報告工作；

　　2.執行股東會(huì )的決議；

　　3.決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　4.制定公司的年度財務(wù)預、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案；

　　5.擬定公司的增加或減少注冊資本、合并、分立、發(fā)行債券、股權結構調整、變更財產(chǎn)組織形式、終止清算、修改章程等方案；

　　6.聘任或解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)經(jīng)理），根據經(jīng)理提名聘任或解聘副經(jīng)理、總經(jīng)濟師、總工程師、總會(huì )計師、財務(wù)負責人等高級管理人員，決定其報酬事項；

　　7.制定公司重要經(jīng)營(yíng)管理規則、制度；

　　8.決定公司內部管理機構的設置；

　　9.股東會(huì )授予的其他職權。

　　第十六條董事會(huì )的議事規則如下：

　　1.兼職董事平時(shí)不領(lǐng)取報酬，但年終將根據公司經(jīng)營(yíng)情況，由董事會(huì )提出方案，股東會(huì )批準，決定兼職董事的一次性獎勵辦法。

　　2.董事會(huì )至少每季度召開(kāi)一次，除董事長(cháng)外，其他董事可書(shū)面委托他人代表出席并行使表決權。

　　3.董事長(cháng)認為必要或者有l／3以上董事提議時(shí)，可召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )議。

　　4.董事會(huì )實(shí)行一股一票的表決制。董事會(huì )決議以出席董事會(huì )的多數（過(guò)半數）票通過(guò)即為有效。當贊成票與反對票相等時(shí)，董事長(cháng)享有多投一票的權力。董事會(huì )作出有效決議的法定人數，不得少于董事會(huì )人數的3／5，否則視為無(wú)效決議。

　　5.召開(kāi)董事會(huì )議應于會(huì )議召開(kāi)十日以前通知全體董事，董事會(huì )對所議事項的決定作出會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第十七條董事長(cháng)是公司的法定代表人，行使下列職權：

　　1.召集和主持董事會(huì )議；

　　2.檢查董事會(huì )決議的實(shí)施情況，并向董事會(huì )提出報告；

　　3.簽署公司的出資證明書(shū)，重大合同及其他重要文件；

　　4.在董事會(huì )閉會(huì )期間，對公司的重要業(yè)務(wù)活動(dòng)給予指導。

　　副董事長(cháng)協(xié)助董事長(cháng)工作。董事長(cháng)因故不能履行職責時(shí)，可授權副董事長(cháng)代行部分或全部職責。

　　股東人數少的公司不設立董事會(huì )，設執行董事，為公司的法定代表人，執行董事的職權參照董事會(huì )職權確定。

　　第七章經(jīng)理

　　第十八條公司實(shí)行董事會(huì )領(lǐng)導下的經(jīng)理負責制。公司設經(jīng)理一名，副經(jīng)理_名，副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。

　　第十九條經(jīng)理行使下列職權：

　　1.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議；

　　2.組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　3.擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　4.擬訂公司的基本管理制度；

　　5.制定公司的具體規章；

　　6.提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理等高級管理人員；

　　7.聘任或解聘除董事會(huì )聘任或解聘以外的負責管理人員；

　　8.在董事會(huì )授權范圍內，對外代表公司處理業(yè)務(wù)；

　　9.董事會(huì )授予的其他職權。

　　第二十條董事會(huì )和經(jīng)理班子成員因營(yíng)私舞弊或失職造成公司重大經(jīng)濟損失，應負經(jīng)濟和法律責任。如不稱(chēng)職，分別經(jīng)股東會(huì )決議或董事會(huì )決議予以罷免和解聘。

　　第八章監事會(huì )

　　第二十一條公司設立監事會(huì )，成員（不少于3）人，___、___為股東代表，___為職工代表，___為聘請專(zhuān)門(mén)人員。監事任期3年，任職期滿(mǎn)，連選可以連任。規模小的企業(yè)可只設一至二名監事，行使監事會(huì )職責。

　　第二十二條監事會(huì )或監事行使下列職權：

　　1.檢查公司財務(wù)；

　　2.對董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或公司章程的行為進(jìn)行監督；

　　3.當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

　　4.提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )；

　　5.公司章程規定的其他職權，監事列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第九章勞動(dòng)保障與分配

　　第二十三條公司尊重職工的勞動(dòng)權力，按國家法律政策解決勞動(dòng)合同、勞動(dòng)紀律、勞動(dòng)報酬、勞動(dòng)保護、社會(huì )保障、職業(yè)培訓、福利待遇等事宜。公司職工有辭職的自由，但必須在辭職前3個(gè)月提出申請，經(jīng)公司經(jīng)理批準后履行手續，否則，須賠償因辭職造成的經(jīng)濟損失。公司不得違法辭退職工。公司應按規定提取職工社會(huì )保障基金并上交有關(guān)機構。

　　第二十四條公司稅后利潤，在按規定彌補虧損后，按下列順序分配：

　　1.提取法定公積金10％，當法定公積金達到注冊資本50％時(shí)可不再提��；

　　2.提取公益金（5——10％），主要用于公司集體福利設施支出；

　　3.提取任意公積金__％，主要用于彌補虧損和擴大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)；

　　4.按股份（出資比例）進(jìn)行分紅。

　　第十章補虧與清算

　　第二十五條公司發(fā)生虧損，先用稅后利潤彌補，須用自有資金彌補虧損時(shí)，首先用公積金彌補，不足部分由各種股份按比例彌補。

　　第二十六條公司解散進(jìn)行終止清算時(shí)，清算組應在10日內通知債權人并發(fā)布公告，債權人自通知書(shū)送達之日起30日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起90日內，向清算組申報其債權。

　　清算組在清算期間行使下列職權：

　　1.清理公司財產(chǎn)，分別編造資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

　　2.處理與清算公司未了結的業(yè)務(wù)；

　　3.通知或者公告債權人；

　　4.清繳所欠稅款，清理債權債務(wù)；

　　5.處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

　　6.在發(fā)現公司不能清償債務(wù)時(shí)，向人民法院申請破產(chǎn)；

　　7.代表公司進(jìn)行民事訴訟活動(dòng)。

　　第二十七條公司決定清算后，未經(jīng)清算組批準，任何人不得處理公司財產(chǎn)。清算組按下列順序清償：

　　1.所欠公司職工工資、集資款和勞動(dòng)保險費用；

　　2.所欠稅款；

　　3.銀行貸款及其他債務(wù)。

　　第二十八條公司清償后，剩余財產(chǎn)先償還優(yōu)先股，再償還普通股，如不能足額退還出資，按股東的出資比例分配剩余財產(chǎn)。

　　第二十九條清算結束后，清算組提交清算報告，編制清算收支報表和各種財務(wù)賬冊、經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所驗證，報有關(guān)部門(mén)批準后向公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記，公告公司終止。

　　第十一章附則

　　第三十條本章程經(jīng)股東會(huì )通過(guò)后生效，報（上級單位或部門(mén)）備案，向工商局登記注冊后實(shí)施。本章程對企業(yè)股東及非股東在職職工具有約束力。本章程由公司董事會(huì )負責解釋。

　　注：本示范章程中有許多條款、內容需企業(yè)依據實(shí)際情況填寫(xiě)。有些內容本企業(yè)涉及不到，企業(yè)制定章程時(shí)可刪可減可改。

　　小規模公司章程工商版 17

　　第一章 總則

　　第一條 為適應建立現代企業(yè)制度的需要，規范本公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》，制訂本章程。

　　第二條 本公司（以下統稱(chēng)“公司”）依據法律、法規和本章程，在國家宏觀(guān)政策指導下，依法開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第三條 公司的宗旨和主要任務(wù)是：認真貫徹國家、省、市關(guān)于工程監理的方針政策及法律法規，堅持“公正、合理、合法”的原則，為水利工程投資者、建設者提供科學(xué)嚴謹的監理、優(yōu)質(zhì)的服務(wù)，確保投資者的建設項目投資省、進(jìn)度快、質(zhì)量好。同時(shí)，通過(guò)科學(xué)的、先進(jìn)的管理方式，合理有效地利用多方資源，使其為股東創(chuàng )造出最佳經(jīng)濟效益。為國家提供稅收。

　　第四條 公司依法經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記，取得法人資格。

　　第二章 公司名稱(chēng)和住所

　　第五條 公司名稱(chēng)：

　　第六條 公司住所：

　　通訊地址：

　　郵政編碼

　　第七條 公司的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第八條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍 中小型水利工程建設監理。

　　第九條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍以 水利工程建設監理為主業(yè)。

　　第十條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍中水利工程建設監理是法律、行政法規規定必須報經(jīng)審批和要領(lǐng)取許可證的，已經(jīng) 批準，并領(lǐng)取了 許可證。

　　第四章 公司注冊資本

　　第十一條 公司股東出資總額為人民幣50萬(wàn)元。

　　第十二條 公司的注冊資本50萬(wàn)元。

　　第十三條 公司的注冊資本全部由股東投資。在注冊資本總額中：

　　貨幣 40萬(wàn)元，占注冊資本總額的 80%；

　　實(shí)物折價(jià)10萬(wàn)元，占注冊資本總額的20%；

　　土地使用權折舊0萬(wàn)元，占注冊資本總額的0%。

　　第十四條 公司注冊資本中的土地使用權作價(jià)，已由具有無(wú)形資產(chǎn)評估資格的 會(huì )計審計事務(wù)所 評估驗證。

　　第五章 股東的姓名或者名稱(chēng)

　　第十五條 公司由以下股東出資設立：

　　第十六條 公司的股東人數符合《公司法》的規定。

　　第六章 股東的權利和義務(wù)

　　第十七條 公司股東，均依法享有下列權利；

　　(1)分配紅利；

　　(2)優(yōu)先購買(mǎi)其他股東轉讓的出資；

　　(3)股東會(huì )上的表決；

　　(4)依法及公司章程規定轉讓其出資；

　　(5)查閱公司章程、股東會(huì )議記錄和財務(wù)會(huì )計帳目，監督公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財務(wù)管理，并提出建議或質(zhì)詢(xún)；

　　(6)被推選擔任董事長(cháng)、董事及高級管理人員（法律、法規另有規定的除外）；

　　(7)在公司清算時(shí)，對剩余財產(chǎn)的分享；

　　(8)法律、法規和本章程規定享有的其他權利。

　　第十八條 公司股東承擔下列義務(wù)：

　　(1)遵守本章程，執行股東大會(huì )決議；

　　(2)依其所認購出資額和出資方式按期繳納股金；

　　(3)法律、法規及本章程規定應承擔的其他義務(wù)。

　　第十九條 公司設置股東名冊，記載下列事項：

　　(1)股東的姓名或名稱(chēng)、住所、出資方式、出資數額；

　　(2)登記為股東的日期；

　　(3)其他有關(guān)事項。

　　第七章 股東出資方式和出資額

　　第二十條 公司股東出資方式和出資額如下：

　　序號 股東姓名或名稱(chēng) 出資

　　方式 出資額 股東簽名

　　1. __省__局實(shí)物折價(jià)10萬(wàn)元

　　2. __省__局貨幣40萬(wàn)元

　　第二十一條 公司經(jīng)公司登記機關(guān)登記注冊后，股東不得抽回投資。

　　第二十二條 公司有下列情形之一的，增加注冊資本；

　　(1)股東增加投資；

　　(2)公司盈利；

　　(3)其他原因需要增加注冊資本。

　　第二十三條 公司減少注冊資本只能是經(jīng)營(yíng)虧損。公司減少資本后的注冊資本不低于《公司法》規定的最低限額。

　　第二十四條 公司減少注冊資本，自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到簽書(shū)之日起三十日內，末接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。

　　第八章 股東轉讓出資的條件

　　第二十五條 股東之間可以相互轉讓其出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意。不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該股東轉讓的出資，否則視為同意。

　　第二十六條 股東依法轉讓其出資后，公司重新編制新的股東名冊。

　　第九章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第二十七條 公司設股東會(huì )，由全體股東組成。股東會(huì )是公司的最高權力機構，依照法律、法規和公司章程行使職權。

　　股東會(huì )議按股東出資比例行使表決權。

　　第二十八條 股東會(huì )分為定期會(huì )和臨時(shí)會(huì )。

　　第二十九條 股東定期會(huì )每年召開(kāi)一次，于年初舉行。

　　第三十條 有下列情形之一的，召開(kāi)股東臨時(shí)會(huì )；

　　(1)代表四分之一以上表決權股東提議時(shí)；

　　(2)董事會(huì )認為必要時(shí)；

　　第三十一條 公司召開(kāi)股東會(huì )議，于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。通知以書(shū)面形式發(fā)送，并載明會(huì )議的時(shí)間、地點(diǎn)、內容其他有關(guān)事項。

　　第三十二條 股東會(huì )行使下列職權：

　　(1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　　(2)選舉和更換董事長(cháng)，決定有關(guān)董事長(cháng)的報酬事項；

　　(3)選舉和更換由股東代表出任的董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；

　　(4)審議批準董事會(huì )工作的報告；

　　(5)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　　(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　(8)對發(fā)行公司債券作出決議；

　　(9)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

　　(10)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

　　(11)制定和修改公司章程。

　　第十章 公司的法定代表人

　　第三十三條 公司的法定代表人為董事長(cháng)或總經(jīng)理；

　　第三十四條 公司設董事會(huì )，由一名董事長(cháng)，兩名付董事長(cháng)、四名董事組成。董事會(huì )對股東會(huì )負責，并行使下列職權；

　�。�1） 負責召集股東大會(huì )，執行股東大會(huì )的決議。

　�。�2） 決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資

　�。�3）制定公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。�4）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�5）制定公司增加或減少注冊資本的方案以及公司借款的方案；

　�。�6）擬定公司合并、分立、變更、解散的方案；

　�。�7）決定公司內部機構的設置；

　�。�8）決定聘任或解聘公司總經(jīng)理；審批總經(jīng)理提出的副總經(jīng)理和三總師；

　�。�9）制訂公司的基本管理制度；

　�。�10）擬訂公司章程修改方案；

　�。�11）決定公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及委派會(huì )計的報酬和支付方式；

　�。�12）擬訂公司兼職董事津貼的標準。

　　第三十五條、公司不設監事會(huì )，由董事長(cháng)指派一名董事負責行使下列職權；

　　(1)對總經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程及公司規章制度的行為進(jìn)行監督；

　　(2)檢查公司經(jīng)營(yíng)計劃的執行情況和財務(wù)，維護股東權益。

　　(3)總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，責成總經(jīng)理予以糾正；

　　(4)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )；

　　(5)公司章程規定的其他職權。

　　第三十六條 公司設總經(jīng)理，并行使下列職權：

　　(1)在董事會(huì )的領(lǐng)導下主持公司的經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議；

　　(2)組織實(shí)施年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　(3)擬訂公司的內部管理機構設置方案；

　　(4)擬訂公司的基本管理制度；

　　(5)制定公司的具體規章；

　　(6)提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理；

　　(7)聘任或者解聘除應由董事會(huì )聘任或者解聘以外的管理人員；

　　第三十七條 總經(jīng)理在行使職權時(shí)，不得變更董事會(huì )的決議或超越授權范圍。

　　第三十七條 副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，總經(jīng)理不在時(shí)，由總經(jīng)理指定的副總經(jīng)理代其行使職權。

　　第三十八條 公司總經(jīng)理可以由股東會(huì )聘任，也可以由董事兼任。

　　第十一章 公司財務(wù)會(huì )計和利潤分配

　　第三十九條 公司依照法律、法規和財政主管部門(mén)的規定建立公司的財務(wù)會(huì )計機構和帳冊、制度。按月向董事會(huì )提交財務(wù)報表。

　　公司除法定的會(huì )計帳冊外，不另立會(huì )計帳冊。對公司資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲。

　　第四十條 公司在每一會(huì )計年度終了時(shí)，制作財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)審查驗證。

　　財務(wù)會(huì )議報告包括下列財務(wù)會(huì )計報表及附屬明細表：

　　(1)資產(chǎn)負債表；

　　(2)損益表；

　　(3)財務(wù)狀況變動(dòng)表；

　　(4)財務(wù)情況說(shuō)明書(shū)；

　　(5)利潤分配表。

　　第四十一條 財務(wù)會(huì )計報告在股東年會(huì )二十日以前備置于公司并送交各股東，以便查閱。

　　第四十二條 公司分配當年稅后利潤時(shí)，提取利潤的10%作為法定公積金，提取利潤的`5%～10%作為法定公益金。

　　第四十三條 公司的法定公積金不足彌補上一年度公司虧損的，用當年利潤彌補虧損。

　　公司在提取了法定公積金后，經(jīng)股東會(huì )決議可在稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司在彌補虧損和提取公積金、公益金后，所余利潤按照股東的出資比例分配。

　　第四十四條 公司的法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司注冊資本。

　　公司的法定公益金用于公司員工的集體福利。

　　第十二章 公司的解散事由與清算辦法

　　第四十五條 公司有下列情形之一的，予以解散和清算:

　　(1)因不可抗力迫使公司無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)；

　　(2)股東會(huì )決定解散；

　　(3)公司因違反法律、行政法規被依法責令關(guān)閉；

　　(4)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現時(shí)。

　　第四十六條 公司依照前條規定解散的，在十五日內成立清算組織，進(jìn)行清算。清算組織由股東代表組成。

　　被依法責令關(guān)閉的，由有關(guān)機關(guān)組織成立清算組織，進(jìn)行清算。

　　第四十七條 清算組織在成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上至少公告三次。債權人應當自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內向清算組織申報其債權。

　　債權人申報其債權時(shí)，要說(shuō)明債權的有關(guān)事項，并提供證明材料，清算組織應當對債權進(jìn)行登記。

　　第四十八條 清算組織在清算期間行使下列職權：

　　(1)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

　　(2)通知或者公告債權人；

　　(3)處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù)；

　　(4)清繳所欠稅款；

　　(5)清理債權、債務(wù)；

　　(6)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

　　(7)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第四十九條 清算組織在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案。

　　公司財產(chǎn)能夠清償債務(wù)的，分別支付清算費用、職工工資和勞動(dòng)保險費用、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)。

　　公司財產(chǎn)按前款規定清償后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司不開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財產(chǎn)未按規定清償前，不分配給股東。

　　第五十條 清算組織在發(fā)現公司財產(chǎn)不足清償公司債務(wù)時(shí)，停止清算，并向人民法院申請破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,清算組織將清算事宜移交給人民法院。

　　第五十一條 公司清算結束后，清算組織制作清算報告，并報送公司登記機關(guān)辦理公司注銷(xiāo)登記，清算組織負責公告公司終止。

　　第五十二條 清算組織成員應當忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組織成員不得利用職權為自己謀取私利。清算組織成員因故意或者重大過(guò)失，給公司或者其他債權人造成損失的，承擔賠償責任。

　　第十三章 股東認為需要規定的其他事項

　　第五十三條 董事會(huì )成員、總經(jīng)理或者其他高級職員必須按公司賦予的權力行使職權，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　董事、總經(jīng)理不得以任何理由挪用公司資金和將公司資金借貸給他人，不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲，不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔保。

　　第五十四條 公司領(lǐng)導在決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保險等涉及職工切身利益的問(wèn)題，應當事先聽(tīng)取公司工會(huì )和職工的意見(jiàn)，并邀請工會(huì )或者職工代表列席有關(guān)會(huì )議。

　　公司領(lǐng)導在決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題，制定重要的規章制度，應當聽(tīng)取公司工會(huì )和職工的意見(jiàn)或者建議。

　　第五十五條 公司職工依據《工會(huì )法》，建立工會(huì )組織。工會(huì )依法開(kāi)展活動(dòng)。

　　第五十六條 依法需要建立其他組織或機構的，公司按法律、法規規定執行。

　　第十四章 附則

　　第五十七條 本章程規定和公司的登記事項，以公司登記機關(guān)核定的為準。本章程經(jīng)公司登記機關(guān)核準后生效。

　　第五十八條 本章程未規定到的法律責任和其他事項，按法律、法規執行。

　　第五十九條 本章程未盡事宜，由股東會(huì )決議加以補充。股東會(huì )通過(guò)的有關(guān)本章程的修改、補充條款，均為本章程的組成部分，經(jīng)公司登記機關(guān)登記備案后生效。

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