合伙協(xié)議有限合伙企業(yè)章程

　　在不斷進(jìn)步的時(shí)代，各種章程頻頻出現，章程要明確組織內部的管理機制，要對領(lǐng)導崗位的設置、領(lǐng)導者的產(chǎn)生辦法和任期、下設部門(mén)和分支機構等一一進(jìn)行確定。寫(xiě)章程的注意事項有許多，你確定會(huì )寫(xiě)嗎？下面是小編收集整理的合伙協(xié)議有限合伙企業(yè)章程，歡迎大家分享。

　　第一章 合伙的目的和合伙經(jīng)營(yíng)范圍

　　第一條 合伙目的：為了適應市場(chǎng)經(jīng)濟的發(fā)展，滿(mǎn)足市場(chǎng)需求，按照《合伙企業(yè)法》規范企業(yè)行為，合伙人本著(zhù)公平、平等、互利的原則，成立 (有限合伙)。經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致同意制訂本合伙協(xié)議。

　　第二條合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍 ：

　　(注：參照《國民經(jīng)濟行業(yè)分類(lèi)標準》具體填寫(xiě)。合伙經(jīng)營(yíng)范圍用語(yǔ)不規范的，以企業(yè)登記機關(guān)根據前款加以規范、核準登記的為準。合伙經(jīng)營(yíng)范圍變更時(shí)依法向企業(yè)登記機關(guān)辦理變更登記。)

　　第二章 合伙企業(yè)的名稱(chēng)和主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)

　　第三條 企業(yè)名稱(chēng)：

　　企業(yè)類(lèi)型：有限合伙企業(yè)

　　第四條 主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所地點(diǎn)：

　　第三章 合伙人的姓名或名稱(chēng)、住所、出資方式、數額和繳付期限

　　第五條 合伙期限為 年。

　　第六條 合伙人的姓名(名稱(chēng))、住所、出資額、出資方式

　　1、 ，住所(址)： ，證件名稱(chēng)： ，證件號碼： ?，出資額： ，出資時(shí)間： ，出資方式： ，合伙人類(lèi)型： (普通合伙人或有限合伙人)。

　　2、 ，住所(址)： ，證件名稱(chēng)： ，證件號碼： ?，出資額： ，出資時(shí)間： ，出資方式： ，合伙人類(lèi)型： (普通合伙人或有限合伙人)。

　　(注：可續寫(xiě))

　　合計：

　　各合伙人的出資，于 年 月 日以前交齊。逾期不交或未交齊的，應對應交未交金額數計付銀行利息并對其他合伙人承擔違約責任。

　　合伙期間各合伙人的出資為共有財產(chǎn)，在合伙企業(yè)清算前，不得請示分割合伙企業(yè)的財產(chǎn)，《合伙企業(yè)法》另有規定的除外。

　　以非貨幣出資的委托法定評估機構評估。普通合伙人以勞務(wù)出資的，按照出資時(shí)間的上一年本市同等工種的平均年收入計算(年收入×合伙期限)。(勞務(wù)出資的評估也可采取其他方式，但必須在協(xié)議中載明)

　　以非貨幣出資的財產(chǎn)，依照法律、行政法規的規定，需要辦理財產(chǎn)權轉移手續的，應當依法辦理。

　　第四章 利潤分配與虧損分擔方式

　　第七條 合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔按出資比例進(jìn)行分配分擔。

　　第八條 不得將全部利潤分配給部分合伙人。

　　第九條 合伙人退伙的，退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償的數額。普通合伙人退伙的對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，承擔無(wú)限連帶責任。有限合伙人退伙的對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。

　　第十條 合伙債務(wù)先由合伙財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償時(shí)，普通合伙人承擔無(wú)限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任。

　　第五章 入伙、退伙與轉讓

　　第十一條 新合伙人入伙，應當經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議。

　　新的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任，新的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認繳的出資額為限承擔責任。有限合伙人不得以勞務(wù)出資。

　　第十二條 在合伙企業(yè)存續期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

　　(一)合伙協(xié)議約定的退伙事由出現;

　　(二)經(jīng)全體合伙人一致同意;

　　(三)發(fā)生合伙人難以繼續參加合伙的事由;

　　(四)其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。

　　合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。

　　第十三條 在合伙企業(yè)存續期間，有下列情形之一的，合伙人當然退伙：

　　(一)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;

　　(二)普通合伙人喪失償債能力;

　　(三)作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉、撤銷(xiāo)，或者被宣告破產(chǎn);

　　(四)法律規定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格;

　　(五)合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執行。

　　普通合伙人被依法認定為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，其他合伙人未能一致同意的，該無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。

　　第十四條 有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

　　(一)未履行出資義務(wù);

　　(二)因故意或者重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成損失;

　　(三)執行合伙事務(wù)時(shí)有不正當行為;

　　(四)發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。

　　對合伙人的除名決議應當書(shū)面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。

　　第十五條 退伙的結算：

　　(一)合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時(shí)的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況進(jìn)行結算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償的數額。

　　(二)退伙時(shí)有未了結的合伙企業(yè)事務(wù)的，待該事務(wù)了結后進(jìn)行結算。

　　(三)退伙人在合伙企業(yè)中財產(chǎn)份額的退還辦法，由全體合伙人根據企業(yè)實(shí)際情況決定，可以退還貨幣，也可以退還實(shí)物。

　　(四)普通退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔無(wú)限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任。

　　(五)合伙人退伙時(shí)，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，退伙人應當依照《合伙企業(yè)法》第三十三條第一款的規定分擔虧損。

　　(六)普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額由享有合法繼承權的繼承人繼承，從繼承開(kāi)始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。如合伙人的繼承人為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人經(jīng)其他合伙人同意可轉為有限合伙人，繼承人不愿意成為合伙人，法律規定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格的，合伙企業(yè)也應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額。

　　(七)作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

　　第十六條 財產(chǎn)份額的轉讓及出質(zhì)

　　(一)普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，須經(jīng)其他合伙人一致同意，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買(mǎi)權;有限合伙人可以向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前三十日通知其他合伙人。

　　(二)合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，按入伙對待，否則以退伙對待轉讓人，受讓合伙人經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人。

　　(三)合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或部分財產(chǎn)份額時(shí)，應當書(shū)面通知其他合伙人。普通合伙人和有限合伙之間不得相互轉讓?zhuān)�如轉讓后合伙人達不到法定最低人數的，超過(guò)30天的合伙企業(yè)應當解散。

　　(四)有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，但必須經(jīng)全體合伙人一致同意。

　　第六章 合伙事務(wù)的執行

　　第十七條 有限合伙人不執行合伙事務(wù)，對外不具有代表權。有限合伙企業(yè)由普通合伙人執行合伙事務(wù)。

　　第十八條 經(jīng)全體合伙人一致同意可以委托一個(gè)普通合伙人(也可以委托數個(gè)普通合伙人)對外代表合伙企業(yè)，執行合伙事務(wù)，委托期限為三年，其他合伙人不再執行合伙事務(wù)。執行合伙事務(wù)合伙人的報酬每月底薪 XXXX元人民幣，按工作實(shí)績(jì)年終可從銷(xiāo)售收入中提取10%作為獎勵。

　　第十九條 不執行合伙事務(wù)的合伙人有權監督執行事務(wù)合伙人執行合伙事務(wù)的情況。合伙人分別執行合伙事務(wù)的，執行事務(wù)合伙人可以對其他合伙人執行的事務(wù)提出異議。提出異議時(shí)，應當暫停該項事務(wù)的執行。

　　第二十條 執行事務(wù)合伙人應當定期向其他合伙人報告事務(wù)執行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)和財務(wù)狀況，其執行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔。

　　第二十一條 受委托執行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷(xiāo)該委托，給合伙企業(yè)造成損失的應負有賠償責任。被撤銷(xiāo)委托的執行合伙事務(wù)的合伙人應當自撤銷(xiāo)之日起停止執行合伙事務(wù)，經(jīng)其他合伙人一致同意重新委托執行合伙事務(wù)的合伙人。

　　第二十二條 合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，按照實(shí)繳的出資比例表決，并經(jīng)三分之二以上表決權通過(guò)。但對《合伙企業(yè)法》第31條所列的六種情形必須經(jīng)全體合伙人一致同意。

　　第七章 普通合伙人和有限合伙相互轉變程序

　　第二十三條 普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶�，或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶�，應當�?jīng)全體合伙人一致同意。

　　第二十四條 有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说�，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。

　　第二十五條 ?普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说�，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。

　　第二十六條 如有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散;有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業(yè)。

　　第八章 爭議解決辦法

　　第二十七條 合伙人之間如發(fā)生糾紛，應共同協(xié)商， 本著(zhù)有利于合伙事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成，可以訴諸法院。

　　第九章 合伙企業(yè)的解散與清算

　　第二十八條 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散：

　　(一)合伙期限屆滿(mǎn)，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng);

　　(二)合伙協(xié)議約定的解散事由出現;

　　(三)全體合伙人決定解散;

　　(四)合伙人已不具備法定人數滿(mǎn)三十天;

　　(五)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現或者無(wú)法實(shí)現;

　　(六)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

　　(七)法律、行政法規規定的其他原因。

　　第二十九條 合伙企業(yè)解散，應當由清算人進(jìn)行清算。

　　(一)清算人由全體合伙人擔任，如不能由全體合伙人擔任，經(jīng)全體合伙人過(guò)半數同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現后十五日內指定一個(gè)合伙人，擔任清算人。

　　(二)清算人自被確定之日起十日內將合伙企業(yè)解散事項通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，向清算人申報債權。債權人申報債權，應當說(shuō)明債權的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算人應當對債權進(jìn)行登記。清算期間，合伙企業(yè)存續，只能依法開(kāi)展與清算有關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　(三)清算結束，清算人應當編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷(xiāo)登記。

　　第十章 違約責任

　　第三十條 未經(jīng)合伙人同意而自行退伙給合伙企業(yè)造成損失的，應進(jìn)行賠償。

　　第三十一條 合伙人未按期繳納或未繳足出資的，應當賠償由此給 其他合伙人造成的損失。

　　第三十二條 合伙人未經(jīng)其他合伙人一致同意而轉讓其財產(chǎn)份額的，如果其他合伙人不愿接納受讓人為新的合伙人，可按退伙處理，轉讓人應賠償其他合伙人因此而造成的損失。

　　第三十三條 合伙人私自以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，其行為無(wú)效，或者作為退伙處理;由此給其他合伙人和善意第三人造成損失的，承擔賠償責任。

　　第三十四條 合伙人嚴重違反本協(xié)議、或因重大過(guò)失或違反《合伙企業(yè)法》而導致合伙企業(yè)解散的，應當對其他合伙人承擔賠償責任。

　　第十一章 其他事項

　　第三十五條 經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙人可以同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易，自營(yíng)或同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。

　　第三十六條 本協(xié)議如有未盡事宜，應由全體合伙人一致同意補充或修改。補充和修改的內容與本協(xié)議有沖突的，以補充或修改后的內容為準。

　　第三十七條 本協(xié)議與國家法律、法規相抵觸的以法律、法規為準。本合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。

　　第三十八條 本合同正本一式 份，合伙人各執一份，送登記機關(guān)存檔兩份。

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