前言

　　_________與_________根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規，本著(zhù)平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________共同投資舉辦生產(chǎn)及銷(xiāo)售_________鉆頭的合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。

　　第一條 合營(yíng)雙方

　　本合同的當事人為：

　　_________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）

　　法定地址：_________

　　電 報：_________

　　郵政信箱：_________

　　法定代表姓名：_________

　　職 務(wù)：_________

　　國 籍：_________

　　_________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）

　　法定地址：_________

　　電 傳：_________

　　郵電信箱：_________

　　法定代表姓名：_________

　　職 務(wù)：_________

　　國 籍：_________

　　第二條 成立合資經(jīng)營(yíng)公司

　　甲乙雙方根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規，決定在中國境內建立合資經(jīng)營(yíng)_________鉆頭的有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)公司）。

　　2．1 合營(yíng)公司的中文名稱(chēng)為：_________；英文名稱(chēng)為：_________

　　2．2 合營(yíng)公司的法定地址：_________

　　2．3 合營(yíng)公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關(guān)條例規定。

　　2．4 合營(yíng)公司的組織形式為有限責任公司，甲乙方以各自認繳的出資額對合營(yíng)公司的債務(wù)承擔責任，各方按出資額在注冊資本中所占比例分享利潤，分擔風(fēng)險及虧損。

　　第三條 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規模

　　3．1 甲乙雙方合資經(jīng)營(yíng)的目的是：采用_________先進(jìn)制造技術(shù)，技術(shù)訣竊，以科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，制造與銷(xiāo)售具有國際先進(jìn)水平的_________鉆頭。不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量，使合營(yíng)公司產(chǎn)品的質(zhì)量和價(jià)格在國際市場(chǎng)上均具有競爭力，提高企業(yè)經(jīng)濟效益，使投資雙方獲得滿(mǎn)意的經(jīng)濟利益。

　　3．2 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍：合營(yíng)公司生產(chǎn)和銷(xiāo)售各種類(lèi)型和尺寸的_________鉆頭（及乙方在合營(yíng)期間所發(fā)展并已投產(chǎn)的所有其他型號的_________鉆頭），以及以下與生產(chǎn)及銷(xiāo)售業(yè)務(wù)有關(guān)的活動(dòng)：

　　3．2．1 對銷(xiāo)售的產(chǎn)品提供必要的技術(shù)服務(wù)；

　　3．2．2 研究與發(fā)展_________鉆頭新產(chǎn)品，以便更好地為用戶(hù)服務(wù)。

　　3．3 生產(chǎn)規模：合營(yíng)公司投產(chǎn)后第_________年，全面生產(chǎn)時(shí)，應具有生產(chǎn)_________只各種規模型號_________鉆頭的生產(chǎn)能力。

　　第四條 投資總額與注冊資本

　　4．1 合營(yíng)公司的投資總額與注冊資本均為_(kāi)________美元，甲乙雙方各投資_________美元，均為總注冊資本的_________％。

　　4．2 合營(yíng)公司正式投產(chǎn)后，甲乙雙方以頭_________年的部分利潤作為再投資，用于發(fā)展新工藝，提高產(chǎn)量或增加流動(dòng)資金。

　　4．3 甲乙雙方將按本合同附件四“作價(jià)協(xié)議”中1．1及1．2條所列內容作為出資。出資的實(shí)物部分，按作價(jià)協(xié)議規定進(jìn)行作價(jià)。出資的實(shí)物所有權歸合營(yíng)公司所有，免于任何抵押、質(zhì)押、留置權等。

　　4．4 合營(yíng)公司每年應按中國地方政府規定繳付土地使用費。

　　4．5 甲乙雙方的現金分兩期交付。在合營(yíng)公司取得營(yíng)業(yè)執照之日起三個(gè)月內，繳付各自認繳現金出資額的_________％，其余_________％在六個(gè)月內交齊。出資的現金應存入中國銀行_________分行合營(yíng)公司的帳戶(hù)內，并取得憑證。實(shí)物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價(jià)協(xié)議中的規定交付合營(yíng)公司，合營(yíng)雙方繳付出資額后，經(jīng)中國注冊的會(huì )計師驗證，出具驗資報告，由合營(yíng)公司據以發(fā)給出資證明。

　　4．6 合營(yíng)期內，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊資本。

　　4．7 合營(yíng)一方需轉讓為其所有的部分或全部出資額時(shí)，須經(jīng)另一方同意，董事會(huì )一致通過(guò)并報請原審批機構批準；合營(yíng)一方轉讓部分或全部出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購買(mǎi)權；合營(yíng)一方向第三者轉讓出資額時(shí)，條件不得比向合營(yíng)另一方轉讓優(yōu)惠，違反上述規定的轉讓無(wú)效。

　　第五條 合營(yíng)各方的責任

　　5．1 甲方有責任完成下述各項事宜：

　　5．1．1 辦理為設立合營(yíng)公司向中國有關(guān)主管部門(mén)申請批準，登記注冊，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照等事宜。

　　5．1．2 協(xié)助合營(yíng)公司辦理各項可能的減免稅申請手續。

　　5．1．3 協(xié)助合營(yíng)公司向有關(guān)銀行辦理開(kāi)戶(hù)及獲取貸款的手續。

　　5．1．4 向土地主管部門(mén)辦理申請取得土地使用權的手續。

　　5．1．5 組織合營(yíng)公司廠(chǎng)房及工程設施的土建設計、施工。

　　5．1．6 按本合同附件四“出資協(xié)議”1．1條所列項目在規定期間內提供現金、機械設備等。

　　5．1．7 協(xié)助辦理乙方為出資而提供的機械設備、器具的進(jìn)口報關(guān)手續。

　　5．1．8 協(xié)助合營(yíng)公司在中國境內購置設備、材料、原料及通訊設施。

　　5．1．9 協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)水、電、氣和其他能源、交通等基礎設施。

　　5．1．10 協(xié)助合營(yíng)公司招聘中國國內的能勝任本職工作的經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員。

　　5．1．11 協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等。

　　5．1．12 協(xié)助解決合營(yíng)公司職工的食宿、醫療、交通等。

　　5．1．13 協(xié)助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續。

　　5．1．14 辦理合營(yíng)公司委托的其他事項。

　　5．2 乙方有責任完成下述各項事項：

　　5．2．1 按本合同附件四“出資協(xié)議”1．2條所列提供現金、機械設備、工具、原材料等。

　　5．2．2 協(xié)助合營(yíng)公司向國外銀行獲取貸款。

　　5．2．3 提供必要的設備安裝、調試及試生產(chǎn)技術(shù)人員。

　　5．2．4 培訓合營(yíng)公司的技術(shù)人員、工人和管理人員。

　　5．2．5 保證按合同規定返銷(xiāo)合營(yíng)公司產(chǎn)品，并采用多種方式與甲方密切配合，使合營(yíng)公司達到外匯收支平衡。

　　5．2．6 協(xié)助合營(yíng)公司在國際市場(chǎng)上購置設備、原材料。

　　5．2．7 協(xié)助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續。

　　5．2．8 協(xié)助解決中方人員在國外的住宿及交通等。

　　5．2．9 辦理合營(yíng)公司委托的其他事宜。

　　第六條 技術(shù)轉讓

　　6．1 甲乙雙方同意，將由甲方代表合營(yíng)公司與乙方簽訂技術(shù)轉讓協(xié)議，以取得合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)所需的先進(jìn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設計、制造工藝及生產(chǎn)管理技術(shù)和各種測試方法、材料配方、產(chǎn)品的質(zhì)量標準、質(zhì)量保證等。

　　6．2 乙方對轉讓技術(shù)提供如下保證：

　　6．2．1 向合營(yíng)公司轉讓的全部技術(shù)是實(shí)用的、完整的、準確的、可靠的、符合合營(yíng)公司要求的，按照轉讓技術(shù)生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量能達到乙方同類(lèi)產(chǎn)品的質(zhì)量標準，產(chǎn)量能達到規定的生產(chǎn)能力。

　　6．2．2 技術(shù)轉讓協(xié)議中規定的全部資料，均應按時(shí)提供給合營(yíng)公司。

　　6．2．3 在合營(yíng)公司整個(gè)合同的有效期間，乙方保證將其改進(jìn)和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有新技術(shù)及時(shí)地、完整地提供給合營(yíng)公司。

　　6．2．4 按技術(shù)轉讓協(xié)議的規定對合營(yíng)公司技術(shù)人員的工人進(jìn)行技術(shù)培訓，使他們能及時(shí)掌握所轉讓的技術(shù)。

　　6．2．5 提供合營(yíng)公司認為必要的技術(shù)支持。

　　6．2．6 乙方將幫助中方試驗、評價(jià)熱穩定性_________產(chǎn)品。

　　第七條 產(chǎn)品銷(xiāo)售

　　7．1 乙方負責包銷(xiāo)合營(yíng)公司年產(chǎn)量_________產(chǎn)品，但最多為_(kāi)________只，其余產(chǎn)品將由合營(yíng)公司銷(xiāo)售到國內市場(chǎng)及按本合同附件五“產(chǎn)品銷(xiāo)售協(xié)議”原則所確定的國際市場(chǎng)。

　　7．2 如果乙方未能按7．1條的規定完成包銷(xiāo)數量，則應按未完成包銷(xiāo)產(chǎn)品的只數占應完成包銷(xiāo)產(chǎn)品的總只數的比例，將分得的利潤或等值的進(jìn)口原材料，補償給合營(yíng)公司，超過(guò)_________年銷(xiāo)售數量時(shí)，可將超額完成的只數作為下年度包銷(xiāo)數不足的補償。

　　7．3 經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)，報中國審批機構批準，合營(yíng)公司可在中國境內外設立分支機構。

　　7．4 合營(yíng)公司產(chǎn)品使用乙方的產(chǎn)品商標，并注明中國制造。

　　第八條 董事會(huì )

　　8．1 合營(yíng)公司的注冊登記之日為合營(yíng)公司董事會(huì )成立之日。

　　8．2 董事會(huì )由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長(cháng)由甲方委派，副董事長(cháng)由乙方委派，董事及董事長(cháng)任期_________年，經(jīng)委派方繼續委派可以連任。甲乙方在任何時(shí)候均可經(jīng)書(shū)面通知撤換由其委派的董事會(huì )成員。

　　8．3 董事會(huì )是合營(yíng)公司最高權力機構，決定合營(yíng)公司一切重大事宜，下列重大事宜須經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)，方可作出決議；其他事宜可由多數通過(guò)作出決議。

　　8．3．1 合營(yíng)公司章程的修改；

　　8．3．2 合營(yíng)公司的解散；或合營(yíng)公司合營(yíng)期的延長(cháng)；

　　8．3．3 合營(yíng)公司注冊資本的增加；

　　8．3．4 合營(yíng)公司與其他經(jīng)濟組織的合并；

　　8．3．5 合營(yíng)任一方出資額的轉讓?zhuān)?/p>

　　8．3．6 總經(jīng)理及副總經(jīng)理的任免；

　　8．3．7 聘請在中國注冊的審計師；

　　8．3．8 決定在中國境內外設立分支機構事宜；

　　8．3．9 其他合營(yíng)雙方均認為屬重大事宜，需經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)的事項；

　　8．4 董事長(cháng)是合營(yíng)公司的法定代表，董事長(cháng)因故不能履行職責時(shí)，可經(jīng)書(shū)面授權副董事長(cháng)或其他董事代其職權。

　　8．5 董事會(huì )會(huì )議每年至少要召開(kāi)一次，會(huì )議按如下規定進(jìn)行：

　　8．5．1 董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)或由其書(shū)面授權代表負責召集并主持；

　　8．5．2 會(huì )議一般應在合營(yíng)公司法定地址所在地召開(kāi)，特別情況由董事會(huì )決定會(huì )議召開(kāi)地點(diǎn)；

　　8．5．3 經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長(cháng)可召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議；

　　8．5．4 董事會(huì )會(huì )議應在有三分之二以上董事出席時(shí)方可舉行，董事因故不能出席會(huì )議，可出具書(shū)面委托，授權他人代表其出席會(huì )議及表決，全體出席董事會(huì )會(huì )議的合法成員構成會(huì )議的法定人數，每人持一票表決權；

　　8．5．5 董事會(huì )會(huì )議應作好書(shū)面記錄，決議部分應使用中英文兩種文字，會(huì )議記錄經(jīng)與會(huì )成員簽字后，連同會(huì )議期間收到的委托書(shū)，一并歸檔；

　　8．5．6 會(huì )議休會(huì )期間，根據董事書(shū)面表決所作出的決議與董事會(huì )會(huì )議決定具有同等效力。

　　8．6 董事除在公司另任職外，合營(yíng)公司不支付董事會(huì )成員薪金。董事或董事書(shū)面委托的代表在董事會(huì )會(huì )議期間發(fā)生的與董事會(huì )議有關(guān)的旅行、交通、住宿補貼及會(huì )議本身費用，按董事會(huì )核準的數額，由全營(yíng)公司支付。

　　第九條 管理機構

　　9．1 合營(yíng)公司設管理機構，負責公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。管理機構設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，首屆總經(jīng)理由_________方推薦，首屆副總經(jīng)理由_________方推薦，經(jīng)董事會(huì )任命，任期_________年。下屆正、副總經(jīng)理由董事會(huì )確定任命。

　　9．2 總經(jīng)理職責是執行董事會(huì )會(huì )議的各項決議，主持合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　9．3 合營(yíng)公司可設立若干部門(mén)，各部門(mén)負責總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項。

　　9．4 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴重失職行為，經(jīng)董事會(huì )會(huì )議決定，可隨時(shí)撤換。

　　第十條 原材料及設備的采購

　　10．1 合營(yíng)公司所需的生產(chǎn)用設備、原材料、運輸工具等，在質(zhì)量、價(jià)格及交貨期等條件相同情況下，應優(yōu)先在中國購買(mǎi)。

　　10．2 在合營(yíng)公司需要時(shí)可委托乙方在國外或委托甲方在國內購買(mǎi)設備，受委托方可提取_________的手續費。在選購過(guò)程中，受委托方的對方在認為必要時(shí)，有權派人參與選購工作。

　　10．3 合營(yíng)公司委托乙方代購的國外原材料、價(jià)格應與乙方賣(mài)給其子公司的優(yōu)惠價(jià)相同。

　　第十一條 公司的籌建

　　11．1 合營(yíng)公司籌備、建設期間，在董事會(huì )下設籌建組�；I建組由_________人組成，其中甲方_________人，乙方_________人，并由甲方推薦組長(cháng)一人，乙方推薦副組成一人，組長(cháng)、副組長(cháng)均由董事會(huì )任命。

　　11．2 籌建組在籌建期間負責處理以下事項：

　　11．2．1 經(jīng)甲、乙方代表批準后，簽訂購置設備、材料、器具等的合同，并履行之（包括交貨的驗收，安裝調試等）。

　　11．2．2 甲乙雙方各項實(shí)物出資的驗收，及引進(jìn)技術(shù)資料的檢驗、驗收。

　　11．2．3 組織設備、附屬工程的安裝調試。

　　11．2．4 編制籌建期間的建設及用款計劃，負責籌建期間的財務(wù)支付。

　　11．2．5 負責技術(shù)資料的整理、轉譯。

　　11．2．6 負責合營(yíng)公司的一切文件，資料等的接收、整理、歸檔等。

　　11．3 籌建期間一切重要文件往來(lái)，須經(jīng)正副組長(cháng)雙方簽署后生效和執行。

　　11．4 籌建組在設備調試試車(chē)工作完成并辦理完畢手續后，報經(jīng)董事會(huì )批準撤銷(xiāo)。

　　第十二條 勞動(dòng)管理

　　12．1 合營(yíng)公司職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險、勞動(dòng)紀律、生活福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定》及《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定實(shí)施辦法》的規定，經(jīng)董事會(huì )研究確定，并在合營(yíng)公司和合營(yíng)公司工會(huì )組織集體簽訂或和職工個(gè)別簽訂的勞動(dòng)合同中加以具體規定。勞動(dòng)合同訂立后，報當地勞動(dòng)管理部門(mén)備案。

　　12．2 總經(jīng)理和副總經(jīng)理的聘請及其工資待遇、社會(huì )保險、福利等，由董事會(huì )討論決定。

　　第十三條 稅務(wù)、財務(wù)、審計

　　13．1 合營(yíng)公司按中國的有關(guān)法律和條例規定繳納各種稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關(guān)的利潤的匯出稅、技術(shù)轉讓的提成費及入門(mén)費的預提所得稅由乙方支付。

　　13．2 合營(yíng)公司職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

　　13．3 合營(yíng)公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》中的有關(guān)規定和董事會(huì )的討論決定，提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金。

　　13．4 合營(yíng)公司的財務(wù)會(huì )計制度按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì )計制度》及有關(guān)法規，結合公司具體情況制定，報當地財政部門(mén)及稅務(wù)機關(guān)備案。

　　13．5 合營(yíng)公司的會(huì )計年度采用公歷年度，即從公歷每年元月一日起至十二月三十一日止。合營(yíng)公司的一切自制的記帳憑證、單據、報表、帳簿均用中文書(shū)寫(xiě)，以人民幣作為記帳本位幣。合營(yíng)公司采用借貸復式記帳法，按權責發(fā)生制原則記帳，月終、季終及年終分別采用中英文編制報表。同時(shí)，合營(yíng)公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會(huì )計資料，此資料不作為合營(yíng)公司結算依據。

　　13．6 合營(yíng)公司財務(wù)審計應聘請在中國注冊的會(huì )計師審查、稽核企業(yè)年度會(huì )計報表和全年帳目，出具查帳報告。如果任何一方認為需聘請其他國家的審計師，對年度財務(wù)進(jìn)行審查，另一方應予同意，但所需一切費用由該聘請方負擔。

　　13．7 合營(yíng)公司一切會(huì )計檔案須在中華人民共和國境內保存。合營(yíng)公司解散后，所有帳本，文件由原中方合營(yíng)者保存。

　　13．8 每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月內，由總經(jīng)理組織編制上一年度的財務(wù)決算包括負債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會(huì )審查通過(guò)。

　　第十四條 合營(yíng)期限

　　14．1 合營(yíng)公司的合營(yíng)期限為自中華人民共和國工商行政管理部門(mén)簽發(fā)營(yíng)業(yè)執照之日起_________年。

　　14．2 在合營(yíng)期滿(mǎn)前一年，如經(jīng)營(yíng)一方書(shū)面要求延長(cháng)合營(yíng)期限，經(jīng)另一方同意，董事會(huì )一致通過(guò)，于期滿(mǎn)前六個(gè)月，將申請報告報原審批機構批準，辦理變更登記注冊手續，可以延長(cháng)合營(yíng)期限。

　　第十五條 解散與清算

　　15．1 合營(yíng)公司在合營(yíng)期滿(mǎn)或提前終止合同宣布解散時(shí)，應進(jìn)行清算。清算時(shí)，由公司董事會(huì )提出清算程序原則及清算委員會(huì )人選，報公司主管部門(mén)審核。

　　15．2 清算委員會(huì )委員甲乙方各占_________，清算委員會(huì )委員應制定清算方案，并報請董事會(huì )通過(guò)執行。

　　15．3 清算委員會(huì )對合營(yíng)公司的財產(chǎn)、實(shí)物、債權、債務(wù)進(jìn)行全面清查，財產(chǎn)以帳面值為依據，編制清算資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)目錄。

　　15．4 合營(yíng)公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按甲乙方的出資在注冊資本中所占比例進(jìn)行分配。

　　15．5 整個(gè)清算過(guò)程應在公司主管部門(mén)的監督下進(jìn)行。

　　第十六條 保險

　　合營(yíng)公司在中國境內的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價(jià)值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營(yíng)公司董事會(huì )會(huì )議討論決定。

　　第十七條 合同的修改、變更與解除

　　17．1 本合同生效后，對本合同及其附件的任何修改，必須經(jīng)甲乙雙方簽署書(shū)面協(xié)議，并報原審批機構批準后，方能生效。

　　17．2 由于不可抗力致使合同無(wú)法履行，或是由于合營(yíng)公司連年虧損無(wú)力經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)，并報原審批機構批準，可以提前終止合營(yíng)期限和解除合同。

　　17．3 由于一方不履行合同章程規定的義務(wù)，或嚴重違反合同章程規定，造成合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達到合同規定的經(jīng)營(yíng)目的，應視為違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索取賠償外，并有權按合同規定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經(jīng)營(yíng)，違約方應賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟損失。

　　第十八條 違約責任

　　18．1 甲乙任何一方，未按合同第四條的有關(guān)規定按期如數提交完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約一方應繳付應交出資額的百分之一的罰款給對方。逾期不足一個(gè)月按一個(gè)月計算，如逾期三個(gè)月仍未提交，違約方除應繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權按本合同第17．3條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　18．2 由于一方的過(guò)失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行時(shí)，由過(guò)失一方承擔違約責任。如屬雙方的過(guò)失，根據實(shí)際情況由雙方各自分別承擔自己應負的違約責任，支付違約費用。

　　第十九條 不可抗力

　　由于地震、臺風(fēng)、水災、火災、戰爭以及其他無(wú)法預見(jiàn)并且對后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電告對方。并在十五天內，用航空掛號函件提供事故詳情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有關(guān)政府部門(mén)出具上述不可抗力事故發(fā)生的證明，按事故對履行合同的影響程度由雙方協(xié)商決定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。

　　第二十條 適用法律

　　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十一條 爭議的解決

　　21．1 凡因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應提交_________仲裁院，根據該會(huì )仲裁機構的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　21．2 在仲裁過(guò)程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

　　21．3 仲裁費用除仲裁委員會(huì )另有規定以外，由敗訴方負擔。

　　21．4 仲裁決議將采用中、英文書(shū)寫(xiě)，兩種文字具有同等效力。

　　第二十二條 合同文本和文字

　　本合同用中文和英文書(shū)寫(xiě)，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準。合同的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。

　　第二十三條 合同生效及其他

　　23．1 按照本合同規定的各項原則訂立如下附件，下述附件均為本合同不可分割的部分。

　　23．1．1 附件一、技術(shù)轉讓協(xié)議

　　23．1．2 附件二、產(chǎn)品銷(xiāo)售協(xié)議

　　23．1．3 附件三、會(huì )計程序

　　23．2 上述附件的條款如有與主合同不符之處，以主合同為準。

　　甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

　　法定代表或授權代表（簽字）：_________ 法定代表或授權代表（簽字）：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

　　簽訂地點(diǎn)：_________ 簽訂地點(diǎn)：_________

　　附件

　　附件一 技術(shù)轉讓協(xié)議（略）

　　附件二 產(chǎn)品銷(xiāo)售協(xié)議

　　根據_________鉆頭合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同有關(guān)銷(xiāo)售條款的規定，_________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）與_________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）對有關(guān)合營(yíng)公司產(chǎn)品的銷(xiāo)售、原材料和半成品的購買(mǎi)等問(wèn)題，達成以下協(xié)議。

　　第一條 銷(xiāo)售方式和區域

　　1．1 在合同期間，乙方是合營(yíng)公司向中國境外銷(xiāo)售合同產(chǎn)品的獨家代理，乙方負責包銷(xiāo)所產(chǎn)量的`_________％，但最多每年_________只，銷(xiāo)售到國際市場(chǎng)。

　　合營(yíng)公司負責銷(xiāo)售其余的_________％，在事先與乙方協(xié)商同意后合營(yíng)公司可向國外銷(xiāo)售合同產(chǎn)品。

　　1．2 凡屬由乙方返銷(xiāo)的_________鉆頭，應由乙方直接與合營(yíng)公司簽訂訂貨合同，乙方在每季末前15天將預測外銷(xiāo)鉆頭型號尺寸及數量提供合營(yíng)公司，作為備料的依據。

　　乙方應根據用戶(hù)需要及時(shí)以電傳訂貨方式通知合營(yíng)公司，如電傳所訂的鉆頭系標準型、數量在_________只以下，合營(yíng)公司自收到電傳訂貨后，必須在_________天內將鉆頭發(fā)出，運往_________國際機場(chǎng)。如所訂的鉆頭系非標準型，或數量在_________只以上的，根據實(shí)際情況，雙方協(xié)商確定發(fā)運期限。

　　1．3 乙方負責銷(xiāo)售到國際市場(chǎng)的鉆頭，所有對產(chǎn)品銷(xiāo)售后的技術(shù)服務(wù)全部由乙方承擔；合營(yíng)公司負責銷(xiāo)售的鉆頭，銷(xiāo)售后的產(chǎn)品的技術(shù)服務(wù)由合營(yíng)公司自行負責。

　　1．4 合營(yíng)公司經(jīng)乙方銷(xiāo)售的鉆頭，如在使用中失效，經(jīng)合營(yíng)公司鑒定并確認是由于制造質(zhì)量缺陷而造成的，由合營(yíng)公司根據情況，給予乙方以折扣或免費更換。

　　1．5 合營(yíng)公司按訂貨合同制造的鉆頭，必須符合乙方制訂的并已為合營(yíng)公司所采用的質(zhì)量標準，如需要更改標準，或要求高于乙方制定的質(zhì)量標準時(shí)，必須經(jīng)雙方協(xié)商，達成書(shū)面協(xié)議，作為訂貨合同補充協(xié)議。

　　1．6 合營(yíng)公司在正式投產(chǎn)_________年后，將采用中國國內制造的_________片及_________切削塊，如上述切塊尚不能全部達到乙方的質(zhì)量標準時(shí)，返銷(xiāo)給乙方的鉆頭仍采用進(jìn)口的切削塊。

　　第二條 產(chǎn)品銷(xiāo)售價(jià)格

　　2．1 合營(yíng)公司外銷(xiāo)的_________鉆頭價(jià)格應按乙方于年初公布的國際市場(chǎng)價(jià)目表中所列的_________洲的銷(xiāo)售出廠(chǎng)價(jià)格減_________％，所減的_________％包括乙方全部的銷(xiāo)售技術(shù)服務(wù)及其管理費用，返銷(xiāo)給乙方的價(jià)格不得低于國內銷(xiāo)售價(jià)格。

　　合營(yíng)公司內銷(xiāo)價(jià)格＝產(chǎn)品銷(xiāo)售成本＋銷(xiāo)售費用＋管理費用＋稅收＋_________％左右的稅后利潤。

　　2．2 為適應國際市場(chǎng)行情的變化，使合營(yíng)公司產(chǎn)品具有競爭性，經(jīng)雙方協(xié)商同意后，可適當大折扣，調整銷(xiāo)售價(jià)格。

　　第三條 出口包銷(xiāo)產(chǎn)品的結算

　　合營(yíng)公司外銷(xiāo)的_________鉆頭，按每次訂貨合同進(jìn)行結算，結算按兩種形式進(jìn)行：

　�。�1）當訂貨合同所需的鉆頭發(fā)運后，合營(yíng)公司將發(fā)票、帳單和運輸機構的貨單等全部單據提交中國銀行_________分行并辦妥托收手續，委托中國銀行向訂貨單位收取貨款。

　�。�2）發(fā)票、帳單及提貨單提交買(mǎi)方后，由買(mǎi)方將貨款寄到中國銀行合營(yíng)公司帳戶(hù)內。

　　第四條 原材料及半成品購買(mǎi)

　　合營(yíng)公司向乙方購買(mǎi)原材料，乙方保證以與賣(mài)給其分公司相同的價(jià)格賣(mài)給合營(yíng)公司，并保證在收到訂單后按附錄一所確定的時(shí)間內交貨。

　　第五條 附則

　　5．1 本協(xié)議在甲、乙方所訂立的“關(guān)于建立_________鉆頭合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的合同”所規定的合同有效期內有效。

　　5．2 如果出現合同中第十七條所述情況時(shí)，本協(xié)議中任何一方均可暫停執行其義務(wù)。

　　附件三 會(huì )計程序

　　目錄

　　1）總則

　　2）投入資本的核算

　　3）物資管理

　　4）固定資產(chǎn)核算

　　5）無(wú)形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)的核算

　　6）成本和費用的核算

　　7）銷(xiāo)售和利潤核算

　　8）會(huì )計科目和會(huì )計報表

　　9）會(huì )計憑證和會(huì )計帳簿

　　10）審計

　　11）解散與清算

　　根據甲方和乙方雙方簽訂的“關(guān)于建立_________鉆頭合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的合同”原則和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì )計制度》及其他有關(guān)法律、法規制定本程序。

　　第一條 總則

　　1．1 本會(huì )計程序是合營(yíng)公司合同的組成部分，是合營(yíng)公司制定財會(huì )制度的原則依據。

　　1．2 合營(yíng)公司設財務(wù)部，財務(wù)部經(jīng)理具體負責財務(wù)會(huì )計工作，制定公司財務(wù)、信貸計劃；負責審查稽核公司及其所屬機構的各項財務(wù)收支、會(huì )計憑證、會(huì )計帳簿、會(huì )計報表和有關(guān)資料，財務(wù)部經(jīng)理負責擬定公司內部財會(huì )制度細則及其人員分工，報董事會(huì )審批及地方財政部門(mén)備案。

　　1．3 合營(yíng)公司的會(huì )計年度，采用公歷年度，從公歷每年一月一日起至十二月三十一日為一個(gè)會(huì )計年度。

　　1．4 合營(yíng)公司將在中國銀行開(kāi)設人民幣和外匯帳戶(hù)，合營(yíng)公司的收入和支出在此帳戶(hù)內存取。外匯業(yè)務(wù)按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和《對外資企業(yè)、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)外匯管理施行細則》辦理。

　　1．5 合營(yíng)公司采用借貸復式記帳法和根據權責發(fā)生制的原則記帳。凡是當月已經(jīng)實(shí)現的收益和已經(jīng)發(fā)生的費用，無(wú)論款項是否收付，都作為當月的收益與費用入帳；凡是不屬于當月的收益與費用，即使款項已在當月收付，都不作為當月的收益與費用處理。

　　1．6 合營(yíng)公司會(huì )計核算工作使用中文為工作文字，月度、季度和年度會(huì )計報表應同時(shí)用中文和英文編制，一切自制的會(huì )計憑證以及帳冊、報表的標題和欄頭，應同時(shí)使用中文和英文。

　　1．7 合營(yíng)公司以人民幣為記帳本位幣。對于現金、銀行存款、其他貨幣款項以及債權、債務(wù)、收益和費用等實(shí)際收付的貨幣，如與記帳本位幣不一致時(shí)，還應按原幣進(jìn)行登記。

　　1．8 公司的外幣存款、外幣借款和以外幣結算的往來(lái)款項，除應登記實(shí)際收付的外幣金額外，增加時(shí)，按記帳匯率折合為人民幣記帳，記帳匯率采用當月一日中華人民共和國外匯管理局公布的外匯中間牌價(jià)折算：減少時(shí)，按帳面匯率折合為人民幣，帳面匯率采用移動(dòng)加權平衡法計算。因匯率不同而發(fā)生的折合為人民幣的差額，作為外匯兌換損益（簡(jiǎn)稱(chēng)匯兌損益）處理，列入當期損益。

　　1．9 合營(yíng)公司應劃清資本的支出與收益的支出分界線(xiàn)，凡是用于增加固定資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)而發(fā)生的各項支出，都是資本的支出，凡是為了取得本期收益而發(fā)生的各項支出，都是收益的支出。

　　第二條 投入資本的核算

　　2．1 合營(yíng)公司應按合同規定的資本總額、出資比例、出資方式、在規定期限內投入資本，合營(yíng)公司根據合營(yíng)各方實(shí)際投入的資本進(jìn)行核算。

　　2．2 以現金投資的，以收到或存入開(kāi)戶(hù)的中國銀行的金額和日期，作為投入資本的記帳依據。

　　2．3 以實(shí)物投資的按合同附件四“實(shí)物出資作價(jià)協(xié)議”規定，經(jīng)檢驗核實(shí)的實(shí)物清單中所列金額和收到實(shí)物的日期，作為記帳的依據。

　　2．4 合營(yíng)各方繳付的出資額，由中華人民共和國政府批準的注冊會(huì )計師驗證。出具驗資報告后，由合營(yíng)公司據以發(fā)給出資證明。

　　第三條 物資管理

　　3．1 合營(yíng)公司的物資，是指庫存的加工中的和在途的各種原材料、包裝物、低值易耗品、在產(chǎn)品、自制半成品、產(chǎn)品等。

　　3．2 合營(yíng)公司的各種物資均按實(shí)際成本記帳，實(shí)際成本包括買(mǎi)價(jià)、運輸、裝卸、包裝和保險、運輸途中的合理?yè)p耗，入庫前的挑選整理費，進(jìn)口物資包括關(guān)稅和產(chǎn)品稅（或增值稅）。

　　自制的原材料、包裝物、低值易耗品、半成品、產(chǎn)成品的實(shí)際成本，包括制造過(guò)程中所耗用的原材料、工資和有關(guān)費用。

　　委托外單位加工完成的原材料、包裝物、低值易耗品、半成品、產(chǎn)成品的實(shí)際成本、包括耗用的原材料或關(guān)成品的實(shí)際成本、加工費用和往返的運雜費。

　　3．3 合營(yíng)公司各種物資的收發(fā)領(lǐng)退，按實(shí)際數量及時(shí)辦理會(huì )計手續，設置有數量有金額的明細帳，逐項逐筆登記。加強管理，各種物資的實(shí)際或進(jìn)貨原價(jià)，采用移動(dòng)平均法計算。

　　3．4 合營(yíng)公司的各項存貨實(shí)行“永續盤(pán)存制”每年至少進(jìn)行實(shí)地盤(pán)點(diǎn)一次，發(fā)現盤(pán)盈、盤(pán)虧、毀損、變質(zhì)等情況，應由有關(guān)部門(mén)查明原因、書(shū)面報告總經(jīng)理。經(jīng)嚴格審查，按董事會(huì )規定報經(jīng)批準后，在年度決算前處理完畢。

　　第四條 固定資產(chǎn)核算

　　4．1 合營(yíng)公司的固定資產(chǎn)，是指使用年限在一年以上，單項價(jià)值在_________元人民幣以上的房屋、建筑物、機械、運輸工具和其他生產(chǎn)設備等。單位價(jià)值在人民幣_________以上，使用期限較短的物品，作為低值易耗品處理，按實(shí)際使用數列為費用，主要的生產(chǎn)設備，單位價(jià)值雖在人民幣_________以下，仍作為固定資產(chǎn)核算。

　　4．2 合營(yíng)公司的固定資產(chǎn)分為：房屋及建筑物、機器設備、電子設備、運輸工具和其他設備五大類(lèi)，具體分類(lèi)在固定資產(chǎn)目錄中詳細列出。

　　4．3 合營(yíng)公司的固定資產(chǎn)按到廠(chǎng)價(jià)登記入帳。作為投資的固定資產(chǎn)，以雙方協(xié)商議定的價(jià)格作為原價(jià)。

　　4．4 合營(yíng)公司的固定資產(chǎn)的折舊，采用直線(xiàn)法計算。固定資產(chǎn)折舊率根據固定資產(chǎn)的原價(jià)，估計殘值和使用年限計算確定。各類(lèi)固定資產(chǎn)的使用年限和估計殘值，按《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法施行細則》規定的固定資產(chǎn)計算折舊最短年限和估計殘值執行。

　　4．5 合營(yíng)公司對固定資產(chǎn)的購入、銷(xiāo)售、清理、報廢和內部轉移等，都要辦理會(huì )計手續，并應設置固定資產(chǎn)明細帳進(jìn)行核算，加強固定資產(chǎn)管理。

　　4．6 合營(yíng)公司的固定資產(chǎn)至少每年實(shí)地盤(pán)點(diǎn)一次，對盤(pán)盈、盤(pán)虧、毀損的固定資產(chǎn)，應由有關(guān)部門(mén)查明原因。經(jīng)嚴格審查，按董事會(huì )規定報經(jīng)批準后及時(shí)處理，一般應在年報決算前處理完畢。

　　第五條 無(wú)形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)的核算

　　5．1 合營(yíng)公司的無(wú)形資產(chǎn)包括專(zhuān)有技術(shù)、專(zhuān)利權、商標權、版權、場(chǎng)地使用權、其他特許權等，購入的無(wú)形資產(chǎn)，按實(shí)際支付的金額作為原價(jià)，從開(kāi)始使用的年分起按規定的使用期限分月攤銷(xiāo)。

　　5．2 合營(yíng)公司在籌辦期間所發(fā)生的費用（不包括購建固定資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)的支出以及基建期內應計入工程成本的利息支出），按照合同規定并經(jīng)合營(yíng)雙方協(xié)商同意，作為開(kāi)辦費記帳，在開(kāi)始生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)后分期攤銷(xiāo)，每年攤銷(xiāo)額不得超過(guò)百分之_________。

　　第六條 成本和費用的核算

　　6．1 合營(yíng)公司要建立健全原始記錄，實(shí)行定額管理，嚴格計量檢驗和物資收發(fā)領(lǐng)退制度，加強成本費用的管理和核算。

　　6．2 一切與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的支出，都應計入合營(yíng)公司的成本和費用，包括下列各項：

　　6．2．1 合營(yíng)公司的生產(chǎn)成本包括：

　�。�1）直接材料的支出；

　�。�2）專(zhuān)用工具的支出；

　�。�3）燃料及動(dòng)力的支出；

　�。�4）直接工資的支出；

　�。�5）外部加工費；

　�。�6）制造費用。

　　6．2．2 制造費用是合營(yíng)公司的車(chē)間為組織和管理生產(chǎn)所發(fā)生的各項費用，包括工資、折舊費、修理費、物料消耗、勞動(dòng)保護費、水電費、加工費、差旅費、運輸費、保險費等。

　　6．2．3 合營(yíng)公司的銷(xiāo)售費和管理費用，應單獨核算，不計入產(chǎn)品生產(chǎn)成本之內。

　�。�1）合營(yíng)公司的銷(xiāo)售費用包括產(chǎn)品在銷(xiāo)售過(guò)程中所發(fā)生的，應由合營(yíng)公司負擔的運輸費、裝卸費、包裝費、保險費、差旅費、傭金、廣告費和銷(xiāo)售機構人員工資、差旅費和其他經(jīng)費。

　�。�2）合營(yíng)公司的管理費用是指公司管理部門(mén)的經(jīng)費和財務(wù)費用等開(kāi)發(fā)，包括公司經(jīng)費（人員工資、差旅費、辦公費等）、工會(huì )經(jīng)費、利息支出（減利息收入）、匯兌損失（減匯兌收益）、董事會(huì )費、顧問(wèn)費、實(shí)際應酬費（此項費用不得超過(guò)納稅年度銷(xiāo)售收入總額_________％，且不包括和與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的交際費）、稅金（產(chǎn)品稅或增值稅和企業(yè)所得稅以外的其他稅金）、場(chǎng)地使用費、技術(shù)轉讓費、無(wú)形資產(chǎn)攤銷(xiāo)、職工培訓費、研究發(fā)展費、其他管理費等。

　　6．3 合營(yíng)公司成本核算，采用品種法計算。

　　6．4 合營(yíng)公司應加強對成本費用的控制，建立責任成本制度，編制成本費用計劃。隨時(shí)按計劃掌握支出，定期考核計劃執行情況，分析成本費用升降原因，采取必要措施，努力降低成本費用，改善公司經(jīng)營(yíng)管理。

　　第七條 銷(xiāo)售和利潤的核算

　　7．1 合營(yíng)公司的產(chǎn)品價(jià)格，原則上每年調整一次，在原材料、管理費用和其他費用波動(dòng)較大的特殊情況下，可能調整價(jià)格，每當向客戶(hù)出售產(chǎn)品或提供服務(wù)時(shí)，公司按當時(shí)的價(jià)格出具發(fā)票，送交客戶(hù)。

　　7．2 合營(yíng)公司產(chǎn)品的銷(xiāo)售應在產(chǎn)品已經(jīng)發(fā)出，并已將發(fā)票、帳單和運輸機構的提貨單等全部貨運單據，提交買(mǎi)方或通過(guò)銀行辦妥托收手續后，作為銷(xiāo)售實(shí)現。

　　7．3 產(chǎn)品銷(xiāo)售和服務(wù)的收入，凡外幣收入應由客戶(hù)匯入公司開(kāi)設的外匯帳戶(hù)，凡人民幣收入匯入公司開(kāi)設的人民幣帳戶(hù)。

　　7．4 合營(yíng)公司的銷(xiāo)售收入情況，由財務(wù)部在每季度結束后二十天內提出報告，并根據每半年銷(xiāo)售的產(chǎn)品凈銷(xiāo)額提出應向乙方支付的提成費，由總經(jīng)理審查后執行。

　　7．5 合營(yíng)公司利潤總額的內容：包括產(chǎn)品銷(xiāo)售利潤，其他業(yè)務(wù)利潤和營(yíng)業(yè)外支出。

　　營(yíng)業(yè)外收入和營(yíng)業(yè)外支出是指產(chǎn)品銷(xiāo)售利潤和其他業(yè)務(wù)利潤以外的各項非營(yíng)業(yè)損益，包括投資收益、投資損失、處理固定資產(chǎn)收益、處理固定資產(chǎn)損失、罰款收入、罰款支出、捐贈支出、壞帳損失、非常損失等。

　　7．6 合營(yíng)公司的利潤凈額應是每個(gè)會(huì )計年度實(shí)現的利潤總額減去以下各項后的凈數。

　　7．6．1 按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅施行細則》繳納的所得稅。

　　7．6．2 公司確定應提取的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金。

　　7．7 儲備基金可在公司發(fā)生虧損時(shí)，用于墊補虧損，職工獎勵及福利基金只能用于支付職工獎金和職工集體福利。公司發(fā)展基金用于購買(mǎi)固定資產(chǎn)，增加流動(dòng)資金，擴大公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。

　　7．8 合營(yíng)公司以前年度如有虧損時(shí)，應先從本年利潤中彌補，在年度的虧損未彌補以前，不得分配利潤，合營(yíng)公司以前年度如有未分配的利潤，可以與本年可供分配的利潤一并進(jìn)行分配或抵補本年虧損后進(jìn)行分配。

　　7．9 合營(yíng)公司在年終時(shí)，根據當年實(shí)現的利潤或虧損，以及以前年度未分配的利潤或未彌補的虧損，編制利潤分配方案，提交董事會(huì )討論決定后，據以記帳，列入年度決算。

　　第八條 會(huì )計科目和會(huì )計報表

　　8．1 合營(yíng)公司的會(huì )計科目和會(huì )計報表，按中華人民共和國財政部發(fā)布的《中外合資經(jīng)營(yíng)工業(yè)企業(yè)會(huì )計科目和會(huì )計報表》執行。合營(yíng)公司在不影響會(huì )計核算要求和會(huì )計報表指標匯總的前提下，可以根據具體情況增加或減少規定的會(huì )計科目和會(huì )計報表項目。

　　合營(yíng)公司的會(huì )計科目分為資產(chǎn)、負債、資本、成本和損益五類(lèi)會(huì )計科目，按照科目的分類(lèi)，分別編號。

　　8．2 合營(yíng)公司的會(huì )計報表包括：

　�。�1）資產(chǎn)負債表；

　�。�2）利潤表；

　�。�3）財務(wù)狀況變動(dòng)表；

　�。�4）有關(guān)附表。

　　8．3 合營(yíng)公司在報送年度會(huì )計報表的同時(shí)，報送財務(wù)情況說(shuō)明書(shū)，主要說(shuō)明：

　�。�1）企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況；

　�。�2）利潤的實(shí)現和分配情況；

　�。�3）資金的增減變動(dòng)和周轉情況；

　�。�4）外匯的收支和平衡情況；

　�。�5）工商統一稅、所得稅、土地使用費、提成費的交納和支付情況；

　�。�6）各項財產(chǎn)物資的盤(pán)盈、盤(pán)虧和毀損、報廢情況；

　�。�7）其他需要說(shuō)明的問(wèn)題。

　　8．4 合營(yíng)公司的季度和年度會(huì )計報表，分別報送合營(yíng)各方和當地稅務(wù)部門(mén)，合營(yíng)公司主管部門(mén)和同級財政部門(mén)。合營(yíng)公司的季度會(huì )計報表，于季度終后二十日內報出。年度會(huì )計報表于年度終了后四個(gè)月內，連同注冊會(huì )計師的查帳報告一并報出。

　　第九條 會(huì )計憑證和會(huì )計帳簿

　　9．1 合營(yíng)公司的會(huì )計憑證包括：原始憑證和記帳憑證。各種會(huì )計憑證必須內容真實(shí)，手續完備，數字準確；必須正確及時(shí)地填制憑證，審核憑證，合理地傳遞憑證，嚴格和完善地保管憑證。

　　9．2 合營(yíng)公司應設置的帳簿包括：日記帳、總帳和明細帳三種主要帳簿和各種必要的輔助性的查帳簿，各種帳簿應做到內容完整，數字準確，摘要清楚，登記及時(shí)。

　　第十條 審計

　　10．1 合營(yíng)公司按照《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法》的規定，聘請中華人民共和國政府批準的注冊會(huì )計師，對公司的年度會(huì )計報表和全年帳目進(jìn)行審查，并出具審計報告。

　　10．2 合營(yíng)公司對審計人員提供所需要的憑證、帳簿和有關(guān)資料，查帳人員負責保密。

　　第十一條 解散與清算

　　11．1 合營(yíng)公司合同期滿(mǎn)或提前終止合同宣布解散，進(jìn)行清算時(shí)，由清算委員會(huì )對公司的財產(chǎn)、物資、債權、債務(wù)進(jìn)行全面清查，財產(chǎn)以帳面為依據編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案，報經(jīng)董事會(huì )討論通過(guò)后，處理財產(chǎn)物資，收回債權，繳納應交稅金，清償債務(wù)，妥善解決各種遺留問(wèn)題。

　　11．2 合營(yíng)公司辦理解散清算所發(fā)生的清算費用和清算委員會(huì )成員的酬勞，從公司現存的財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　11．3 合營(yíng)公司在清算過(guò)程中，所發(fā)生的清算收益，除去清算費用和各種清算損失后的清算凈收益，視同利潤處理。

　　11．4 合營(yíng)公司的剩余財產(chǎn)，除合營(yíng)公司的合同規定者外，按合營(yíng)各方的出資比例進(jìn)行分配。

　　11．5 合營(yíng)公司解散、清算的會(huì )計報表，經(jīng)中華人民共和國政府批準的注冊會(huì )計師進(jìn)行審查，并出具證明方為有效。

　　11．6 合營(yíng)公司解散后，各項帳冊及文件交由中方合營(yíng)者保存。

合資經(jīng)營(yíng)合同9

　　目錄

　�。保┛倓t

　�。玻┳�冊資本

　�。常┡鷾始白�冊

　�。矗┵Y本轉讓

　�。担┒�事會(huì )

　�。叮┛偨�(jīng)理、副總經(jīng)理

　�。罚﹫�(chǎng)地使用費

　�。福┘夹g(shù)合作

　�。梗┎少徏颁N(xiāo)售

　�。保埃├麧�

　�。保保┴攧�(wù)會(huì )計

　�。保玻┩鈪R收支

　�。保常┒悇�(wù)

　�。保矗┞毠や浻煤娃o退

　�。保担┕べY標準和獎勵

　�。保叮┖蠣I(yíng)期限

　�。保罚┢渌�事項

　�。保福┲俨�

　�。保梗┖贤�文本

　�。玻埃┓ǘǖ刂�、文件通知

　　××××、××××和××××、××××、××××，根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《合資法》）及其《實(shí)施條例》的規定，按照平等互利原則，在中華人民共和國××市建立合營(yíng)企業(yè)。從事生產(chǎn)反射器、注塑模具及其它塑料制品，供出口和在中華人民共和國境內銷(xiāo)售，經(jīng)多次商談，一致同意訂立本合同。

　　第一章總則

　�。保�本合同的各方為：

　　××××、××××為一方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方），由××××代表甲方對本合同負責。

　　××××、××××、××××為一方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方），由××××代表乙方對本合同負責。

　　本合同由甲、乙雙方授權的代表簽訂。

　�。玻�雙方同意成立的合營(yíng)企業(yè)定名為：××××（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合營(yíng)企業(yè)”）

　　中文：××××

　　英文：××××

　　地址：××××

　�。常�雙方根據平等互利的原則，為了有利發(fā)展中國國民經(jīng)濟，而從事反射器、注塑模具、以及其它塑料制品的設計、生產(chǎn)和內外銷(xiāo)售。

　　合營(yíng)企業(yè)將盡力在中華人民共和國境內采購原材料及包裝材料，如遇無(wú)貨供應或質(zhì)量、價(jià)格不符合要求時(shí)，也可由合營(yíng)企業(yè)進(jìn)口解決。

　�。矗�雙方本著(zhù)長(cháng)期真誠合作的愿望，在產(chǎn)品質(zhì)量、規格品種、包裝裝璜及經(jīng)濟效益等方面力求達到國際同類(lèi)產(chǎn)品的先進(jìn)水平。

　　合營(yíng)企業(yè)的初期生產(chǎn)規模為：年產(chǎn)××套符合×國××標準的×××反射器，接受訂單生產(chǎn)年產(chǎn)值為×××元的注塑模具。乙方負責×××反射器的返銷(xiāo)，保證投產(chǎn)后的前×年使合營(yíng)企業(yè)的外匯收支達到自身平衡。且×年后返銷(xiāo)比例不低于××％，乙方負責為合營(yíng)企業(yè)每年從中國境外承接不少于××元產(chǎn)值的注塑模具訂單。合營(yíng)企業(yè)產(chǎn)品的內銷(xiāo)由甲方負責。

　�。担�合營(yíng)企業(yè)為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關(guān)的法律、法令條例和規則，并受中華人民共和國法律的管轄和保護。

　　注冊資本

　�。叮�合營(yíng)企業(yè)為有限責任公司，各方的經(jīng)濟責任以注冊資本為限，并按資本比例分配利潤，分擔風(fēng)險及虧損。

　�。罚�合營(yíng)企業(yè)總投資為××美元。注冊資本總額為××美元，其中甲方占資本額的××％，乙方占資本額的××％。

　�。福�甲、乙方出資如下：

　　甲方：××美元，其中：

　�。保畽C器設備，價(jià)值約××美元；

　�。玻畯S(chǎng)房，價(jià)值約××美元；

　�。常�現金，相當于××美元的人民幣現金。

　　乙方：××美元外匯現金。

　　第三章批準及注冊

　�。梗�本合同應由××市批準，自批準之日起生效。并送交中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部備案。

　�。保埃�合營(yíng)企業(yè)接到上述批準證書(shū)后，應向工商行政管理局辦理注冊登記、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照。在合營(yíng)企業(yè)取得營(yíng)業(yè)執照后，甲、乙雙方將根據工程進(jìn)度需要，分期繳付資金，每期各方須繳付數額由董事會(huì )決定。

　　各方繳資后，由合營(yíng)企業(yè)發(fā)給投資證明書(shū)。

　　第四章資本轉讓

　�。保保�注冊資本轉讓時(shí)合營(yíng)者擁有先買(mǎi)權，未經(jīng)合營(yíng)者同意，不得轉讓或抵押給地方。但當一方提出轉讓時(shí)，合營(yíng)者應在×個(gè)月內給予答復，否則作為放棄先買(mǎi)權論。

　�。保玻�轉讓注冊資本的價(jià)格，應根據合營(yíng)企業(yè)中該方投資的帳面價(jià)值，由合營(yíng)雙方本著(zhù)公平合理的原則協(xié)商解決。

　�。保常�注冊資本轉讓時(shí)，應在×個(gè)月內向原審批機構申請批準。并向中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部備案，批準后再向工商行政管理局辦理變更注冊手續。

　　第五章董事會(huì )

　�。保矗�合營(yíng)企業(yè)領(lǐng)到營(yíng)業(yè)執照之日，即為合營(yíng)企業(yè)董事會(huì )成立之日，董事會(huì )人數為×人，其中甲方×人，乙方×人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長(cháng)由甲方委任，副董事長(cháng)二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。

　�。保担�董事會(huì )是合營(yíng)企業(yè)的最高權力機構，其職權在合營(yíng)企業(yè)章程內規定，董事長(cháng)是合營(yíng)企業(yè)的法定代表，董事長(cháng)不能履行職責時(shí)，應授權副董事長(cháng)或其他董事代表合營(yíng)企業(yè)。

　�。保叮�董事會(huì )會(huì )議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(cháng)召集并主持。董事會(huì )會(huì )議應由×分之×以上董事出席才能舉行。董事不能出席時(shí)，可出具委托書(shū)，委托他人代表其出席和表決。董事會(huì )的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過(guò)。董事會(huì )會(huì )議一般在合營(yíng)企業(yè)的法定地址舉行，也可以在董事會(huì )同意的其他地點(diǎn)舉行，合營(yíng)企業(yè)不負擔出席董事會(huì )會(huì )議的旅費。董事會(huì )會(huì )議期間的膳宿由合營(yíng)企業(yè)安排并支付費用。

　�。保罚�董事不從合營(yíng)企業(yè)支付薪金，他們的酬勞將在合營(yíng)企業(yè)的全年凈利中提取一定比率（比率由董事會(huì )議定）作為董事會(huì )的分紅。并按下列比例分配：

　　董事長(cháng)×

　�。�

　　副董事長(cháng)各×％

　　董事各×％

　　第六章總經(jīng)理副總經(jīng)理

　�。保福�合營(yíng)企業(yè)設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理三人，均由甲方提名，董事會(huì )聘任，負責執行董事會(huì )會(huì )議的各項決議，組織領(lǐng)導合資企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。在董事會(huì )授權范圍內，總經(jīng)理對外代表合營(yíng)企業(yè)。對內任免下屬人員，并行使董事會(huì )授予的其他職權。

　�。保梗�合營(yíng)企業(yè)的重要文件由總經(jīng)理簽署后生效。

　�。玻埃�若總經(jīng)理或副總經(jīng)理未能適當履行其職務(wù)時(shí)，董事會(huì )有權解聘或降職。

　　第七章場(chǎng)地使用費

　�。玻保�合營(yíng)企業(yè)使用的土地是的資產(chǎn)，合營(yíng)企業(yè)須向政府交付適當的土地使用費，合營(yíng)企業(yè)與所在地土地主管部門(mén)簽訂的租用土地使用權協(xié)議，應為本合同不可分割的一部分。

　�。玻玻�最初×年內的土地使用費，定為每年每平方米人民幣××元，其后，土地使用費可按市政建設發(fā)展的情況而調整。

　　第八章技術(shù)合作

　�。玻常�合營(yíng)企業(yè)與××××簽訂的技術(shù)轉讓協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

　�。玻矗�合營(yíng)企業(yè)根據技術(shù)轉讓協(xié)議。向××××支付技術(shù)轉讓費××美元。技術(shù)轉讓內容及技術(shù)轉費的支付辦法，在技術(shù)轉讓協(xié)議中另行規定。

　　第九章采購及銷(xiāo)售

　�。玻担�合營(yíng)企業(yè)與乙簽訂的采購與銷(xiāo)售協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

　�。玻叮�合營(yíng)企業(yè)所需的原材料應盡先在國內購買(mǎi)。對無(wú)法供應的品種或質(zhì)量、價(jià)格不符合合營(yíng)企業(yè)要求時(shí)，可由合營(yíng)企業(yè)向國外進(jìn)口。

　�。玻罚�根據雙方簽訂的采購與銷(xiāo)售協(xié)議，合營(yíng)企業(yè)在中國國內銷(xiāo)售的產(chǎn)品，由甲方負責通過(guò)其銷(xiāo)售部門(mén)銷(xiāo)售。合營(yíng)企業(yè)的出口產(chǎn)品，由乙方負責在中國國外銷(xiāo)售，具體辦法在采購與銷(xiāo)售協(xié)議中另行規定。

　　第十章利潤

　�。玻福�合營(yíng)企業(yè)所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法》規定繳納所得稅后，按下列百分比提�。簝�備基金××％；企業(yè)發(fā)展基金××％；職工獎勵及福利基金××％。

　　繳稅與提取上述三項基金后的凈利潤，每年根據合營(yíng)雙方的出資比例進(jìn)行分配。

　�。玻梗畬τ谝曳椒值玫睦麧�，應根據合營(yíng)企業(yè)的外匯結余情況，在不影響正常生產(chǎn)的原則下，此利潤可根據董事會(huì )的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可并入本年度利潤分配。

　　第十一章財務(wù)會(huì )計

　�。常埃�合營(yíng)企業(yè)應執行中華人民共和國有關(guān)中外合營(yíng)企業(yè)的財務(wù)會(huì )計規定，必須建立完整、嚴格的財會(huì )制度。

　�。常保�合營(yíng)企業(yè)的一切單據、帳簿、報表均使用中文記載，同時(shí)應用英文定期編制財務(wù)報表。合營(yíng)企業(yè)董事會(huì )聘請的在中國注冊的會(huì )計師有權查閱合營(yíng)企業(yè)的一切單據、帳簿、報表、并直接向董事會(huì )提出報告。

　�。常玻�合營(yíng)企業(yè)以人民為記帳單位，人民幣與其它貨幣間的換算，按同時(shí)期中華人民共和國外匯管理局××分局匯率牌價(jià)結算。

　�。常常�合營(yíng)企業(yè)的固定資產(chǎn)，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法施行細則》的規定，由董事會(huì )決定其折舊年限。

　�。常矗�合營(yíng)企業(yè)應在中國銀行××分行分別開(kāi)立外匯帳戶(hù)和人民幣帳戶(hù)，并接受開(kāi)戶(hù)銀行對外匯支出的監督。

　�。常担�合營(yíng)企業(yè)在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中遇流動(dòng)資金不足時(shí)，總經(jīng)理可根據董事會(huì )規定的權限，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。

　�。常叮�合營(yíng)企業(yè)的財政會(huì )計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。

　　第十二章外匯收支

　�。常罚�合營(yíng)企業(yè)的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法的規定辦理。

　�。常福�合營(yíng)企業(yè)的外匯收支必須做到：

　�。ǎ保┍ＷC合營(yíng)企業(yè)的每年外匯收入大于支出。

　�。ǎ玻┩鈪R結算人民幣時(shí)，應按照當時(shí)規定的牌價(jià)辦理。

　�。ǎ常┖蠣I(yíng)企業(yè)在中國境內支付費用、貨款、勞動(dòng)報酬等，除根據有關(guān)規定支付外匯者外，一律以人民幣結算。

　�。常梗�根據《合資法》的規定，下列外匯可以匯出：

　�。ǎ保┮曳椒值玫睦麧櫦凹夹g(shù)轉讓費。

　�。ǎ玻┮曳劫Y本轉讓后所得的資金。

　�。ǎ常┖贤�期滿(mǎn)或合同期滿(mǎn)前應清償給乙方的資金。

　�。ǎ矗┯糜谶M(jìn)口原料、設備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。

　�。ǎ担┢渌�按有關(guān)規定可以匯出的開(kāi)支。

　　第十三章稅務(wù)

　�。矗埃�合營(yíng)企業(yè)按照中國的有關(guān)法律和條例規定繳納的各項稅金。

　�。矗保�合營(yíng)企業(yè)職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》規定繳納個(gè)人所得稅。

　　第十四章職工錄用和辭退

　�。矗玻�合營(yíng)企業(yè)所需職工，由甲方或中國勞動(dòng)管理部門(mén)采用公開(kāi)招聘方式，經(jīng)考試擇優(yōu)錄取后，簽訂勞動(dòng)合同。

　�。矗常�如因生產(chǎn)技術(shù)等變化，職工確有多余，或經(jīng)培訓后仍不能適應要求，也無(wú)法改調其他工種時(shí)，合營(yíng)企業(yè)可按勞動(dòng)合同解雇并給予補償。

　�。矗矗�合營(yíng)企業(yè)應制訂規章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過(guò)、扣薪直至開(kāi)除處分。

　　第

　　十五章工資標準和獎勵

　�。矗担�合營(yíng)企業(yè)職工工資目前按平均月薪××元人民幣計算，其中包括合營(yíng)企業(yè)向指定的部門(mén)繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨著(zhù)合營(yíng)企業(yè)生產(chǎn)發(fā)展，職工工資應逐步增加。今后對工資、福利、補貼等有新的規定時(shí)，合營(yíng)企業(yè)應據此作相應調整。

　�。矗叮�×方高級職員工資、社會(huì )保險、旅差費標準參照×方國家或地方標準，由董事會(huì )核定�！练礁呒壜殕T原則上與×方高級職員同工同酬。

　�。矗罚�按照合營(yíng)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)結果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數目的基金，獎給工作好的職工，對于在技術(shù)上，生產(chǎn)上或管理上有特殊貢獻者，由董事會(huì )決定給予特殊獎勵。

　　第十六章合營(yíng)期限

　�。矗福�合營(yíng)雙方同意，合營(yíng)企業(yè)的期限為××年。自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起算， 期滿(mǎn)前一年經(jīng)一方提出，其他方同意可以延長(cháng)，延長(cháng)期限由雙方協(xié)商決定，并在期滿(mǎn)前六個(gè)月向審批機構辦理延長(cháng)報批手續。

　�。矗梗�在發(fā)生下列情況之一時(shí)，可以提前終止合同：

　�。ǎ保┰谝粋�(gè)適當的開(kāi)始期后，合營(yíng)企業(yè)因嚴重虧損引而不能繼續營(yíng)業(yè)；

　�。ǎ玻┯捎谝环讲宦男泻贤�或章程規定的義務(wù)，致使合營(yíng)企業(yè)無(wú)法繼續營(yíng)業(yè)；

　�。ǎ常┯捎诓豢煽沽Φ氖录�，如嚴重自然災害或戰爭等，致使合營(yíng)企業(yè)無(wú)法繼續營(yíng)業(yè)；

　�。ǎ矗┎荒苓_到預期的目標并看不到發(fā)展的前景。

　　提前終止合同必須經(jīng)董事會(huì )召開(kāi)特別會(huì )議作出決議，報請原審批機構批準。

　�。担埃�合同期滿(mǎn)或提前終止時(shí)，董事會(huì )應組成清算小組負責清理。董事會(huì )在清算完畢后才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實(shí)施條例》第１０３－１０５條所規定的.清算程序和手續辦理，同時(shí)董事會(huì )應向原審批機構及工商行政管理局辦理注銷(xiāo)手續，繳回營(yíng)業(yè)執照。清算后應還給各方的財產(chǎn)，必須按照各方在合營(yíng)企業(yè)的投資比例計算。

　　第十七章其他事項

　�。担保�合營(yíng)雙方履行下列事項：

　　×方：

　�。ǎ保┴撠熛蛘�府申請批準，并向工商行政管理局辦理注冊登記。

　�。ǎ玻┴撠煂�廠(chǎng)房及租用的場(chǎng)地等，交給合營(yíng)企業(yè)使用。

　�。ǎ常┴撠熣衅嘎殕T職工。

　�。ǎ矗┴撠熀腺Y企業(yè)的產(chǎn)品及原材料國內運輸。

　�。ǎ担┴撠熮k理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話(huà)、電報掛號及電傳的工作。

　�。ǎ叮┴撠熮k理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生活等安排。

　�。ǎ罚┴撠熛蛩�在地的環(huán)境衛生管理部門(mén)申請許可證。

　　×方：

　�。ǎ保┴撠煱雌谔峁┧�需的全部機器設備。儀器、原材料、技術(shù)資料和文件及原材料、產(chǎn)品的國外運輸。

　�。ǎ玻┴撠熖峁┙◤S(chǎng)規劃，并負責設備安裝、試車(chē)、試生產(chǎn)的全面技術(shù)指導。

　�。ǎ常┴撠煱凑丈�產(chǎn)的需，對職工進(jìn)行技術(shù)培訓。

　�。ǎ矗┴撠熖峁┯嘘P(guān)合營(yíng)企業(yè)產(chǎn)品的國外市場(chǎng)上銷(xiāo)售趨勢的報告和技術(shù)資料。

　�。ǎ担┌凑针p方簽訂的《技術(shù)轉讓協(xié)議》，提供技術(shù)和設計，如有任何關(guān)于侵犯第三者權益的爭議時(shí)，由簽訂該協(xié)議的轉讓方負責，×方將不分擔任何法律責任。

　�。ǎ叮┴撠煛练饺藛T到×方國內學(xué)習、培訓的安排。

　　第十八章仲裁

　�。担玻�合營(yíng)各方如在解釋或履行本合同及其附件發(fā)生爭議時(shí)，應首先在董事會(huì )內本著(zhù)互相信賴(lài)、平等互利的精神進(jìn)行協(xié)商，求得解決。若不能解決時(shí)，可以邀請雙方同意的第三者進(jìn)行調解。

　�。担常�調解不成時(shí)，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿易促進(jìn)委員會(huì )對外經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )進(jìn)行。按該會(huì )《對外貿易仲裁委員會(huì )仲裁程序暫行規則》辦理。費用由敗訴方承擔；仲裁機構的裁決是終局的，對各方都有約束力。

　�。担矗�在解決爭議期間。除爭議事項外，合營(yíng)各方應繼續履行合營(yíng)企業(yè)合同、章程所規定的其他各項條款。

　　第十九章合同文本

　�。担担�本合同和附屬協(xié)議的修改。須經(jīng)董事會(huì )協(xié)商同意，經(jīng)各方授權代表簽署書(shū)面文件，并報原審批機構批準。

　�。担叮�本合同用中文和英文寫(xiě)成，均為正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均為本合同不可分割的部分。

　　第二十章法定地址、文件通知

　�。担罚�合營(yíng)各方的法定地址：

　　甲方：××××

　　乙方：××××

　�。担福�合營(yíng)各方發(fā)送通知的辦法，如用電報、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權利、義務(wù)的，應隨之以書(shū)面信件通知。

　　合同各方的法定地址即為各方的收件地址。

　�。担梗�本合同于××××年×月×日由甲、乙雙方授權代表在中國簽定

合資經(jīng)營(yíng)合同10

　　_________有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）系中美合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，現聘用__________先生／女士（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）為甲方合同制職工，于_________年____月____日簽訂本合同。

　　第一條 乙方工作部門(mén)

　　職位（工種）：__________________________________

　　第二條 試用期 乙方被錄用后，須經(jīng)過(guò)______個(gè)月的試用期。在試用期內，任何一方均有權提出終止合同，但需提前一個(gè)月通知對方。如甲方提出終止合同，須付給乙方半個(gè)月以上的平均實(shí)得工資，作為辭退補償金。試用期滿(mǎn)時(shí)，若雙方無(wú)異議，本合同即正式生效，乙方成為甲方的正式合同制職工。

　　第三條 工作安排 甲方有權根據生產(chǎn)和工作需要及乙方的能力、表現安排調整乙方的工作，乙方須服從甲方的管理和安排，在規定的工作時(shí)間內，按質(zhì)按量完成甲方指派的任務(wù)。

　　第四條 教育培訓 在乙方被聘用期間，甲方負責對乙方進(jìn)行職業(yè)道德、業(yè)務(wù)技術(shù)、安全生產(chǎn)及各種規章制度的教育和訓練。

　　第五條 生產(chǎn)、工作條件 甲方須為乙方提供符合國家規定的安全衛生的工作環(huán)境，否則乙方有權拒絕工作或終止合同。

　　第六條 工作時(shí)間 乙方每周工作不超過(guò)六天，每日工作不超過(guò)八小時(shí)（不含吃飯時(shí)間）。如因工作需要加班加點(diǎn)，甲方應為乙方安排同等時(shí)間的倒休或按國家規定的標準向乙方支付加班加點(diǎn)費。

　　第七條 勞動(dòng)報酬 甲方每月按本公司規定的工資形式和考核辦法確定乙方的勞動(dòng)所得，以現金人民幣向乙方支付工資、獎金，并按國家有關(guān)規定向乙方支付各種補貼及福利費用。

　　第八條 勞動(dòng)保險待遇 甲方按照國家勞動(dòng)保險條例的規定為乙方支付醫療費用、病假工資、傷殘撫恤費、退休養老金及其它勞保福利費用。

　　乙方享受元旦、春節、“五一”、“十一”等共七天國家法定有薪假日。乙方家屬在外地的，乙方實(shí)行計劃生育的，分別按國家規定享受探親假待遇和計劃生育假待遇。乙方符合公司休假條件的，享受年休假待遇。

　　第九條 勞動(dòng)保護 甲方根據生產(chǎn)和工作的需要，按國家規定向乙方提供勞動(dòng)保護用品和保健食品。

　　甲方安國家規定在女職工經(jīng)期、孕期、產(chǎn)褥期、哺乳期對其提供相應的勞動(dòng)保護。

　　第十條 勞動(dòng)紀律 乙方應遵守國家的'各項法律規定，《職工守則》及甲方的各項規章制度。

　　第十一條 獎懲 甲方將根據乙方的工作態(tài)度，勞動(dòng)表現，貢獻大小，按照本公司獎懲條例給予乙方物質(zhì)和精神獎勵。乙方如違反《職工守則》和甲方的其它規章制度，甲方有權給予乙方處分。乙方如觸犯刑律受到法律制裁，甲方將予開(kāi)除，本合同自行解除。

　　第十二條 合同期限 本合同自簽訂之日起生效，有效期為_(kāi)________年，于_________年____月____日到期。

　　第十三條 本公司《職工守則》（略）為本合同的附件，是本合同的有效組成部分。

　　甲方（蓋章）：___________________________

　　總經(jīng)理（或其代表）（簽字）：_____________

　　_______________年__________月__________日乙方（簽字）：___________________________

　　_______________年__________月__________日

合資經(jīng)營(yíng)合同11

　　中國技術(shù)進(jìn)口總公司和__________國__________公司根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規，本著(zhù)平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商同意在中華人民共和國__________省__________市共同投資，聯(lián)合經(jīng)營(yíng)__________公司。

　　第一章合營(yíng)公司的組成

　　1．1合營(yíng)各方為：

　　中國技術(shù)進(jìn)口總公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）在中國__________注冊登記，其法定地址在中國__________省_______市________街______號；法定代表：姓名__________職務(wù)__________國籍__________。

　　__________國__________公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）在__________國__________地登記注冊，其法定地址在__________國__________地；法定代表：姓名__________職務(wù)__________國籍__________。（如合營(yíng)為多方者，可稱(chēng)丙，丁....方）

　　1．2合營(yíng)公司的中文名稱(chēng)為：____________________外文名稱(chēng)為：____________________

　　合營(yíng)公司的法定地址在合營(yíng)公司根據業(yè)務(wù)需要，經(jīng)有關(guān)當局批準后，可在國外或其它地方設立分支機構或辦事處。

　　1．3合營(yíng)公司是在中國境內設立的合資經(jīng)營(yíng)有限公司，是中國的法人、公司的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)必須遵守中國的法律，法令和條例的規定。

　　第二章?tīng)I業(yè)范圍與服務(wù)內容

　　2．1營(yíng)業(yè)范圍：

　　合營(yíng)公司將承擔下列各類(lèi)項目的工程承包或咨詢(xún)服務(wù)：

　　煤礦，冶金，石油，交通運輸，水力發(fā)電，火力發(fā)電，核電站，水利，通訊，及上述各類(lèi)項目的附屬項目等。

　　2．2服務(wù)內容：

　　合營(yíng)公司在其營(yíng)業(yè)范圍內，將為客戶(hù)提供下列各類(lèi)服務(wù)：

　　2．2．1工礦企業(yè)工程項目的新建，改建，擴建和技術(shù)改造，發(fā)展規劃設計。

　　2．2．2初步可行性分析

　　2．2．3可行性研究

　　2．2．4項目評價(jià)

　　2．2．5選擇土建施工部門(mén)

　　2．2．6土建工程的施工監督

　　2．2．7培訓技術(shù)人員，管理人員

　　2．2．8技術(shù)轉讓

　　2．2．9董事會(huì )批準的其它服務(wù)項目

　�。ㄗⅲ嚎筛鶕�具體情況訂立）

　　2．3合營(yíng)公司將根據上述服務(wù)范圍，類(lèi)別及公司營(yíng)業(yè)計劃，尋求承擔中國國內或國外項目。

　　第三章投資總額及資本轉讓

　　3．1合營(yíng)公司的注冊資本為_(kāi)_________元（人民幣或雙方商定的一種外幣）

　　其中甲方出資__________元。占注冊資本__________％

　　乙方出資__________元。占注冊資本__________％

　　3．2甲乙雙方將以下列方式作為出資

　　甲方：現金__________元，專(zhuān)有技術(shù)使用費__________元。共__________元。

　　乙方：現金__________元。機械設備__________元。專(zhuān)有技術(shù)使用費__________元，其他__________元。共__________元。

　　3．3合營(yíng)各方在合營(yíng)公司獲得營(yíng)業(yè)執照后__________天內，分期繳足投資資金，其應付金額和期限規定如下：....

　　任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳按14．3條辦理。

　　3．4．1注冊資本的增加轉讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會(huì )通過(guò)。并報原審批機關(guān)辦理登記手續。

　　3．4．2合營(yíng)一方向第三者轉讓全部或部分出資額，需經(jīng)公司他方同意，公司他方有權優(yōu)先購買(mǎi)其轉讓的股份，公司一方向第三者轉讓出資額的條件．不得比向公司他方轉讓出資額的條件優(yōu)惠。

　　第四章利潤分配和虧損負擔

　　4．1合營(yíng)公司利潤在按中國稅法納稅完了以后，由董事會(huì )決定扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營(yíng)各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風(fēng)險。

　　4．2合營(yíng)公司的資產(chǎn)負債，僅以公司注冊資本為限。

　　第五章合營(yíng)期限，終止合同及財產(chǎn)清算

　　5．1合營(yíng)公司在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照后，即可以法人身份開(kāi)始營(yíng)業(yè)，合營(yíng)期限為_(kāi)_________年，合營(yíng)期滿(mǎn)合營(yíng)合同自行終止。

　　5．2如合營(yíng)各方一致同意，延長(cháng)合營(yíng)期限，應在合營(yíng)公司期滿(mǎn)前6個(gè)月，向有關(guān)機構提出延長(cháng)合營(yíng)期限

　　的申請，每次延長(cháng)以_____年為限。

　　5．3合營(yíng)公司期限屆滿(mǎn)或提前解散時(shí)，董事會(huì )應指定一個(gè)清算委員會(huì )，清算委員會(huì )可包括或由全體董事組成，并按照中國的有關(guān)財務(wù)會(huì )制度訂立公司清算計劃。妥善進(jìn)行清算，合營(yíng)公司的全部財產(chǎn)資金用于償還公司債務(wù)，履行賠償義務(wù)支付清算費用后，所余全部財產(chǎn)均應依雙在注冊資本中所占的投資比例進(jìn)行分配。

　　第六章合營(yíng)各方的義務(wù)

　　6．1甲方責任：

　　6．1．1按照3．3條的規定，按時(shí)提供應分攤的資本。

　　6．1．2協(xié)助合營(yíng)公司在中國注冊并取得營(yíng)業(yè)執照。

　　6．1．3按照合營(yíng)公司的營(yíng)業(yè)計劃．為合營(yíng)公司提供國內外工程項目。

　　6．1．4協(xié)助合營(yíng)公司在當地招收有經(jīng)驗的和合格的經(jīng)營(yíng)管理人員，工程技術(shù)人員及工人。

　　6．1．5協(xié)助合營(yíng)公司的外籍工作人員辦理入境簽證，工作許可證等手續。

　　6．1．6負責辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜。

　　6．2乙方責任

　　6．2．1按照3．3條的規定提供應分攤的資本。

　　6．2．2按照11．1條及附件的規定，提供適用及先進(jìn)的技術(shù)．乙方應盡最大努力取得所需要的出口許可證（詳見(jiàn)附件）。

　　6．2．3按照合同規定．向合營(yíng)公司提供有經(jīng)驗的合格的技術(shù)人員及高級管理人員。

　　協(xié)助合營(yíng)公司聘請國外有關(guān)高級工程技術(shù)及管理人員。

　　6．2．4培訓合營(yíng)公司的技術(shù)人員，管理人員及其他工作人員。

　　6．2．5按照合營(yíng)公司的營(yíng)業(yè)計劃，尋找國外有關(guān)工程項目。

　　6．2．6辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜。

　　6．3免責范圍：

　　合營(yíng)各方除按合同規定享受權利，承擔義務(wù)外，對于因合營(yíng)公司的行為引起或與合營(yíng)公司行為有關(guān)的任何間接或直接發(fā)生的損失或損害，雙方均不向對方負責。

　　第七章董事會(huì )

　　7．1合營(yíng)公司設立董事會(huì )。董事會(huì )為合營(yíng)公司的最高權力機構。董事會(huì )由______名董事組成。其中甲方______名；乙方______名；董事長(cháng)由甲方委派；設副董事長(cháng)__________名．由__________方委派。

　　7．2董事長(cháng)，副董事長(cháng)及董事的任期為四年，任期期滿(mǎn)后，如獲繼續委派可以連任。

　　任何一方可以隨時(shí)更換自己委派的董事長(cháng)，副董事長(cháng)或董事，但必須書(shū)面通知合營(yíng)的另一方。

　　7．3董事會(huì )的職權，決議程序及董事會(huì )的召開(kāi)均按合營(yíng)章程的規定執行。

　　第八章經(jīng)營(yíng)管理機構

　　8．1合營(yíng)公司實(shí)行董事會(huì )領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制，設總經(jīng)理一名由________方推薦，副總經(jīng)理_______名。由甲方推薦________名，乙方推薦__________名。正副總經(jīng)理任期為_(kāi)_________年。

　　8．2總經(jīng)理的職責是負責執行董事會(huì )的決議，組織和領(lǐng)導合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)管理工作，副總經(jīng)理根據合營(yíng)章程的規定，協(xié)助總經(jīng)理工作。合營(yíng)公司將根據本公司的.業(yè)務(wù)需要下設部門(mén)經(jīng)理。負責部門(mén)業(yè)務(wù)的日常工作。并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。

　　8．3正副總經(jīng)理由合營(yíng)公司董事會(huì )任命和免職。正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理的職務(wù)。各部門(mén)經(jīng)理由總經(jīng)理任命。

　　第九章財務(wù)會(huì )計制度

　　9．1合營(yíng)公司的財務(wù)會(huì )計制度應根據中華人民共和國有關(guān)法律和財會(huì )規定。結合本公司的實(shí)際情況加以制定。合營(yíng)公司注冊登記后，應及時(shí)到當地財務(wù)部門(mén)和稅務(wù)機關(guān)備案。

　　合營(yíng)公司在中國銀行開(kāi)立人民幣和外匯帳戶(hù)，也可以在經(jīng)批準和指定的國外其它銀行開(kāi)立帳戶(hù)。

　　9．2合營(yíng)公司的財務(wù)會(huì )計制度，應采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止，為一個(gè)會(huì )計年度，公司會(huì )計采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書(shū)寫(xiě)，（也可以同時(shí)用甲乙雙方同一種外國文字書(shū)寫(xiě)）。

　　9．3合營(yíng)公司設總會(huì )計師，副總會(huì )計師各一名，總會(huì )計師的職權和責任按合營(yíng)公司章程的規定執行，總會(huì )計師由_____方推薦。副總會(huì )計師由______方推薦，總會(huì )計師副總會(huì )計師均由董事會(huì )任命，

　　第十章勞動(dòng)管理

　　10．1合營(yíng)公司職工的雇傭，辭退，工資，福利，勞動(dòng)保護，勞動(dòng)保險及勞動(dòng)紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定》和董事會(huì )與合營(yíng)公司工會(huì )簽訂的勞動(dòng)合同辦理，勞動(dòng)合同訂立后．即報當地勞動(dòng)管理部門(mén)備案。

　　10．2甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，高級工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問(wèn)題由董事會(huì )討論決定。

　　第十一章技術(shù)和服務(wù)的提供

　　11．1合營(yíng)雙方長(cháng)期合作的一個(gè)重要目的，是由雙方向合營(yíng)公司提供先進(jìn)和適用的技術(shù)和優(yōu)質(zhì)服務(wù)，推動(dòng)合營(yíng)公司業(yè)務(wù)，使其在國內獲得卓越顯著(zhù)的經(jīng)濟效益，在國際市場(chǎng)上獲得較強的競爭能力，技術(shù)和服務(wù)的提供將與公司從事的項目相結合，并支持項目的實(shí)施，公司還將根據具體情況制訂培訓計劃，使其公司有關(guān)職員能成功地運用這些先進(jìn)技術(shù)．技術(shù)和服務(wù)的提供方式，具體內容，費用標準等詳見(jiàn)附件_____。

　　11．2合營(yíng)公司與合營(yíng)雙方

　　簽訂的有關(guān)技術(shù)或服務(wù)協(xié)議，其期限為_(kāi)_________年，協(xié)議期滿(mǎn)后．合營(yíng)公司仍有權使用這些技術(shù)。

　　第十二章納稅

　　12．1合營(yíng)公司按照中華人民共和國有關(guān)稅法規定交納各種稅金。

　　12．2合營(yíng)公司的職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》交納各種稅金。

　　第十三章保險

　　13．1合營(yíng)公司的各項保險均向中國人民保險公司投保，由公司經(jīng)理向董事會(huì )提出公司的保險計劃，經(jīng)董事會(huì )討論決定后，以合營(yíng)公司的名義辦理投保手續。

　　第十四章違約責任

　　14．1合營(yíng)一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件，造成合營(yíng)另一方損失時(shí)，受損失一方有權要求賠償損失或采取其它補救措施．補救措施采取后尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失。

　　14．2合營(yíng)一方因違反合同而承擔的賠償責任，應相當于另一方因此而遭到的損失，并支付一定數額的違約金，其違約金的計算方法如下....

　　14．3合營(yíng)一方未按期支付合同規定的應付金額，合營(yíng)公司有權收取遲延支付金額的利息．從逾期第一個(gè)月起。

　　上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付。

　　第十五章不可抗力

　　15．1合營(yíng)雙方因不可抗力事件（地震，臺風(fēng)，水災，火災，戰爭及其它不能預見(jiàn)并對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故）以致造成受事件直接影響的一方遲延履行或無(wú)法履行本合同，在符合下列全部規定的情況下不作為違約處理。

　　15．1．1不可抗力事件是阻止、阻礙、遲延受事件影響一方履行合同的直接原因。

　　15．1．2受事件影響的一方在該事件發(fā)生的情況下，已經(jīng)采取了所有能夠實(shí)施的合理措施。

　　15．1．3受事件影響的一方。在遭受事件時(shí)，已立即通知合營(yíng)他方。并在十五天以?xún)�，以�?shū)面形式提供事故情況，及處理結果和遲延履行或無(wú)法履行本合同的理由．并由該事故發(fā)生地的合法公證機關(guān)出具證明。

　　15．2一旦事件影響已克服或處理結束．受事件影響的一方必須立即通知合營(yíng)他方。

　　第十六章?tīng)幾h的解決

　　16．1合同發(fā)生爭議時(shí)，合營(yíng)各方應盡可能通過(guò)協(xié)商或第三者調解解決，當事人不愿協(xié)商解決的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁。在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序，在其它機構仲裁應遵守該機構的仲裁程序。

　　16．2仲裁裁決是終局裁決，對雙方都有約束力。

　　仲裁費用由敗訴方負擔或由仲裁裁定。

　　第十七章適用法律

　　17．1本合同的訂立，效力，解釋?zhuān)�履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律管轄。

　　第十八章合同的變更與解除

　　18．1經(jīng)合營(yíng)各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合同，合營(yíng)各方必須就此簽訂書(shū)面協(xié)議方能有效。

　　合營(yíng)任何一方未征得合營(yíng)他方的書(shū)面同意，不能將本合同章程和合同附件規定的權利和義務(wù)轉讓給第三者，違反上述規定以任何方式轉讓的合同均屬無(wú)效。

　　前兩款所述變更情況，按中國法律或行政規定，應由國家批準成立的合營(yíng)合同，應經(jīng)原審批機關(guān)批準方能有效。

　　18．2有下列情形之一的，合營(yíng)一方有權通知他方解除合同。

　　18．2．1企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)；

　　18．2．2另一方違反合同，以致嚴重影響訂立合同時(shí)所期望的經(jīng)濟效益。

　　18．2．3另一方在約定期限內沒(méi)有履行合同，在被允許遲延履行的合理期限內仍未履行合同。

　　18．2．4發(fā)生不可抗力事件．致使合同的全部義務(wù)不能履行；

　　18．2．5合同約定的解除合同的條件已經(jīng)出現。

　　18．3有下列情況之一的合同即告解除。

　　18．3．1仲裁機構裁決或法院判決終止合同；

　　18．3．2雙方商定同意解除合同．

　　18．4在合營(yíng)合同解除時(shí)，雙方有義務(wù)完成合營(yíng)公司正在進(jìn)行的項目。

　　第十九章合同生效及其它

　　19．1按本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分．本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時(shí)，應以本合同條款為準。

　　19．2本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng)__________批準方能生效。

　　19．3本合同于__________年_______月_______日由甲、乙雙方的授權代表在地簽字。

　　中國技術(shù)進(jìn)口總公司

　　代表簽字：________________

　　甲方見(jiàn)證人：（簽字）______

　　________ 年______月_____日

　　_____國_______________公司

　　代表簽字：________________

　　乙方見(jiàn)證人：（簽字）______

　　________ 年______月_____

合資經(jīng)營(yíng)合同12

　　第一章總則

　　中國深圳______公司和______公司與______國(地區)______公司根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和《中華人民共和國公司法》及中國其他有關(guān)法律、法規，本著(zhù)平等互利原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國廣東省深圳市共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，訂立本合同。

　　第二章合營(yíng)各方

　　第一條訂立本合同的各方為：

　　甲方：______公司，在中國______登記注冊，其法定地址為：______。法定代表姓名：______，職務(wù)：______，國籍：中國，電話(huà)：______，傳真：______，E-Mail：______。

　　乙方：______公司，在______國(或______地區)登記注冊，其法定地址為：______。法定代表姓名：______，職務(wù)：______，國籍______，電話(huà)：______，傳真：______，E-Mail：______。

　　丙方：(注：若有丙、丁______方，依此類(lèi)推。)

　　(注：境外合營(yíng)方是自然人，要寫(xiě)明其姓名、國籍、身份證號和常住住所、電話(huà)等)

　　第三章成立合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)

　　第二條以上各方根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和《中華人民共和國公司法》及中國其他有關(guān)法律、法規，同意在深圳市設立合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。

　　第三條合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)名稱(chēng)為：深圳______有限公司。(以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)企業(yè))

　　合營(yíng)企業(yè)的法定地址：深圳市______區______路______號。

　　第四條合營(yíng)企業(yè)經(jīng)審批機關(guān)批準成立，并在深圳市登記注冊，為中國法人，應當遵守中華人民共和國的法律、法規，并受中國法律的管轄和保護。

　　第五條合營(yíng)企業(yè)為有限責任公司。合營(yíng)各方對合營(yíng)企業(yè)的責任以各自認繳的出資額為限。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風(fēng)險及虧損。

　　第四章合營(yíng)企業(yè)的宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

　　第六條合營(yíng)企業(yè)宗旨：本著(zhù)加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，促進(jìn)中國國民經(jīng)濟的發(fā)展，獲取滿(mǎn)意的回報。

　　第七條合營(yíng)企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第八條合營(yíng)企業(yè)環(huán)境保護方案、消防安全措施，必須經(jīng)深圳市環(huán)境保護部門(mén)、消防管理部門(mén)審核批準。

　　第五章投資總額與注冊資本

　　第九條合營(yíng)企業(yè)的投資總額為人民幣(注：或各方商定的其它幣種)______萬(wàn)元。

　　第十條合營(yíng)企業(yè)的注冊資本為人民幣(注：或各方商定的其它幣種)______萬(wàn)元。其中：

　　甲方出資______萬(wàn)元，占______%;

　　乙方出資______萬(wàn)元，占______%;

　　丙方出資______

　　(注：1、合營(yíng)企業(yè)的注冊資本中，外方合營(yíng)者的投資比例一般不低于25%。2、合營(yíng)企業(yè)投資總額與注冊資本這間的差額部分，應說(shuō)明境內、境外籌措的途徑及數額。)

　　第十一條合營(yíng)各方以下列方式出資：

　　甲方：

　　現金萬(wàn)元

　　實(shí)物(機器設備)萬(wàn)元

　　土地使用權萬(wàn)元

　　知識產(chǎn)權萬(wàn)元

　　______

　　乙方：

　　現金萬(wàn)元

　　實(shí)物(機器設備)萬(wàn)元

　　知識產(chǎn)權萬(wàn)元

　　______

　　丙方：______

　　(注：

　　1、合營(yíng)各方均可用現金、實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等作價(jià)出資，但合營(yíng)各方的貨幣出資金額不得低于合營(yíng)公司注冊資本的30%。

　　2、若投資總額、注冊資本約定為人民幣，則境外投資者現金出資部分須注明“以等值的外幣出資，并按繳款當日中國人民銀行公布的基準匯率折算成人民幣”。

　　3、若投資總額、注冊資本約定為外幣，而境內投資者以人民幣現金出資的，須注明：“境內投資者以等值的人民幣出資，并按繳款當日中國人民銀行公布的基準匯率折算成約定的外幣”。)

　　第十二條合營(yíng)企業(yè)注冊資本由合營(yíng)各方按其出資比例分期同步繳付，每期繳付出資的方式和數額如下：______

　　(注：合營(yíng)各方繳付出資應當符合法律、行政法規的規定。合同中規定一次繳清全部出資的，合營(yíng)各方應當從營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起六個(gè)月內繳清;分期繳付出資的，合營(yíng)各方第一期出資額不得低于各自認繳出資額的15%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，并應當在營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起三個(gè)月內繳清，其余部分在營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起兩年內繳清;其中，投資公司可以在5年內繳清。)

　　第十三條合營(yíng)企業(yè)在合營(yíng)期內不得減少注冊資本。因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機構批準。

　　第十四條合營(yíng)一方如向第三者轉讓其全部或部分股權的，須經(jīng)合營(yíng)他方同意，并報審批機關(guān)批準;合營(yíng)一方轉讓其全部或部分股權時(shí)，合營(yíng)他方有優(yōu)先購買(mǎi)權;合營(yíng)一方向第三者轉讓股權的條件，不得比向合營(yíng)他方轉讓的條件優(yōu)惠;違反以上規定的，其轉讓無(wú)效。

　　第六章合營(yíng)各方的責任

　　第十五條合營(yíng)各方應負責完成以下各項事務(wù)：

　　甲方責任：

　　辦理申請設立合資公司、登記注冊等事宜;

　　辦理申請土地使用權或租用廠(chǎng)房及建筑設施的手續;

　　組織合營(yíng)企業(yè)廠(chǎng)房和其他工程設施的設計施工;

　　按第五章規定認繳出資;

　　協(xié)助辦理合營(yíng)企業(yè)生產(chǎn)設備的進(jìn)口報關(guān)手續;

　　協(xié)助合營(yíng)企業(yè)在國內外購置或租賃設備、材料、辦公用具、交通工具、通訊設施等;

　　協(xié)助合營(yíng)企業(yè)落實(shí)水、電、交通等生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件

　　協(xié)助合營(yíng)企業(yè)招聘經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員;

　　協(xié)助合營(yíng)企業(yè)辦理有關(guān)暫住證、入境簽證、工作許可證等手續;

　　負責辦理合營(yíng)企業(yè)委托的其他事宜。

　　乙方責任：

　　按第五章規定認繳出資，并負責將乙方出資的機械設備等實(shí)物運至合營(yíng)企業(yè)目的地;

　　協(xié)助合營(yíng)企業(yè)在國際市場(chǎng)選購機械設備、材料等;

　　協(xié)助合營(yíng)企業(yè)設備安裝、調試以及提供試生產(chǎn)所需的技術(shù)人員;

　　負責培訓合營(yíng)企業(yè)的技術(shù)人員和工人;

　　負責辦理合營(yíng)企業(yè)委托的其他事宜。

　　(注：①若有丙、丁______方，也應明確規定其應盡的責任;②上述的責任條款多余的應刪去，不夠的應補充;③若合營(yíng)任何一方有技術(shù)轉讓給合營(yíng)企業(yè)的，則轉讓方與承讓方應須按照技術(shù)轉讓有關(guān)規定簽訂技術(shù)轉讓合同。)

　　第七章董事會(huì )

　　第十六條合營(yíng)企業(yè)設董事會(huì )。合營(yíng)企業(yè)注冊登記之日，為董事會(huì )正式成立之日。

　　第十七條董事會(huì )由______(3-13人)名董事組成。其中甲方委派______名;乙方委派______名。董事會(huì )設董事長(cháng)1人，副董事長(cháng)______人。董事長(cháng)由______方委派，副董事長(cháng)由______方委派(注：中外合營(yíng)者的一方擔任董事長(cháng)的，由他方擔任副董事長(cháng))。董事每屆任期三年，經(jīng)委派方繼續委派可以連任。

　　第十八條董事會(huì )是合營(yíng)企業(yè)的最高權力機構，決定合營(yíng)企業(yè)的一切重大事宜。對于重大問(wèn)題應由出席董事會(huì )的董事一致通過(guò)方可作出決定，對其他事項須經(jīng)出席董事會(huì )三分之二多數董事(注：或過(guò)半數的董事)通過(guò)。(注：應選定一種方式)

　　第十九條董事長(cháng)是合營(yíng)企業(yè)法人代表。董事長(cháng)因故不能履行其職權時(shí)�？膳R時(shí)授權副董事長(cháng)或其他董事為代表。

　　第二十條董事會(huì )會(huì )議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(cháng)召集并主持。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長(cháng)可召開(kāi)董事臨時(shí)會(huì )議。董事會(huì )會(huì )議應有三分之二以上董事出席方能舉行。會(huì )議記錄應經(jīng)到會(huì )董事簽名確認后歸檔保存。

　　第二十一條董事會(huì )會(huì )議一般應在合營(yíng)企業(yè)法定地址所在地舉行。

　　第八章經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第二十二條合營(yíng)企業(yè)應在法定住所設立經(jīng)營(yíng)管理機構，負責日常的經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機構設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理______人�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理均由董事會(huì )聘任，任期______年。經(jīng)董事會(huì )聘請，董事會(huì )成員可兼任總經(jīng)理或副總經(jīng)理。

　　第二十三條總經(jīng)理的職責是執行董事會(huì )的各項決議，組織領(lǐng)導合營(yíng)企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作�？偨�(jīng)理處理重要問(wèn)題時(shí)，應同副總經(jīng)理協(xié)商。

　　第二十四條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會(huì )決定可以隨時(shí)解聘。

　　第九章監事會(huì )

　　(注：規模較小的公司可以設1至2名監事，不設監事會(huì ))

　　第二十五條合營(yíng)企業(yè)設監事會(huì )。合營(yíng)企業(yè)注冊登記之日，為監事會(huì )正式成立之日。

　　第二十六條監事會(huì )由______名(不得少于3人)監事組成，其中甲方委派______名，乙方委派______名，職工代表______名(比例不得低于1/3)。監事的任期為每屆三年，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第二十七條監事會(huì )設主席一人，由全體監事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。監事會(huì )主席負責召集和主持監事會(huì )會(huì )議;其不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會(huì )會(huì )議。

　　第二十八條監事會(huì )是合營(yíng)企業(yè)的監督管理機構，負責檢查公司財務(wù)，對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)行為進(jìn)行監督。監事可以列席董事會(huì )會(huì )議，并對董事會(huì )決議事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議。

　　第二十九條監事會(huì )每年度至少召開(kāi)一次會(huì )議，監事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議。監事會(huì )決議應當經(jīng)半數以上監事通過(guò)。監事會(huì )每次會(huì )議，須作詳細的書(shū)面記錄，并由全體出席監事簽字。

　　第十章勞動(dòng)、稅務(wù)、財務(wù)、外匯收支、審計、統計、環(huán)保

　　第三十條按照《中華人民共和國勞動(dòng)合同法》及國家有關(guān)勞動(dòng)和社會(huì )保障的規定，合營(yíng)企業(yè)職工的錄用、辭退、報酬、福利、勞動(dòng)保險、勞動(dòng)保護、勞動(dòng)紀律和獎懲等事項，應當在合營(yíng)企業(yè)與合營(yíng)企業(yè)的工會(huì )組織集體或職工個(gè)人依法訂立的勞動(dòng)合同中加以規定。勞動(dòng)合同訂立后，按有關(guān)規定辦理用工手續。

　　第三十一條合營(yíng)企業(yè)職工依照《中華人民共和國工會(huì )法》建立基層工會(huì )組織，開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)，維護職工的合法權益。合營(yíng)企業(yè)應為本企業(yè)工會(huì )提供必要的活動(dòng)條件。

　　第三十二條合營(yíng)企業(yè)以及合營(yíng)企業(yè)的職工應按照《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及有關(guān)規定，繳納各項稅款和個(gè)人所得稅。

　　第三十三條合營(yíng)企業(yè)依照中國法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定，結合本企業(yè)的情況，建立本企業(yè)的財務(wù)、會(huì )計制度，并報當地財政部門(mén)、稅務(wù)機關(guān)備案。

　　第三十四條合營(yíng)企業(yè)的一切外匯事宜，均按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關(guān)管理辦法的規定辦理。

　　第三十五條合營(yíng)企業(yè)每一會(huì )計年度終了編制財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)中國注冊的會(huì )計師事務(wù)所審計。

　　第三十六條外國合營(yíng)者獲得的合法利潤、其他的合法收益和清算后的資金，可依照外匯管理有關(guān)規定自由匯出。

　　第三十七條合營(yíng)企業(yè)的外籍職工和臺、港、澳職工的工資和其他的合法收益，依法納稅后，減去在中國境內的花費，其剩余部分，可按國家有關(guān)規定購匯匯出。

　　第三十八條合營(yíng)企業(yè)依照《中華人民共和國統計法》及中國《外商投資統計制度》的規定，提供統計資料，報送統計報表。

　　第三十九條合營(yíng)企業(yè)按《中華人民共和國環(huán)境保護法》的規定，承擔在環(huán)境保護方面的義務(wù)和責任，并落實(shí)防治環(huán)境污染的措施。

　　第十一章合營(yíng)企業(yè)籌備和建設

　　(注：企業(yè)籌備建設內容條款，合營(yíng)各方可以自行約定)

　　第十二章合營(yíng)期限

　　第四十條合營(yíng)企業(yè)的期限為_(kāi)_____年，從合營(yíng)企業(yè)營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

　　合營(yíng)各方如一致同意延長(cháng)合營(yíng)期限的，合營(yíng)企業(yè)應在距合營(yíng)期滿(mǎn)六個(gè)月前向原審批機關(guān)提出申請。

　　第四十一條合營(yíng)企業(yè)宣告解散，應按照《公司法》及外商投資法律、行政法規的相關(guān)法規進(jìn)行清算。合營(yíng)企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)按照合營(yíng)各方出資比例進(jìn)行分配。

　　第十三章合同變更與解除

　　第四十二條對本合同及其附件的重大修改，包括：合營(yíng)企業(yè)變更經(jīng)營(yíng)范圍、分立、合并、注冊資本的增加、轉讓、調整或者其他重要事項的變更，須依據第十八條的規定，經(jīng)合營(yíng)企業(yè)董事會(huì )決定，合營(yíng)各方簽署書(shū)面協(xié)議，報原審批機關(guān)批準，才能生效。

　　第四十三條由于不可抗力致使合同無(wú)法履行，或由于合營(yíng)企業(yè)連年虧損、無(wú)力經(jīng)營(yíng)，經(jīng)合營(yíng)各方協(xié)商同意，可報原審批機關(guān)批準，提前終止合營(yíng)合同。對一方因違反合同而造成損失的，應由違反合同的一方承擔違約責任。

　　第十四章違約責任

　　第四十四條合營(yíng)一方未按照合營(yíng)合同的規定如期繳付或者繳清其出資的，即構成違約。守約方應當催告違約方在一個(gè)月內繳付或者繳清出資。逾期仍未繳付或者繳清的，視同違約方放棄在合營(yíng)合同中的一切權利，自動(dòng)退出合營(yíng)企業(yè)。守約方應當在逾期后一個(gè)月內，向原審批機關(guān)申請批準解散合營(yíng)企業(yè)或者申請批準另找合營(yíng)者承擔違約方在合營(yíng)合同中的`權利和義務(wù)。守約方可以依法要求違約方賠償因未繳付或者繳清出資造成的經(jīng)濟損失。

　　前款違約方已經(jīng)按照合同規定繳付部分出資的，由合營(yíng)企業(yè)對該項出資進(jìn)行清理。

　　第四十五條由于一方的過(guò)錯，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由有過(guò)錯的一方承擔違約責任;如屬各方的過(guò)錯，根據實(shí)際情況，由各方分別承擔各自應負的違約責任。

　　第十五章不可抗力

　　第四十六條由于地震、臺風(fēng)、水災、戰爭以及其他不能預見(jiàn)并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況通知對方，并應在事發(fā)之日起十五日內，提供事故詳情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效證明文件，此項證明文件應由事故發(fā)生地區的公證機構出具。按事故對履行合同影響的程度，由各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第十六章適用法律

　　第四十七條本合同的訂立、效力、解釋、執行、修改、終止及爭議的解決，均應適用中華人民共和國的法律。

　　第十七章?tīng)幾h的解決

　　第四十八條凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，各方可自行和解或提交深圳外商投資企業(yè)協(xié)會(huì )商事調解委員會(huì )進(jìn)行調解。和解或調解成功達成和解協(xié)議的，各方可將該和解協(xié)議提交華南國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )作出和解裁決。

　　一方當事人不愿調解或調解不成的，應提交華南國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )仲裁。

　　第四十九條在解決爭議期間，除爭議事項外，合營(yíng)各方應當繼續履行合營(yíng)企業(yè)協(xié)議、合同、章程所規定的其他各項條款。

　　第十八章文字

　　第五十條本合同用中文書(shū)寫(xiě)。(注：也可以用中文和合營(yíng)各方商定的另一種文字書(shū)寫(xiě)，兩種文字具有同等效力。若只用中文書(shū)寫(xiě)，則本章可省略)

　　第十九章合同生效及其他

　　第五十一條按本合同規定的各項原則訂立的附屬文件，包括：合資公司章程、______，為本合同的組成部分。以上附屬文件如果與本合同相矛盾時(shí)，以本合同為準。

　　第五十二條本合同及其附件，均需經(jīng)審批機關(guān)批準，自批準之日起生效。

　　第五十三條本合同于______年______月______日由合營(yíng)各方的法定代表(或授權代表)在中國廣東省深圳市簽署。

　　(注：如果各方均由法定代表簽字，則“或授權代表”要刪掉。否則，以下各簽字人的身份要分別區分列明。)

　　甲方：(蓋章) 乙方：(蓋章)

　　法定代表(或授權代表)簽字：法定代表(或授權代表)簽字：

　　丙方：______

合資經(jīng)營(yíng)合同13

　　第一章 總則

　　_________、_________與_________根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規，本著(zhù)平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立合同。

　　第二章 合營(yíng)各方

　　第一條 本合同的各方為：

　　_________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）在中國_________省_________市登記注冊，其法定地址在中國_________，電話(huà)：_________，法定代表：姓名：_________職務(wù)：_________國籍：中國

　　_________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方），在中國_________省_________市登記注冊，其法定地址在中國_________，電話(huà)：_________法定代表：姓名：_________職務(wù)：_________國籍：中國

　　_________（以以下簡(jiǎn)稱(chēng)丙方），在_________登記注冊，英文：_________，其法定地址：_________，英文：_________，法定代表：姓名：_________職務(wù)：_________國籍：_________

　　第三章 成立合資經(jīng)營(yíng)公司

　　第二條 甲、乙、丙三方根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規，同意在_________合資經(jīng)營(yíng)“_________”。（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)公司）

　　第三條 合營(yíng)公司的名稱(chēng)為_(kāi)________，外文名稱(chēng)為：_________。

　　合營(yíng)公司的法定地址為：_________。

　　第四條 合營(yíng)公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關(guān)條例規定。

　　第五條 合營(yíng)公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙、丙方以各自認繳的出資額對合營(yíng)公司的債務(wù)承擔責任，各自按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風(fēng)險及虧損。

　　第四章 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的范圍及規模

　　第六條 合營(yíng)各方經(jīng)營(yíng)的目的是：本著(zhù)加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場(chǎng)上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿(mǎn)意的經(jīng)濟利益。

　　第七條 合營(yíng)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍是：

　　生產(chǎn)銷(xiāo)售_________和_________公文箱、尼龍箱及五金配件、制革、鞋。

　　第八條 合營(yíng)公司的生產(chǎn)規模如下：

　　1．合營(yíng)公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為：年產(chǎn)_________只_________公文箱。

　　2．隨著(zhù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的發(fā)展，由雙方商定，并報審批機構批準，生產(chǎn)規�？稍黾�，產(chǎn)品品種將發(fā)展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革制品及配件等。

　　第五章 投資總額與注冊資本

　　第九條 合營(yíng)公司的投資總額共_________美元。

　　第十條 合營(yíng)各方的出資額共為_(kāi)________美元，以此為合營(yíng)公司的注冊資本，其中：

　　甲方：_________美元，占_________％

　　乙方：_________美元，占_________％

　　丙方：_________美元，占_________％

　　第十一條 合營(yíng)各方均以現金美元作為出資。

　　第十二條 合營(yíng)公司注冊資本由甲、乙、丙方按其出資比例在領(lǐng)到營(yíng)業(yè)執照后三個(gè)月內一次繳付。

　　第十三條 合營(yíng)各方中任何一方如向其它方轉讓其全部或部分出資額，須經(jīng)其它合營(yíng)各方同意，報審批機構批準，并向原登記機關(guān)辦理變理登記手續，合營(yíng)各方在合營(yíng)期內不能減少出資額，但可轉讓其全部或部分出資額：當一方轉讓其全部或部分出資額時(shí)，其它合營(yíng)各方有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第六章 合營(yíng)各方的責任

　　第十四條 合營(yíng)各方應各自負責完成以下事宜：

　　_________方責任：辦理為設立合營(yíng)公司向國有關(guān)主管部門(mén)申請批準，登記注冊，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照等事宜；組織合營(yíng)公司廠(chǎng)房和其它工程設施的設計和施工；按第十一條規定提供現金，負責合營(yíng)公司所需設備的訂購進(jìn)口報送手續和在中國境內的運輸，協(xié)助合營(yíng)公司在中國境內購置或租借設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎設施；協(xié)助合營(yíng)公司招聘當地的中國籍的經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其它人員。

　　協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等，負責辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜。

　　_________方責任：按第十一條規定提供現金；辦理合營(yíng)公司委托在中國境外選購機械設備、原材料等事宜；并負責將所訂購的貨物運到中國港口；提供需要的設備安裝、調試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員的培訓，以使合營(yíng)公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產(chǎn)合產(chǎn)品，負責辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜。

　　第七章 技術(shù)提供

　　第十五條 _________方為合營(yíng)公司提供_________公文籍等產(chǎn)品的設計、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗等全部技術(shù)是完整的、準確的、可靠的，是符合合營(yíng)目的要求的，能達到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力。_________方應按照_________方提供的技術(shù)要求，積極配合，組織雇員認真學(xué)習。

　　_________方按照合同協(xié)議規定，協(xié)助先進(jìn)設備選型和購買(mǎi)，提供先進(jìn)的技術(shù)。

　　第十六條 合營(yíng)各方密切配合應在合營(yíng)公司開(kāi)工六個(gè)月培訓期后，使合資公司所生產(chǎn)的產(chǎn)品合格率達到_________％。

　　第十七條 產(chǎn)品質(zhì)量標準，依照銷(xiāo)售合同規定執行。

　　第八章 產(chǎn)品的銷(xiāo)售

　　第十八條 合營(yíng)公司的產(chǎn)品，在中國境內外市場(chǎng)上銷(xiāo)售，合格產(chǎn)品占年總產(chǎn)量的_________％。

　　第十九條 合營(yíng)公司生產(chǎn)的合格產(chǎn)品由_________方負責銷(xiāo)售國外市場(chǎng)，合營(yíng)公司參與銷(xiāo)售價(jià)格應參照國際市場(chǎng)價(jià)格由董事會(huì )制訂。

　　第二十條 合營(yíng)公司的內銷(xiāo)產(chǎn)品可由中國物資部門(mén)、商業(yè)部門(mén)代銷(xiāo)，或由合營(yíng)公司直接銷(xiāo)售。

　　第二十一條 為了在中國境內外產(chǎn)品銷(xiāo)售及進(jìn)行銷(xiāo)售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門(mén)批準，合營(yíng)公司可在中國境內外設立銷(xiāo)售維修服務(wù)的分支機構。其中，在中國境內設立的分支機構，經(jīng)批準后應向原登記機關(guān)辦理變更登記手續。

　　第二十二條 合營(yíng)公司的產(chǎn)品使用的商標由董事會(huì )商定，然后按有關(guān)規定向工商行政管理部門(mén)辦理商標注冊手續。

　　第九章 董事會(huì )

　　第二十三條 合營(yíng)公司注冊登記之日，為合營(yíng)公司董事會(huì )成立之日。

　　第二十四條 董事會(huì )由_________名董事組成，其中甲方派_________名，乙方委派_________名，丙方委派_________名。董事長(cháng)由甲方委派，副董事長(cháng)由_________方委派，董事長(cháng)和副董事長(cháng)任期_________年，經(jīng)委派方繼續委派可以連任。

　　第二十五條 董事會(huì )是合營(yíng)公司的最高權力機構，并決定合營(yíng)公司的一切重大事宜：

　　1．合營(yíng)公司章程的修改；

　　2．合營(yíng)公司的解散終止；

　　3．合營(yíng)公司注冊資本的增加轉讓?zhuān)?/p>

　　4．合營(yíng)公司和其它經(jīng)濟組織合并。

　　對重大問(wèn)題應根據平等互利的原則協(xié)調，一致通過(guò)，方可作出決定，對其它不屬于重大權力問(wèn)題，可采用多數通過(guò)或簡(jiǎn)單多數通過(guò)。

　　第二十六條 董事長(cháng)是合營(yíng)公司的法定代表，董事長(cháng)因故不能履行其職責時(shí)，可臨時(shí)授權副董事長(cháng)或其它董事為代表。

　　第二十七條 董事會(huì )每年至少召開(kāi)一次會(huì )議，由董事長(cháng)召集董事會(huì )并主持，經(jīng)任意兩名董事提議，董事長(cháng)或召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議，會(huì )議記錄應歸檔保存。會(huì )議一般應在_________市，必要時(shí)也可在中國的其它城市或國外的適當地點(diǎn)召開(kāi)。董事會(huì )的重大決議等記錄簽署后應以中、英文各一份送各方存檔。

　　第二十八條 經(jīng)各方同意后，由董事會(huì )聘請公證會(huì )計師一人列席董事會(huì )會(huì )議。公證會(huì )計師有權審閱合營(yíng)企業(yè)的一切憑證、帳簿、報表、會(huì )計檔案并向董事會(huì )提出報告和建議。董事會(huì )可根據工作需要，特邀_________代表列席董事會(huì )。

　　第十章 經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第二十九條 合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)管理機構，負責公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，經(jīng)營(yíng)管理機構設總經(jīng)理一人，首任總經(jīng)理由_________方推薦，副總經(jīng)理一人，由_________方推薦，由董事會(huì )任命。

　　第三十條 總經(jīng)理的職責是執行董事會(huì )的各項決議，組織領(lǐng)導合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，總經(jīng)理不在時(shí)，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理職權。

　　第三十一條 經(jīng)營(yíng)管理機構設若干部門(mén)經(jīng)理，分別負責企業(yè)各部門(mén)工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理負責。

　　第三十二條 總經(jīng)理和副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會(huì )會(huì )議決議可隨時(shí)撤換或處分。

　　第十一章 設備材料購買(mǎi)

　　第三十三條 合營(yíng)公司所需原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設備等，在條件相同的情況下，應優(yōu)先在中國購買(mǎi)。

　　第三十四條 合營(yíng)公司委托方在國外市場(chǎng)購買(mǎi)原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設備時(shí)，應邀請_________方派人參加，價(jià)格應經(jīng)合營(yíng)公司同意。

　　第十二章 籌備和建設

　　第三十五條 合營(yíng)公司在籌建和建設期間，在董事會(huì )下設立籌建小組，負責生產(chǎn)廠(chǎng)房的調整，設備采購安裝和調試等工作。

　　籌備組由_________人組成，費用在準備費中列支，籌建小組設組長(cháng)，副組長(cháng)各一人，籌建組長(cháng)副組長(cháng)由董事會(huì )任命，組長(cháng)和副組長(cháng)對生產(chǎn)準備工作進(jìn)行實(shí)施和監督，準備工作完成后由董事會(huì )驗收。驗收完畢，籌建組即告撤銷(xiāo)。

　　第三十六條 籌備小組具體負責審查工程設計，簽定工程施工承包合同，組織有關(guān)設備材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進(jìn)度，編制用款計劃，掌握工程財務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過(guò)程中文件。圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

　　第三十七條 _________、_________雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組在籌建小組領(lǐng)導下負責對設計、工程質(zhì)量設備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監督檢驗、驗收和性能考核工作。

　　第三十八條 籌建小組工作人員的編制，報酬及費用，經(jīng)各方同意后，列入工程預算。

　　第三十九條 籌建小組根據_________方提供的工藝生產(chǎn)要求，確定引進(jìn)和在中國境內購置和加工的設備清單，價(jià)格共同商定，擇優(yōu)購置，并專(zhuān)門(mén)簽定設備購置合同，按合同驗收設備，如不符合要求將按章索賠。

　　第十三章 勞動(dòng)管理

　　第四十條 合營(yíng)公司職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定》及其實(shí)施辦法。經(jīng)董事會(huì )研究具體方案，由合營(yíng)公司和合營(yíng)公司的工會(huì )集體或個(gè)別的訂立合同加以規定。勞動(dòng)合同訂立后，報_________市勞動(dòng)管理部門(mén)批準。

　　第四十一條 中外雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇，社會(huì )保險、福利、差旅費標準等，由董事會(huì )會(huì )議討論決定。

　　第十四章 稅務(wù)、財務(wù)、審計

　　第四十二條 合營(yíng)公司按照中國的有關(guān)法律和條例規定繳納各項稅金。合營(yíng)公司一切外匯事宜應按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規定辦理，合營(yíng)公司將根據本公司具體情況，由董事會(huì )討論通過(guò)，制定會(huì )計制度，并付諸實(shí)行。

　　第四十三條 合營(yíng)公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規定提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會(huì )根據公司經(jīng)營(yíng)情況討論（但不得低于_________％）。

　　第四十四條 合營(yíng)公司職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

　　第四十五條 合營(yíng)公司的會(huì )計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文記載；月終、年終財務(wù)報表（資產(chǎn)負債表、盈虧計算表，生產(chǎn)成本核算表）分別用中文和英文編寫(xiě)，在次月十日前向中外各方報告。

　　第四十六條 合營(yíng)企業(yè)的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會(huì )計師審查、稽核，并將結果報告董事會(huì )和總經(jīng)理。如_________方認為需要聘請其它國家的審計師對年度的財務(wù)進(jìn)行審查，_________方應予同意，其所需一切費用由_________方負擔。

　　第四十七條 合營(yíng)公司在中國銀行_________分行開(kāi)設人民幣和外幣帳戶(hù)，平時(shí)以人民幣和美元分別記帳，年終以人民幣進(jìn)行會(huì )計決算。

　　第四十八條 每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上年度的資產(chǎn)負債表，損益計算書(shū)和利潤分配方案，提交董事會(huì )審查通過(guò)。

　　第四十九條 合營(yíng)公司的合格產(chǎn)品出口，按規定可申請減、免工商統一稅，所得稅免征手續按照中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的有關(guān)規定辦理。

　　第五十條 合營(yíng)各方分得的利潤用于公司再投資部分，期限不少于五年的，經(jīng)申請稅務(wù)機關(guān)批準，可退還再投資部分已繳納所得稅的_________％，再投資不滿(mǎn)五年撤出的，應繳回已退的稅款。

　　第五十一條 合營(yíng)公司所得的利潤總額，按中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法規定繳納所得稅后，扣除儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵和福利基金，余下的凈利潤按投資比例每年分配一次，各項基金金額由董事會(huì )討論決定。

　　第五十二條 _________方分得的利潤匯往國外時(shí)，應按中華人民共和國所得稅法和外匯管理條例的有關(guān)規定辦理。

　　第五十三條 合營(yíng)公司發(fā)生虧損時(shí)，經(jīng)董事會(huì )研究決定，可用儲備基金彌補或結轉下年度。

　　第五十四條 合營(yíng)公司缺少資金時(shí)，可按“合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)貸款暫行規定辦法”向中國銀行或中國的其它金融機構貸款，也可向國外機構貸款，籌措資金時(shí)，應考慮利率、期限等條件。

　　第十五章 合營(yíng)期限

　　第五十五條 合營(yíng)期限為_(kāi)________年，自合營(yíng)公司取得營(yíng)業(yè)執照之日起計算。

　　第五十六條 合同期滿(mǎn)后，如甲、乙、丙方愿意繼續合營(yíng)，可在合同期滿(mǎn)前六個(gè)月報經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)貿部（或其它的委托機構）申請延長(cháng)合營(yíng)期限。

　　第五十七條 出現下列各項情況時(shí)，合同也可提前終止：

　　1．企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，總額達到注冊資本的_________％或不能恢復時(shí)。

　　2．遭受不可抗力的外來(lái)影響，合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)生困難而無(wú)法繼續時(shí)。

　　3．任何一方違反合同，使企業(yè)無(wú)法經(jīng)營(yíng)時(shí)。

　　發(fā)生上述情況，合營(yíng)各方應作最大努力，排除障礙，避免終止合同。

　　第五十八條 提前終止本合同，須經(jīng)合營(yíng)各方協(xié)商同意，提出結業(yè)申請證書(shū)，報中華人民共和國對外經(jīng)貿部或其授權機構審批。

　　第五十九條 終止合同時(shí)，由董事會(huì )提出財產(chǎn)清理的方案，報請當地的財政部門(mén)和開(kāi)戶(hù)銀行審核并委托在中國注冊的公證會(huì )計師辦理清算事宜。清算后的財產(chǎn)，按投資后的比例折分。_________方分得的資金可按“合資法”規定匯往_________。

　　第六十條 合同終止，清理工作結束，必須向注冊登記機關(guān)辦理注銷(xiāo)手續，交回營(yíng)業(yè)執照，停止一切營(yíng)業(yè)活動(dòng)。

　　第十六章 合營(yíng)期滿(mǎn)財產(chǎn)處理

　　第六十一條 合營(yíng)期滿(mǎn)或提前終止合營(yíng)，合營(yíng)公司應依法進(jìn)行清算，清算后的財產(chǎn)，根據甲、乙、丙各方投資比例進(jìn)行分配。

　　第十七章 保險

　　第六十二條 合營(yíng)公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別，保險價(jià)值，保期等按照中國人民保險公司的規定由合營(yíng)公司董事會(huì )會(huì )議討論決定。

　　第十八章 合同的修改、變更與解除

　　第六十三條 對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)各方簽署書(shū)面協(xié)議，并報原審批機構批準，才能生效。

　　第六十四條 由于不可抗力，致使合同無(wú)法履行，或是由于合營(yíng)公司連年虧損，無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)，并報原審批機構批準，可以提前終止合營(yíng)期限和解除合同。

　　第六十五條 由于一方不履行合同、章程規定的義務(wù)，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達到合同規定的經(jīng)營(yíng)目的，視作違約方片面終止合同，其它方除有權向違約方索賠外，并有權按照合同規定報原審批機構批準終止公司合同，如各方面同意繼續合營(yíng)違約方應賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟損失。

　　第十九章 違約責任

　　第六十六條 合營(yíng)各方中的任何一方未按合同第五章規定按期提交出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約一方應交出資額的百分之_________的違約金給合營(yíng)公司其它守約方，如逾期三個(gè)月仍未提交，除累計繳付應交出的出資額的百分之_________的違約金外，守約方有權按合同第五十七條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　第六十七條 由于一方的'過(guò)失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由過(guò)失的一方承擔違約責任；如屬合營(yíng)公司幾方的過(guò)失，根據實(shí)際情況，由各方分別承擔各方應付的責任。

　　第六十八條 為保證本合同及其附件的履行，甲、乙、丙各方應相互提供履行的銀行保書(shū)。

　　第二十章 場(chǎng)地使用費

　　第六十九條 合營(yíng)公司使用的場(chǎng)地為中華人民共和國國家所有，應向政府繳納使用費。

　　第七十條 合營(yíng)公司租用場(chǎng)地_________平方米，租用費為每年_________元（人民幣）／平方米，租用費繳納方法，期限要根據_________市政府有關(guān)部門(mén)規定執行，_________合營(yíng)公司租用_________方廠(chǎng)房、倉庫暫定為_(kāi)________平方米，租用費定為每年_________元（人民幣）／平方米，按使用面積計取，水、電、汽設施租用費每年共計_________萬(wàn)元（人民幣），上述三項費用列入產(chǎn)品成本。

　　第二十一章 不可抗力

　　第七十一條 由于地震、臺風(fēng)、水災、火災、戰爭以及其它不能預見(jiàn)并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方應立即將事故用電報通知合營(yíng)公司其它各方，并應在_________天內提供事故詳情及合同不能履行，或者需要逾期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件的出具應由事故發(fā)生地區的公證機關(guān)出具，按照事故對履行合同影響的程度，由各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第二十二章 適用法律

　　第七十二條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十三章 爭議的解決

　　第七十三條 凡因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應提交北京中國國際貿易促進(jìn)委員會(huì )對外經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )。根據該會(huì )的仲裁程序暫行規則進(jìn)行仲裁，仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力，仲裁費用由敗訴方負擔。

　　第七十四條 在仲裁過(guò)程中，除各方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同其它部分應繼續履行。

　　第二十四章 文字

　　第七十五條 本合同用中文寫(xiě)成。

　　第二十五章 合同生效及其它

　　第七十六條 按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協(xié)議文件包括：組建工程協(xié)議、銷(xiāo)售協(xié)議等（略），均為本合同的組成部分。

　　第七十七條 本合同及其附件，均需經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部（或其委托的審批機構）批準，自批準之日起生效。

　　第七十八條 甲、乙、丙各方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權利、義務(wù)的，應隨之以書(shū)面信件通知，合同中所列甲、乙、丙的法定地址即為各方的收件地址。

　　第七十九條 本合同于_________年_________月_________日由甲、乙、丙方授權的代表在中國_________簽字。

　　甲方（蓋章）：_________公司 乙方（蓋章）：_________公司

　　法人代表（簽字）：_________ 法人代表（簽字）：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

　　簽訂地點(diǎn)：_________ 簽訂地點(diǎn)：_________

　　丙方（蓋章）：_________公司

　　法人代表（簽字）：_________

　　_________年____月____日

　　簽訂地點(diǎn)：_________

合資經(jīng)營(yíng)合同14

　　第一章總則

　�、僦型夂献鹘�(jīng)營(yíng)企業(yè)合同，也可參考本格式簽訂。

　　中國＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿公司，根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規，本著(zhù)平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國＿＿＿＿＿�。撸撸撸撸呤�，共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。

　　第二章合營(yíng)各方

　　第一條本合同的各方為：

　　中國＿＿＿＿＿公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方），在中國＿＿＿＿＿地登記注冊，其法定地址在中國＿＿＿＿＿市＿＿＿＿＿區＿＿＿＿＿街＿＿＿＿＿號，法定代表：姓名＿＿＿＿＿職務(wù)＿＿＿＿＿國籍＿＿＿＿＿。＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方），在＿＿＿＿＿國＿＿＿＿

　�。叩氐怯涀�冊，其法定地址在＿＿＿＿＿。

　　法定代表：姓名＿＿＿＿＿職務(wù)＿＿＿＿＿國籍＿＿＿＿＿。

　�。ㄗⅲ喝粲袃蓚�(gè)以上合營(yíng)者，依次稱(chēng)丙、丁……方。）

　　第三章成立合資經(jīng)營(yíng)公司

　　第二條甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規，同意在中國境內建立合資經(jīng)營(yíng)＿＿＿＿＿有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)公司）。

　　第三條合營(yíng)公司的名稱(chēng)為＿＿＿＿＿有限責任公司。

　　外文名稱(chēng)為＿＿＿＿＿。

　　合營(yíng)公司的法定地址為：＿＿＿＿＿�。撸撸撸撸呤校撸撸撸撸呗罚撸撸撸撸咛�。

　　第四條合營(yíng)公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規定。

　　第五條合營(yíng)公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營(yíng)公司的債務(wù)承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風(fēng)險及虧損。

　　第四章生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規模

　　第六條甲、乙方合資經(jīng)營(yíng)的目的是：本著(zhù)加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場(chǎng)上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿(mǎn)意的經(jīng)濟利益。（注：在具體合同中要根據

　　具體情況寫(xiě)）。

　　第七條合營(yíng)公司生產(chǎn)經(jīng)濟范圍是：

　　生產(chǎn)＿＿＿＿＿產(chǎn)品；

　　對銷(xiāo)售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)；

　　研究和發(fā)展新產(chǎn)品。（注：要根據具體情況寫(xiě)）

　　第八條合營(yíng)公司的生產(chǎn)規模如下：

　�。保�合營(yíng)公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為＿＿＿＿＿。

　�。玻�隨著(zhù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的發(fā)展，生產(chǎn)規�？稍黾拥侥戤a(chǎn)＿＿＿＿＿。產(chǎn)品品種將發(fā)展＿＿＿＿＿。（注：要根據具體情況寫(xiě)）

　　第五章投資總額與注冊資本

　　第九條合營(yíng)公司的投資總額為人民幣＿＿＿＿＿元（或雙方商定的一種外幣）。

　　第十條甲、乙方的出資額共為人民幣＿＿＿＿＿元，以此為合營(yíng)公司的注冊資本。

　　其中：甲方＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿＿％；乙方＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿＿％

　　第十一條甲、乙方將以下列作為出資：

　　甲方：現金＿＿＿＿＿元；

　　機械設備＿＿＿＿＿元；

　　廠(chǎng)房＿＿＿＿＿元；

　　土地使用權＿＿＿＿＿元；

　　工業(yè)產(chǎn)權＿＿＿＿＿元；

　　其它＿＿＿＿＿元；共＿＿＿＿＿元。

　　乙方：現金＿＿＿＿＿元；

　　機械設備＿＿＿＿＿元；

　　工業(yè)產(chǎn)權＿＿＿＿＿元；

　　其它＿＿＿＿＿元；共＿＿＿＿＿元。

　�。ㄗⅲ阂詫�(shí)物工業(yè)產(chǎn)權作為出資時(shí)，甲、乙雙方應另行訂立合同，

　　作為本合同的組成部分。）

　　第十二條合營(yíng)公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分＿＿＿＿＿期繳付，每期繳付的數額如下：（注：根據具體情況寫(xiě)）。

　　第十三條甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報審批機構批準。

　　一方轉讓其全部或部分出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第六章合營(yíng)各方的責任

　　第十四條甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：

　　甲方責任：

　　辦理為設立合營(yíng)公司向中國有關(guān)主管部門(mén)申請批準、登記注冊、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照等事宜；

　　向土地主管部門(mén)辦理申請取得土地使用權的手續；

　　組織合營(yíng)公司廠(chǎng)房和其它工程設施的設計、施工；

　　按第十一條規定提供現金、機械設備、廠(chǎng)房……；

　　協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進(jìn)口報關(guān)手續和在中國境內的運輸；

　　協(xié)助合營(yíng)公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；

　　協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎設施；

　　協(xié)助合營(yíng)公司招聘當地的中國籍的經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員；

　　協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等；

　　負責辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜。

　　乙方責任：

　　按第十一條規定提供現金、機械設備、工業(yè)產(chǎn)權……并負責將作為出資的機械設備等實(shí)物運至中國港口；

　　辦理合營(yíng)公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關(guān)事宜；

　　提供需要的設備安裝、調試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員；

　　培訓合營(yíng)公司的技術(shù)人員和工人；

　　如乙方同時(shí)又是技術(shù)轉讓方，

　　則應負責合營(yíng)公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；

　　負責辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜。

　�。ㄗⅲ阂�根據具體情況寫(xiě)。）

　　第七章技術(shù)轉讓

　　第十五條甲、乙雙方同意，由合營(yíng)公司與＿＿＿＿＿方或第三者簽訂技術(shù)轉讓協(xié)議，以取得為達到本合同第四章規定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、規模所需的先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設計、制造工藝、測試方法、材料配方、質(zhì)量標準、培訓人員等（注：要在合同中具體寫(xiě)明）。

　　第十六條乙方對技術(shù)轉讓提供如下保證：（注：在乙方負責向合營(yíng)公司轉讓技術(shù)的合營(yíng)合同中才有此條款。）

　�。保�乙方保證為合營(yíng)公事提供的＿＿＿＿＿（注：要寫(xiě)明產(chǎn)品名稱(chēng)）的設計、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗等全部技術(shù)是完整的、準確的、可靠的，是符合合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)目的要求的，保證能達到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力；

　�。玻�乙方保證本合同和技術(shù)轉讓協(xié)議規定的技術(shù)全部轉讓給合營(yíng)公司，保證提供的技術(shù)是乙方同類(lèi)技術(shù)中最先進(jìn)的技術(shù)，設備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實(shí)際使用的要求；

　�。常�乙方對技術(shù)轉讓協(xié)議中規定的各階段提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù)，應開(kāi)列詳細清單作為該協(xié)議的附件，并保證實(shí)施；

　�。矗畧D紙、技術(shù)條件和其他詳細資料是所轉讓的技術(shù)的組成部分，保證如期提交；

　�。担�在技術(shù)轉讓協(xié)議有效期內，乙方對該項技術(shù)的改進(jìn)，以及改進(jìn)的情報和技術(shù)資料，應及時(shí)提供給合營(yíng)公司，不另收費用；

　�。叮�乙方保證在技術(shù)轉讓協(xié)議規定的期限內使合營(yíng)公司技術(shù)人員和工人掌握所轉讓的技術(shù)。

　　第十七條如乙方未按本合同及技術(shù)轉讓協(xié)議的規定提供設備和技術(shù)，或發(fā)現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營(yíng)公司的直接損失。

　　第十八條技術(shù)轉讓費采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠(chǎng)凈銷(xiāo)售額的＿＿＿＿＿％。

　　提成支付期限按照本合同第十九條規定的技術(shù)轉讓協(xié)議期限為期限。

　　第十九條合營(yíng)公司與乙方簽訂的技術(shù)轉讓協(xié)議期限為＿＿＿＿＿年。技術(shù)轉讓協(xié)議期滿(mǎn)后，合營(yíng)公司有權繼續使用和研究發(fā)展該引進(jìn)技術(shù)。

　�。ㄗⅲ杭夹g(shù)轉讓協(xié)議期限一般不超過(guò)十年，協(xié)議須經(jīng)對外經(jīng)濟貿易部或其委托的審批機構批準。）

　　第八章產(chǎn)品的銷(xiāo)售

　　第二十條合營(yíng)公司的產(chǎn)品，在中國境內外市場(chǎng)上銷(xiāo)售，外銷(xiāo)部分占＿＿＿＿＿％，內銷(xiāo)部分占＿＿＿＿＿％。

　�。ㄗⅲ嚎筛鶕�實(shí)際情況寫(xiě)明各個(gè)年度內外銷(xiāo)的比例和數額。一般情況下，外銷(xiāo)量至少應能滿(mǎn)足合資公司外匯支出的需要。）

　　第二十一條產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷(xiāo)售：

　　由合營(yíng)公司直接向中國境外銷(xiāo)售的占＿＿＿＿＿％。

　　由合營(yíng)公司與中國外貿公司訂立銷(xiāo)售合同，委托其代銷(xiāo)，或由中國外貿公司包銷(xiāo)的占＿＿＿＿＿％。

　　由合營(yíng)公司委托乙方銷(xiāo)售的占＿＿＿＿＿％。

　　第二十二條合營(yíng)公司內銷(xiāo)產(chǎn)品可由中國物資部門(mén)、商業(yè)部門(mén)包銷(xiāo)或代銷(xiāo)，或由合營(yíng)公司直接銷(xiāo)售。

　　第二十三條為了在中國境內外銷(xiāo)售產(chǎn)品和進(jìn)行銷(xiāo)售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門(mén)批準，合營(yíng)公司可在中國境內外設立銷(xiāo)售維修服務(wù)的分支機構。

　　第二十四條合營(yíng)公司的產(chǎn)品使用商標為＿＿＿＿＿。

　　第九章董事會(huì )

　　第二十五條合營(yíng)公司注冊登記之日，為合營(yíng)公司董事會(huì )成立之日。

　　第二十六條董事會(huì )由＿＿＿＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿＿＿＿名，乙方委派＿＿＿＿＿名。董事長(cháng)由甲方委派，副董事長(cháng)由乙方委派。董事和董事長(cháng)任期四年，經(jīng)委派方繼續委派可以連任。

　　第二十七條董事會(huì )是合營(yíng)公司的最高權力機構，決定合營(yíng)公司的一切重大事宜。對于重大問(wèn)題（注：按中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例第三十六條列舉主要內容），應一致通過(guò)，方可作出決定。對其它事宜，可采取多數通過(guò)或簡(jiǎn)單多數通過(guò)決定（在具體合同中要明確規定）。

　　第二十八條董事長(cháng)是合營(yíng)公司法定代表。董事長(cháng)因故不能履行其職責時(shí)，可臨時(shí)授權副董事長(cháng)或其他董事為代表。

　　第二十九條董事會(huì )會(huì )議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(cháng)召集并主持會(huì )議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長(cháng)可召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。會(huì )議記錄應歸檔保存。

　　第十章經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第三十條合營(yíng)公司設經(jīng)營(yíng)管理機構，負責公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機構設總經(jīng)理一人，由＿＿＿＿＿方推薦；副總經(jīng)理＿＿＿＿＿人，由甲方推薦＿＿＿＿＿人，乙方推薦＿＿＿＿＿人；總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì )聘請，任期＿＿＿＿＿年。

　　第三十一條總經(jīng)理的職責是執行董事會(huì )會(huì )議的各項決議，組織領(lǐng)導合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　經(jīng)營(yíng)管理機構可設若干部門(mén)經(jīng)理，分別負責企業(yè)各部門(mén)的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。

　　第三十二條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會(huì )會(huì )議決議可隨時(shí)撤換。

　　第十一章設備購買(mǎi)

　　第三十三條合營(yíng)公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，盡先在中國購買(mǎi)。

　　第三十四條合營(yíng)公司委托

　　乙方在國外市場(chǎng)選購設備時(shí)，應邀請甲方派人參加。

　　第十二章籌備和建設

　　第三十五條合營(yíng)公司在籌備、建設期間，在董事會(huì )下設立籌建處�；I建處由＿＿＿＿＿人組成，其中甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人�；I建處主任一人，由＿＿＿＿＿方推薦，副主任一人，由＿＿＿＿＿方推薦，籌建處主任、副主任由董事會(huì )任命。

　　第三十六條籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織有關(guān)設備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進(jìn)度，編制用款計劃，掌握工程財務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過(guò)程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

　　第三十七條甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導下，負責對設計、工程質(zhì)量、設備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

　　第三十八條籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預算。

　　第三十九條籌建處在工廠(chǎng)建設完成并辦理完畢移交手續后，經(jīng)董事會(huì )批準撤銷(xiāo)。

　　第十三章勞動(dòng)管理

　　第四十條合營(yíng)公司職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì )研究制定方案，由合營(yíng)公司和合營(yíng)公司的工會(huì )組織集體或個(gè)別地訂立勞動(dòng)合同加以規定。

　　勞動(dòng)合同訂立后，報當地勞動(dòng)管理部門(mén)備案。

　　第四十一條甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會(huì )保險、福利、差旅費標準等，由董事會(huì )會(huì )議討論決定。

　　第十四章稅務(wù)、財務(wù)、審計

　　第四十二條合營(yíng)公司按照中國的有關(guān)法律和條例規定繳納各項稅金。

　　第四十三條合營(yíng)公司職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

　　第四十四條合營(yíng)公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的`規定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會(huì )根據公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定。

　　第四十五條合營(yíng)公司的會(huì )計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書(shū)寫(xiě)。（注：也可同時(shí)用甲乙雙方同意的一種外文書(shū)寫(xiě)。）

　　第四十六條合營(yíng)企業(yè)的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會(huì )計師審查、稽核，并將結果報告董事會(huì )和總經(jīng)理。

　　如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務(wù)進(jìn)行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。

　　第四十七條每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書(shū)和利潤分配方案，提交董事會(huì )會(huì )議審查通過(guò)。

　　第十五章合營(yíng)期限

　　第四十八條合營(yíng)公司的期限為＿＿＿＿＿年。合營(yíng)公司的成立日期為合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日。

　　經(jīng)一方提議，董事會(huì )會(huì )議一致通過(guò)，可以在合營(yíng)期滿(mǎn)六個(gè)月前向對外經(jīng)濟貿易部（或其委托的審批機構）申請延長(cháng)合營(yíng)期限。

　　第十六章合營(yíng)期滿(mǎn)財產(chǎn)處理

　　第四十九條合營(yíng)期滿(mǎn)或提前終止合營(yíng)，合營(yíng)公司應依法進(jìn)行清算，清算后的財產(chǎn)，根據甲、乙各方投資比例進(jìn)行分配。

　　第十七章保險

　　第五十條合營(yíng)公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價(jià)值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營(yíng)公司董事會(huì )會(huì )議討論決定。

　　第十八章合同的修改、變更與解除

　　第五十一條對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書(shū)面協(xié)議，并報原審批機構批準，才能生效。

　　第五十二條由于不可抗力，致使合同無(wú)法履行，或是由于合營(yíng)公司連年虧損、無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)，并報原審批機構批準，可以提前終止合營(yíng)期限和解除合同。

　　第五十三條由于一方不履行合同、章程規定的義務(wù)，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達到合同規定的經(jīng)營(yíng)目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索賠外，并有權按合同規定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經(jīng)營(yíng)，違約方

　　應賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟損失。

　　第十九章違約責任

　　第五十四條甲、乙任何一方未按本合同第五章的規定依期按數提交完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約一方應繳付應交出資額的百分之＿＿＿＿＿的違約金給守約的一方。如逾期三個(gè)月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之＿＿＿＿＿的違約金外，守約一方

　　有權按本合同第五十三條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　第五十五條由于一方的過(guò)失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由過(guò)失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過(guò)失，根據實(shí)際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

　　第五十六條為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書(shū)。

　　第二十章不可抗力

　　第五十七條由于地震、臺風(fēng)、水災、火災，戰爭以及其它不能預見(jiàn)并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應

　　立即將事故情況電報通知對方，并應在十五天內，提供事故詳情及合同

　　不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發(fā)生地區的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第二十一章適用法律

　　第五十八條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十二章?tīng)幾h的解決

　　第五十九條凡因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決；應提交北京中國國際貿易促進(jìn)委員會(huì )對外經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )，根據該會(huì )的仲裁程序暫行規則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　或者

　　凡因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應提交×國×地×仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　或者

　　凡因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應提交仲裁。

　　仲裁在被訴人所在國進(jìn)行：

　　在中國，由中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )根據該會(huì )的仲裁程序暫行規則進(jìn)行仲裁。

　　在（被訴人國名），由（被訴人國家的仲裁組織名稱(chēng)）根據該組織的仲裁程序進(jìn)行仲裁。

　　仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　�。ㄗⅲ涸谟喠⒑贤瑫r(shí)，上述三種方式僅能選一。）

　　第六十條在仲裁過(guò)程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

　　第二十三章文字

　　第六十一條本合同用中文和＿＿＿＿＿文寫(xiě)成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

　　第二十四章合同生效及其它

　　第六十二條按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括：合營(yíng)公司章程、工程協(xié)議、技術(shù)轉讓協(xié)議、銷(xiāo)售協(xié)議……，均為本合同的組成部分。

　　第六十三條本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部（或其委托的審批機構）批準，自批準之日起生效。

　　第六十四條甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權利、義務(wù)的，應隨之以書(shū)面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。

　　第六十五條本合同于一九××年×月×日由甲、乙雙方的授權代表在中國＿＿＿＿＿簽字。

　　中國＿＿＿＿＿公司代表×國＿＿＿＿＿公司代表

　�。ê炞郑�（簽字）

合資經(jīng)營(yíng)合同15

　　目錄

　　前言

　�。保┖蠣I(yíng)雙方

　�。玻┏闪⒑腺Y經(jīng)營(yíng)企業(yè)

　�。常┖蠣I(yíng)企業(yè)的宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍和規模

　�。矗┩顿Y總額和注冊資本

　�。担┖蠣I(yíng)雙方的責任

　�。叮┒�事會(huì )

　�。罚┙�(jīng)營(yíng)管理機構

　�。福┗I建和籌備

　�。梗┎少�

　�。保埃﹦趧�(wù)管理

　�。保保┒悇�(wù)

　�。保玻┴攧�(wù)與會(huì )計

　�。保常�審計

　�。保矗┩恋厥褂觅M

　�。保担┖蠣I(yíng)期限

　�。保叮┻`約的責任

　�。保罚┣逅�

　�。保福┍ｋU

　�。保梗┻m用的法律

　�。玻埃┍０裁孛�

　�。玻保┎豢煽沽�

　�。玻玻�爭議的解決

　�。玻常┙獬�合同

　�。玻矗└絼t

　　前言

　　××××和××××、××××、××××（××××為其三家授權代表）依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和其它有關(guān)法律、法規，在平等互利的基礎上，經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，同意共同出資，在中國××市建立并經(jīng)營(yíng)合資企業(yè)，特簽定本合同。

　　第一章合營(yíng)雙方

　　第一條本合同的雙方如下：

　　甲方：××××

　　登記地：××

　　法定地址：××××

　　法定代表：

　　姓名：×××

　　職務(wù)：××

　　國籍：中華人民共和國

　　乙方：××××、××××、××××�！痢痢痢�、×××分別委托××××為其授權代表。

　�。保�××××：

　　登記地：××××

　　法定地址：××××

　　法定代表：

　　姓名：×××

　　職務(wù)：××

　　國籍：××

　�。玻�××××

　　登記地：××××

　　法定地址：××××

　　法定代表：

　　姓名：×××

　　職務(wù)：××

　　國籍：××

　�。常�××××：

　　登記地：××××

　　法定地址：××××

　　法定代表：

　　姓名：×××

　　職務(wù)：××

　　國籍：××

　　第二章成立合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)

　　第二條合營(yíng)甲乙雙方依照中華人民共和國（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國”）的有關(guān)法律、法規向中國有關(guān)當局辦理申請批準手續，在××市登記成立合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。

　　第三條合營(yíng)企業(yè)的名稱(chēng)和法定地址如下：

　　名稱(chēng)：中文：××××（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合營(yíng)企業(yè)”）

　　英文：××××

　　法定地址：××××。

　　第四條合營(yíng)企業(yè)為根據中國法律成立的中國法人，其一切活動(dòng)受中國法律的管轄，其正當權益受中國法律的保護。如公布新法律，則按《中華人民共和國涉外經(jīng)濟合同法》第四十條之規定執行。

　　第五條合營(yíng)企業(yè)是有限責任公司。甲乙雙方分別以各自認繳的出資額為限度對合營(yíng)企業(yè)承擔責任，并按各自認繳的出資額的比例分配利潤，承擔風(fēng)險和損失。

　　第三章合營(yíng)企業(yè)的宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍和規模

　　第六條合營(yíng)企業(yè)的宗旨是：本著(zhù)友好合作精神，共同建造、經(jīng)營(yíng)具有現代化水平的××俱樂(lè )部，為中外人士（新聞工作者、實(shí)業(yè)家、商界人士及其他各界人士）提供社交、會(huì )議、辦公、通訊、康樂(lè )、食宿場(chǎng)所和服務(wù)。通過(guò)先進(jìn)的經(jīng)營(yíng)管理手段和優(yōu)質(zhì)、高效率的服務(wù)，獲得雙方均滿(mǎn)意的社會(huì )效益和經(jīng)濟效益。

　　第七條合營(yíng)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍是：社交和會(huì )議場(chǎng)所、康樂(lè )項目、旅館、辦公樓、餐館、附屬的通訊設備和商品部，以及其它有關(guān)的生活、工作服務(wù)設施。

　　第八條合營(yíng)企業(yè)的建設和經(jīng)營(yíng)的規模如下：

　　總占地面積××平方米；

　　新建建筑面積××平方米，

　　其中：旅館部分約××平方米（約××間客房），

　　辦公樓部分約××平方米；

　　原有建筑物面積××平方米。

　　第四章投資總額和注冊資本

　　第九條合營(yíng)企業(yè)的投資總額為××美元。投資中包括下列費用：

　�。保�合營(yíng)企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)所需的土地處置費；

　�。玻�市政工程設施費；

　�。常�甲方原有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備移轉合營(yíng)企業(yè)的作價(jià)；

　�。矗�設計費（包括勘測費）；

　�。担�建設費（包括新建筑的建設及Ｆ．Ｆ．Ｅ．庭院綠化和附屬設施的建設）；

　�。叮�籌建費；

　�。罚�開(kāi)業(yè)籌備費；

　�。福�新建筑建成開(kāi)業(yè)前的流動(dòng)資金；

　�。梗�建設期間的貸款利息；

　�。保埃�其它由董事會(huì )決定的不可預見(jiàn)的開(kāi)支費用。

　　第十條合營(yíng)企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)所需用地已由甲方進(jìn)行了處置，其處置費為××美元。甲方原有建筑物、構筑物和固定在建筑物上的設備在合營(yíng)企業(yè)成立后移交給合營(yíng)企業(yè)，作價(jià)為××美元。

　　第十一條合營(yíng)企業(yè)的注冊資本固定為××美元。其中甲方出資額為××美元，占××％；乙方出資額為××美元，占××％。

　　第十二條甲乙雙方分別按前條規定的出資金額以如下方式出資：

　�。保�甲方：甲方的土地處置費××美元，原有建筑物，構筑物和固定在建筑物上的設備作價(jià)××美元，合計××美元，作為出資。土地處置費和原有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備的詳情，見(jiàn)本合同附件一《甲方出資一覽表》。

　�。玻�乙方：以現金××美元作為出資。乙方三家投資者的投資比例分別為：××××××％，××××××％，××××××％。

　　第十三條甲乙雙方根據以下規定向合營(yíng)企業(yè)繳足全部出資額。

　�。保�甲方土地處置費××美元，現有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備作價(jià)××美元。甲方應在合營(yíng)企業(yè)和中國政府土地管理部門(mén)簽訂用地合同后××天內將全部土地和現有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備交付合營(yíng)企業(yè)驗收。

　�。玻�乙方應分兩批將其繳足的注冊資本現金××美元匯入合營(yíng)企業(yè)開(kāi)立的銀行帳戶(hù)。

　　第一批應于合營(yíng)企業(yè)和中國政府土地管理部門(mén)簽訂用地合同后十五（１５）天內交付××％的注冊資本，計××美元；

　　第二批應于××××年×月×日之前交付××％的注冊資本，計××美元。

　　第十四條甲乙任何一方未能在前條規定的期間內全部或部分履行出資義務(wù)，即構成違約。違約方需根據延誤的時(shí)間和金額，按利率××％／日向非違約方支付延誤賠償金。如超過(guò)期限×個(gè)月仍未履行出資義務(wù)，非違約方可解除本合同，并有權要求違約方賠償因違約而對非違約方造成的經(jīng)濟損失。

　　第十五條甲乙雙方繳足出資額后，須由在中國注冊的會(huì )計師驗證并出具驗資報告，并由合營(yíng)企業(yè)發(fā)給董事長(cháng)和副董事長(cháng)簽署的出資證明書(shū)。

　　第十六條合營(yíng)企業(yè)所需的投資總額中，除本章規定的注冊資本××美元外，不足部分××美元由合營(yíng)企業(yè)另行籌資。

　　第十七條為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金××美元，合營(yíng)企業(yè)委托××銀行牽頭、××銀行為副牽頭組織的國際銀團貸款。

　　投資總額如超過(guò)××美元，合營(yíng)企業(yè)可向上述國際銀團申請接受以建設費（《可行性分析報告》中所列××美元）的×％為限度的備用信貸。

　　如仍不足，合營(yíng)企業(yè)在得到中國銀行書(shū)面同意的情況下，可向其它銀行申請接受以投資總額中未完成投資（投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費用后，即《可行性分析報告》中所列的××美元）的×％（扣除前款所述建筑費的×％的金額）為限度的借款。

　　第十八條合營(yíng)企業(yè)接受貸款，在中國國家外匯管理局監督下進(jìn)行。按××銀行牽頭、組織的國際銀團的貸款數額提供擔保。合營(yíng)企業(yè)將其全部資產(chǎn)提供給××以作為上述擔保的反擔保�！痢潦杖�擔保費。

　　第十九條貸款協(xié)議、擔保協(xié)議和反擔保協(xié)議應在合營(yíng)企業(yè)成立后盡快簽署。

　　第二十條甲乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，必須事先經(jīng)另一方書(shū)面同意。

　　第二十一條甲乙任何一方在轉讓其全部或部分出資額時(shí)，另一方有權優(yōu)先購買(mǎi)。但是一方提出轉讓時(shí)，另一方須在接到書(shū)面通知××天內書(shū)面答復是否接受轉讓?zhuān)�如逾期未作出接受轉讓的答復，即視為放棄優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　任何一方向第三者轉讓其出資額的條件，不能比向本合同另一方提出的條件優(yōu)惠。

　　違反上述條款規定之一的，其轉讓無(wú)效。

　　第二十二條合營(yíng)企業(yè)注冊資本的轉讓?zhuān)�須�?jīng)董事會(huì )會(huì )議的通過(guò)或確認，并報原審批機構批準，向登記管理機構辦理變更登記手續。

　　第二十三條甲方同意乙方在合營(yíng)企業(yè)成立后，成立以××××為首的由××××、××××、××××組成的投資公司，如未發(fā)生乙方不履行本合同義務(wù)的情況，乙方可向該投資公司轉讓乙方出資者的資格或全部出資額。但是，該投資公司必須具有履行本合同、承擔本合同規定的各項義務(wù)的能力。

　　乙方應于轉讓前××天書(shū)面通知甲方，并由合營(yíng)企業(yè)報原審批機構批準。甲方要為盡快取得該項批準進(jìn)行積極協(xié)助。

　　如乙方不按上述方式進(jìn)行轉讓?zhuān)瑒t必須要繼續履行本合同規定的乙方的各項義務(wù)。

　　第五章合營(yíng)雙方的責任

　　第二十四條合營(yíng)雙方除必須履行本合同其它條款所規定的義務(wù)外，還應負責協(xié)助辦理下述事項：

　　甲方：１．協(xié)助合營(yíng)企業(yè)向中國有關(guān)當局辦理合營(yíng)企業(yè)成立的申請批準、注冊登記和領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照等手續；

　�。玻畢f(xié)助合營(yíng)企業(yè)同中國政府土地管理部門(mén)簽訂用地合同，取得土地使用權；向中國有關(guān)部門(mén)辦理原有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備所有權移交給合營(yíng)企業(yè)的手續；

　�。常�負責提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有關(guān)法規、數據和資料；

　�。矗�在合營(yíng)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理機構成立之前，協(xié)助乙方辦理有關(guān)外籍業(yè)務(wù)人員的入境、居留等手續；

　�。担畢f(xié)助合營(yíng)企業(yè)辦理合營(yíng)企業(yè)建設工程和經(jīng)營(yíng)中的水、電、煤氣、暖氣、通訊、道路等有關(guān)基礎設施的建設及正常使用的聯(lián)系事宜；

　�。叮畢f(xié)助合營(yíng)企業(yè)辦理建設工程和經(jīng)營(yíng)所必需從中國境外采購進(jìn)口的機具、材料、設備、交通工具及其它用品的報關(guān)手續，在中國境內的運輸和申報減免稅手續等事項；

　�。罚畢f(xié)助合營(yíng)企業(yè)辦理招聘中國籍經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員和營(yíng)業(yè)人員的事宜；

　�。福畢f(xié)助合營(yíng)企業(yè)就改造原有建筑物、新建筑物的方案設計和擴大初步設計事宜，盡快取得中國有關(guān)審批部門(mén)的批準；

　�。梗�盡最大努力協(xié)助合營(yíng)企業(yè)，在原有建筑物改造完成之時(shí)，新建筑土建工程完成之時(shí)，使其通過(guò)中國有關(guān)驗收部門(mén)的竣工檢查；

　�。保埃�盡最大努力協(xié)助合營(yíng)企業(yè)取得××銀行牽頭組織的國際銀團的貸款，向中國國家外匯管理局辦理貸款許可手續；

　�。保保畢f(xié)助辦理合營(yíng)企業(yè)委托的其它有關(guān)事項。

　　乙方：１．根據董事會(huì )決定的方針和計劃，盡最大努力協(xié)助合營(yíng)企業(yè)在中國境外聯(lián)系以最優(yōu)惠的價(jià)格采購或租用建設工程和經(jīng)營(yíng)所必須從中國境外進(jìn)口的機具、材料、設備、交通工具及其它用品，并安排運抵指定的中國港口；

　�。玻�根據合營(yíng)企業(yè)的利益和需要，推薦和派遣有能力勝任和有合作精神的人員參加合營(yíng)企業(yè)籌建和經(jīng)營(yíng)管理工作；

　�。常�盡最大努力協(xié)助合營(yíng)企業(yè)為其經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員和營(yíng)業(yè)人員在中國境外培訓提供場(chǎng)所和一切必要的條件，或其它有關(guān)安排；

　�。矗畢f(xié)助辦理合營(yíng)企業(yè)委托的其它有關(guān)事項。

　　第六章董事會(huì )

　　第二十五條董事會(huì )是合營(yíng)企業(yè)的最高權力機構，決定合營(yíng)企業(yè)的一切重大問(wèn)題。

　　第二十六條董事會(huì )由×名董事組成，其中甲方委派×名董事，乙方委派×名董事。

　　第二十七條董事的任期為×年，董事任期屆滿(mǎn)，經(jīng)委派方繼續委派可以連任。

　　第二十八條如果一名董事的職位因故出現空缺時(shí)，其原委派方將另外派一名董事替補。

　　遇有特殊情況，委派方可以在其委派的董事任期屆滿(mǎn)前更換該董事，但須以書(shū)面形式通知對方和董事會(huì )。

　　第二十九條董事會(huì )設董事長(cháng)和副董事長(cháng)各一名，董事長(cháng)由甲方、副董事長(cháng)由乙方分別從各自委派的董事中任命。

　　董事長(cháng)是合營(yíng)企業(yè)的法定代表人。董事長(cháng)因故不能履行其職權時(shí)，應授權副董事長(cháng)代行其職權。董事長(cháng)和副董事長(cháng)都不能履行其職權時(shí)，應由董事長(cháng)授權另一名董事代行其職權。

　　第三十條董事會(huì )會(huì )議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數，方能舉行。董事因故不能出席，可出具委托書(shū)委托另一名董事或一個(gè)第三者代表其出席董事會(huì )會(huì )議和表決。

　　第三十一條董事會(huì )會(huì )議須得到出席會(huì )議的董事半數以上的同意，而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事�；虻谌�十條所指的受委托者方能作出決議。

　　第三十二條下列事項須由出席董事會(huì )會(huì )議的董事或第三十條所指的受委托者的一致通過(guò)才能作出決議：

　�。保�合營(yíng)企業(yè)章程的修改；

　�。玻�合營(yíng)企業(yè)的中止、解散（但合營(yíng)期滿(mǎn)的解散不包括在內）；

　�。常�合營(yíng)企業(yè)注冊資本的轉讓?zhuān)?/p>

　�。矗�合營(yíng)企業(yè)與其它經(jīng)濟組織的合并。

　　第三十三條董事會(huì )會(huì )議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(cháng)負責召集并主持。董事長(cháng)不能召集時(shí)，應委托副董事長(cháng)或另外一名董事負責召集并主持。

　　經(jīng)三分之一以上董事的提議，董事長(cháng)必須召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議。

　　第三十四條總經(jīng)理和副總經(jīng)理可列席董事會(huì )會(huì )議，但無(wú)表決權，除非他們本人是董事或者是被委托代表一名董事。

　　第三十五條董事會(huì )會(huì )議上決議的事項，應分別用中文和×文作出議事錄，經(jīng)出席的董事或第三十條所指的受委托者簽字后由合營(yíng)企業(yè)歸檔保存，并抄送甲乙雙方。

　　第三十六條董事會(huì )會(huì )議應在中國××舉行。經(jīng)董事長(cháng)與副董事長(cháng)協(xié)商同意，也可改在其它地點(diǎn)舉行。

　　第三十七條除了擔任合營(yíng)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理職務(wù)應得的報酬外，董事不得從合營(yíng)企業(yè)獲取任何報酬。但董事會(huì )開(kāi)會(huì )期間的往來(lái)旅費、住宿、招待等開(kāi)支由合營(yíng)企業(yè)負擔。

　　第七章經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第三十八條合營(yíng)企業(yè)在董事會(huì )之下設立經(jīng)營(yíng)管理機構，負責合營(yíng)企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。

　　第三十九條經(jīng)營(yíng)管理機構設總經(jīng)理一名，視工作需要設副總經(jīng)理一或三名，總會(huì )計師一名，審計師一名。上述人員為合營(yíng)企業(yè)的高級管理人員，由董事會(huì )任免。

　　第四十條在合營(yíng)企業(yè)成立之后的前×年，本著(zhù)甲乙雙方人數對等原則，總經(jīng)理由乙方推薦，副總經(jīng)理由甲方或甲乙雙方分別推薦，從合營(yíng)企業(yè)成立后的第×年開(kāi)始，總經(jīng)理由甲方推薦，副總經(jīng)理由乙方或甲乙雙方分別推薦。

　　在合營(yíng)期間，總會(huì )計師由甲方推薦，審計師由乙方推薦；如雙方同意，審計師也可由甲方推薦。

　　第四十一條董事長(cháng)、副董事長(cháng)和董事可以兼任合營(yíng)企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其它高級管理職務(wù)。

　　第四十二條總經(jīng)理執行董事會(huì )決定的事項，對董事會(huì )負責，組織領(lǐng)導合營(yíng)企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。在董事會(huì )授權的范圍內，對外代表合營(yíng)企業(yè)，對內任免高級管理人員之外的其它下屬人員，并行使其它被授予的職權。在總經(jīng)理因故不能執行職務(wù)時(shí)，應授權副總經(jīng)理代行其職權。

　　副總經(jīng)理輔助總經(jīng)理工作，并在總經(jīng)理授權之下，分擔一定范圍的經(jīng)營(yíng)管理的領(lǐng)導職權�？偨�(jīng)理對合營(yíng)企業(yè)日常業(yè)務(wù)中的重要事項，應與副總經(jīng)理協(xié)商一致。

　　前款規定的重要事項在章程中規定。

　　第四十三條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它任何經(jīng)濟組織的執行職務(wù)，不得參與其它經(jīng)濟組織對合營(yíng)企業(yè)的商業(yè)競爭，否則，應視為合營(yíng)企業(yè)的失職行為。

　　第四十四條總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其它高級管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴重失職行為，或者不能勝任工作，經(jīng)董事會(huì )決定可隨時(shí)解聘。

　　第四十五條根據董事的決定，在經(jīng)營(yíng)管理機構中分設若干部門(mén)，分管合營(yíng)企業(yè)各方面的業(yè)務(wù)。分設的部門(mén)經(jīng)理和副經(jīng)理，由總經(jīng)理任免，向總經(jīng)理負責。

　　第四十六條經(jīng)營(yíng)管理機構包括臨時(shí)設立的籌建處、籌備處、和行政處的人員編制、工資待遇及福利等，由總經(jīng)理負責擬定，報董事會(huì )批準后執行。

　　第四十七條合營(yíng)企業(yè)旅館部分的經(jīng)營(yíng)管理，委托××××負責，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提出委托條件、擬訂委托合同報董事會(huì )批準后執行。

　　第八章籌建和籌備

　　第四十八條合營(yíng)企業(yè)在開(kāi)始階段，應在董事會(huì )的授權和監督之下，由總經(jīng)理在副總經(jīng)理協(xié)助下完成以下三項任務(wù)：

　�。保�有關(guān)合營(yíng)企業(yè)的建設工程的工作；

　�。玻�有關(guān)合營(yíng)企業(yè)全面開(kāi)業(yè)的準備工作；

　�。常�原有建筑物和設施全面開(kāi)業(yè)前的正常經(jīng)營(yíng)。

　　第四十九條對于第四十八條規定的三項任務(wù)，總經(jīng)理和副總經(jīng)理之間應作如下的責任分工：

　�。保�總經(jīng)理負責全面工作；

　�。玻�副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，并分別負責籌建處、籌備處和行政處的工作。

　　第五十條為完成上述四十八條中所列的合營(yíng)企業(yè)開(kāi)始階段的三項任務(wù)，由總經(jīng)理負責組織配備適當人員，分別建立籌建處、籌備處和行政處，其職能如下：

　　一、籌建處

　�。ǎ保┙M織制訂方案設計和擴大初步設計，由總經(jīng)理和副總經(jīng)理報董事會(huì )決定，并報中國主管當局批準；

　�。ǎ玻└鶕�批準的擴大初步設計，制作工程預算，由總經(jīng)理和副總經(jīng)理報董事會(huì )決定；

　�。ǎ常┙忧⒊邪�設計單位，安排與其訂立設計合同的有關(guān)事宜；

　�。ǎ矗┙忧⒖偝邪�施工單位，安排與其訂立總承包合同的有關(guān)事宜；

　�。ǎ担┌才旁谥袊�境內外采購和運輸工程建設所需的機具、設備、材料；

　�。ǎ叮╇S時(shí)督促檢查承包設計和承包施工的單位按時(shí)保質(zhì)保量地履行合同，并根據需要與對方協(xié)調解決履行合同中發(fā)生的問(wèn)題；

　�。ǎ罚┘皶r(shí)檢查施工過(guò)程中的工程隱蔽部分，組織部分工程的驗收及全部工程的竣工驗收；

　�。ǎ福﹪栏癜凑赵O計和工程承包合同的條款掌握設計費和工程費的支付，并在預算的范圍內支付其它有關(guān)費用；

　�。ǎ梗┱�理和保存有關(guān)設計、施工、驗收的一切圖紙、文件和其它記錄資料；

　�。ǎ保埃┢渌�有關(guān)籌建的業(yè)務(wù)。

　　二．籌備處

　�。ǎ保┚S護、管理原有建筑，維持正常營(yíng)業(yè)；

　�。ǎ玻┚涂禈�(lè )、旅館、辦公樓、飲食店和商店等各不同營(yíng)業(yè)部門(mén)分別制訂經(jīng)營(yíng)管理計劃，并聯(lián)系、安排上述營(yíng)業(yè)部門(mén)經(jīng)營(yíng)管理的對外合作和委托的有關(guān)事宜；

　�。ǎ常┌才鸥鳡I(yíng)業(yè)部門(mén)的所需設備、家具和其它用品的采購、運輸、安裝；

　�。ǎ矗�擬訂各營(yíng)業(yè)部門(mén)人員的編制；

　�。ǎ担┌才藕凸芾韺�營(yíng)業(yè)人員的業(yè)務(wù)培訓；

　�。ǎ叮┳龊煤蠣I(yíng)企業(yè)全面開(kāi)業(yè)的一切準備。

　　三．行政處

　�。ǎ保┴撠熞话阈姓�事務(wù)工作；

　�。ǎ玻┴撠熡嘘P(guān)法律事宜；

　�。ǎ常┴撠熚臅�(shū)、資料的收發(fā)登記、保管等工作；

　�。ǎ矗┲朴嗀敃�(huì )制度，全面負責財會(huì )工作；

　�。ǎ担┴撠熧Y金的籌措、使用及收支工作；

　�。ǎ叮┴撠熜陆ㄖ�及原有建筑的建設、改建費的投資預算、結算的管理工作；

　�。ǎ罚┴撠煿ぷ魅藛T的考核、選拔、聘用及崗前培訓工作；

　�。ǎ福┲朴喒ぷ魅藛T的工資標準、福利待遇方案及獎懲條例等。

　　第五十一條第五十條所述臨時(shí)機構在完成其規定的任務(wù)后，經(jīng)董事會(huì )決定，應即行撤銷(xiāo)。在臨時(shí)機構撤銷(xiāo)以前，總經(jīng)理必須根據第四十六條規定，就合營(yíng)企業(yè)的機構設置、人員配備提出方案報董事會(huì )批準，并做好全面開(kāi)業(yè)準備。

　　第五十二條根據董事會(huì )的授權，總經(jīng)理和副總經(jīng)理協(xié)商一致后，可將籌建和籌備工作的一部分與第三者合作完成或委托第三者代理完成。

　　第五十三條合營(yíng)企業(yè)新建筑物的設計，須由合營(yíng)企業(yè)委托××××和××××合作進(jìn)行，其有效送審設計方案的新建筑物的建筑面積增加部分，不得超過(guò)×萬(wàn)平方米的×％。

　　合營(yíng)企業(yè)委托××××總承包合營(yíng)企業(yè)新建筑物的建設工程。

　　第九章采購

　　第五十四條合營(yíng)企業(yè)建設工程和營(yíng)業(yè)所必需的機具、材料、設備、交通工具及其它用品，應由總經(jīng)理負責提出采購計劃和預算。并將擬在中國境內采購和必須從中國境外進(jìn)口的品目分別開(kāi)列清單，報董事會(huì )批準后由合營(yíng)企業(yè)自行采購，或委托第三者采購。

　　第五十五條合營(yíng)企業(yè)建設工程和營(yíng)業(yè)所需物資的購置，在品質(zhì)、價(jià)格和交貨期限同等條件下，應優(yōu)先采用中國的產(chǎn)品。

　　第五十六條為保證合營(yíng)企業(yè)各方面的設施達到國際上較高級的水平，如合營(yíng)企業(yè)需要從中國境外進(jìn)口設備、材料等物資，應按中國政府規定事先編制計劃，申領(lǐng)進(jìn)口許可證，并依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》等有關(guān)法律規定申請免征進(jìn)口關(guān)稅和工商統一稅。

　　第十章勞務(wù)管理

　　第五十七條合營(yíng)企業(yè)所需要的中國籍職工，可以由甲方推薦，或者在勞動(dòng)人事部門(mén)協(xié)助下，由合營(yíng)企業(yè)公開(kāi)招收，但一律通過(guò)考核，擇優(yōu)錄用，并與之簽訂雇傭合同。

　　第五十八條合營(yíng)企業(yè)職工的招聘、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保護、勞動(dòng)紀律，由經(jīng)營(yíng)管理機構依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定》和中國其它有關(guān)規定制訂具體規章，報董事會(huì )批準后執行。

　　第五十九條合營(yíng)企業(yè)的職工有權依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》建立基層工會(huì )組織，開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)。合營(yíng)企業(yè)與本企業(yè)工會(huì )的關(guān)系，依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第十三章的各條規定執行。

　　第六十條合營(yíng)企業(yè)的中、外籍高級管理人員和其它管理人員的薪金待遇，由董事會(huì )決定。中國籍的高級管理人員，原則上應與外籍高級管理人員同工同酬。

　　第十一章稅務(wù)

　　第六十一條合營(yíng)企業(yè)遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法》等有關(guān)稅務(wù)方面的法律和規定，繳納各種稅款。在新建筑物和原有建筑物開(kāi)始營(yíng)業(yè)前，合營(yíng)企業(yè)向中國稅務(wù)機關(guān)提出分別享受減免所得稅的申請，經(jīng)批準后實(shí)行。

　　第六十二條合營(yíng)企業(yè)職工遵照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》的規定繳納個(gè)人所得稅。

　　第六十三條合營(yíng)企業(yè)的固定資產(chǎn)分別下列三種情況，采用直線(xiàn)法進(jìn)行折舊。按期折舊完畢，不留殘值。

　�。保�新建房屋、建筑物和原有建筑采用加速折舊辦法。新建房屋、建筑物自投入使用次月起××年折舊完畢，原有建筑自投入使用次月起××年折舊完畢。報中國財政部稅務(wù)總局批準后實(shí)施；

　�。玻�各種機器設備自投入使用次月起××年折舊完畢；

　�。常�各種車(chē)輛和電子設備，自投入使用次月起×年折舊完畢。

　　第六十四條在新建建筑竣工和原有建筑改造完成后，總會(huì )計師應盡快計算列出合營(yíng)企業(yè)固定資產(chǎn)一覽表，并經(jīng)審計師審計，由董事會(huì )作出決定，連同折舊辦法一起報請中國稅務(wù)主管部門(mén)審查批準后執行。

　　第十二章財務(wù)與會(huì )計

　　第六十五條合營(yíng)企業(yè)的財會(huì )制度由總會(huì )計師在審計師的協(xié)助下，根據中國財政部《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì )計制度》等規定并結合本企業(yè)的具體情況予以制訂，經(jīng)董事會(huì )批準后執行。合營(yíng)企業(yè)的財會(huì )制度應報合營(yíng)企業(yè)主管部門(mén)、北京市財務(wù)部門(mén)和稅務(wù)部門(mén)備案。

　　第六十六條合營(yíng)企業(yè)的會(huì )計制度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì )計年度。第一個(gè)會(huì )計年度自合營(yíng)企業(yè)成立之日起至該年十二月三十一日止。

　　第六十七條合營(yíng)企業(yè)出據的單據、帳簿，均用中文書(shū)寫(xiě)，季度、年度報表分別用中、×文書(shū)寫(xiě)。人民幣為記帳的本位幣。對外幣的收支除應登記實(shí)際收付的外幣金額外，還應按照確定的匯率（根據中國國家外匯管理局公布的外匯牌價(jià)）折算為人民幣記帳。由于貨幣兌換率波動(dòng)引起的損益應作為當年損益入帳。

　　對于外幣的現金、銀行存款，其它收付款項以及債務(wù)等，除按當日匯率折合為人民幣記帳外，還應按實(shí)際計算金額和收付的貨幣另行記帳。

　　第六十八條合營(yíng)企業(yè)應按季和按年度提出會(huì )計報表，分別報送甲乙雙方。合營(yíng)企業(yè)的季度和年度報表分別報送××市稅務(wù)機關(guān)、合營(yíng)企業(yè)主管部門(mén)、同級財政部門(mén)，年度報表還應抄送原審批機構。

　　報表格式應符合中國財政部和其它有關(guān)部門(mén)的規定。

　�。保�每季的會(huì )計報表，應在季度終了的次月二十日前提出；

　�。玻�年度會(huì )計報表，應在次年的四月三十日前連同審計報告一并報出。

　　第六十九條合營(yíng)企業(yè)每年進(jìn)行一次決算，如出現虧損，應由次一年的稅前收益中彌補，在補足各年度虧損及償還該期應償還的銀行貸款之前，不得分配當年的利潤。

　　合營(yíng)企業(yè)經(jīng)年度決算實(shí)現的利潤，在繳納合營(yíng)企業(yè)所得稅、提取儲備基金、職工獎勵和福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后，剩余的利潤，按甲乙雙方的出資比例每年分配一次，分配辦法由董事會(huì )決定。

　　各種基金的提留比例，由董事會(huì )決定。

　　第七十條合營(yíng)企業(yè)在中國銀行或中國銀行同意的其它銀行開(kāi)立外匯帳戶(hù)和人民幣帳戶(hù)。

　　合營(yíng)企業(yè)要在中國國外或香港、澳門(mén)地區的銀行開(kāi)立外匯儲蓄帳戶(hù)，應向中國有關(guān)外匯管理部門(mén)辦理申請批準手續。

　　第十三章審計

　　第七十一條在合營(yíng)企業(yè)的每個(gè)會(huì )計年度末，合營(yíng)企業(yè)應責成審計師對企業(yè)的帳簿和單證記錄進(jìn)行審計。該項審計須在不遲于該會(huì )計年度結束后的××天內完成。經(jīng)審計的會(huì )計報表連同審計師的報告應在完成后盡快提交給董事會(huì )及甲乙雙方。

　　第七十二條甲乙雙方均有權在前條所述年度審計結束后的.××個(gè)月之內，對合營(yíng)企業(yè)的全部帳目進(jìn)行審計。此種審計完成后，須向董事會(huì )提出審計報告。董事會(huì )應在收到該審計報告××天內，對有關(guān)問(wèn)題作出答復。

　　第七十三條甲乙雙方均有權在各會(huì )計年度中，對一項特定的帳目或問(wèn)題進(jìn)行專(zhuān)項審計。此種專(zhuān)項審計須提前××天書(shū)面通知對方，抄送總經(jīng)理，并且應盡量不影響合營(yíng)企業(yè)正常業(yè)務(wù)的進(jìn)行。

　　第七十四條根據第七十二條和第七十三條要求進(jìn)行審計的一方，須自己另行聘請審計師或會(huì )計師進(jìn)行審計。此種審計產(chǎn)生的費用由要求進(jìn)行審計的一方負擔。

　　第十四章土地使用費

　　第七十五條合營(yíng)企業(yè)自用地合同規定的時(shí)間起截至合營(yíng)期限終止或合營(yíng)企業(yè)提前解散時(shí)為止，每年按規定向中國政府土地主管部門(mén)交納所占用土地的使用費。

　　第十五章合營(yíng)期限

　　第七十六條甲乙雙方的合營(yíng)期限為××年，自合營(yíng)企業(yè)成立之日起計算。原有建筑自雙方繳足第一批出資額之日起開(kāi)始營(yíng)業(yè)、改造。原有建筑的營(yíng)業(yè)、改造和新建筑的建設為第一期，時(shí)間約為×年。新建筑物竣工后和原有建筑一起全面營(yíng)業(yè)。第二期自全面營(yíng)業(yè)開(kāi)始之日為××年。

　　第七十七條甲乙雙方同意延長(cháng)合營(yíng)期限時(shí)，應在合營(yíng)期滿(mǎn)之前至少六個(gè)月，經(jīng)董事會(huì )決議，并報中國有關(guān)當局批準。

　　如第七十六條所指第一期超出×年，董事會(huì )須提出延長(cháng)期限的申請，報原審批機構審批。

　　合營(yíng)企業(yè)在全面營(yíng)業(yè)期間因故中斷三個(gè)月以上時(shí)，董事會(huì )應向中國原審批機構申請相應延長(cháng)合營(yíng)期限。

　　第七十八條合營(yíng)企業(yè)遇到下列任何一種情況時(shí)，應由董事會(huì )在××天內作出解散合營(yíng)企業(yè)的決議，提出解散申請書(shū)，經(jīng)原審批機構批準后，可以提前終止和解散：

　�。保�合營(yíng)企業(yè)連續×年發(fā)生嚴重虧損，無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)，或虧損累計額超過(guò)注冊資本；

　�。玻�甲乙任何一方不履行本合同或合營(yíng)企業(yè)章程規定的義務(wù)，致使企業(yè)無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)；

　�。常�因不可抗力或因發(fā)生甲乙雙方簽訂本合同時(shí)未曾預見(jiàn)到的事件，致使合營(yíng)企業(yè)繼續經(jīng)營(yíng)明顯陷入困境；

　�。矗�合營(yíng)企業(yè)不能達到其經(jīng)營(yíng)目的，而又無(wú)其它發(fā)展前途；

　�。担�投資總額超出××美元，甲乙雙方又無(wú)法提出有效的解決辦法；

　�。叮�經(jīng)努力，合營(yíng)企業(yè)得不到××銀行牽頭組織的國際銀團貸款；

　�。罚�經(jīng)努力、合營(yíng)企業(yè)無(wú)法同第五十三條所指的設計承包單位、施工承包單位及第四十七條所指的管理公司就委托條件等事項達成一致。

　　第十六章違約的責任

　　第七十九條甲乙任何一方不履行本合同或合營(yíng)企業(yè)章程規定的義務(wù)，或者因其他違反合同和章程的行為，而給另一方造成損失的，須負責對此損失實(shí)行賠償。

　　因一方違反合同或章程義務(wù)導致合同不得不提前終止的，不解除違約一方的賠償損失的責任。

　　第十七章清算

　　第八十條合營(yíng)企業(yè)宣告解散時(shí)，應根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》及其他有關(guān)法律，由董事會(huì )提出清算的程序和清算委員會(huì )人選，報企業(yè)主管部門(mén)審核并監督清算。

　　第八十一條合營(yíng)企業(yè)以清算當時(shí)的全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔責任。合營(yíng)企業(yè)清償債務(wù)后剩余的全部財產(chǎn)，按照甲乙雙方的出資比例進(jìn)行分配。

　　第八十二條合營(yíng)企業(yè)期限屆滿(mǎn)進(jìn)行清算時(shí)，固定資產(chǎn)（已折舊完畢，不留殘值）作價(jià)一美元由甲方購買(mǎi)，其它財產(chǎn)均按當時(shí)帳面價(jià)值計算。

　　合營(yíng)企業(yè)中止合同進(jìn)行清算時(shí)，固定資產(chǎn)及其它財產(chǎn)均按當時(shí)帳面價(jià)值計算。由清算發(fā)生的一切費用，從可分配的財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　上述兩款所指帳面價(jià)值，包括在稅后利潤進(jìn)行分配時(shí)保留累存的固定資產(chǎn)折舊款和逐年累存的未分配凈收益。

　　第八十三條合營(yíng)企業(yè)清算后的財產(chǎn)，乙方分得的部分用××幣支付。

　　合營(yíng)企業(yè)解散后，各項帳冊和文件交由原中國合營(yíng)者保存。

　　第十八章保險

　　第八十四條合營(yíng)企業(yè)投保的各種險別，均須根據董事會(huì )的決定，向中國的保險公司投保。投保的險別、金額和期限及其它有關(guān)事宜，在保險合同中規定。

　　對中國的保險公司所未設的險別，可在中國境外的保險公司投保。

　　第十九章適用的法律

　　第八十五條本合同的成立、效力、解釋、履行以及有關(guān)本合同的爭議的解

　　決，均適用中國的法律。

　　第二十章保守秘密

　　第八十六條甲乙雙方對屬于合營(yíng)企業(yè)經(jīng)營(yíng)、技術(shù)、銷(xiāo)售、管理和財務(wù)狀況中的秘密資料，不經(jīng)對方同意不得單方面予以公開(kāi)。

　　第八十七條合營(yíng)企業(yè)的合同、章程，以及本企業(yè)與其它單位間訂立的協(xié)議和合同，不經(jīng)甲乙雙方同意不得向第三者公開(kāi)。

　　第二十一章不可抗力

　　第八十八條由于地震、臺風(fēng)、水災、火災、戰爭以及其它不能預見(jiàn)并且對其發(fā)生和后果不能避免或克服的不可抗力事故和事件，而直接影響本合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故和事件的一方應立即將事故和事件情況電傳或電報通知對方，并應在××天內立即提供事故和事件詳情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的證明文件。甲乙雙方應按照事故和事件對履行合同影響的程度盡快協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同義務(wù)。因不可抗力事故和事件造成的損失，各方都不負賠償責任。

　　第二十二章?tīng)幾h的解決

　　第八十九條甲乙雙方在履行本合同中發(fā)生的或者與本合同有關(guān)的任何爭議，應首先以友好精神力求協(xié)商解決。

　　如爭議未能協(xié)商解決，應提交有關(guān)仲裁機構進(jìn)行仲裁。如甲方為原告，應在××××，根據該協(xié)會(huì )仲裁規則進(jìn)行仲裁；如乙方為原告，應在××××，根據該委員會(huì )的仲裁規則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　第九十條在發(fā)生爭議和在協(xié)商、仲裁期間，除有爭議的問(wèn)題外，甲乙雙方應繼續履行本合同中規定的各自應承擔的其它義務(wù)。

　　第二十三章解除合同

　　第九十一條發(fā)生下列情況之一的，本合同失效：

　�。保�第十七章規定的清算手續完成后；

　�。玻�乙方全部出資額轉讓給甲方后；

　�。常�如果本合同簽字后六個(gè)月得不到中國政府審批機關(guān)批準。

　　第二十四章附則

　　第九十二條本合同及其附屬文件的修改、變更，須經(jīng)甲乙雙方協(xié)商同意并以書(shū)面形式確認。凡需經(jīng)有關(guān)當局批準的，在獲得批準之后生效。

　　第九十三條本合同的正本用中文和×文兩種文字寫(xiě)成，一式兩份，甲乙雙方各保存一份。兩種文字的文本具有同等效力。如發(fā)生歧義，甲乙雙方協(xié)商解決。

　　第九十四條甲乙雙方之間就履行本合同或與其有關(guān)事宜相互的通知，凡與雙方各自的權利、義務(wù)有關(guān)的，應以書(shū)面形式進(jìn)行。

　　前款的通知如采取電報或電傳形式，須隨后以航空掛號信函通知。

　　合營(yíng)企業(yè)與乙方之間往來(lái)的文件、通知、會(huì )計報表、審計報表等，均須以航空掛號寄送。

　　雙方接受通知的地址，應在本合同中第一條寫(xiě)明的法定地址。

　　第九十五條甲乙雙方在合營(yíng)期內未取得對方同意，不得使用、也不得讓第三者使用“××”，或與其類(lèi)似的名稱(chēng)，進(jìn)行與合營(yíng)企業(yè)無(wú)關(guān)的活動(dòng)。

　　第九十六條本合同及其附屬文件，均自中國有關(guān)當局批準之日起生效。

　　第九十七條本合同于××××年×月×日，由甲乙雙方的授權代表在中國××市簽署。

　　甲方：×××

　　乙方：×××

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