合資經(jīng)營(yíng)合同范本(通用15篇)
在當今不斷發(fā)展的世界,我們用到合同的地方越來(lái)越多,合同的簽訂是對雙方之間權利義務(wù)的最好規范。相信大家又在為寫(xiě)合同犯愁了吧,下面是小編為大家整理的合資經(jīng)營(yíng)合同范本,希望對大家有所幫助。
合資經(jīng)營(yíng)合同范本1
合同也叫"契約",是當事人為確立雙方的權利與義務(wù)而達成共同遵守的協(xié)議。經(jīng)濟合同是雙方為實(shí)現一定的經(jīng)濟目的,明確相互權利與義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。只有合法的經(jīng)濟合同,才有法律效力。涉外合同必須經(jīng)政府機關(guān)批準才生效。
經(jīng)濟合同的一般格式:
。.標題:表明合同的性質(zhì)(如購銷(xiāo)合同、施工合同、承包合同等)。
。.當事人:甲、乙雙方的法定代表人(或委托人)。
。.正文:主要條款包括:標的(雙方的權利和義務(wù));數量和質(zhì)量;價(jià)款和酬金;付款方式、時(shí)間;履行的期限、地點(diǎn)和方式;違約責任等。
。.落款:雙方代表簽字(加蓋公章);雙方開(kāi)戶(hù)銀行、帳號、地址、電話(huà)、簽訂日期;鑒證部門(mén)的意見(jiàn)、印章。
中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同一般應包括如下主要內容:
。.合營(yíng)各方的名稱(chēng),注冊國家,法定地址和法定代表的姓名、職務(wù)、國籍。
。.合營(yíng)企業(yè)名稱(chēng),法定地址、宗旨,經(jīng)營(yíng)范圍和規模。
。.合營(yíng)企業(yè)的投資總額,注冊資本,合營(yíng)各方的出資額,出資比例,出資方式,出資繳付期限以及出資額欠繳、轉讓的規定。
。.合營(yíng)各方利潤分配和虧損分擔的比例。
。.合營(yíng)企業(yè)董事會(huì )的組成、董事會(huì )名額的分配以及總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員的職責、權限和聘用辦法。
。.采用的主要生產(chǎn)設備、生產(chǎn)技術(shù)及其來(lái)源。
。.原材料購買(mǎi)和產(chǎn)品銷(xiāo)售方式,產(chǎn)品在中國境內和境外銷(xiāo)售的比例。
。.外匯資金收支的安排。
。.財務(wù)、會(huì )計、審計的處理原則。
。保.有關(guān)勞動(dòng)管理、工資、福利、勞動(dòng)保險等事項的規定。
。保.合營(yíng)企業(yè)的合營(yíng)期限、解散及清算程序。
中外合作企業(yè)合同一般應包括如下主要內容:
。.合作企業(yè)的名稱(chēng)、地址、經(jīng)營(yíng)范圍和規模。
。.合作企業(yè)的組織形式,其法定代表的姓名職務(wù)、國籍。
。.合作企業(yè)的名稱(chēng)、地址、國家、法定地址、法定代表的姓名、國籍(外國合作者為個(gè)人時(shí),其姓名、居住地址、國家)。
。.董事會(huì )或聯(lián)合機構組成。
。.合作各方投資和提供的合作條件。
。.合作各方投資的交付期限以及交時(shí)的責任等規定;有關(guān)履約保證金的條款。
。.合作企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理方式;收交界的分配方法;對債務(wù)、責任及虧損的承擔內容和方式。
。.合作企業(yè)采用的財務(wù)、會(huì )計制度;物資見(jiàn)購買(mǎi)辦法和產(chǎn)品銷(xiāo)售辦法及勞動(dòng)工資、勞動(dòng)管理、勞動(dòng)保險等。
。.合作的期限和終止。這包括:合作期滿(mǎn)時(shí)財產(chǎn)的處理、清算的程序和方法;違反合同的責任;爭議的解決方式和程序;合同文本采用的文字和合同生效的條件等。
合資經(jīng)營(yíng)合同范本2
第一條 總則
中國_________公司與_________國_________公司遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》及其有關(guān)法律的規定,本著(zhù)平等互利的原則,同意共同投資興辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè),茲簽訂本合同。
第二條 合資雙方
甲方:中國_________公司,在中國_________登記注冊
法定地址:_________
法定代表人:姓名_________職務(wù):_________國籍:_________
乙方:_________公司,在_________國登記注冊
法定地址:_________
法定代表人:姓名_________職務(wù):_________國籍:_________
第三條 合資公司名稱(chēng)和地址
1.甲、乙方遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國有關(guān)法律,同意在中國境內成立合資經(jīng)營(yíng)_________有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)合資公司)。
2.合資公司中文名稱(chēng):_________,合資公司英文名稱(chēng):_________
3.合資公司法定地址:_________
4.合資公司的一切活動(dòng),必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例的規定。
5.合資公司的組織形式系有限責任公司。甲、乙方按注冊資本的投資比例分享利潤,分擔風(fēng)險及虧損。
第四條 合資公司宗旨
合資公司以公正、合法、平等互利的商業(yè)原則為基礎進(jìn)行經(jīng)營(yíng),加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流,采用先進(jìn)而適用的科學(xué)的管理方法管理企業(yè)。在國際及國內市場(chǎng)中顯示其競爭能力,為投資雙方獲得滿(mǎn)意的經(jīng)濟效益。
第五條 合資公司經(jīng)營(yíng)范圍
合資公司生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)_________產(chǎn)品,對銷(xiāo)售產(chǎn)品予以維修服務(wù)并研究開(kāi)發(fā)新產(chǎn)品。合資公司的生產(chǎn)規模為_(kāi)________。隨著(zhù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的擴大,生產(chǎn)規?稍黾拥侥戤a(chǎn)_________,產(chǎn)品品種發(fā)展到_________種。
第六條 注冊資本與投資總額
1.注冊資本為_(kāi)________美元。實(shí)際投資為_(kāi)________美元。甲方投資額為_(kāi)________美元,占總額_________%;乙方投資額為_(kāi)________美元,占總額_________%。
2.甲、乙方按雙方商定的現金及實(shí)物投資:
甲方:現金_________美元;機械設備購入價(jià)格_________美元(附件略);廠(chǎng)房建造估算價(jià)格_________美元(廠(chǎng)房設計、進(jìn)度、質(zhì)量控制附件略)。
乙方:現金_________美元;工業(yè)產(chǎn)權_________美元;轉讓產(chǎn)品的制造工藝、專(zhuān)利費_________美元(附件略)
3.上述的實(shí)際投資金額以雙方同意的現金、實(shí)物和技術(shù)投入。全部投資需在合資公司獲得營(yíng)業(yè)執照的_________個(gè)月內完成。除注冊資本外若需合資公司增補資金,經(jīng)董事會(huì )決定以合適的方式在中國籌集或直接向國外銀行貸款。
4.甲、乙方按美元投入,在中國境內以人民幣支付的費用需折合為美元,匯率應以支付日的前一日17時(shí),中國銀行公布的人民幣對美元的匯率為準。
乙方年終所獲凈利潤的人民幣部分金額應按年終審計師核準后7個(gè)工作日17時(shí)中國銀行公布人民幣對美元的匯率為準。
5.甲、乙方任一方若向第三者轉讓其全部或部份投資額,須經(jīng)另一方同意并呈報有關(guān)主管部門(mén)審批,一方轉讓其全部或部份投資額時(shí),另一方有優(yōu)先購買(mǎi)權。
第七條 雙方的義務(wù)
。ㄒ唬┘追搅x務(wù)
1.向中國有關(guān)主管部門(mén)辦理申請、批準、登記注冊、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照等事宜;
2.向土地主管部門(mén)申請取得土地使用權手續,組織合資公司所需廠(chǎng)房和工程設施的設計、施工,辦理進(jìn)出口報關(guān)手續及在中國境內的運輸;
3.協(xié)助合資公司招聘中國籍的經(jīng)營(yíng)管理人員,技術(shù)人員、工人及所需的其他人員;
4.協(xié)助外籍工作人員辦理入境簽證手續;
5.辦理合資公司委托的其他事宜。
。ǘ┮曳搅x務(wù)
1.為合資公司在國際市場(chǎng)中選購先進(jìn)適用的機械設備并提供有關(guān)信息,以質(zhì)擇優(yōu),保質(zhì)保量地引進(jìn)所需設備;
2.引進(jìn)機械的合同條款待董事會(huì )審閱后由主管部門(mén)予以辦理;
3.指派驗收引進(jìn)設備、安裝、調試的技術(shù)人員,培訓合資公司的技術(shù)人員和工人;
4.監督技術(shù)轉讓方按合同規定的技術(shù)指標能持久地穩定地生產(chǎn)合格的產(chǎn)品;
5.辦理合資公司委托的其他事宜。
第八條 技術(shù)轉讓
1.甲、乙雙方同意由合資公司與_________方或第三者簽訂技術(shù)轉讓協(xié)議以達到本合同第四條所規定的宗旨。引進(jìn)先進(jìn)適用的生產(chǎn)技術(shù),包括產(chǎn)品設計、制造工藝、檢驗方法、材料配方、質(zhì)量標準、商標及包裝等。
2.按合同規定乙方和技術(shù)轉讓方應保證產(chǎn)品質(zhì)量和數量。為此,引進(jìn)先進(jìn)適合的生產(chǎn)技術(shù)應是完整的、準確的、可靠的亦是同類(lèi)技術(shù)中屬先進(jìn)的,設備的選型及性能應是優(yōu)良的,以滿(mǎn)足技術(shù)轉讓的要求。
3.乙方對技術(shù)轉讓協(xié)議中規定的工藝流程和設備進(jìn)廠(chǎng)時(shí)間及技術(shù)服務(wù),應開(kāi)列清單為該協(xié)議的附件并保證實(shí)施。
4.圖紙、技術(shù)條件和其他技術(shù)資料是技術(shù)轉讓的組成部分,應保證如期提供。
5.在技術(shù)轉讓協(xié)議期內,乙方及轉讓方對該項技術(shù)的改進(jìn)、技術(shù)情報和資料應及時(shí)提供予合資公司,不另收費。
6.乙方保證在技術(shù)轉讓協(xié)議規定的期限內協(xié)助合資公司的技術(shù)人員掌握其轉讓的技術(shù)。
7.若乙方未能按合同及技術(shù)轉讓協(xié)議的規定提供設備和技術(shù)或發(fā)現有欺騙或隱瞞行為,甲方可提出索賠以彌補損失。
8.技術(shù)轉讓費采取提成方式支付,提成率為產(chǎn)品的凈銷(xiāo)售額的_________%,提成費支付期限按照本合同第八條第9款規定的技術(shù)轉讓協(xié)議期限為技術(shù)轉讓提成費的有效期。
9.合資公司與乙方簽訂的技術(shù)轉讓協(xié)議期限為_(kāi)________(大寫(xiě)_________)年,技術(shù)轉讓協(xié)議期滿(mǎn)后,合資公司有權繼續使用和研究開(kāi)發(fā)該技術(shù),自引進(jìn)該項技術(shù)至正式投產(chǎn)持續_________(大寫(xiě)_________)年后,以合資公司的名義有權向任何第三方轉讓該項技術(shù),原技術(shù)轉讓方無(wú)權予以干涉或指控。
第九條 產(chǎn)品銷(xiāo)售
1.合資公司的產(chǎn)品可在中國境內、外市場(chǎng)銷(xiāo)售,外銷(xiāo)部分占_________%。
2.產(chǎn)品可由下列渠道向境外銷(xiāo)售:
由合資公司直接向中國境外銷(xiāo)售占_________%
由合資公司與_________外貿公司簽訂銷(xiāo)售合同,委托其代銷(xiāo)和寄售占_________%。
3.為了擴大產(chǎn)品銷(xiāo)售及保持產(chǎn)品信譽(yù),可在中國境外設立產(chǎn)品服務(wù)中心承辦售后服務(wù)事宜。
4.合資公司的產(chǎn)品在技術(shù)轉讓期限內所使用的商標為_(kāi)________。
第十條 董事會(huì )
1.合資公司注冊登記之日,為合資公司董事會(huì )成立之日。董事會(huì )由_________名董事組成,甲方委派_________名,乙方委派_________名,董事長(cháng)由甲方委派,副董事長(cháng)由乙方委派。董事會(huì )是合資公司的最高權力機構,決定合資公司的一切重大事宜,對其他事宜可采取多數通過(guò)決定。董事長(cháng)是合資公司的法定代表人,董事長(cháng)因故不能履行其職責時(shí),可授權副董事長(cháng)或其他董事為代表。
2.董事會(huì )議每年至少召開(kāi)一次,由董事長(cháng)召集、主持會(huì )議。經(jīng)3/4董事提議,董事長(cháng)可召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。會(huì )議記錄歸檔保存。
3.合資公司的總經(jīng)理和副總經(jīng)理各一名,總經(jīng)理由乙方推薦,副總經(jīng)理由甲方推薦,并由董事會(huì )聘請,任期_________年,總經(jīng)理或副總經(jīng)理若有營(yíng)私舞弊或嚴重失職行為,經(jīng)董事會(huì )決議可隨時(shí)撤換。
第十一條 職工管理
1.甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會(huì )保險、福利及差旅費標準等,由董事會(huì )會(huì )議討論決定。
2.合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險、生活福利和獎懲等事項,遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)勞動(dòng)管理規定》及其實(shí)施辦法,經(jīng)董事會(huì )研究,制訂勞動(dòng)合同予以實(shí)施,勞動(dòng)合同簽訂后由當地勞動(dòng)管理部門(mén)備案。
3.合資公司職工有權遵照《中華人民共和國工會(huì )法》的規定,建立工會(huì )組織,開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)。
第十二條 財務(wù)、稅務(wù)、審計
1.合資公司的會(huì )計年度從每年1月1日起至12月31日止,一切記帳憑證、單據、報表、帳薄等須用中英文書(shū)就。
2.合資公司遵照中華人民共和國的有關(guān)法律和條例規定繳納各項稅金。
3.合資公司職工遵照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。
4.合資公司遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金,每年提取比例由董事會(huì )根據公司經(jīng)營(yíng)情況予以決定。
5.合資公司的財務(wù)審計應聘請在中國注冊的會(huì )計師予以審計并將結果報告董事會(huì )和總經(jīng)理。若乙方需聘請其他國家審計師對年度財務(wù)予以審查,甲方應予以同意,但一切費用由乙方自理。
6.每一營(yíng)業(yè)年度的前3個(gè)月,由總經(jīng)理編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書(shū)和利潤分配方案提交董事會(huì )審查通過(guò)。
第十三條 籌備工作
1.合資公司在籌備、建設期間,董事會(huì )下設立籌建組,籌建組由_________人組成,甲方_________,乙方_________人,籌建組組長(cháng)一人,由_________方推薦,副組長(cháng)一人,由_________方推薦,籌建組長(cháng)和副組長(cháng)由董事會(huì )任命。
2.籌建組負責審查工程設計、簽訂工程承包合同,組織有關(guān)設備、材料等物資的采購和驗收,制定工程施工的總進(jìn)度,編制用款計劃,掌握財務(wù)支付和工程決策及做好工程施工過(guò)程中的文件、圖紙、檔案、資料的保管和管理工作。
3.籌建組負責引進(jìn)技術(shù)的審查、監督、檢驗、性能考核,在條件相同情況下,盡量?jì)?yōu)先在中國購買(mǎi),在國外市場(chǎng)選購設備應邀請甲方派人參加。
4.籌建組工作人員的編制、報酬及費用經(jīng)董事會(huì )同意后列入工程預算。
5.籌建組在工程完成并辦理移交手續后,經(jīng)董事會(huì )批準,予以撤銷(xiāo)。
第十四條 合資期限
1.合資公司的合資期限為_(kāi)________年,合資公司的成立日期即合資公司領(lǐng)得營(yíng)業(yè)執照之日,經(jīng)一方提議,董事會(huì )一致通過(guò),于合資期滿(mǎn)6個(gè)月前向主管部門(mén)申請延長(cháng)合資期限。
2.合資期滿(mǎn)或提前終止,合資公司應依法進(jìn)行清算,清算后的財產(chǎn),根據甲、乙方投資比例予以分配。
第十五條 違約責任
1.甲、乙任何一方未按合同第六條的規定依期按數投資時(shí),從過(guò)期第30個(gè)銀行日算起,每過(guò)期1天,違約方應繳付投資額的_________%的違約罰款給予守約的一方,若逾期90天仍未投資,除累計應繳付投資額的_________%的違約罰款外,守約方有權按本合同第十六條終止合同,并要求違約方賠償損失。
2.由于一方的過(guò)失,造成本合同及附件不能履行或不能完全履行時(shí),由過(guò)失一方承擔責任,若屬雙方的過(guò)失,根據實(shí)際情況,由雙方分別承擔各自應負的違約責任。
3.為保證本合同及其附件的履行,甲、乙方應提供履約的銀行擔保書(shū)。
第十六條 合同修改、終止和解除
1.本合同及附件予以修改時(shí)必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書(shū)面協(xié)議并報原審批部門(mén)批準,方能生效。
2.合資公司由于某種原因出現連年虧損、無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng),經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)并報原審批部門(mén)批準,可提前終止合資期限或解除合同。
第十七條 保險
合資公司的各項工程的保險均在中國人民保險公司投保,具體事宜由主管部門(mén)辦理手續。
第十八條 不可抗力
由于地震、臺風(fēng)、水災、火災、戰爭及其他不能預見(jiàn)并且其發(fā)生的后果不能防止或避免的不可抗力事故,致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時(shí),遭遇上述不可抗力的一方,應即將事故情況用電報通知對方,于15天內提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件,此證明文件應由事故發(fā)生地區的公證部門(mén)出具。根據事故對履行合同影響的程度,由雙方協(xié)商是否解除合同,或者部分免除履行合同的責任,或者延期履行合同。
第十九條 仲裁
1.凡因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議,雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決,若協(xié)商不能解決,應提交_________仲裁委員會(huì )解決,仲裁裁決是終局的,對雙方都有約束力。
2.在仲裁過(guò)程中,除雙方有分歧正在進(jìn)行仲裁的部分外,本合同應繼續履行。
第二十條 合同生效
1.根據本合同所列條款,包括附件(合資企業(yè)章程等)均為本合同的不可分割的組成部分。
2.本合同及附件均須經(jīng)投資雙方的上級主管部門(mén)批準后生效。
3.甲、乙雙方除簽發(fā)的通知、電報、電傳外,凡涉及雙方的權利、義務(wù)時(shí)應以書(shū)面信件通知,合同第二條所列地址為法定的甲、乙方的通訊地址。若法定地址有所變更應提前30天通知對方。
第二十一條 適用法律
本合同的簽訂、效力、解釋和履行均受中華人民共和國法律的管轄。
第二十二條 文本
1.本合同以中、英文書(shū)就,中、英文本具有同等效力,中、英文本如有不符以_________文為準。
2.本合同各條款的標題系為醒目而用,不影響對本合同所列內容的解釋。
甲方(蓋章):_________ 乙方(蓋章):_________
授權代表(簽字):_________ 授權代表(簽字):_________
_________年____月____日 _________年____月____日
簽訂地點(diǎn):_________ 簽訂地點(diǎn):_________
合資經(jīng)營(yíng)合同范本3
中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)中國職工養老保險合同,是投保人與保險人就中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)中國職工養老保險事宜所達成的具有民事權利和民事義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。
中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)中國職工養老保險合同包括有:中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)中國職工養老保險投保單、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)中國職工養老保險保險單。
當事人在填寫(xiě)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)中國職工養老保險合同時(shí),應按要求如實(shí)填寫(xiě)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)中國職工養老保險投保單、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)中國職工養老保險保險單。
中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)中國職工養老保險投保單編號:__________
投保單位名稱(chēng): 聯(lián)系人: 銀行帳號:
投保單位地址: 電話(huà)投保單位正式職工人數: 人,名單詳見(jiàn)后附《養老保險基金繳費清單》。第一次繳納養老基金(大寫(xiě)) 元(實(shí)得工資總額$ ×30%= $)合同單位中方:(投保單位蓋單)主管:投保日期:年 月 日外方:合同期:自 年 月 日至 年 月 日計 年期投保單位性質(zhì):合資、合作、外資、其他(以√表示)保險憑證號碼: 起保日期: 年 月 日主管: 復核: 經(jīng)辦: 簽單: 簽單日期: 年 月 日說(shuō)明1.本投保單位由投保填列,一單位一單!叭藬怠敝竿侗.斣聰,“實(shí)得工資總額”指第一次繳費時(shí)累計總額。2.本投保單經(jīng)保險公司收到養老基金并簽發(fā)正式保險憑證后方始生明效。3.粗線(xiàn)框中內容由保險公司填寫(xiě)。
中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)中國職工養老保險保險單編號:__________
投保單位名稱(chēng):__________
交費標準:實(shí)得工資總額的__________%,投保時(shí)職工人數:__________人
起保日期:______年______月______日
投保單位開(kāi)列的被保險人名單和實(shí)得工資總額標準經(jīng)審核符合規定,本公司同意承保。特制發(fā)本單為憑。
。ū槐kU人名單另附。被保險人退休時(shí)另辦養老金申領(lǐng)手續)
簽證公司蓋章:_______________
經(jīng)(副)理:_________________
主管:_______________________
合資經(jīng)營(yíng)合同范本4
目錄
序言
第一章合營(yíng)企業(yè)的組成
第二章飯店的規模及造價(jià)標準
第三章出資總額,出資比例及資本轉讓
第四章合營(yíng)期限
第六章建造期間合同各方的責任
第七章董事會(huì )
第八章經(jīng)營(yíng)管理機構
第九章財務(wù)會(huì )計制度
第十章勞動(dòng)管理
第十一章設備、配件及材料的采購
第十二章納稅
第十三章保險
第十四章違約責任
第十五章不可抗力
第十六章?tīng)幾h的解決
第十七章適用法律
第十八章合同的變更與解除
第十九章合同的生效及其它
序言
中國_________公司,根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規,本著(zhù)平等互利的原則,通過(guò)友好協(xié)商,同意在中華人民共和國_________省_________市共同投資聯(lián)合經(jīng)營(yíng)飯店,特訂立本合同。
第一章合營(yíng)企業(yè)的組成
1.1合營(yíng)雙方
_________(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方)
注冊登記地:_________
法定地址:_________
法定代表姓名:_________
職務(wù):_________
國籍:_________
_________(以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方)
注冊登記地:_________
法定地址:_________
法定代表姓名:_________
職務(wù):_________
國籍:_________
。ㄈ绾蠣I(yíng)者為多方,可按丙,_________方稱(chēng))
1.2合營(yíng)企業(yè)的名稱(chēng)和法定地址
合營(yíng)企業(yè)的名稱(chēng):_________
外文名稱(chēng):_________
法定地址:_________
1.3合營(yíng)企業(yè)是在中國建立的,合資經(jīng)營(yíng)有限責任公司,是中國的法人。企業(yè)的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng),必須遵守中國的法律,法令和有關(guān)條例的規定。
第二章飯店的規模及造價(jià)標準
2.1飯店的占地面積為_(kāi)________平方米;飯店的建筑面積為_(kāi)________平方米。
設:旅館(其中豪華客房_________套,中檔高級客房_________套,普通客房_________套)、各類(lèi)餐廳、商場(chǎng)、醫療室、健身房、舞廳、停車(chē)場(chǎng)、游泳池及娛樂(lè )場(chǎng)所各種服務(wù)設施。
2.2飯店還包括以下設施和裝置:中央冷暖空調系統,電腦管理控制系統,防火災自動(dòng)報警系統,閉路電視和音響系統,鍋爐房,洗衣房,水塔,排污系統,汽車(chē)隊及建造和營(yíng)業(yè)可能需要的其它設備。
2.3飯店造價(jià)標準
普通客房每平方米平均造價(jià)_________元;
中檔高級客房每平方米平均造價(jià)_________元;
豪華客房每平方米平均造價(jià)_________元;
其它設施每平方米造價(jià)_________元。(注:可根據具體情況制定)
第三章出資總額、出資比例及資本轉讓
3.1合營(yíng)企業(yè)的注冊資本為_(kāi)________元人民幣(或合營(yíng)各方商定的貨幣)
其中甲方出資_________元,占注冊資本_________%;
乙方出資_________元,占注冊資本_________%。
3.2合營(yíng)各方將以下列方式作為出資
甲方:現金_________元;
土地使用費_________元;
設備_________元;
其它_________元;
共_________元。
乙方:現金_________元;
機械設備_________元;
其它_________元;
共_________元。
3.3投資范圍
飯店土建工程投資:包括房屋及附屬設施、建筑費、設計費、水費、工程材料費。
裝修、設備家俱等投資:包括物資的購置、包裝運輸、在建造期間的財產(chǎn)保險費。
開(kāi)辦費:包括員工培訓、宣傳廣告、管理以及其它必要的費用開(kāi)支。
籌建費:包括籌建資金、銀行擔保費、建設期間貸款利息。雙方籌建人員的工資、獎金、補貼、旅差費、辦公費等。
福利設施費:包括職工住宅的征地、拆遷、建造及設備安裝等。
不可預見(jiàn)費:經(jīng)籌建處批準、用于飯店建設開(kāi)辦期間不可預見(jiàn)的開(kāi)支。
流動(dòng)資金用于開(kāi)業(yè)周轉金。
3.4合營(yíng)各方在合營(yíng)企業(yè)得到營(yíng)業(yè)執照后_________天內,分期繳足出資資金,其應付金額和付款期限規定如下:_________
任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按14.3條辦理。
3.5注冊資本的變動(dòng)
3.5.1注冊資本的增加,轉讓均經(jīng)董事會(huì )討論通過(guò),并報原審批機關(guān)辦理登記手續。
3.5.2合營(yíng)一方向第三者轉讓全部或部分出資額,須經(jīng)合營(yíng)另一方同意,合營(yíng)另一方有權優(yōu)先購買(mǎi)其轉讓股份。合營(yíng)一方向第三者轉讓出資額的條件,不得比向合營(yíng)另一方轉讓的條件優(yōu)惠。
第四章利潤分配和虧損負擔
4.1合營(yíng)企業(yè)利潤在按中國稅法納稅后,由董事會(huì )決定扣除合營(yíng)企業(yè)的儲備基金,企業(yè)基金和職工福利基金后,合營(yíng)各方按出資比例,分享利潤,分擔風(fēng)險或虧損。
4.2合營(yíng)企業(yè)的資產(chǎn)負債,僅以企業(yè)注冊資本為限。
第五章合營(yíng)期限
5.1合營(yíng)企業(yè)在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照后,即可以法人身份開(kāi)始營(yíng)業(yè),期限為_(kāi)________年。合營(yíng)期限屆滿(mǎn),合營(yíng)合同自行終止。
5.2經(jīng)合營(yíng)各方同意,延長(cháng)合營(yíng)企業(yè)期限,應在合營(yíng)期滿(mǎn)前六個(gè)月,向審批機構提出延長(cháng)申請,每次延長(cháng)以_________年為限。
5.3在合營(yíng)期限屆滿(mǎn)時(shí),甲方將用_________幣購買(mǎi)外國投資者的股份,購買(mǎi)價(jià)格另行商定。
第六章建設期間合營(yíng)各方的責任
6.1合營(yíng)各方各負其責,完成以下各項事宜
甲方責任:
。1)按基本建設進(jìn)度計劃向飯店籌建處提供達到可進(jìn)行施工的場(chǎng)地,即辦理場(chǎng)地征用手續并負責遷移拆除清理地面障礙物。
。2)負責飯店界區以外的三通(通電、通水、通路)及市政配套工程。
。3)協(xié)助辦理飯店的設計施工方面的報批手續。
。4)協(xié)助申請在中國境內采購材料設備等物資的計劃指標。
。5)組織合營(yíng)企業(yè)的其它工程設計施工工作。
。6)協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證、工作、許可證等手續。
。7)協(xié)助合營(yíng)企業(yè)招聘當地的中國籍經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員和其它工作人員。
。8)負責辦理合營(yíng)企業(yè)委托的其它事宜。
乙方責任:
。1)按3.4的規定,及時(shí)將作為出資的機器設備運抵中國港口。
。2)協(xié)助辦理設計委托,審查設計方案等工作。
。3)協(xié)助合營(yíng)企業(yè)招聘外國籍高級管理人員和技術(shù)人員。
。4)指派能勝任的工程技術(shù)人員和管理人員參加飯店籌建工作。
。6)培訓合營(yíng)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員和服務(wù)人員。
。7)負責辦理合營(yíng)企業(yè)委托的其它事宜。
第七章董事會(huì )
7.1合營(yíng)企業(yè)設立董事會(huì ),董事會(huì )為合營(yíng)企業(yè)的最高權力機構。董事會(huì )由名董事組成,其中甲方_________名,乙方_________名,董事長(cháng)由甲方委派,設副董事長(cháng)_________名,由_________方委派。
7.2董事長(cháng),副董事長(cháng)及董事會(huì )的任期為四年。任期屆滿(mǎn)后,如獲繼續委派的,可以連任。
7.3董事會(huì )的職權,決議程序及董事會(huì )的召開(kāi),均按合營(yíng)企業(yè)的章程執行。
第八章經(jīng)營(yíng)管理機構
8.1合營(yíng)企業(yè)實(shí)行董事會(huì )領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制。設總經(jīng)理一名,由方推薦。副總經(jīng)理_________名,由甲方推薦_________名,乙方推薦_________名。正副總經(jīng)理任期為_(kāi)________年。
8.2總經(jīng)理的職責是負責執行董事會(huì )的決議,組織和領(lǐng)導合營(yíng)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理根據合營(yíng)章程規定協(xié)助總經(jīng)理工作。
合營(yíng)企業(yè)將根據本企業(yè)的業(yè)務(wù)需要,設立部門(mén)經(jīng)理,負責部門(mén)業(yè)務(wù)的日常工作,并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。
8.3正副總經(jīng)理由合營(yíng)企業(yè)董事會(huì )任命和免職。正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理的職務(wù)。各部門(mén)經(jīng)理由總經(jīng)理任命。
第九章財務(wù)會(huì )計制度
9.1合營(yíng)企業(yè)的財務(wù)會(huì )計制度應根據中華人民共和國有關(guān)法律和財會(huì )規定,結合本企業(yè)的實(shí)際情況加以制定。合營(yíng)企業(yè)注冊登記后,應及時(shí)到當地財政部門(mén)和稅務(wù)機關(guān)備案。合營(yíng)企業(yè)在中國銀行開(kāi)立人民幣和外匯帳戶(hù),也可以在經(jīng)批準和指定的國外其它銀行開(kāi)立帳戶(hù)。
9.2合營(yíng)企業(yè)的財務(wù)會(huì )計年度應采用日歷年制。自公歷每年一月一日起,至十二月三十一日止,為一個(gè)會(huì )計年度。企業(yè)的會(huì )計采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切記帳憑證,單據,報表,帳簿必須用中文書(shū)寫(xiě)(也可以同時(shí)用甲,乙雙方商定的另一種外文書(shū)寫(xiě))。
9.3合營(yíng)公司設總會(huì )計師,副總會(huì )計師各一名,總會(huì )計師的職權和責任按合營(yíng)企業(yè)章程的規定執行?倳(huì )計師由_________方推薦、副總會(huì )計師由_________方推薦?倳(huì )計師,副總會(huì )計師均由董事會(huì )任命。
第十章勞動(dòng)管理
10.1合營(yíng)企業(yè)職工的雇用、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保護、勞動(dòng)保險及勞動(dòng)紀律等事宜,均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定》和合營(yíng)企業(yè)與個(gè)人簽訂的勞動(dòng)合同辦理。勞動(dòng)合同訂立后,即報當地勞動(dòng)管理部門(mén)備案。
10.2甲乙方雙方推薦及聘用的高級管理人員,工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問(wèn)題由董事會(huì )討論決定。
第十一章設備、配件的采購
11.1合營(yíng)企業(yè)為經(jīng)營(yíng)所需要的設備、配套件、運輸工具和辦公用品等,原則上由雙方采購,在同等條件下,應優(yōu)先在中國購買(mǎi)。對需要在國外采購的產(chǎn)品,一般應選擇具有國際先進(jìn)性和適用性的產(chǎn)品。其價(jià)格不應超出國際市場(chǎng)的公平價(jià)格。
選購前,合營(yíng)各方應充分醞釀協(xié)商,必要時(shí)可以公開(kāi)招標采購。
第十二章納稅
12.1合營(yíng)企業(yè)按照中華人民共和國稅法及有關(guān)規定繳納各種稅金。
12.2合營(yíng)企業(yè)的職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅稅法》繳納個(gè)人所得稅。
第十三章保險
13.1合營(yíng)企業(yè)的各項保險均向中國人民保險公司投保。合營(yíng)企業(yè)成立后,由總經(jīng)理、副總經(jīng)理向董事會(huì )提出企業(yè)的保險計劃。經(jīng)董事會(huì )討論決定后,以合營(yíng)企業(yè)的名義辦理各種投保手續。
第十四章違約責任
14.1合營(yíng)各方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件,造成合營(yíng)另一方損失時(shí),受損失一方有權要求賠償損失或采取其它補救措施。補救措施采取后,未能完全彌補另一方所遭到的損失的,另一方仍有權要求賠償損失。
14.2合營(yíng)一方因違反合同所承擔的賠償責任,應相當于另一方因此而受到的損失,并支付一定數額的違約金。其違約金的計算方法如下:_________。(根據具體情況訂)
14.3合營(yíng)一方未按期支付合同規定的應付金額,合營(yíng)企業(yè)有權收取遲延支付金額的利息。從逾期的第一個(gè)月計算。
上述逾期的利息,以各自出資的貨幣支付。
第十五章不可抗力
15.1合營(yíng)各方因地震、臺風(fēng)、嚴重的水災和火災戰爭及其它不能預見(jiàn)并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故,造成一方延遲履行或無(wú)法履行本合同,在符合下列全部規定的情況下,不當作違約處理:
15.1.1不可抗力事件必須是阻止、阻礙、遲延受事件影響的一方履行合同的直接原因。
15.1.2受事件影響的一方,在事件發(fā)生的情況下,必須已采取了所有能夠實(shí)施的合理措施。
15.1.3受事件影響的一方,在遭受事件時(shí),已立即通知合營(yíng)另一方,并在十五天內以書(shū)面的形式提供事故及處理情況,以及遲延履行或無(wú)法履行本合同的理由.并由該事故發(fā)生地的有關(guān)機構出具證明。
15.2在事件影響結束后,受事件影響的一方必須立即通知另一方。
第十六章?tīng)幾h的解決
16.1合同發(fā)生爭議時(shí),合營(yíng)各方應盡可能通過(guò)協(xié)商解決,或經(jīng)第三者調解解決。當事人不愿協(xié)商和調解的,可以提交中國的仲裁機構或雙方同意其它仲裁機構。在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序,在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程序。
仲裁裁決是終局裁決,對雙方都有約束力。
16.2仲裁費用由敗訴方承擔,或者由仲裁裁決。
第十七章適用法律
17.1中華人民共和國的法律為本合同的適用法律。
17.2本合同的訂立、效力、解釋、履行均受中華人民共和國法律管轄。
第十八章合同的變更與解除
18.1經(jīng)合營(yíng)各方協(xié)商同意后,可以變更或修改合營(yíng)合同,但合營(yíng)各方必須就此簽署書(shū)面協(xié)議并經(jīng)原審批機關(guān)批準方能有效。
18.2有下列情形之一的,合營(yíng)一方有權通知另一方解除合同:
18.2.1企業(yè)發(fā)生嚴重虧損,無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng);
18.2.2另一方違反合同,以致嚴重影響訂立合同時(shí)所期望的經(jīng)濟效益;
18.2.3另一方在約定期限內沒(méi)有履行合同,在被允許延遲履行的合理期限內仍未履行合同。
18.2.4發(fā)生不可抗力事件,致使合同的全部義務(wù)不能履行;
18.2.5合同規定的解除合同條件已經(jīng)出現。
18.3有下列情況之一的,合同即告解除:
18.3.2法院判決解除的合同。
18.3.3雙方商定同意解除合同。
18.4合營(yíng)任何一方未征得合營(yíng)他方的書(shū)面同意,不能將本合同章程或合同附件規定的權利義務(wù)轉讓給第三者。違反上述規定以任何方式轉讓的合同均屬無(wú)效。
第十九章合同生效及其它
19.1按照本合同原則訂立的如下附件:包括章程、協(xié)議、附件等均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時(shí),應以本合同條款為準。
19.2本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后,需經(jīng)批準,方能生效。
19.3本合同于_________年_________月_________日由甲乙雙方的授權代表在_________地簽字。
19.4本合同用中文和_________文書(shū)就,兩種文字具有同等效力。
甲方(蓋章):_________ 乙方(蓋章):_________
法定代表或授權代表(簽字):_________法定代表或授權代表(簽字):_________
甲方見(jiàn)證人(簽字):_________ 乙方見(jiàn)證人(簽字):_________
_________年____月____日 _________年____月____日
簽訂地點(diǎn):_________ 簽訂地點(diǎn):_________
合資經(jīng)營(yíng)合同范本5
第一章 總 則
中國_____公司和_____國_____公司,根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法律法規,本著(zhù)平等互利的原則,通過(guò)友好協(xié)商,同意在中華人民共和國共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè),特訂立本合同。
第二章 合 資 雙 方
第一條 合資合同雙方
合同雙方如下:
1.1.“中國_____公司”(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方)是一個(gè)按中華人民共和國(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國”)法律組織和存在的企業(yè)法人,在中國注冊,持有編號為_____的營(yíng)業(yè)執照。
法定地址:
法人代表:
1.2.“_____公司”(以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方)是一個(gè)按_____國法律組織和存在的企業(yè)法人,在_____注冊,持有編號為_____的營(yíng)業(yè)執照。
法定地址:
法人代表:
1.3.各方均表明自己是按中國法律或_____國法律合法成立的有效法人,具有締結本合資合同并履行本合同義務(wù)所需的全部法人權限。
第三章 合資公司的成立
第二條 按照中國的合資企業(yè)法和其它有關(guān)法律和法規,合同雙方同意在中國境內_____。撸撸撸撸呤薪⒑腺Y公司。
第三條 合資公司的中文名稱(chēng)為_______
合資公司的英文名稱(chēng)為_______
法定地址:_______
第四條 合資公司為中國法人,受中國的法律、法規和有關(guān)規章制度(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國法律”)的管轄和保護,在遵守中國法律的前提下,從事其一切活動(dòng)。
第五條 合資公司的法律形式為有限責任公司,合資公司的責任以其全部資產(chǎn)為限,雙方的責任以各 自對注冊資本的出資為限。合資公司的利潤按雙方對注冊資本出資的比例由雙方分享。
第四章 生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)的目的范圍和規模
第六條 目的
合資雙方希望加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流,從事第七條所規定的經(jīng)營(yíng)活動(dòng),……(根據具體情況寫(xiě)),為投資雙方帶來(lái)滿(mǎn)意的經(jīng)濟利益。
第七條 合資公司生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)范圍(略)
第八條 合資公司生產(chǎn)規模(略)
第五章 投資總額與注冊資本
第九條 總投資
合資公司的總投資額為________人民幣。
第十條 注冊資本
合資公司的注冊資本為_____人民幣,其中:
甲方_____元,占_____%;
乙方_____元,占_____%。(如乙方以外幣出資,按照繳款當日的中國國家外匯管理局公 布的外匯牌價(jià)折算成人民幣)
第十一條 雙方將以下列作為出資:
11.1.甲方:現金_____元
機械設備_____元
廠(chǎng)房_____元
工地使用費_____元
工業(yè)產(chǎn)權_____元
其它_____元
共_____元
11.2.乙方:現金_____元
機械設備_____元
工業(yè)產(chǎn)權_____元
其它_____元
共_____元
第十二條 合資公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分_____期繳付,每期繳付的數額如下:(略)
第十三條 貸款
總投資和注冊資本之間的差額向銀行貸款?墒紫瓤紤]向合資公司所在的國內銀行或其它渠道借貸。甲、乙方按在合資公司注冊資本的比例各自負責貸款擔保。
1、
2、
3、
4、
5、
如果合資公司董事會(huì )認為,除了第十一條規定的雙方投資額和上述貸款外,合資公司的經(jīng)營(yíng)需要流動(dòng)資金和其它資金,雙方應按各自在合資公司注冊資本的比例為上述借款作擔保。
如果不能按上述方式獲得借款,董事會(huì )將按合同雙方各自在合資公司中的資本比例向合同雙方另外征集資金。除非合同雙方另以書(shū)面形式明確表示同意,任何一方都沒(méi)有義務(wù)再增加注冊資本成為第三方借貸給合資公司的款項作擔保。但是,如果合資公司的經(jīng)營(yíng)、利潤狀況良好,合同雙方原則上同意再適當增加注冊資本,即按經(jīng)營(yíng)發(fā)展狀況和穩妥的股本籌措原則使用積累的儲備基金。
第十四條 資本轉讓
除非得到另一方的同意并經(jīng)審批機關(guān)批準,合同任何一方都不得將其認繳的資本股份全部或部份轉讓給第三方。
如果一方將其認繳的資本股份全部或部分轉讓給第三方,則另一方具有優(yōu)先受讓的權利,受讓的條件不得苛刻于轉讓給第三方的條件。另一方特此表示,如果自己不行使優(yōu)先受讓權,即為同意上述轉讓。
第十五條 抵押和擔保
未經(jīng)董事會(huì )一致同意,任何一方都不得將其認繳的資本股份全部或部分用作抵押,也不得用作擔保。
第六章 合資雙方的責任
第十六條 甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜:
16.1 甲方責任(根據具體情況寫(xiě),主要有:)
棗按第五章規定出資并協(xié)助安排資金籌措;
棗辦理為設立合資公司向中國有關(guān)主管部門(mén)申請批準、登記注冊、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照等事宜;
棗向土地主管部門(mén)辦理申請取得土地使用權的手續;
棗協(xié)助合資公司組織合資公司廠(chǎng)房和其它工程設施的設計、施工;
棗協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進(jìn)口報關(guān)手續和在中國境內的運輸;
棗協(xié)助合資公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎設施;
棗協(xié)助合資公司申請所有可能享受的關(guān)稅和稅務(wù)減免以及其它利益或優(yōu)惠待遇;
棗協(xié)助合資公司招聘中方管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員;
棗協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等;
棗負責辦理合資公司委托的其它事宜。
16.2 乙方責任:
按第五章規定出資并協(xié)助安排資金籌措;
辦理合資公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關(guān)事宜;
提供需要的設備安裝、調試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員;
培訓合資公司的技術(shù)人員和工人;
如乙方同時(shí)又是技術(shù)轉讓方,則應負責合資公司在規定期限內按設計能力穩定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品;
負責辦理合資公司委托的其它事宜。
第七章 技術(shù)轉讓
第十七條 許可與技術(shù)引進(jìn)協(xié)議
合資公司和__公司的“許可與技術(shù)引進(jìn)協(xié)議”應與本合同同時(shí)草簽。
第八章 商標的使用及產(chǎn)品的銷(xiāo)售
第十八條 合資公司和__公司就使用__公司的商標簽訂“商標使用許可協(xié)議”,所有同商標有關(guān)的事宜均應按照“商標使用許可協(xié)議”的規定辦理。
或合資公司的產(chǎn)品使用商標為________。
第十九條 合資公司的產(chǎn)品,在中國境內外市場(chǎng)上銷(xiāo)售,外銷(xiāo)部分占_____%,內銷(xiāo)部分占_____%。
第二十條 合資公司內銷(xiāo)產(chǎn)品可由中國物資部門(mén)、商業(yè)部門(mén)包銷(xiāo)或代銷(xiāo),或由中國外貿公司包銷(xiāo)的占_____%! 5」
第二十一條 產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷(xiāo)售:
由合資公司直接向中國境外銷(xiāo)售的占_____%。由合資公司與中國外貿公司訂立銷(xiāo)售合同,委托其代銷(xiāo),或由中國外貿公司包銷(xiāo)的占_____%。由合資公司委托乙方銷(xiāo)售的占_____%。
第九章 董 事 會(huì )
第二十二條 合資公司注冊登記之日,為合資公司董事會(huì )成立之日。
第二十三條 董事會(huì )由_____名董事組成,其中甲方委派_____名,乙方委派_____名。董事長(cháng)由甲方委派,副董事長(cháng)由乙方委派。董事、董事長(cháng)和副董事長(cháng)任期4年,經(jīng)委派方繼續委派可以連任。
第二十四條 董事會(huì )是合資公司的最高權力機構,決定合資公司的一切重大事宜:
1.修改合資公司的章程;
2.終止或解散合資公司;
3.與其它經(jīng)濟組織合并;
4.合資公司注冊資本的增加;
5.采納、更改或終止集體勞動(dòng)合同、職工工資制度和集體福利計劃等;
6.分紅;
7.批準年度財務(wù)報表,……(略)
第二十五條 董事會(huì )的所有決議均需全體董事的多數表決方能通過(guò),但第二十四條_____款所列事項需全體董事一致同意后方能通過(guò)。
第二十六條 董事長(cháng)是合資公司的法定代表。如果董事長(cháng)不能行使其職責,應書(shū)面授權副董事長(cháng)代理。
第二十七條 董事會(huì )會(huì )議每年至少召開(kāi)一次,由董事長(cháng)召集并主持會(huì )議。經(jīng)三分之一以上的董事提議,董事長(cháng)可召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。會(huì )議紀要歸合資公司存檔。
任何一名董事如不能出席會(huì )議,應以書(shū)面委托的形式指定一名代理出席會(huì )議和行使表決權。如果董事既不出席會(huì )議也不委托他人參加會(huì )議,應視作棄權。
第十章 經(jīng)營(yíng)管理機構
第二十八條 合資公司設經(jīng)營(yíng)管理機構,負責公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機構設總經(jīng)理一人,由_____方推薦,副總經(jīng)理_____人,由甲方推薦_____人,乙方推薦_____人?偨(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì )聘請,任期_____年。
第二十九條 總經(jīng)理的職責是執行董事會(huì )會(huì )議的各項決議,組織領(lǐng)導合資公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。
第三十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴重失職的,經(jīng)董事會(huì )會(huì )議決議可隨時(shí)撤換。
第十一章 設備材料的采購
第三十一條 合資公司生產(chǎn)中所需要的有關(guān)設備、儀器等物資,其采購權歸合資公司。
第三十二條 合資公司所需原材料、燃料、零部件、運輸工具等,在條件相同情況下,盡先在中國購買(mǎi)。
第十二章 勞動(dòng)管理
第三十三條 合資公司職工的招聘、處罰、辭退、合同期限、工資、勞動(dòng)保險、生活福利等事宜,按照《中華人民共和國勞動(dòng)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定》及其實(shí)施辦法,經(jīng)董事會(huì )研究制定方案,由合資公司和合資公司工會(huì )組織集體或個(gè)別地訂立勞動(dòng)合同。勞動(dòng)
合同訂立后,報當地勞動(dòng)管理部門(mén)備案。
第三十四條 外籍職工有關(guān)的勞動(dòng)事務(wù)詳細規定見(jiàn)附件。
第十三章 工 會(huì )
第三十五條 工會(huì )的任務(wù)為:(略)
保護法律規定的職工的民主權利和物質(zhì)利益;
協(xié)助合資公司安排和合理使用福利基金;
參加調解職工與合資公司之間發(fā)生的爭議;等。
第三十六條 工會(huì )代表有權就職工的獎勵、處罰、解聘、工資、福利、勞動(dòng)保護和勞動(dòng)保險等問(wèn)題同經(jīng)營(yíng)管理機構協(xié)商。
第三十七條 根據中國法律和法規的有關(guān)規定,合資公司應每月依法撥交按公司全部職工實(shí)際工資總額的_____%作為工會(huì )經(jīng)費。
第十四章 稅務(wù)、財務(wù)和審計
第三十八條 合資公司應按有關(guān)的中國法律和法規的規定支付各類(lèi)稅款。
第三十九條 合資公司職工應按中國的稅法支付個(gè)人所得稅。
第四十條 合資公司按照《中華人民共和國合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和 職工福利基金,每年提取的比例由董事會(huì )根據公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定。
第四十一條 合資公司的會(huì )計年度與公歷年相同,從每年1月1日起至12月31日止,一切記帳憑證、單據、報表、帳簿,用中文或雙方同意的一種外文書(shū)寫(xiě)。
第四十二條 合資公司的財務(wù)帳冊應每年一次由一個(gè)在中國注冊的會(huì )計事務(wù)所進(jìn)行審計,費用由合資公司承擔。合同各方有權各自承擔費用自行指定審計師審計合資公司的帳目。
第四十三條 每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月,由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表,損益計算書(shū)和利潤分配方案,提交董事會(huì )會(huì )議審查。
第十五章 保 險
第四十四條 合資公司在經(jīng)營(yíng)期內為保護公司不因各類(lèi)災害而受損失,應向中國人民保險公司投保。保險的險別,投保的價(jià)值和期限等應由董事會(huì )作出決定。發(fā)生的保險費由合資公司承擔。
第十六章 合資公司的期限及正常終止
第四十五條 合資公司的期限為_____年。合資公司的成立日期為合資公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日。
經(jīng)一方提議,董事會(huì )會(huì )議一致通過(guò),可以在合資期滿(mǎn)6個(gè)月前向原審批機構申請延長(cháng)合資期限。
第四十六條 合資期滿(mǎn)或提前終止合資,應按可適用法律和公司章程所規定的有關(guān)條款進(jìn)行清算。
第十七章 合同的修改、變更和終止
第四十七條 對合同及其附件所作的任何修改,須經(jīng)合同雙方在書(shū)面協(xié)議上簽字并經(jīng)原審批機構批準后方能生效。
第四十八條 由于不可抗力,致使合同無(wú)法履行,或是由于合資公司連年虧損,無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng),經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò),并報原審批機構批準,可以提前終止合同。
第四十九條 由于一方不履行合同、章程規定的義務(wù),或嚴重違反合同、章程的規定,造成合資公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達到合同規定的經(jīng)營(yíng)目的,視作違約方片面終止合同,對方除有權向違約方索賠外,并有權按合同規定報原審批機構批準終止合同。
第十八章 違約責任
第五十條 如果任何一方未及時(shí)繳納第十二條規定的注冊資本金額,則每拖欠一個(gè)月該方即應支付相當于出資額_____%的違約賠償金。如逾期3個(gè)月仍未提交,除累計支付出資額的_____%作為違約金外,守約一方有權按本合同第四十九條規定終止合同,并要求違約方賠償損失。
第五十一條 由于一方違約,造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí),由違約方承擔違約責任;如屬雙方違約,根據實(shí)際情況,由雙方分別承擔各自應負的違約責任。
第十九章 不可抗力
第五十二條 由于地震、臺風(fēng)、水災、火災、戰爭以及其它不能預見(jiàn)且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力,致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí),遇有上述不可抗力的一方,應立即電報通知對方,并應在15天內,提供不可抗力詳情及合同不能履行,或者部分不能履行,或者需要延期履行的理由的有效證明文件,此項證明文件應由不可抗力發(fā)生地區的公證機構出具。按其對履行合同影響的程度,由雙方協(xié)商決定是否解除合同,或者部分免除履行合同的責任,或者延期履行合同。
第二十章 適 用 法 律
第五十三條 本合同的訂立、效力、解釋、履行受中華人民共和國法律的管轄。在某一具體問(wèn)題上如果沒(méi)有業(yè)已頒布的中國法律可適用,則可參考國際慣例辦理。
第二十一章 爭議的解決
第五十四條 凡因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議,雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決,如果協(xié)商不能解決,應提交蘇州市仲裁委員會(huì )根據該會(huì )的仲裁程序規則進(jìn)行仲裁。
或,應提交__國__地__仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程序進(jìn)行仲裁。
或,仲裁在被訴人所在國進(jìn)行。仲裁裁決是終局的,對雙方都有約束力。
第五十五條 在仲裁過(guò)程中,除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外,本合同應繼續履行。
第二十二章 合 同 文 字
第五十六條 本合同用中文和_____文寫(xiě)成,兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符,以中文本為準。
第二十三章 合同生效及其它
第五十七條 按照本合同規定的各項原則訂立的如下附屬協(xié)議文件,包括:技術(shù)轉讓協(xié)議、銷(xiāo)售協(xié)議……,均為本合同的組成部分。
第五十八條 本合同及其附件,自中華人民共和國審批機構批準之日起生效。
第五十九條 雙方發(fā)送通知,如用電報、電傳時(shí)、凡涉及各方權利、義務(wù)的,應隨之以書(shū)面信件通知。合同中所列雙方的法定地址為收件地址。
第六十條 本合同于_____年_____月_____日由雙方指定的授權代表在中國_____簽署。
中國__公司代表 __國__公司代表
合資經(jīng)營(yíng)合同范本6
第二章合營(yíng)各方及合資經(jīng)營(yíng)公司
第三章投資總額與注冊資本
第四章合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍及規模
第五章合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所
第六章合營(yíng)雙方的責任
第七章技術(shù)轉讓與保密
第八章技術(shù)成果、專(zhuān)有技術(shù)及專(zhuān)利管理
第九章合營(yíng)公司的采購與銷(xiāo)售
第十章董事會(huì )
第十一章經(jīng)營(yíng)管理機構
第十二章勞動(dòng)管理
第十三章財務(wù)和利潤分配
第十四章保險
第十五章特別約定
第十六章?tīng)幾h的解決
第十七章合同文字
第十八章合同的生效及其他
第一章總則
。撸撸撸撸撸ㄒ韵潞(jiǎn)稱(chēng)甲方)與_____(以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方)根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》以及的其他有關(guān)法規(以下簡(jiǎn)稱(chēng)法律),通過(guò)誠摯友好的協(xié)商,一致同意共同投資在中華人民共和國(以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國)建立合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)《》(英文名稱(chēng):《》簡(jiǎn)稱(chēng)_______),以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)公司。
雙方于____年__月__日在中國______簽訂本合同,共同遵守執行。
第二章合營(yíng)各方及合資經(jīng)營(yíng)公司
第一條本合同各方的法定地址及法定代表:
甲方:________
法定地址:______
法定代表:______
職務(wù):________
國籍:________
乙方:________
法定地址:______
法定代表:______
職務(wù):________
國籍:________
第二條合資經(jīng)營(yíng)公司的名稱(chēng)為______。英文名稱(chēng)為_______。
合營(yíng)公司的法定地址為:___________
第三條合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)目的是加強國際經(jīng)濟合作和技術(shù)交流,采用先進(jìn)的技術(shù)向中華人民共和國境內及_____地區的計算機用戶(hù)提供優(yōu)質(zhì)的技術(shù)和教育服務(wù),提供國際市場(chǎng)信息和提供咨詢(xún)服務(wù),并使投資各方獲得應有的利潤。
第四條合營(yíng)公司為中華人民共和國法人。合營(yíng)公司在中華人民共和國境內的一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規定,并受中華人民共和國的法律保護。合營(yíng)公司還應遵守本合 同及章程的各項規定。
第五條合營(yíng)公司的組織形式為有限責任公司。
甲、乙方僅以各自認繳的出資額對合營(yíng)公司承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風(fēng)險及虧損。
第六條合同公司自成立日起合營(yíng)期限為___年。成立日為營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日。經(jīng)甲、乙雙方一致同意,并報經(jīng)中華人民共和國有關(guān)部門(mén)批準,合營(yíng)公司的合營(yíng)期限可以延長(cháng)。雙方至遲于合營(yíng)期滿(mǎn)之日前六個(gè)月達成延長(cháng)合營(yíng)期限的協(xié)議。
第七條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。
第三章投資總額與注冊資本
第八條合營(yíng)公司的投資總額為______美元。
第九條甲、乙雙方的出資額共為_____美元,以此為合營(yíng)公司的注冊資本。
甲、乙雙方按下列比例出資:
甲方:
。撸撸撸哒甲再Y本的______%
出資方式:
折合_____美元的人民幣現金。人民幣一美元的比價(jià)按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價(jià)計算。
乙方:
。撸撸撸撸撸撸哒甲再Y本的____%
出資方式:
現金____美元,其中包括合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)所必需用的部分設備等。
第十條合營(yíng)公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付___美元,雙方各繳付____萬(wàn)美元。并應在合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起___天內付清。第二期出資的繳付時(shí)間由合營(yíng)公司董事會(huì )決定。
第十一條合營(yíng)公司的開(kāi)戶(hù)銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營(yíng)公司的外匯收入均應以外匯存入開(kāi)戶(hù)銀行。只有當董事會(huì )決定將外匯(全部或部分)兌換成人民幣以支付合營(yíng)公司在中國境內的開(kāi)支時(shí),才能將外匯存款兌換為人民幣。
第十二條任何一方如不能按規定時(shí)間繳納全部或部分出資,則出資不足部分按年(365天)息___%向合營(yíng)公司支付利息,按日計算,每月繳付一次。人民幣一美元比價(jià)按滯交期間的最高比價(jià)計算。
第十三條投資雙方繳付出資額之后,應由合營(yíng)公司聘請在中國注冊的會(huì )議師驗證,并開(kāi)具驗資報告,向投資雙方發(fā)給出資證明書(shū),并向中國有關(guān)部門(mén)報告。
第十四條甲、乙任何一方如向第三方轉讓或出售其全部或部分出資額,須經(jīng)合營(yíng)另一方同意,并報審批機構批準。任何一方均不能無(wú)理由地不同意 另一方所要求的轉讓。
第四章合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍及規模
第十五條合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍為對中華人民共和國境內及___地區的計算機用戶(hù)和未來(lái)的用戶(hù)提供下列服務(wù):
。ǎ保┯嬎銠C硬件的安裝/拆除和軟件的安裝
。ǎ玻└倪M(jìn)計算機硬件和軟件和技術(shù)性能
。ǎ常┯嬎銠C硬件和軟件的維修、保修
。ǎ矗┯嬎銠C及外部設備和翻新、改裝
。ǎ担┯嬎銠C和外部設備的技術(shù)性能鑒定
。ǎ叮┯嬎銠C硬件和軟件的技術(shù)的技術(shù)咨詢(xún)服務(wù)
。ǎ罚┯嬎銠C系統的現場(chǎng)規劃
。ǎ福┕⿷嬎銠C備件、備機
。ǎ梗┐髮(zhuān)水平的計算機硬件和軟件職業(yè)技術(shù)教育
。ǎ保埃﹪H市場(chǎng)計算機價(jià)格的咨詢(xún)服務(wù)
。ǎ保保┐恚撸撸撸吖驹谥袊停撸撸叩貐^的銷(xiāo)售服務(wù)
。ǎ保玻﹣(lái)料加工性質(zhì)和技術(shù)勞務(wù)和高級技術(shù)勞務(wù)出口
。ǎ保常╅_(kāi)發(fā)計算機系統軟件和應用軟件
第十六條合營(yíng)公司的發(fā)展:
第一階段:主要為中國境內的計算機用戶(hù)和未來(lái)用戶(hù)提供服務(wù)
第二階段:建立大專(zhuān)水平的計算機技術(shù)職業(yè)教育機構
第三階段:建立分公司或分支機構
第四階段:為中國境外____地區提供服務(wù)
第五章合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所
第十七條合營(yíng)公司設立在中國____,所需的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、教育、辦公等場(chǎng)所由甲方以?xún)?yōu)惠條件提供,合營(yíng)公司按月繳付租賃費。合營(yíng)公司與甲方簽訂租賃合同。上述場(chǎng)所也可以由合營(yíng)公司自建,甲方以能爭取的優(yōu)惠條件提供需用土地及水、電等設施。
第十八條合營(yíng)公司所使用的場(chǎng)所發(fā)生土地使用費,按的有關(guān)規定,由合營(yíng)公司承擔。
第六章合營(yíng)雙方的責任
第十九條甲方的責任
。ǎ保┺k理向中華人民共和國主管部門(mén)批準登記、注冊、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照等事宜。
。ǎ玻﹨f(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所需場(chǎng)所,水、電以及其他為實(shí)施本合同所必需的物資。
。ǎ常┻x派有相當水平和實(shí)際工作經(jīng)驗的經(jīng)理、管理人員、技術(shù)人員和其他工作人員,經(jīng)合營(yíng)公司考試合格后參加合營(yíng)公司的工作。
。ǎ矗﹨f(xié)助辦理乙方派遣來(lái)合營(yíng)公司工作人員的入境簽證等手續。并提供工作和生活設施的方便。
。ǎ担﹨f(xié)助合營(yíng)公司對合營(yíng)公司的技術(shù)人員和其他工作人員在中國進(jìn)行的培訓工作,培訓 費用由合營(yíng)公司支付。甲方提供優(yōu)惠條件。
。ǎ叮﹨f(xié)助合營(yíng)公司在中國境內購置或租賃設備、材料、辦公用品、通訊設施、交通工具、燃料及運輸設施等。
。ǎ罚┫蚝蠣I(yíng)公司提供中國國內市場(chǎng)信息,并協(xié)助合營(yíng)公司開(kāi)辟中國國內市場(chǎng)的代理銷(xiāo)售渠道。
。ǎ福﹨f(xié)助合營(yíng)公司辦理取得按本合同規定進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)所需要的外匯的手續。
。ǎ梗﹨f(xié)助合營(yíng)公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續。
。ǎ保埃┴撠熮k理合營(yíng)公司委托的其他有關(guān)事宜。
第二十條乙方的責任
。ǎ保└鶕蠣I(yíng)公司的委托協(xié)助合營(yíng)公司在中華人民共和國境外尋找計算機用戶(hù)。在轉售過(guò)程中所取得的利潤歸合營(yíng)公司所有,乙方只收取手續費或傭金。乙方在中國和____地區的全部在合營(yíng)公司業(yè)務(wù)范圍內的業(yè)務(wù)活動(dòng)應通過(guò)合營(yíng)公司進(jìn)行。
。ǎ玻┮?xún)?yōu)惠價(jià)格向合營(yíng)公司提供計算機及外部設備的備件和備機;測試儀器和工具;以及軟件等合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)所需要的其他產(chǎn)品。
。ǎ常└鶕蠣I(yíng)公司的要求,乙方應選派優(yōu)秀的管理人員和技術(shù)人員參加合營(yíng)公司的管理和在中國或____地區參加計算機硬件的安裝、維修和開(kāi)發(fā)軟件等技術(shù)工作或進(jìn)行技術(shù)指導。合營(yíng)公司向乙方付費并承擔上述人員的日常開(kāi)支。
。ǎ矗﹨f(xié)助合營(yíng)公司辦理合營(yíng)公司人員赴___時(shí)的入境簽證等手續,并提供工作、學(xué)習和生活設施的方便。
。ǎ担└鶕蠣I(yíng)公司要求的培訓計劃接受合營(yíng)公司選派的管理人員和技術(shù)人員到在乙方的設備上和學(xué)校內進(jìn)行培訓。經(jīng)過(guò)培訓之后應能夠按所學(xué)內容獨立工作。培訓費按乙方的標準價(jià)格減半。合營(yíng)公司支付培訓費及受訓人員的旅費和生活費。
。ǎ叮楹蠣I(yíng)公司提供計算機產(chǎn)品在中華人民共和國境外銷(xiāo)售或進(jìn)行服務(wù)的___國政府許可證。向合營(yíng)公司提供計算機及其系統的安裝、管理、維修、翻新等方面的專(zhuān)有技術(shù)。
。ǎ罚┒ㄆ谙蚝蠣I(yíng)公司提供國際市場(chǎng)信息,并協(xié)助合營(yíng)公司進(jìn)行來(lái)料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級技術(shù)勞務(wù)出口。
。ǎ福┍M最大努力幫助合營(yíng)公司的代理銷(xiāo)售計算機硬件及軟件的服務(wù),并向合營(yíng)公司繳付代銷(xiāo)傭金。
。ǎ梗┴撠熮k理合營(yíng)公司委托的其他有關(guān)事宜。
第七章技術(shù)轉讓與保密
第二十一條合營(yíng)公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術(shù)轉讓協(xié)議,以取得為達到本合同規定的經(jīng)營(yíng)目的`、經(jīng)營(yíng)范圍及規模所需要的先進(jìn)技術(shù)、專(zhuān)利和專(zhuān)有技 術(shù)(know-how),甲方或乙方與合營(yíng)公司之間的技術(shù)轉讓均采取優(yōu)惠條件。
第二十二條合營(yíng)公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中所獲得的發(fā)明或專(zhuān)利權或專(zhuān)有技術(shù)屬合營(yíng)公司所有,有關(guān)的全部資料由合營(yíng)公司獨立保存。
第二十三條合營(yíng)公司通過(guò)技術(shù)轉讓協(xié)議所取得的專(zhuān)利權或專(zhuān)有技術(shù)的保密按雙方簽訂的有關(guān)轉讓協(xié)議的規定辦理。
第二十四條非經(jīng)合營(yíng)公司批準,合營(yíng)的任何一方均不得使用合營(yíng)公司擁有的技術(shù)知識。合營(yíng)的任何一方要使用合營(yíng)公司的技術(shù)知識時(shí),須與合營(yíng)公司簽訂技術(shù)轉讓協(xié)議并履行協(xié)議規定的保密條款,合營(yíng)公司按優(yōu)惠價(jià)格收取技術(shù)轉讓費。
第二十五條合營(yíng)雙方應要求各自選派到合營(yíng)公司工作的人員履行對技術(shù)知識的保密職責。
第八章技術(shù)成果、專(zhuān)有技術(shù)及專(zhuān)利管理
第二十六條由合營(yíng)公司的雇員、轉包者、代理人在為合營(yíng)公司工作過(guò)程中形成的發(fā)明,軟件或者專(zhuān)有技術(shù)的發(fā)展或改進(jìn),所屬權均歸合營(yíng)公司所有。與此有關(guān)發(fā)明的專(zhuān)利申請以合營(yíng)公司的名義進(jìn)行。
第九章合營(yíng)公司的采購與銷(xiāo)售
第二十七條合營(yíng)公司所需原材料、設備、計算機及外部設備的備件、備機應優(yōu)先在中國購買(mǎi)。合營(yíng)公司在中國境內的采購爭取與中國其他單位享有同等價(jià)格,并且以人民幣支付。如果在中國市場(chǎng)采購的物品不能滿(mǎn)足合營(yíng)公司的要求(包括但不限于價(jià)格、數量、質(zhì)量、性能和可使用性),合營(yíng)公司將以?xún)?yōu)惠價(jià)格從乙方采購。但若乙方價(jià)格高于國際市場(chǎng)價(jià)格,合營(yíng)公司可以自行在國際市場(chǎng)采購。若準備在國際市場(chǎng)采購,合營(yíng)公司將通知乙方價(jià)格和條件。
第二十八條合營(yíng)公司備件庫中的備件和任何計算機設備、軟件、專(zhuān)用工具以及其他產(chǎn)品的銷(xiāo)售和計算機服務(wù)、培訓可以由合營(yíng)公司及其分支機構在中國境內或____國家進(jìn)行,也可以委托合營(yíng)的雙方或第三方代理。這種活動(dòng)除應遵守的有關(guān)法律和法令外,還應參照____國政府的有關(guān)規定。這些產(chǎn)品和服務(wù)的價(jià)格,在有競爭力的條件下,應保證合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)獲利。不在中國境內生產(chǎn)的或者不是由合營(yíng)公司分支機構生產(chǎn)的計算機硬件、軟件的銷(xiāo)售,合營(yíng)公司將以乙方代理人的身份進(jìn)行。有關(guān)協(xié)議應當在乙方和客戶(hù)之間簽署。但合營(yíng)公司的再出售和再出口除外。
合營(yíng)公司將獲得一定比例的硬件代理銷(xiāo)售傭金。
只有當乙方收到可立即使用的客戶(hù)付款之后,才付給合營(yíng)公司這種傭金,傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營(yíng)公司。 第十章董事會(huì )
第二十九條合營(yíng)公司登記注冊之日為合營(yíng)公司董事會(huì )成立之日。董事會(huì )是合營(yíng)公司的最高權力機構,決定合營(yíng)公司的一切重大問(wèn)題。
第三十條董事會(huì )由___名董事組成,其中甲方委派___名,乙方委派___名。董事長(cháng)由甲方委派,副董事長(cháng)由乙方委派。董事會(huì )的任期____年,董事會(huì )的成員經(jīng)委派方繼續委派可以連任。
第三十一條董事長(cháng)是合營(yíng)公司法定代表。董事長(cháng)因故不能履行其職責時(shí),可臨時(shí)授權副董事長(cháng)為代表。
第三十二條董事可委派另外一人在開(kāi)董事會(huì )時(shí)作為他(她)的全權代理人行使其權利。出現此情況時(shí)應將全權代理委托書(shū)交董事會(huì )。
第三十三條董事會(huì )決定以出席會(huì )議的董事或其全權代理人的多數票通過(guò),但重大事宜必須經(jīng)全體董事或其全權代理人同意方能通過(guò),其中包括(但不限于):
。ǎ保┱鲁虠l款的修訂
。ǎ玻┊惓G闆r的處置,包括異常情況的建立、撤銷(xiāo)和延期
。ǎ常┳再Y本的增加或轉讓
。ǎ矗╇p方其余各期出資額投入日期
。ǎ担┙(jīng)營(yíng)范圍的任何改變
。ǎ叮┡c其他經(jīng)濟組織的合并
。ǎ罚├麧櫡峙浞桨
。ǎ福┛偨(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì )計師、獨立審計師的聘請或解聘
。ǎ梗╊A算的決定或決算的批準
。ǎ保埃﹥r(jià)格和銷(xiāo)售條件的決定
。ǎ保保┏^(guò)___美元的合同的簽訂
。ǎ保玻┓止净蚍种C構的建立的或撤銷(xiāo)
。ǎ保常┟考径冉杩畛^(guò)___美元或每年借款超過(guò)____美元
第三十四條董事會(huì )每年召開(kāi)一次,由董事長(cháng)負責召集主持。董事會(huì )在合營(yíng)公司會(huì )計年度的頭三個(gè)月內召開(kāi)。董事長(cháng)不能召集時(shí)由副董事長(cháng)召集并主持。如遇特殊情形,由董事長(cháng)或三分之二以上董事提議,在必要時(shí)可召集董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。董事會(huì )會(huì )議一般在合營(yíng)公司的法定地址舉行,若經(jīng)董事會(huì )決定,也可以在其他地點(diǎn)舉行。
第十一章經(jīng)營(yíng)管理機構
第三十五條合營(yíng)公司設經(jīng)營(yíng)管理機構,負責合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機構設總經(jīng)理一人,由甲乙雙方共同推薦。第一任總經(jīng)理由___方推薦。第一任副總經(jīng)理由____方推薦。經(jīng)營(yíng)管理機構應包括總會(huì )計師一人。上述人員由董事會(huì )聘請,任期四年。經(jīng)董事會(huì )批準可以連任。
第三十六條總經(jīng)理的職責是執行董事會(huì )會(huì )議的各項決議,組織領(lǐng)導合營(yíng)公司的日 常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作。
經(jīng)營(yíng)管理機構可以設若干部門(mén)經(jīng)理,分別負責合營(yíng)公司各部門(mén)的工作,辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項,并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。
第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì )計師有營(yíng)私舞弊或嚴重失職的,不能或不愿意履行其職責的,或無(wú)能力成功地經(jīng)營(yíng)合營(yíng)公司的,經(jīng)董事會(huì )會(huì )議決定可隨時(shí)撤換。
第十二章勞動(dòng)管理
第三十八條合營(yíng)公司招聘職工,須經(jīng)合營(yíng)公司考試合格后錄用。在合同的頭__年,人員的選擇、考試和錄用應由合營(yíng)公司和甲、乙雙方聯(lián)合進(jìn)行。
第三十九條合營(yíng)公司職工的招聘、解雇、辭職、工資福利、勞動(dòng)保護、勞動(dòng)保險、勞動(dòng)紀律等事宜,遵照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動(dòng)管理規定》及其實(shí)施辦法,經(jīng)董事會(huì )研究制定方案,由合營(yíng)公司訂立勞動(dòng)合同加以規定。
第四十條甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會(huì )保險、福利、差旅費標準等,由董事會(huì )會(huì )議討論決定。
第十三章財務(wù)和利潤分配
第四十一條合營(yíng)公司的財務(wù)會(huì )計制度和外匯管理按中華人民共和國的有關(guān)法規辦理。但是為使合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)有足夠的外匯,應當做出安排。
第四十二條合營(yíng)公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記賬法記賬。一切憑證、簿記、收支單據、賬冊、統計報表均同時(shí)使用中、英兩種文字。合營(yíng)公司的人民幣收支和美元收支分別記賬以人民幣為統一記賬核算單位。
第四十三條合營(yíng)公司的會(huì )計制度采用日歷年制自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。
第四十四條合營(yíng)公司獲得的毛利潤按中華人民共和國稅法規定繳納公司所得稅后,扣除儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金之后為合營(yíng)公司的可分配利潤?煞峙淅麧櫚措p方投資比例分配。上述三項基金的比例由董事會(huì )視合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)情況決定,其中儲備基金和職工福利基金扣除的比例應超過(guò)毛利潤的__%,且必須遵守中華人民共和國有關(guān)法律及法令的規定。
第四十五條合營(yíng)公司的可分配利潤根據各方投資比例分配,___方優(yōu)先取得外匯。分配后由合營(yíng)公司立即匯至各方的開(kāi)戶(hù)銀行。合營(yíng)公司將在___方協(xié)助下采用來(lái)料加工加工費的方式解決____方所分得利潤中的人民幣部分。
第四十六條合營(yíng)公司有關(guān)的稅務(wù)按中華人民共和國有關(guān)稅法辦理。合營(yíng)公司將盡量取得減、免稅的優(yōu)惠,即:根據現行法律規定,合營(yíng)公司在獲利經(jīng)營(yíng) 的頭___年免繳所得稅,并且在此后___年減免所得稅___%。合營(yíng)公司還將申請在允許的最長(cháng)時(shí)期享受各種減、免稅的優(yōu)惠待遇。
第四十七條合營(yíng)公司的財務(wù)審計聘請在中國注冊的審計師審查、稽核合營(yíng)公司的一切憑證、簿記、收支單據、賬冊、統計報表和財務(wù)報告,并將結果報告董事會(huì )和總經(jīng)理。如果甲方或乙方欲聘請他自己選擇的其他審計師對年度財務(wù)進(jìn)行審查地,他有權進(jìn)行這種審查,而且合營(yíng)公司將予以充分的合作,所聘請的其他審計師的費用由聘方承擔。但是任何這種額外審計的內部費用應由合營(yíng)公司承擔。
第十四章保險
第四十八條合營(yíng)公司的一切保險均在中國的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會(huì )討論決定。保險費由合營(yíng)公司繳付。
第四十九條合營(yíng)公司的保險如在任何中國保險公司業(yè)務(wù)范圍之外時(shí),可以由雙方同意的在中國境外的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會(huì )討論決定。
第十五章特別約定
第五十條如果由于中國或____國政府有關(guān)法律、法令和政策的變化,致使本合同任何條款的執行受阻甚至無(wú)法執行時(shí),有關(guān)一方必須立即通知另一方,并立即轉交上述的有關(guān)文件。
第五十一條上述第五十條情況發(fā)生時(shí),雙方應迅速通過(guò)談判對本合同作出相應的修改,以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意作出上述變動(dòng),另一方有權根據第五十四條的規定中止本合同,但應提前___天書(shū)面通知對方。
第五十二條由于受地震、臺風(fēng)、水災、火災、戰爭以及其他不可預見(jiàn)并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響,致使合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或使本合同的履行困難或不可能時(shí),遭受上述不可抗拒事故的一方應立即將事故情況電告對方,并應于可能的最短的時(shí)間向對方提供事故詳情以及對合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)的影響或損毀情況的有效證明文件。該證明文件應由事故發(fā)生地區的公證機關(guān)出具。根據事故對合營(yíng)公司損毀或影響的程度,由雙方協(xié)商決定是否解散合營(yíng)公司,或者部分免除或暫緩合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng),或者停止合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
第五十三條由于發(fā)生不可抗拒事故致使合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng),或者由于合營(yíng)公司連年虧損無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng),經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)并報原批準本合同的主管機構批準,可以提請解散合營(yíng)公司。
第五十四條合營(yíng)任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程規定的義務(wù),或嚴重違反本合同或章程的規定,造成合營(yíng) 公司無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)或無(wú)法實(shí)現本合同規定的經(jīng)營(yíng)目的,均視為違約,合營(yíng)另一方除有權向違約方索賠外,還有權按本合同規定終止本合同。若合營(yíng)雙方仍同意繼續經(jīng)營(yíng),違約方應賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟損失。
第五十五條合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)而又沒(méi)有延長(cháng)其經(jīng)營(yíng)期,或提前終止解散時(shí),應由董事會(huì )組成清算委員會(huì )提出清算程序。合營(yíng)公司的財產(chǎn)將按清算時(shí)的賬面余額進(jìn)行清算,F金應以現金分配,其它財產(chǎn),包括應收的帳目,應按當時(shí)在中國或國際市場(chǎng)可得到的最高價(jià)格兌換成現金。在清償債務(wù)之后,清算財產(chǎn)按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配后由合營(yíng)公司立即匯至各方的開(kāi)戶(hù)銀行。
第五十六條當本合同終止,如果合營(yíng)公司尚有資產(chǎn)或者在銷(xiāo)售區域內有產(chǎn)品,雙方可以按合營(yíng)公司同意的,但不超過(guò)購入價(jià)格購買(mǎi)這些資產(chǎn)或產(chǎn)品。在做資產(chǎn)負債表時(shí),應記入這些金額。
第五十七條當本合同終止時(shí),按本合同第五十五條、第五十六條處理,任何一方可以?xún)?yōu)先購買(mǎi)另一方在清算時(shí)分得的財產(chǎn)。
第五十八條對本合同及其附件的任何修改必須經(jīng)合營(yíng)雙方簽署書(shū)面協(xié)議,并報原批準本合同的主管機構批準方能生效。
第十六章?tīng)幾h的解決
第五十九條在合同有效期或延長(cháng)期,雙方之間發(fā)生的爭議和要求,或有關(guān)結束合同的爭議和要求。應當由有關(guān)雙方在友好和信任的氣氛下通過(guò)誠摯的協(xié)商和談判解決。若雙方不能在___天內解決爭議,應交由____仲裁院按照此協(xié)議簽訂日有效的仲裁規則仲裁。仲裁將由____仲裁院選定的仲裁員進(jìn)行。他的裁決將是最后的,對雙方有約束力的。整個(gè)仲裁過(guò)程,包括辯論和摘要都用___語(yǔ)進(jìn)行。由仲裁院做出的決定被認為是最后的,對雙方都有約束力。有關(guān)仲裁的花費應由敗訴方承擔。雙方各自承擔自己的專(zhuān)家、證人和法律顧問(wèn)的花費。
第六十條在仲裁過(guò)程中,除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外,本合同應繼續履行。
第十七章合同文字
第六十一條本合同用中文和英文寫(xiě)成,兩種文字具有同等法律效力。
第十八章合同的生效及其他
第六十二條此合同,包括附件、日程、附屬文件和附錄,只有在雙方授權的代表簽署并經(jīng)中國有關(guān)部門(mén)批準后方能生效。
第六十三條本合同的附件(略)是本合同不可分割的部分。
第六十四條一旦本合同結束,字頭____和字詞____不經(jīng)___方的書(shū)面允許,不得繼續使用。
第六十五 條甲、乙方雙方向對方發(fā)送通知,可以采取電傳或電報。但若通知涉及雙方權利或義務(wù)時(shí),應同時(shí)以書(shū)面文件通知。郵件應是郵資已付的航空掛號郵寄。
雙方的法定地址為郵件的收件地址。
第六十六條本合同于____年__月__日由甲、乙雙方的授權代表以中、英兩種文本在中國____簽字。
甲方(簽字、蓋章):________
乙方(簽字、蓋章):________
合資經(jīng)營(yíng)合同范本7
甲方:
身份證號碼:,電話(huà):
地址:
乙方:
身份證號碼:,電話(huà):
地址:
丙方:
身份證號碼:,電話(huà):
地址:
根據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》《中華人民共和國合同法》等相關(guān)法律、法規規定,甲、乙、丙三方在平等、自愿的基礎上,經(jīng)友好協(xié)商,就共同經(jīng)營(yíng)酒吧(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“酒吧”)事宜達成如下合伙協(xié)議,以茲共守:
第一條酒吧概況
1、名稱(chēng):
2、經(jīng)營(yíng)地址:
3、范圍包括:(以工商部門(mén)最終核準經(jīng)營(yíng)范圍為準)
第二條合伙期限
合伙期限為年,自年月日起至年月日止。
第三條出資額及方式
1、甲方以現有租賃房屋轉讓費出資。
2、乙方、丙方以裝修費用出資,裝修費用共計元,裝修費用以最終票據為準。
3、甲、乙、丙三方一致同意,將甲方租賃的房屋作為酒吧經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所,其房屋轉讓費用等值于乙、丙方的裝修費用,視為三方出資金額一致,各占比例為33.33%。
第四條盈余分配以及債務(wù)承擔
1、盈余分配:除去經(jīng)營(yíng)成本、日常開(kāi)支、員工工資及需繳納的稅費等收入為凈利潤,即合伙創(chuàng )收盈余,合伙三方協(xié)商一致,按出資比例分配。
2、債務(wù)承擔:如在合伙經(jīng)營(yíng)過(guò)程中產(chǎn)生債務(wù)的,合伙債務(wù)應先由合伙企業(yè)財產(chǎn)予以?xún)斶;合伙財產(chǎn)不足清償到期債務(wù)的,合伙人承擔無(wú)限連帶責任。清償數額超過(guò)規定的其虧損分擔比例的合伙人,有權向其他合伙人追償。
第五條合伙負責人及合伙事務(wù)執行
1、全體合伙人決定,委托方為合伙負責人,其權限為:
。1)對外開(kāi)展業(yè)務(wù),訂立合同;
。2)對合伙項目進(jìn)行運營(yíng)管理;
。3)購進(jìn)常用貨物。
2、其他合伙人的權利:
。1)參與合伙事業(yè)的日常管理;
。2)聽(tīng)取合伙負責人開(kāi)展業(yè)務(wù)情況的報告;
。3)檢查賬簿。
3、以下重大事項由三方共同協(xié)商決定:
。1)訂立經(jīng)營(yíng)價(jià)格;
。2)支付合伙債務(wù);
。3)合伙企業(yè)收支情況;
。4)改變合伙企業(yè)的名稱(chēng);
。5)改變合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn):
。6)轉讓或者處分合伙企業(yè)有關(guān)財產(chǎn)權利:
。7)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保。
4、合伙負責人應于每月上旬向其它合伙人報告上月執行事務(wù)及合伙的經(jīng)營(yíng)和財務(wù)狀況。
第六條合伙企業(yè)與第三人關(guān)系
1、合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的債務(wù),相關(guān)債權人不得以其債權抵銷(xiāo)其對合伙企業(yè)的債務(wù);也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權利。
2、合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的債務(wù)的,該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。
3、人民法院強制執行合伙人的財產(chǎn)份額時(shí),應當通知全體合伙人,其他合伙人有優(yōu)先購買(mǎi)權;其他合伙人未購買(mǎi),又不同意將該財產(chǎn)份額轉讓給他人的,應為該合伙人辦理退伙結算。
第七條入伙、退伙、出資的轉讓
1、入伙
。1)新合伙人入伙,必須經(jīng)全體合伙人一致同意,任何一方合伙人都不得擅自做主;
。2)新合伙人須承認并簽署本合伙協(xié)議;
。3)原合伙人應當向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況;
。4)入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利,承擔同等責任;入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任。
2、退伙
。1)自愿退伙。在經(jīng)營(yíng)期限內,經(jīng)全體合伙人一致同意退伙或發(fā)生合伙人難以繼續參加合伙企業(yè)的法定事由時(shí),任一合伙人可以退伙。
。2)當然退伙。合伙期限內,合伙人死亡或者被依法宣告死亡、被依法宣告為無(wú)民事行為能力人、個(gè)人喪失償債能力、被人民法院強制執行在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額時(shí),該合伙人當然退伙。
。3)除名退伙。合伙人因故意或重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成經(jīng)濟損失或執行合伙企業(yè)事務(wù)時(shí)有不正當行為時(shí),經(jīng)其他合伙人一致同意,可以決議將其除名。
。4)合伙人退伙,其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時(shí)的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況進(jìn)行結算,退還退伙人的財產(chǎn)份額。退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負有賠償責任的,相應扣減其應當賠償的數額。
。5)退伙人在合伙企業(yè)中財產(chǎn)份額,以貨幣形式退還。
3、出資的轉讓
合伙人可轉讓其在合伙中的全部或部分財產(chǎn)份額,如向合伙人以外的第三人轉讓?zhuān)毥?jīng)其他合伙人一致同意。在同等條件下,其他合伙人有優(yōu)先受讓權。
合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時(shí),應當通知其他合伙人。
第八條合伙人權利義務(wù)
1、合伙人權利
。1)合伙事務(wù)的決定權、監督權和具體的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)由合伙人共同決定,實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過(guò)半數通過(guò)的表決辦法;
。2)合伙人享有合伙利益的分配權;
。3)合伙人以出資比例分配合伙利益,合伙經(jīng)營(yíng)積累的財產(chǎn)歸合伙人共有;
。4)合伙人有退伙的權利。
2、合伙人義務(wù)
。1)按照合伙協(xié)議的約定維護合伙財產(chǎn)的統一;
。2)共同分擔合伙經(jīng)營(yíng)損失的債務(wù);
。3)為合伙債務(wù)承擔連帶責任。
第九條禁止行為
1、未經(jīng)全體合伙人一致同意,禁止任何合伙人私自以合伙名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng);如其業(yè)務(wù)獲得利益,歸全體合伙人;造成的損失由該合伙人個(gè)人全額進(jìn)行賠償;
2、禁止合伙人自營(yíng)或者參與經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù);
3、除全體合伙人一致同意外,合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易;
4、合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動(dòng)。
第九條合伙營(yíng)業(yè)的繼續
在合伙人死亡或被宣告死亡的情況下,依死亡合伙人的繼承人的選擇,既可以退繼承人應繼承的財產(chǎn)份額,繼續經(jīng)營(yíng);也可經(jīng)全體合伙人同意,接納該繼承人為新的合伙人繼續經(jīng)營(yíng)。
第十條合伙的終止和清算
1、合伙解散情形
。1)合伙期限屆滿(mǎn),合伙人決定不再經(jīng)營(yíng);
。2)全體合伙人同意終止合伙關(guān)系;
。3)已不具備法定合伙人數;
。4)合伙目的已經(jīng)實(shí)現或無(wú)法實(shí)現;
。5)合伙企業(yè)被被依法撤銷(xiāo)、吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉;
2、合伙的清算
。1)合伙解散后應當進(jìn)行清算,并通知債權人;
。2)清算人由全體合伙人擔任或經(jīng)全體合伙人過(guò)半數同意,自合伙企業(yè)解散后15日內指定委托律師、會(huì )計師等第三人,擔任清算人。解散事由出現之日起15日內未確定清算人的,合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人;
。3)合伙財產(chǎn)在支付清算費用后,按下列順序清償:合伙企業(yè)所欠招用的員工工資;合伙所欠稅款;合伙的債務(wù);返還合伙人的出資。
第十一條違約責任
1、合伙人未經(jīng)其他合伙人一致同意而轉讓其財產(chǎn)份額的,如果其他合伙人不愿接納受讓人為新的合伙人,可按退伙處理,轉讓的合伙人應賠償其他合伙人因此而造成的全部損失;
2、合伙人私自以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的,其行為無(wú)效,由此給其他合伙人造成損失的,該合伙人承擔全部賠償責任;
4、合伙人嚴重違反本協(xié)議或因重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成損失的,應當對其他合伙人承擔賠償責任。
第十二條特殊事項
1、現有經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所為租賃房屋,房租2萬(wàn)/月,作為經(jīng)營(yíng)費用由甲乙丙共同承擔;
2、甲方承諾,以現有租賃房屋轉讓費出資,與乙、丙共享收益、共擔分險;
3、未經(jīng)合伙人一致同意,甲方不得擅自將現有租賃房屋轉讓。甲方擅自轉讓房屋給其他合伙人造成損失的,應予以賠償;
4、甲方要求退伙時(shí),因涉及經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的變更,應對酒吧進(jìn)行整體轉讓?zhuān)D讓所得金額按比例分配;
5、乙、丙要求退伙時(shí),甲可以接受乙、丙的份額,繼續經(jīng)營(yíng);也可以整體出讓?zhuān)鲎屗媒痤~按比例分配。
第十三條爭議解決方式
凡因本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議,合伙人之間共同協(xié)商,如協(xié)商不成,任何一方均可向經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所所在地人民法院提起訴訟。
第十四條其他
1、經(jīng)協(xié)商一致,合伙人可以修改本協(xié)議或對未盡事宜進(jìn)行補充;補充、修改內容與本協(xié)議相沖突的,以補充、修改后的內容為準;
2、新入伙合同可作為本協(xié)議的組成部分;
3、本協(xié)議一式肆份,合伙人各執壹份,送工商管理機關(guān)存檔壹份;
4、本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名捺指印后生效。
。ㄒ韵聼o(wú)正文)
【簽章頁(yè)】
甲方(簽名確認):
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乙方(簽名確認):
。ㄞ嘤。
丙方(簽名確認):
。ㄞ嘤。
簽約時(shí)間:
簽約地點(diǎn):
合資經(jīng)營(yíng)合同范本8
第一章總則
_________有限公司和________有限公司根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》以及中國的其它有關(guān)法律、法規的規定,本著(zhù)平等互利的原則,通過(guò)友好協(xié)商,同意在中華人民共和國_______省_______市,共同投資建立________經(jīng)營(yíng)企業(yè),特訂立本合同。
第二章合營(yíng)各方
第一條本合同的各方為
企業(yè)名稱(chēng):______________________________有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方)
注冊地:________________________________
法定地址:______________________________(需具體寫(xiě)明縣、區、路、號)
法定代表:______________________________
職務(wù):__________________________________
國籍:__________________________________
企業(yè)名稱(chēng):______________________________公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方)
注冊地:________________________________
法定地址:______________________________
法定代表:______________________________
職務(wù):__________________________________
國籍:__________________________________
第三章成立合資經(jīng)營(yíng)公司
第二條合營(yíng)各方根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規,同意在中國境內建立合資經(jīng)營(yíng)有限責任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)公司)。
第三條合營(yíng)公司名稱(chēng)為:_____________________________(工商核準的名稱(chēng))有限公司
外文名稱(chēng)為:_________________________________________
合營(yíng)公司法定地址:___________________________________
第四條合營(yíng)公司的一切活動(dòng),必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規定。
第五條合營(yíng)公司的組織形式為有限責任公司。合營(yíng)各方以各自認繳的出資額為限對合營(yíng)公司承擔風(fēng)險、虧損和責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤,合營(yíng)公司以其全部資產(chǎn)對外承擔責任。
第四章經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規模
第六條合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)目的是:本著(zhù)加強經(jīng)濟合作,互利互惠的原則,引進(jìn)先進(jìn)的技術(shù)和管理機制,充分發(fā)揮各自?xún)?yōu)勢,使合營(yíng)各方獲得滿(mǎn)意的經(jīng)濟效益,并為_(kāi)________________經(jīng)濟的發(fā)展作出貢獻(可根據實(shí)際情況寫(xiě))。
第七條合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍為:__________________________________________。
第八條合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)規模為:__________________________________________。
第五章投資總額與注冊資本
第九條合營(yíng)公司的投資總額為_(kāi)________萬(wàn)美元(也可約定其它幣種)。
第十條合營(yíng)公司的注冊資本為_(kāi)________萬(wàn)美元。其中:甲方出資為_(kāi)_______萬(wàn)美元,占注冊資本的_____%;乙方出資為_(kāi)______萬(wàn)美元,占注冊資本的______%。
第十一條合營(yíng)公司總投資與注冊資本之差額部分(如何籌措由合營(yíng)各方協(xié)商解決,在合同中明確)。
第十二條出資方式:甲方以______出資;乙方以______出資。外匯與人民幣的匯率,按繳款當日中國人民銀行公布的基匯率折算
第十三條出資期限:合營(yíng)各方認繳的資本額在營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起_________日內繳納完畢。
第十四條合營(yíng)各方任何一方,如向合營(yíng)方以外的其他方轉讓其全部或部分出資額時(shí),必須經(jīng)合營(yíng)的其他方同意,并報原審批機構批準。任何一方都不能無(wú)理由地不同意轉讓方要求的轉讓?zhuān)煌獾囊环綉斮徺I(mǎi)要求轉讓方的股份和出資額,如不購買(mǎi)該轉讓的股份和出資額,則視為同意轉讓。一方轉讓其全部或部分出資額時(shí),在同等條件下其他方有優(yōu)先購買(mǎi)權。
第六章合營(yíng)各方的責任
第十五條合營(yíng)各方應各自負責以下各項事宜
甲方責任:
1.協(xié)助合營(yíng)公司的前期報批和籌建工作;
2.按合同第十、十二、十三條規定,提供出資額。并按第十一條規定籌措資金;
3.協(xié)助合營(yíng)公司招聘經(jīng)營(yíng)管理和技術(shù)人員;
4.協(xié)助合營(yíng)公司選購設備、材料、辦公用品和交通工具等;
5.協(xié)助合營(yíng)公司辦理進(jìn)出口報關(guān)手續等事宜;
6.協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等事宜;
7.協(xié)助合營(yíng)公司委托辦理的其它事宜。
乙方責任
1.協(xié)助合營(yíng)公司的前期報批和籌建工作;
2.按第十、十二、十三條規定提供出資額,并按第十一條規定籌措資金;
3.協(xié)助合營(yíng)公司招聘境外的經(jīng)營(yíng)管理和技術(shù)人員;
4.協(xié)助合營(yíng)公司在境外選購設備、材料、辦公用品和交通工具等事宜;
5.協(xié)助合營(yíng)公司委托辦理的其它事宜。
第十六條各股東必須對屬于合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)技術(shù)和財務(wù)狀況保守秘密,除根據國家規定必須向政府有關(guān)業(yè)務(wù)單位申報的項目數據或司法訴訟必須向有關(guān)司法單位報備外,不得向股東以外的任何人、組織和企事業(yè)單位公開(kāi)。
第七章設備購買(mǎi)
第十七條合營(yíng)公司所需的機器設備、原材料、零部件、交通工具、辦公用品等,由合營(yíng)各方商量確定在國內外購置。
第十八條合營(yíng)公司進(jìn)口的設備、原材料、零部件、交通工具、辦公用品等,必須是先進(jìn)的、適用的,并經(jīng)中國商檢部門(mén)檢驗合格。
第八章產(chǎn)品銷(xiāo)售
第十九條合營(yíng)公司的產(chǎn)品,在中國境內外銷(xiāo)售。
第二十條產(chǎn)品可由以下渠道銷(xiāo)售
1.由合營(yíng)公司直接向境內外銷(xiāo)售;
2.由合營(yíng)公司委托乙方(應訂立銷(xiāo)售合同);
3.由合營(yíng)公司委托國內的外貿公司銷(xiāo)售。
第二十一條為了在中國境內外銷(xiāo)售產(chǎn)品和進(jìn)行銷(xiāo)售后的產(chǎn)品維修服務(wù),經(jīng)審批機構批準,合營(yíng)公司可在中國境內外設立分支機構和辦事處。
第二十二條合營(yíng)公司產(chǎn)品使用的商標為_(kāi)________________________________________。
第九章董事會(huì )
第二十三條合營(yíng)公司注冊登記之日,為合營(yíng)公司董事會(huì )成立之日。董事會(huì )由_________名董事組成,董事名額按合營(yíng)各方在合營(yíng)公司注冊資本中的比例進(jìn)行分配。其中甲方委派_________名,乙方委派_________名。
第二十四條合營(yíng)公司設董事長(cháng)一名,由_________方委派,副董事長(cháng)_________名,由_________方委派。董事、董事長(cháng)和副董事長(cháng)任期四年(合作公司三年),經(jīng)委派方繼續委派可以連任。
第二十五條董事會(huì )是合營(yíng)公司的最高權力機構,決定合營(yíng)公司的一切重大事宜。下列事項須經(jīng)親自出席或書(shū)面委托他人代表其出席董事會(huì )會(huì )議的董事一致通過(guò)方可作出決議
1.合營(yíng)公司章程的修改;
2.合營(yíng)公司的終止、解散或合營(yíng)公司的延長(cháng);
3.合營(yíng)公司注冊資本的調整、轉讓?zhuān)?/p>
4.合營(yíng)公司的分立或與其他經(jīng)濟組織的合并。
第二十六條合營(yíng)公司的下列事宜可以由出席董事會(huì )半數以上董事通過(guò)作出決議
1.合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)計劃及發(fā)展規劃;
2.批準年度財務(wù)預、決算,審查年度會(huì )計報表,決定三項基金提取比例;
3.審定合營(yíng)公司流動(dòng)資金的借貸方案;
4.審批總經(jīng)理提出的年度計劃報告;
5.確定合營(yíng)公司內部組織機構及設立分支機構;
6.決定任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級職員;
7.確定合營(yíng)公司高級職員及員工的工資待遇,并按中國勞動(dòng)部門(mén)規定,制定合營(yíng)公司職工工資福利待遇;
8.討論決定總經(jīng)理認為需要提請董事會(huì )決定的其它事宜。
第二十七條董事長(cháng)是合營(yíng)公司的法定代表。董事長(cháng)因故不能履行其職責時(shí),可臨時(shí)授權副董事長(cháng)或其他董事為代表。
第二十八條董事會(huì )會(huì )議每年召開(kāi)一次,由董事長(cháng)召集并主持會(huì )議。經(jīng)三分之一以上董事提議,董事長(cháng)可召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。董事會(huì )會(huì )議一般在公司所在地召開(kāi),也可由董事長(cháng)決定其它地點(diǎn)召開(kāi)。
第二十九條出席董事會(huì )會(huì )議的法定人數為全體董事的三分之二(應包括各股東方的至少一名董事或代表參加),不足法定人數時(shí),其通過(guò)的決議無(wú)效。
第三十條董事本人如不能參加董事會(huì )會(huì )議,應書(shū)面委托其代理人參加董事會(huì )會(huì )議,代理人在參加董事會(huì )會(huì )議時(shí),應出具其委托書(shū),并在委托書(shū)授權的范圍內行使權力。董事未參加董事會(huì )會(huì )議,也未委托他人參加的視作棄權。
第三十一條董事會(huì )每次會(huì )議須作詳細書(shū)面記錄,并由全體出席董事簽字,如由代理人出席時(shí),由代理人簽字。會(huì )議記錄文字使用中文,該記錄由合營(yíng)公司存檔。代理人的委托書(shū)也一并存檔,作為正式記錄的一部分。需要執行的決議,會(huì )后由董事長(cháng)簽發(fā)會(huì )議紀要,發(fā)給各董事執行。
第十章經(jīng)營(yíng)管理機構
第三十二條合營(yíng)公司設經(jīng)營(yíng)管理機構,負責公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機構設總經(jīng)理一人,由______方推薦;副總經(jīng)理______人,由______方推薦?偨(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì )聘用并任命,任期四年,可連聘連任。董事長(cháng)、副董事長(cháng)和董事可以受聘擔任公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。
第三十三條總經(jīng)理在董事會(huì )的領(lǐng)導下,履行下列職責
1.組織實(shí)施董事會(huì )會(huì )議的各項決議,組織公司行政會(huì )議,組織經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和日常工作;
2.擬定公司的機構設置方案,任免第二十六條第六款規定以外的公司下屬部門(mén)機構負責人;
3.擬定公司的發(fā)展規劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計劃和財務(wù)預算方案;
4.編制年度財務(wù)決算、利潤分配方案或彌補虧損方案;
5.按季(或年度)向董事會(huì )提交工作報告;
6.經(jīng)董事會(huì )授權代表合營(yíng)公司對外處理業(yè)務(wù),負責簽署合營(yíng)公司業(yè)務(wù)合同、協(xié)議等文件;
7.對有貢獻的職工給予獎勵及對違反規定的職工作出行政處理決定。
第三十四條副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,總經(jīng)理不在時(shí),可授權副總經(jīng)理行使職權。
第三十五條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理,不得參與其它經(jīng)濟組織對本企業(yè)的商業(yè)競爭。
第三十六條總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員有營(yíng)私舞弊或嚴重失職行為的,經(jīng)董事會(huì )決定,可隨時(shí)解聘,如觸犯刑律的,依法追究其刑事責任。凡有《中華人民共和國公司法》第57條所列情形之一的,不得擔任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理,如因不知情已聘用的,董事會(huì )可隨時(shí)解聘。
第十一章勞動(dòng)管理
第三十七條合營(yíng)公司職工的雇用、解雇、辭職、工資福利、勞動(dòng)保險、勞動(dòng)保護、勞動(dòng)紀律等事宜,按照國家有關(guān)勞動(dòng)和社會(huì )保障的規定辦理,并擬定本公司的具體實(shí)施方案。
第三十八條合營(yíng)公司所需職工可以經(jīng)當地勞動(dòng)部門(mén)同意后,由合營(yíng)公司公開(kāi)招收。合營(yíng)公司職工的招收,由合營(yíng)公司和職工個(gè)別訂立勞動(dòng)合同加以規定,該勞動(dòng)合同簽訂后,應當于一個(gè)月內到當地勞動(dòng)部門(mén)簽證。
第三十九條合營(yíng)公司有權對違反合同規章制度和勞動(dòng)紀律的職工給予警告、記過(guò)、降薪、開(kāi)除的處分。開(kāi)除職工需報當地勞動(dòng)部門(mén)備案。
第十二章工會(huì )組織
第四十條合營(yíng)公司職工有權按《中華人民共和國工會(huì )法》的規定建立基層工會(huì )組織,開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)。
第四十一條合營(yíng)公司工會(huì )是職工的代表,它的任務(wù)是:依法維護職工的民主權利和物質(zhì)利益,協(xié)助合營(yíng)公司安排和合理使用福利、獎勵基金,組織職工學(xué)習政治、業(yè)務(wù)知識,開(kāi)展文體活動(dòng),教育職工遵守勞動(dòng)紀律,努力完成本公司各項任務(wù),調解公司和職工之間發(fā)生的爭議。
第四十二條合營(yíng)公司工會(huì )可以代表職工集體或個(gè)別的和合營(yíng)公司簽訂勞動(dòng)合同,并監督合同的執行。
第四十三條合營(yíng)公司每月按公司職工實(shí)際工資的_______%提交工會(huì )經(jīng)費。合營(yíng)公司工會(huì )按中華人民共和國總工會(huì )制定的《工會(huì )經(jīng)費管理辦法》使用工會(huì )經(jīng)費。
第十三章稅務(wù)、財務(wù)、審計
第四十四條合營(yíng)公司按中華人民共和國的有關(guān)法律和條例的規定,繳納各項稅金。合營(yíng)公司職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》的規定,繳納個(gè)人所得稅。
第四十五條合營(yíng)公司的財務(wù)會(huì )計制度按照中華人民共和國財政部制定的《中華人民共和國外商投資企業(yè)財務(wù)管理規定》和《中華人民共和國企業(yè)會(huì )計制度》及其它有關(guān)會(huì )計標準規定辦理。
第四十六條合營(yíng)公司會(huì )計年度采用日歷年制,從每年一月一日起至十二月三十一日止。一切憑證、賬薄、報表用中文書(shū)寫(xiě)。
第四十七條合營(yíng)公司采用人民幣為記帳本位幣,人民幣同其它貨幣的折算,按實(shí)際發(fā)生之日中國人民銀行公布的匯率折算。
第四十八條合營(yíng)公司憑營(yíng)業(yè)執照,在境內銀行開(kāi)立外幣帳戶(hù)和人民幣帳戶(hù)。
第四十九條合營(yíng)公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。
第五十條合營(yíng)公司每年從稅后利潤提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工獎勵福利基金。每年提取的比例由董事會(huì )根據企業(yè)經(jīng)營(yíng)情況討論決定(也可以協(xié)商確定一個(gè)固定的比例在合同中明確)。
第五十一條合營(yíng)公司的財務(wù)審計由中國注冊會(huì )計師進(jìn)行審查、稽核,并將結果報告董事會(huì )和總經(jīng)理。如一方要求自行聘請審計師對年度財務(wù)進(jìn)行審查,其他方應予以同意,其所需費用由聘請方負責。
第五十二條合營(yíng)公司按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)所得稅法》及其《中華人民共和國外商投資企業(yè)所得稅法實(shí)施細則》的規定,確定固定資產(chǎn)的折舊年限。
第五十三條每一個(gè)營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月,由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書(shū)和利潤分配方案,提交董事會(huì )會(huì )議審查。
第十四章合營(yíng)期限
第五十四條合營(yíng)公司的合營(yíng)期限為_(kāi)________年,合營(yíng)公司的成立日期為合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日。
第五十五條經(jīng)一方提議,董事會(huì )一致通過(guò),可以在合營(yíng)期滿(mǎn)前六個(gè)月內向原審批機構申請延長(cháng)合營(yíng)期限。
第十五章合營(yíng)期滿(mǎn)財產(chǎn)處理
第五十六條合營(yíng)公司合營(yíng)期滿(mǎn)或提前終止合營(yíng),合營(yíng)公司應依法進(jìn)行清算,清算后的財產(chǎn),根據合營(yíng)各方投資比例進(jìn)行分配(合作公司可商量明確)。
第十六章保險
第五十七條合營(yíng)公司的各項保險事宜,均向中國境內依法設立的保險機構投保。投保險別、保險價(jià)值、保期等,按照中國人民保險公司的規定,由合營(yíng)公司董事會(huì )會(huì )議討論決定。
第十七章合同的修改、變更與解除
第五十八條對合營(yíng)公司合同及其附件的修改,必須經(jīng)合營(yíng)各方簽署書(shū)面協(xié)議,并報原審批機構批準,才能生效。
第五十九條由于不可抗力,致使合同無(wú)法履行,或是由于合營(yíng)公司連年虧損、無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng),經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò),并報原審批機構批準,可以提前終止合營(yíng)和解除合同。
第六十條由于一方不履行合同、章程規定的義務(wù),或嚴重違反合同、章程規定,造成合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達到合同規定的經(jīng)營(yíng)目的,視作違約方片面終止合同,其他方有權向違約的一方索賠外,并有權按合同規定報原審批機構批準終止合同。如合營(yíng)各方同意繼續經(jīng)營(yíng),違約方應賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟損失。
第十八章違約責任
第六十一條合營(yíng)各方任一方未按合同第五章的規定依期按數提繳完出資額時(shí),從逾期第一個(gè)月起,每逾期一個(gè)月,違約方應繳付應繳出資額的百分之______的違約金給守約方。如逾期三個(gè)月仍未提繳,除累計繳付應繳出資額的百分之______的違約金外,守約方有權按合同第六十條規定終止合同,并要求違約方賠償損失。
第六十二條由于一方的過(guò)失,造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí),由違約一方承擔違約責任,如屬各方的過(guò)失,根據實(shí)際情況,由各方分別承擔各自應負的違約責任。
第十九章不可抗力
第六十三條由于自然災害、戰爭及其它不可預測并對其發(fā)生的后果不能防止或避免的不可抗力,致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí),遇有上述不可抗力的一方,應立即電報通知合營(yíng)各方,并應在十五天內,提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件,此項證明文件應由不可抗力發(fā)生地的公證機關(guān)出具。按其對履行合同影響的程度,由合營(yíng)各方協(xié)商決定是否解除合同,或者部分免除履行合同的責任,或者延期履行合同。
第二十章適用法律
第六十四條本合同的訂立、效力、解釋和爭議的解決,均受中華人民共和國法律的管轄。
第二十一章?tīng)幾h的解決
第六十五條因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議,各方應通過(guò)友好協(xié)商解決。如果經(jīng)過(guò)協(xié)商不能解決,應提交______________仲裁委員會(huì ),根據該會(huì )的仲裁規則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的,對各方都有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。
第六十六條在仲裁過(guò)程中,除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外,本合同應繼續履行。
第二十二章文字
第六十七條本合同用中文寫(xiě)成(雙方也可約定用兩種文字寫(xiě)成,兩種文字具有同等效力,上述兩種文本如有不符,以中文為準)
第二十三章合同生效及其它
第六十八條按照本合同規定的各項原則訂立的如下附屬協(xié)議文件,包括:______________________,均為本合同的組成部分
第六十九條本合同及其附件,均須經(jīng)中華人民共和國對外貿易經(jīng)濟合作部或授權機構批準,自批準之日起生效。
第七十條合營(yíng)各方發(fā)送通知的方法,如用電報、電傳通知時(shí),凡涉及各方權利、義務(wù)的,應隨之以書(shū)面信件通知。合同中所列合營(yíng)各方的法定地址即為各方的收件地址。
第七十一條本合同于_______年______月______日由合營(yíng)各方的授權代表在中國_________________________簽字。
甲方(公章):_________ 乙方(公章):_________
法定代表人(簽字):_________ 法定代表人(簽字):_________
______年______月____日 ______年______月____日
合資經(jīng)營(yíng)合同范本9
甲方:___________________
乙方:意大利_____有限公司
浙江_______管業(yè)有限公司是根據中國法律成立的以鋁塑管材和管件為主要產(chǎn)品的有限公司,甲方系浙江_______×管業(yè)有限公司的股東,擁有浙江_______管業(yè)有限公司_______%的股權。為了擴大企業(yè)發(fā)展規模,提高企業(yè)的管理水平,提升產(chǎn)品的質(zhì)量,甲方同意將_______ %的股權轉讓乙方。同時(shí)雙方組建中意合資浙江______________gf管業(yè)有限公司,雙方經(jīng)協(xié)商達成如下協(xié)議:
第一條 甲方同意以經(jīng)評估審計并經(jīng)甲、乙雙方確認的現浙江_______管業(yè)有限公司的凈資產(chǎn)為依據將其投有的_______%的股權轉讓給乙方。其中______________向乙方轉讓_______%的股權,______________和______________各向乙方轉讓_______ %的股權。股權轉讓后,中意合資浙江_______管業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)合資公司)即由甲方和乙方投資設立,其中______________享_______ %的股權,______________和______________各享有_______%的股權,乙方享有_______%的股權。
第二條 雙方一致同意股權轉讓的價(jià)格在依本協(xié)議第三條的規定對浙江______________管業(yè)有限公司的凈資產(chǎn)評估審計后由雙方協(xié)商確定。乙方的股權轉讓款應在具體的股權協(xié)議簽訂后十個(gè)工作日內支付到浙江______________管業(yè)有限公司的帳戶(hù)內,甲方承諾在收到全部股權轉讓款后馬上申請辦理浙江______________管業(yè)有限公司的工商變更登記手續。
第三條 雙方一致同意在本協(xié)議簽署后共同委托審計機構對浙江______________管業(yè)有限公司的有形資產(chǎn)進(jìn)行審計評估,其中對土地使用權、廠(chǎng)房、機器設備、產(chǎn)品半成品及原材料以及無(wú)形資產(chǎn)(包括但不限于的專(zhuān)利權、商標權、商譽(yù)和銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò )等)以評估的方法確定其價(jià)值,公司的債權債務(wù)以審計的方法確認。
評估審計機構對浙江______________管業(yè)有限公司的資產(chǎn)狀況應出具評估審計報告,(評估審計的基準日為_(kāi)______年_______月_______日)。
第四條 合資公司董事會(huì )由五人組成,其中甲方推薦三名董事,乙方推薦二名董事,董事長(cháng)由甲方派出擔任,副董事長(cháng)由乙方派出擔任。
甲、乙雙方共同參加對合資公司的管理,現浙江______________管業(yè)有限公司的管理員工全部留任并根據能力和崗位改置的需要由董事會(huì )重新聘任。
第五條 現浙江______________管業(yè)有限公司投資到西藏大元置業(yè)有限公司的_______ %的股權和座落于XX市店口鎮現浙______________管業(yè)有限公司對面的_______畝國有土地使用權不列入本次轉讓的資產(chǎn)范圍(具體以雙方的確認為準),上述二塊資產(chǎn)及銀行貸款的本息均由甲方自行享有和承擔。合資公司成立后,如甲方對上述歸屬于甲方個(gè)人所有的資產(chǎn)行使權利時(shí),合資公司應予以協(xié)助,但甲方行使權利時(shí)不應對合資公司造成損害。
第六條 乙方參股后,乙方在中國加工訂購的產(chǎn)品訂單原則上應由合資公司來(lái)進(jìn)行生產(chǎn)供應。合資公司按向外商加工出口的同質(zhì)量、同類(lèi)產(chǎn)品的平均價(jià)格來(lái)承接乙方的訂單加工業(yè)務(wù)并保證按時(shí)交貨。
合資公司應積極地開(kāi)展外貿業(yè)務(wù),擴大銷(xiāo)售渠道。在合資公司生產(chǎn)任務(wù)緊張時(shí),如乙方訂單價(jià)格與其他客戶(hù)相同時(shí),合資公司應盡量滿(mǎn)足共同客戶(hù)的需要或協(xié)商處理。
第七條 合資公司成立后,乙方應對合資公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理和技術(shù)產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)提供支持,同意合資公司的管理干部到乙方進(jìn)行企業(yè)管理的培訓,費用由合資公司承擔。
第八條 甲、乙雙方同意在成立中意合資浙江______________管業(yè)有限公司同時(shí)由甲、乙雙方組建中意合資浙江______________管業(yè)有限公司,注冊資金約_______萬(wàn)美元,其中甲方出資_______萬(wàn)美元,乙方出資_______萬(wàn)美元。中意合資浙江______________管業(yè)有限公司的經(jīng)營(yíng)范圍以生產(chǎn)和銷(xiāo)售塑料管和銅管件為主,具體經(jīng)營(yíng)范圍在工商行政管理局核準為準。
合作協(xié)議達成后,雙方同意馬上在XX市店口鎮向政府申請受讓_______畝工業(yè)用地的土地使用權用于廠(chǎng)房建設。
第九條 甲方向乙方轉讓浙江______________管業(yè)有限公司_______ %的股權和本協(xié)議第八條規定的組建中意合資浙江______________gf管業(yè)有限公司、購買(mǎi)_______畝土地使用權是互為條件的,屬一個(gè)整體,任何一項條件如不履行,本協(xié)議則自動(dòng)終止。
第十條 成立合資公司和組建中意合資浙江______________管業(yè)有限公司所需的各種文件由甲方起草準備。
第十一條 本協(xié)議未盡事
宜,雙方經(jīng)過(guò)協(xié)商可簽訂補充協(xié)議,補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。
第十二條 本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽署后即生效。
第十三條 本協(xié)議一式肆份,甲、乙雙方各執二份。
甲方:_____________________
乙方:_____________________
代表:_____________________
_______年_______月_______
合資經(jīng)營(yíng)合同范本10
中國技術(shù)進(jìn)口總公司和國公司根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規,本著(zhù)平等互利的原則,通過(guò)友好協(xié)商同意在中華人民共和國省市共同投資,聯(lián)合經(jīng)營(yíng)公司.
第一章合營(yíng)公司的組成
。薄ぃ焙蠣I(yíng)各方為:
中國技術(shù)進(jìn)口總公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方)在中國注冊登記,其法定地址在中國省市街號;法定代表:姓名職務(wù)國籍.國公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方)在國地登記注冊,其法定地址在國地;法定代表:姓名職務(wù)國籍.(如合營(yíng)為多方者,可稱(chēng)丙,丁······
方).
。薄ぃ埠蠣I(yíng)公司的中文名稱(chēng)為:外文名稱(chēng)為:合營(yíng)公司的法定地址在合營(yíng)公司根據業(yè)務(wù)需要,經(jīng)有關(guān)當局批準后,可在國外或其它地方設立分支機構或辦事處.
。薄ぃ澈蠣I(yíng)公司是在中國境內設立的合資經(jīng)營(yíng)有限公司,是中國的法人.公司的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)必須遵守中國的法律,法令和條例的規定.
第二章?tīng)I業(yè)范圍與服務(wù)內容
。病ぃ睜I(yíng)業(yè)范圍:
合營(yíng)公司將承擔下列各類(lèi)項目的工程承包或咨詢(xún)服務(wù):
煤礦,冶金,石油,交通運輸,水力發(fā)電,火力發(fā)電,核電站,水利,通訊,及上述各類(lèi)項目的附屬項目等.
。病ぃ卜⻊(wù)內容:
合營(yíng)公司在其營(yíng)業(yè)范圍內,將為客戶(hù)提供下列各類(lèi)服務(wù):
。病ぃ病ぃ惫さV企業(yè)工程項目的新建,改建,擴建和技術(shù)改造,發(fā)展規劃設計.
。病ぃ病ぃ渤醪娇尚行苑治
。病ぃ病ぃ晨尚行匝芯
。病ぃ病ぃ错椖吭u價(jià)
。病ぃ病ぃ颠x擇土建施工部門(mén)
。病ぃ病ぃ锻两üこ痰氖┕けO督
。病ぃ病ぃ放嘤柤夹g(shù)人員,管理人員
。病ぃ病ぃ讣夹g(shù)轉讓
。病ぃ病ぃ苟聲(huì )批準的其它服務(wù)項目(注:可根據具體情況訂立)
。病ぃ澈蠣I(yíng)公司將根據上述服務(wù)范圍,類(lèi)別及公司營(yíng)業(yè)計劃, 尋求承擔中國國內或國外項目.
第三章投資總額及資本轉讓
。场ぃ焙蠣I(yíng)公司的注冊資本為元(人民幣或雙方商定的一種外幣)
其中甲方出資元.占注冊資本%
乙方出資元.占注冊資本%
。场ぃ布滓译p方將以下列方式作為出資
甲方:現金元,專(zhuān)有技術(shù)使用費元.共元.
乙方:現金元.機械設備元.專(zhuān)有技術(shù)使用費元其他元.共元.
。场ぃ澈蠣I(yíng)各方在合營(yíng)公司獲得營(yíng)業(yè)執照后天內,分期繳足投資資金,其應付金額和期限規定如下:······
任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳按14·3條辦理.
。场ぃ础ぃ弊再Y本的增加轉讓或以其它方式處置,均經(jīng)董事會(huì )通過(guò).并報原審批機關(guān)辦理登記手續.
。场ぃ础ぃ埠蠣I(yíng)一方向第三者轉讓全部或部分出資額.需經(jīng)公司他方同意.公司他方有權優(yōu)先購買(mǎi)其轉讓的股份.公司一方向第三者轉讓出資額的條件.不得比向公司他方轉讓出資額的條件優(yōu)惠.
第四章利潤分配和虧損負擔
。础ぃ焙蠣I(yíng)公司利潤在按中國稅法納稅完了以后,由董事會(huì )決定扣除公司的儲備基金,企業(yè)基金和職工福利基金后,合營(yíng)各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風(fēng)險.
。础ぃ埠蠣I(yíng)公司的資產(chǎn)負債,僅以公司注冊資本為限.
第五章合營(yíng)期限,終止合同及財產(chǎn)清算
。怠ぃ焙蠣I(yíng)公司在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照后,即可以法人身份開(kāi)始營(yíng)業(yè),合營(yíng)期限為年,合營(yíng)期滿(mǎn)合營(yíng)合同自行終止.
。怠ぃ踩绾蠣I(yíng)各方一致同意,延長(cháng)合營(yíng)期限,應在合營(yíng)公司期滿(mǎn)前6個(gè)月,向有關(guān)機構提出延長(cháng)合營(yíng)期限的申請,每次延長(cháng)以年為限.
。怠ぃ澈蠣I(yíng)公司期限屆滿(mǎn)或提前解散時(shí).董事會(huì )應指定一個(gè)清算委員會(huì ).清算委員會(huì )可包括或由全體董事組成.并按照中國的有關(guān)財務(wù)會(huì )計制度訂立公司清算計劃.妥善進(jìn)行清算.合營(yíng)公司的全部財產(chǎn)資金用于償還公司債務(wù).履行賠償義務(wù)支付清算費用后.所余全部財產(chǎn)均應依雙方在注冊資本中所占的投資比例進(jìn)行分配.
第六章合營(yíng)各方的義務(wù)
。丁ぃ奔追截熑危
。丁ぃ薄ぃ卑凑眨场ぃ硹l的規定,按時(shí)提供應分攤的資本.
。丁ぃ薄ぃ矃f(xié)助合營(yíng)公司在中國注冊并取得營(yíng)業(yè)執照.
。丁ぃ薄ぃ嘲凑蘸蠣I(yíng)公司的營(yíng)業(yè)計劃.為合營(yíng)公司提供國內外工程項目.
。丁ぃ薄ぃ磪f(xié)助合營(yíng)公司在當地招收有經(jīng)驗的和合格的經(jīng)營(yíng)管理人員,工程技術(shù)人員及工人.
。丁ぃ薄ぃ祬f(xié)助合營(yíng)公司的外籍工作人員辦理入境簽證,工作許可證等手續 .
。叮保敦撠熮k理合營(yíng)公司委托的其它事宜.
。丁ぃ惨曳截熑
。丁ぃ病ぃ卑凑眨场ぃ硹l的規定提供應分攤的資本.
。丁ぃ病ぃ舶凑眨保薄ぃ睏l及附件的規定.提供適用及先進(jìn)的技術(shù).乙方應盡最大努力取得所需要的出口許可證.(詳見(jiàn)附件).
。丁ぃ病ぃ嘲凑蘸贤幎ǎ蚝蠣I(yíng)公司提供有經(jīng)驗的合格的技術(shù)人員及高級管理人員.
協(xié)助合營(yíng)公司聘請國外有關(guān)高級工程技術(shù)及管理人員.
。丁ぃ病ぃ磁嘤柡蠣I(yíng)公司的技術(shù)人員,管理人員及其他工作人員.
。丁ぃ病ぃ蛋凑蘸蠣I(yíng)公司的營(yíng)業(yè)計劃,尋找國外有關(guān)工程項目.
。丁ぃ病ぃ掇k理合營(yíng)公司委托的其它事宜.
。丁ぃ趁庳煼秶
合營(yíng)各方除按合同規定享受權利,承擔義務(wù)外,對于因合營(yíng)公司的行為引起或與合營(yíng)公司行為有關(guān)的任何間接或直接發(fā)生的損失或損害,雙方均不向對方負責.
第七章董事會(huì )
。贰ぃ焙蠣I(yíng)公司設立董事會(huì ).董事會(huì )為合營(yíng)公司的最高權力機構.董事會(huì )由名董事組成.其中甲方名;乙方名;董事長(cháng)由甲方委派;設副董事長(cháng)名.由方委派.
。贰ぃ捕麻L(cháng),副董事長(cháng)及董事的任期為四年.任期期滿(mǎn)后,如獲繼續委派可以連任.
任何一方可以隨時(shí)更換自己委派的董事長(cháng),副董事長(cháng)或董事,但必須書(shū)面通知合營(yíng)的另一方.
。贰ぃ扯聲(huì )的職權,決議程序及董事會(huì )的召開(kāi)均按合營(yíng)章程的規定執行.
第八章經(jīng)營(yíng)管理機構
。浮ぃ焙蠣I(yíng)公司實(shí)行董事會(huì )領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制.設總經(jīng)理一名由方推薦.副總經(jīng)理名.由甲方推薦名.乙方推薦名.正副總經(jīng)理任期為年.
。浮ぃ部偨(jīng)理的職責是負責執行董事會(huì )的決議,組織和領(lǐng)導合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)管理工作.副總經(jīng)理根據合營(yíng)章程的規定,協(xié)助總經(jīng)理工作.合營(yíng)公司將根據本公司的業(yè)務(wù)需要下設部門(mén)經(jīng)理.負責部門(mén)業(yè)務(wù)的日常工作.并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責.
。浮ぃ痴笨偨(jīng)理由合營(yíng)公司董事會(huì )任命和免職.正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理的職務(wù).各部門(mén)經(jīng)理由總經(jīng)理任命.
第九章財務(wù)會(huì )計制度
。埂ぃ焙蠣I(yíng)公司的財務(wù)會(huì )計制度應根據中華人民共和國有關(guān)法律和財會(huì )規定.結合本公司的實(shí)際情況加以制定.合營(yíng)公司注冊登記后,應及時(shí)到當地財務(wù)部門(mén)和稅務(wù)機關(guān)備案.
合營(yíng)公司在中國銀行開(kāi)立人民幣和外匯帳戶(hù),也可以在經(jīng)批準和指定的國外其它銀行開(kāi)立帳戶(hù).
。埂ぃ埠蠣I(yíng)公司的財務(wù)會(huì )計制度,應采用日歷年 制,自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止,為一個(gè)會(huì )計年度.公司會(huì )計采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳.一切記帳憑證,單據,報表,帳簿必須用中文書(shū)寫(xiě).(也可以同時(shí)用甲乙雙方同一種外國文字書(shū)寫(xiě)).
。埂ぃ澈蠣I(yíng)公司設總會(huì )計師,副總會(huì )計師各一名.總會(huì )計師的職權和責任按合營(yíng)公司章程的規定執行.總會(huì )計師由方推薦.副總會(huì )計師由方推薦.總會(huì )計師副總會(huì )計師均由董事會(huì )任命.
第十章勞動(dòng)管理
。保啊ぃ焙蠣I(yíng)公司職工的雇傭,辭退,工資,福利,勞動(dòng)保護,勞動(dòng)保險及勞動(dòng)紀律等事宜.均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定》和董事會(huì )與合營(yíng)公司工會(huì )簽訂的勞動(dòng)合同辦理,勞動(dòng)合同訂立后.即報當地勞動(dòng)管理部門(mén)備案.
。保啊ぃ布滓译p方推薦及聘用的高級管理人員.高級工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問(wèn)題由董事會(huì )討論決定.
第十一章技術(shù)和服務(wù)的提供
。保薄ぃ焙蠣I(yíng)雙方長(cháng)期合作的一個(gè)重要目的,是由雙方向合營(yíng)公司提供先進(jìn)和適用的技術(shù)和優(yōu)質(zhì)服務(wù),推動(dòng)合營(yíng)公司業(yè)務(wù),使其在國內獲得卓越顯著(zhù)的經(jīng)濟效益.在國際市場(chǎng)上獲得較強的競爭能力.技術(shù)和服務(wù)的提供將與公司從事的項目相結合,并支持項目的實(shí)施.公司還將根據具
體情況制訂培訓計劃.使其公司有關(guān)職員能成功地運用這些先進(jìn)技術(shù).技術(shù)和服務(wù)的提供方式.具體內容,費用標準等詳見(jiàn)附件.
。保薄ぃ埠蠣I(yíng)公司與合營(yíng)雙方簽訂的有關(guān)技術(shù)或服務(wù)協(xié)議.其期限為年.協(xié)議期滿(mǎn)后.合營(yíng)公司仍有權使用這些技術(shù).
第十二章納稅
。保病ぃ焙蠣I(yíng)公司按照中華人民共和國有關(guān)稅法規定交納各種稅金.
。保病ぃ埠蠣I(yíng)公司的職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》交納各種稅金.
第十三章保險
。保场ぃ焙蠣I(yíng)公司的各項保險均向中國人民保險公司投保.由公司經(jīng)理向董事會(huì )提出公司的保險計劃.經(jīng)董事會(huì )討論決定后,以合營(yíng)公司的名義辦理投保手續.
第十四章違約責任
。保础ぃ焙蠣I(yíng)一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件.造成合營(yíng)另一方損失時(shí).受損失一方有權要求賠償損失或采取其它補救措施.補救措施采取后尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的.另一方仍有權要求賠償損失.
。保础ぃ埠蠣I(yíng)一方因違反合同而承擔的賠償責任.應相當于另一方因此而遭到的損失,并支付一定數額的違約金,其違約金的計算方法如下······
。保础ぃ澈蠣I(yíng)一方未按期支付合同規定的應 付金額,合營(yíng)公司有權收取遲延支付金額的利息.從逾期第一個(gè)月起;······
上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付.
第十五章不可抗力
。保怠ぃ焙蠣I(yíng)雙方因不可抗力事件(地震,臺風(fēng),水災,火災,戰爭及其它不能預見(jiàn)并對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故)以致造成受事件直接影響的一方遲延履行或無(wú)法履行本合同,在符合下列全部規定的情況下不作為違約處理.
。保怠ぃ薄ぃ辈豢煽沽κ录亲柚、阻礙、遲延受事件影響一方履行合同的直接原因.
。保怠ぃ薄ぃ彩苁录绊懙囊环皆谠撌录l(fā)生的情況下.已經(jīng)采取了所有能夠實(shí)施的合理措施.
。保怠ぃ薄ぃ呈苁录绊懙囊环剑谠馐苁录䲡r(shí),已立即通知合營(yíng)他方.并在十五天以?xún),以?shū)面形式提供事故情況,及處理結果和遲延履行或無(wú)法履行本合同的理由.并由該事故發(fā)生地的合法公證機關(guān)出具證明.
。保怠ぃ惨坏┦录绊懸芽朔蛱幚斫Y束.受事件影響的一方必須立即通知合營(yíng)他方.
第十六章?tīng)幾h的解決
。保丁ぃ焙贤l(fā)生爭議時(shí),合營(yíng)各方應盡可能通過(guò)協(xié)商或第三者調解解決.當事人不愿協(xié)商解決的,可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁.在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序.在其它機構仲裁應遵守該機構的仲裁程序.
。保丁ぃ仓俨貌脹Q是終局裁決,對雙方都有約束力.
仲裁費用由敗訴方負擔或由仲裁裁定.
第十七章適用法律
。保贰ぃ北竞贤挠喠,效力,解釋?zhuān)男泻蜖幾h的解決均受中華人民共和國法律管轄.
第十八章合同的變更與解除
。保浮ぃ苯(jīng)合營(yíng)各方協(xié)商同意后,可以變更或修改合同,合營(yíng)各方必須就此簽訂書(shū)面協(xié)議方能有效.
合營(yíng)任何一方未征得合營(yíng)他方的書(shū)面同意,不能將本合同章程和合同附件規定的權利和義務(wù)轉讓給第三者.違反上述規定以任何方式轉讓的合同均屬無(wú)效.
前兩款所述變更情況,按中國法律或行政規定,應由國家批準成立的合營(yíng)合同,應經(jīng)原審批機關(guān)批準方能有效.
。保浮ぃ灿邢铝星樾沃坏,合營(yíng)一方有權通知他方解除合同.
。保浮ぃ病ぃ逼髽I(yè)發(fā)生嚴重虧損,無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng);
。保浮ぃ病ぃ擦硪环竭`反合同,以致嚴重影響訂立合同時(shí)所期望的經(jīng)濟效益.
。保浮ぃ病ぃ沉硪环皆诩s定期限內沒(méi)有履行合同,在被允許遲延履行的合理期限內仍未履行合同.
。保浮ぃ病ぃ窗l(fā)生不可抗力事件.致使合同的全部義務(wù)不 能履行;
。保浮ぃ病ぃ岛贤s定的解除合同的條件已經(jīng)出現.
。保浮ぃ秤邢铝星闆r之一的合同即告解除.
。保浮ぃ场ぃ敝俨脵C構裁決或法院判決終止合同;
。保浮ぃ场ぃ搽p方商定同意解除合同.
。保浮ぃ丛诤蠣I(yíng)合同解除時(shí).雙方有義務(wù)完成合營(yíng)公司正在進(jìn)行的項目.
第十九章合同生效及其它
。保埂ぃ卑幢竞贤瓌t訂立的如下附件,包括章程,協(xié)議,附件等均為本合同的組成部分.本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時(shí),應以本合同條款為準.
。保埂ぃ脖竞贤(jīng)雙方法定代表簽字后,須經(jīng)批準方能生效.
。保埂ぃ潮竞贤谝痪虐四暝氯沼杉,乙雙方的授權代表在地簽字.
中國技術(shù)進(jìn)口總公司國
公司
代表簽字:代表簽字:
甲方見(jiàn)證人(簽字)乙方見(jiàn)證人(簽字)
合資經(jīng)營(yíng)合同范本11
目錄
1)總則
2)資本
3)出資額轉讓及資本更改
4)董事會(huì )
5)經(jīng)營(yíng)管理機構
6)業(yè)務(wù)
7)銀行分支和附屬機構
8)技術(shù)訓練
9)確立銀行設施
10)利潤
11)財務(wù)會(huì )計與審計
12)稅務(wù)
13)保險
14)銀行職員
15)審批及注冊
16)合同有效期
17)終止與清算
18)不可抗力
19)保密及其他
20)調解和仲裁
21)合同文字
22)法定通迅地址
23)附加條款
_________(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方)、_________(以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方)、_________(以下簡(jiǎn)稱(chēng)丙方)合稱(chēng)中方和_________(以下簡(jiǎn)稱(chēng)丁方),根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《合資法》)和《_________外資銀行、中外合資銀行管理條例》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《條例》)及其他有關(guān)法規,按照平等互利原則,通過(guò)友好協(xié)商,一致同意在中華人民共和國_________共同舉辦一家合資銀行,為此,訂立本合同書(shū)。
第一章 總則
第一條 訂約四方
訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行(以下簡(jiǎn)稱(chēng)銀行)。
第二條 銀行名稱(chēng)及地址
銀行名稱(chēng):
中文:_________銀行
英文:_________
銀行地址:_________
第三條 組織形式
銀行為有限責任公司。訂約四方對銀行的責任以各自認繳的出資額為限。
第四條 銀行宗旨
銀行經(jīng)營(yíng)商業(yè)銀行及投資銀行的業(yè)務(wù)并提供咨詢(xún)服務(wù),為利用僑資和外資開(kāi)辟新的渠道,介紹先進(jìn)科學(xué)技術(shù)和先進(jìn)管理經(jīng)驗,增進(jìn)國際和國內信息交流,努力擴大國際經(jīng)濟和金融合作,為加速和經(jīng)濟建設服務(wù)。
第三條 適用法律
銀行經(jīng)批準成立,是中華人民共和國的法人。本合同的訂立和履行應適用中華人民共和國法律。銀行的一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國法律、法規和有關(guān)條例規定。銀行的業(yè)務(wù)活動(dòng)和合法權益受中華人民共和國法律的保護。銀行接受中國人民銀行和國家外匯管理局等有關(guān)機構的管理和監督。
第二章 資本
第六條 資本構成
銀行的注冊資本為_(kāi)________元。
銀行第一期的實(shí)收資本為_(kāi)________元。訂約四方出資的份額為:
甲方占_________%,出資_________元,以現金投資。
乙方占_________%,出資_________元,以現金投資。
丙方占_________%,出資_________元,以現金投資。
丁方占_________%,出資_________元,以下列方式提供投資:
。1)以現金_________元投資;
。2)丁方將其在附屬機構的直接和間接的投資轉給銀行,作為對銀行的投資。包括_________。
。3)_________和_________兩公司的準備金(不包括壞帳準備金)與尚未分配的滾存利潤。
以上(2)(3)兩項合計共為_(kāi)________元,應憑丁方聘請的在香港注冊會(huì )計師驗證的轉入日期的資產(chǎn)負債表為依據,多退少補。
銀行成立后,銀行董事會(huì )應盡快派專(zhuān)門(mén)小組對_________和_________的原放款(銀行成立時(shí)已有的放款)進(jìn)行審查,對銀行成立前該兩公司的呆賬、壞帳和銀行成立后一年內發(fā)生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由_________協(xié)助清理并負責償還呆帳、壞帳引起的全部經(jīng)濟損失;對有壞帳風(fēng)險的放款,專(zhuān)門(mén)小組在銀行成立一年內提出意見(jiàn),轉由丁方負責處理。原放款凡經(jīng)專(zhuān)門(mén)小組審查同意轉期的,其經(jīng)濟責任由_________和_________自行負責。
訂約四方同意將銀行歷年稅后利潤至少提取_________%,經(jīng)董事會(huì )決定后撥作準備金(本合同第二十五條有進(jìn)一步規定),并經(jīng)董事會(huì )決定可按訂約四方上述出資比例,從該項準備金中提取,分期增加出資額至_________元。
第七條 資本提供
訂約四方需在銀行成立后(銀行的成立日期為銀行營(yíng)業(yè)執照的簽發(fā)日期)30天內交足出資額,以現金投資部分應全數存入銀行。丁方提供的股標等,如因技術(shù)原因,在銀行成立后30天內未能辦妥轉入銀行手續時(shí),經(jīng)董事長(cháng)及副董事長(cháng)聯(lián)合決定,可以允許再延期30天。任何一方所應出資的現金,如逾期未交或未交足,應按當天中國銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。
第八條 出資憑證
訂約四方繳付出資額后,應由中國注冊的會(huì )計師驗證,出具驗資報告后,由銀行據以發(fā)給經(jīng)董事長(cháng)及副董事長(cháng)簽署的出資證明書(shū)。出資證明書(shū)應載明下列事項:銀行名稱(chēng),銀行成立的日期,訂約四方名稱(chēng)及其出資金額,出資的日期以及發(fā)給出資證明書(shū)的日期。當按照本合同第六條增加出資額后,銀行將增發(fā)出資證明書(shū)。
第三章 出資額轉讓及資本更改
第九條 出資額轉讓
訂約一方如向第三者出售、轉讓、抵押其部分或全部出資額須經(jīng)訂約其他三方同意,并經(jīng)審批機構核準。訂約一方轉讓其部分或全部出資額時(shí),應先以書(shū)面通知其他三方說(shuō)明承讓人名稱(chēng)及轉讓條件,訂約其他三方有優(yōu)先購買(mǎi)權。且其轉讓條件應與向第三者轉讓的條件相同。如訂約其他三方無(wú)意買(mǎi)入,出讓的訂約一方可按照上述通知書(shū)的轉讓條件,向指定第三者進(jìn)行轉讓。違反上述規定的,其轉讓無(wú)效。
第十條 注冊資本更改
如注冊資本需要變更時(shí),應在指定時(shí)間內向審批機構申請批準,并向中華人民共和國工商行政管理部門(mén)辦理變更登記手續。
第四章 董事會(huì )
第十一條 董事會(huì )組成
訂約四方同意在銀行成立時(shí)組成董事會(huì ),董事會(huì )由10人組成,中方5人,丁方5人,由中方和丁方各自委派。董事長(cháng)由中方委派,副董事長(cháng)兩人由中方和丁方各委派一人。董事長(cháng)、副董事長(cháng)、董事任期3年,可以連任。
第十二條 董事會(huì )權力
董事會(huì )是銀行的最高權力機構,討論決定銀行的一切重大問(wèn)題。其具體職權范圍在銀行章程中規定。
第十三條 董事會(huì )議事規則
董事會(huì )會(huì )議應根據平等互利、友好協(xié)商及互相諒解的原則進(jìn)行,對有關(guān)訂約四方權益的下列重大問(wèn)題,均應由出席董事會(huì )會(huì )議的董事投票表決,一致通過(guò),方可作出決議。
1. 銀行章程的修改。
2. 批準上一年度的年報、審核損益表及資產(chǎn)負債表。
3. 超過(guò)董事會(huì )規定的任何信貸額。
4. 超過(guò)董事會(huì )規定的任何購買(mǎi)或出售銀行固定資產(chǎn)額。
5. 銀行政策、目標的修改。
6. 其他人擬投資于銀行,銀行擬投資于其他人。
7. 銀行擬與其他人進(jìn)行合并。
8. 訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。
9. 年度業(yè)務(wù)計劃的重大修改。
10. 從銀行利潤中按比例提取準備金、職工獎勵和福利基金。
11. 銀行每年分配給訂約四方的紅利。
12. 銀行與工會(huì )間的勞工合約及職員總人數的制訂。
13. 銀行清算及合同終止。
副總經(jīng)理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會(huì )會(huì )議的董事或其授權代理人以過(guò)半數通過(guò)作出決議。
第十四條 董事會(huì )召開(kāi)
董事會(huì )每年至少召開(kāi)會(huì )議一次。在訂約任何一方請求下,董事長(cháng)可召開(kāi)董事會(huì )特別會(huì )議。董事會(huì )會(huì )議在設于_________的總行召開(kāi),或在會(huì )議通知書(shū)內指定的其他地點(diǎn)召開(kāi)。
第十五條 常務(wù)董事會(huì )組成
董事會(huì )設常務(wù)董事會(huì ),由中方和丁方各委派兩名董事組成,在董事會(huì )休會(huì )期間,除第十三條第1、7、8和13項外可由常務(wù)董事會(huì )代行董事會(huì )職權。由董事長(cháng)或其委托的一位常務(wù)董事召集常務(wù)董事會(huì )會(huì )議。常務(wù)董事會(huì )的決議不得與董事會(huì )決議相抵觸。
第五章 經(jīng)營(yíng)管理機構
第十六條 銀行行政管理體制
銀行的行政管理,實(shí)行董事會(huì )領(lǐng)導下的總裁、總經(jīng)理負責制。
第十七條 總裁、執行副總載
銀行設總裁1人,執行副總裁1人,是銀行的主要行政負責人。貫徹執行董事會(huì )和常務(wù)董事會(huì )的各項決議,負責協(xié)調、監督銀行及其各分支和附屬機構的業(yè)務(wù)活動(dòng),研究國際金融市場(chǎng)信息,開(kāi)拓銀行業(yè)務(wù)?偛、執行副總裁由丁方和中方推薦,由董事會(huì )聘請和解聘。任期均為3年,可以連任。
第十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理
銀行設總經(jīng)理1人,副總經(jīng)理若干人,協(xié)助總經(jīng)理工作?偨(jīng)理、副總經(jīng)理由中方和丁方推薦,由董事會(huì )聘請和解聘?偨(jīng)理、副總經(jīng)理執行董事會(huì )會(huì )議的各項決議,負責向董事會(huì )和總裁、執行副總裁報告,并組織領(lǐng)導銀行在國內辦理的日常業(yè)務(wù)工作。根據上述任務(wù),總經(jīng)理有權處理下列事項:
1. 代表銀行對外接洽業(yè)務(wù)。
2. 談判及簽署文件。
3. 委任及解雇非董事會(huì )委任的職員,并決定其報酬和福利。
4. 起草銀行業(yè)務(wù)條例報經(jīng)董事會(huì )審查批準后貫徹執行。
5. 起草年度業(yè)務(wù)計劃及董事會(huì )要求的其他計劃,將上述計劃報經(jīng)董事會(huì )審批后監督該計劃的貫徹執行。
6. 向董事會(huì )報告銀行業(yè)務(wù)進(jìn)度,提出銀行行政管理及業(yè)務(wù)改進(jìn)的建議。
7. 向董事會(huì )報告銀行職工人數,薪金等級及提升標準和制度。
8. 提高銀行職員業(yè)務(wù)及管理水平,制訂銀行職員訓練計劃,監督由董事會(huì )批準的訓練計劃的執行。
9. 運用董事會(huì )授予的其他職責和權力。
第六章 業(yè)務(wù)
第十九條 業(yè)務(wù)范圍
銀行經(jīng)營(yíng)下列業(yè)務(wù):
1. 本、外幣放款和本、外幣票據貼現;
2. 本、外幣投資業(yè)務(wù);
3. 外幣和外幣票據兌換;
4. 股票、證券的買(mǎi)賣(mài)和發(fā)行;
5. 資信調查和咨詢(xún)服務(wù);
6. 信托、保管箱業(yè)務(wù);
7. 本、外幣擔保業(yè)務(wù);
8. 出口貿易結算和押匯;
9. 國外和香港、澳門(mén)地區匯入匯款和外匯托收;
10. 僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的匯出匯款及進(jìn)口貿易結算和押匯;
11. 辦理國外、香港、澳門(mén)地區的外匯存款和外匯放款;
12. 僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的本、外幣存款和透支,外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支;
13. 其他經(jīng)申請批準的業(yè)務(wù)。
第七章 銀行分支和附屬機構
第二十條 分支和附屬機構的成立
銀行根據業(yè)務(wù)發(fā)展的需要,經(jīng)有關(guān)審批機構批準,可在國內外設立分支機構和附屬機構。
銀行同其分支機構和附屬機構之間可以相互調劑使用資金。
第二十一條 現有附屬機構
現有_________和_________成為銀行在_________的子公司,_________改名為_(kāi)________。該兩子公司分別在_________注冊為有限責任公司,根據當地的法律分別成立董事會(huì ),由中方和丁方各自委派相等人數的董事組成;各設總經(jīng)理1人,副總經(jīng)理若干人,由丁方和中方推薦,由各董事會(huì )聘請和解聘?偨(jīng)理、副總經(jīng)理負責向董事會(huì )和銀行的總裁、執行副總裁報告。
銀行對上述兩子公司是投資控股關(guān)系,該兩子公司各自實(shí)行獨立經(jīng)濟核算,其盈利扣除上交稅收和提留準備金后,所余純利應交給銀行;如發(fā)生虧損,則分別由其在實(shí)收資本的有限責任范圍內自行處理。
第八章 技術(shù)訓練
第二十二條 技術(shù)訓練
銀行將調派_________和_________的經(jīng)理級職員協(xié)助銀行開(kāi)展業(yè)務(wù)并為銀行引進(jìn)先進(jìn)管理技術(shù)和培訓職工。
銀行行政及財務(wù)高級職員將安排在_________和_________的訓練中心或派往其他地方進(jìn)行訓練。
關(guān)于上述人事訓練的安排將由銀行董事會(huì )視銀行業(yè)務(wù)發(fā)展需要及_________和_________的條件而作出適當的決定。
第九章 確立銀行設施
第二十三條 銀行設施
為了順利執行董事會(huì )制訂的業(yè)務(wù)方針,逐步提高銀行本身服務(wù)效率,為客戶(hù)提供具有國際水平的銀行及咨詢(xún)服務(wù),訂約四方應協(xié)助銀行安排需用的樓宇設備及提供其他的便利。
第十章 利潤
第二十四條 利潤分配
訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤,分擔銀行的風(fēng)險及虧損。
第二十五條 準備金、職工獎勵及福利基金
銀行每年獲得的利潤,按照中華人民共和國的有關(guān)法規繳納稅款后,經(jīng)董事會(huì )決定將稅后利潤至少提取_________%撥作準備金,并按董事會(huì )決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤余額如董事會(huì )決定進(jìn)行分配,應按訂約四方前一年會(huì )計年度終結時(shí)的投資比例進(jìn)行分配。所提取的準備金可按照第六條規定再行投資于銀行,而增加出資額。
第二十六條 利潤匯出
銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進(jìn)行分紅,由銀行分別匯給訂約四方的帳戶(hù)。
當利潤分配給丁方時(shí),銀行將丁方名下分配到的紅利用_________幣在交稅款后電匯給丁方指定銀行及帳戶(hù)。
第十一章 財務(wù)會(huì )計與審計
第二十七條 財務(wù)會(huì )計制度
銀行內部會(huì )計制度及固定資產(chǎn)折舊率按照中華人民共和國有關(guān)法律和財務(wù)會(huì )計制度的規定,結合銀行的具體情況加以制訂,并報當地財政部門(mén)和稅務(wù)機關(guān)備案。銀行采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報表必須用中文書(shū)寫(xiě),必要時(shí)可用英文書(shū)寫(xiě)。
第二十八條 貨幣單位
銀行記帳本位幣為_(kāi)________幣,除編制_________幣的會(huì )計報表外,還應另編折合人民幣的會(huì )計報表。人民幣與_________幣之間的兌換率應按國家外匯管理局公布的當日牌價(jià)(買(mǎi)賣(mài)中間價(jià))折算。
第二十九條 審計與報表
銀行的賬目將隨時(shí)公開(kāi)以供訂約四方及內部會(huì )計師查閱。銀行將對訂約四方提供未經(jīng)審核的每月財務(wù)報表。會(huì )計帳冊年報經(jīng)訂約四方同意,可在中國注冊的一家獨立會(huì )計師事務(wù)所審核及證明。銀行將免費向訂約四方提交每月財務(wù)報表及會(huì )計年報,包括經(jīng)審核的年度損益報表及資產(chǎn)負債表。
第三十條 銀行審計師
董事會(huì )聘請在中國注冊的一家獨立會(huì )計師事務(wù)所擔任銀行審計師,依法審核銀行一切財務(wù)收支及會(huì )計帳目,并向董事會(huì )提出報告。
第三十一條 會(huì )計年度
銀行會(huì )計年度采用日歷年制,自公歷每年1月1日起至12月31日止為一年會(huì )計年度。
第十二章 稅務(wù)
第三十二條 稅款
銀行應按照中華人民共和國有關(guān)法律的規定,繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關(guān)法規、條例的規定進(jìn)行。
第三十三條 進(jìn)口物資、設備
銀行進(jìn)口本身需用的一切物資、設備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規定免交進(jìn)口關(guān)稅和工商統一稅。
第三十四條 減稅、免稅及退稅
銀行將努力爭取享受_________的免稅或減稅優(yōu)惠待遇。中方將協(xié)助銀行在適用法律許可下,向有關(guān)當局申請減免稅或辦理退稅手續。
第十三章 保險
第三十五條 保險及付款
銀行在中華人民共和國境內一切保險,應向中華人民共和國的具有資格的保險公司投保。銀行在中華人民共和國境外的一切保險應向具有資格的并經(jīng)董事會(huì )批準的保險公司投保。至于銀行所有在中華人民共和國境外的附屬機構的一切保險投保事宜,則由各附屬機構的董事會(huì )各自批準。付給保險公司或由保險公司償付款項將按有關(guān)保險合約條件以人民幣或外幣結付。
第十四章 銀行職員
第三十六條 銀行職員雇傭
銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動(dòng)保險、勞動(dòng)保護、勞動(dòng)紀律等事宜,按照《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定》及有關(guān)勞動(dòng)管理規定辦理。
第十五章 審批及注冊
第三十七條 審批、生效日期
銀行合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后,經(jīng)丁方的股東大會(huì )和中方各董事會(huì )通過(guò),按照有關(guān)規定的報批手續,向審批機構申請批準。
本合同經(jīng)中華人民共和國審批機構批準,發(fā)出批準證書(shū)后方能生效,批準日期為合同生效日期。合同生效后,對訂約四方均發(fā)生法律約束。
第三十八條 注冊、成立日期
訂約四方收到審批機構發(fā)給批準證書(shū)后一個(gè)月內向中華人民共和國工商行政管理部門(mén)辦理銀行登記手續及領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照,銀行的營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)日期為銀行的成立日期。
第十六章 合同有效期
第三十九條 合同有效期
合同有效期將為永久性的,除非遇到第四十條規定的情況而告終止。
第十七章 終止與清算
第四十條 終止
當發(fā)生下列任何一種情況時(shí),合同可告終止:
1. 本銀行發(fā)生嚴重虧損無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng);
2. 訂約任何一方不能履行合同規定義務(wù),致使銀行無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng);
3. 因第四十二條不可抗力影響,遭受?chē)乐負p失,銀行無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng);
4. 銀行未達到其經(jīng)營(yíng)目的,同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途。
訂約任何一方由于上述情況請求合同終止時(shí),董事會(huì )將召開(kāi)特別會(huì )議考慮結束事宜,如獲得一致通過(guò),銀行將向中華人民共和國審批機關(guān)申請解散。
第四十一條 清算
當合同終止時(shí),董事會(huì )將負責銀行清算事宜。在清算事項未完成前,董事會(huì )不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產(chǎn)。董事會(huì )將提出清算原則和手續,并任命一個(gè)清算委員會(huì )。清算委員會(huì )應向董事會(huì )報告工作情況。按照一般原則,清算過(guò)程將包括收回銀行債權,支付銀行債務(wù)及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資產(chǎn)。清算委的報告經(jīng)董事會(huì )批準,董事會(huì )將報告原審批機構,并向原登記管理機構辦理注銷(xiāo)登記手續,繳銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照。
第十八章 不可抗力
第四十二條 不可抗力
不可抗力系指下列情況:戰爭、火災、水災、地震、海嘯,以及其他不可抗力事項。
若訂約某一方由于不可抗力而阻止其按合同規定執行某職責時(shí),應盡速備同有關(guān)不可抗力證據向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應采取適當的措施減輕或免除不可抗力帶來(lái)的影響,并在最短時(shí)間內恢復執行其受不可抗力影響的職責。
第十九章 保密及其他
第四十三條 保密
有關(guān)銀行的業(yè)務(wù)資料、技術(shù)記錄、財務(wù)情況均不可向外界泄漏(訂約四方需向政府有關(guān)機關(guān)呈交的報告除外),除非該資料先前已向公眾公開(kāi)。
第四十四條 中方和丁方相互協(xié)助
為了履行本合同,中方在港澳地區和中國境外遇有需要丁方協(xié)助事項,丁方將予以協(xié)助。丁方為獲得我國政府法律規定所需要的各項執照、許可證、簽證和認可書(shū)等,中方將予以協(xié)助;丁方為獲得中國有關(guān)法律規定應享有的各項利益,中方亦將予以協(xié)助。
第二十章 調解和仲裁
第四十五條 董事會(huì )內部調解
訂約四方如發(fā)生任何爭議時(shí),該爭議事件應先通過(guò)董事會(huì )本著(zhù)友好合作、互相諒解的精神協(xié)商解決。
第四十六條 仲裁
訂約各方如在解釋或履行銀行合同、章程中發(fā)生爭議,應盡量通過(guò)友好協(xié)商解決,如經(jīng)過(guò)協(xié)商無(wú)效,則提請中國國際貿易促進(jìn)委員會(huì )對外經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )調解和仲裁,按該會(huì )的程序規則進(jìn)行。
如交該仲裁委員會(huì )后30天內尚未獲得解決,則訂約任何一方可將爭議事件提交_________仲裁按照聯(lián)合國1976年國際貿易法或以后條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人,中方將任命一位仲裁人,丁方亦將任命一位仲裁人,然后再由上述被任命的兩位仲裁人聯(lián)合任命一位仲裁人,如中方或丁方不在第一任命后60天內任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命后60天內聯(lián)合任命另一位仲裁人,有關(guān)仲裁人的任命將由_________裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向,亦可用國際上接納的一般法則,作出裁決。裁判過(guò)程將用中英文作為正式文字。所有聽(tīng)證資料,索賠或辯護供述和仲裁、裁判及有關(guān)理由等,將以中英文書(shū)寫(xiě)。
本條規定下的仲裁裁決將為最后的裁決,對訂約四方均具有法律約束力。
在解決爭議期間,除爭議事項外,銀行訂約各方應繼續履行銀行合同、章程所規定的其他各項條款。
第二十一章 合同文字
第四十七條 合同文字
合同用中英文書(shū)寫(xiě)。各中英文本具有同等效力。
第四十八條 通知書(shū)
訂約四方書(shū)信往來(lái),董事會(huì )通知書(shū)與文件,財務(wù)會(huì )計通知書(shū)與報告等應按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以?huà)焯柡洁]、電報或電傳投遞。如某方地址更改時(shí),應用書(shū)面通知其他三方。
第二十二章 法定通訊地址
第四十九條 法定地址
訂約四方法定地址如下:
甲方:_________
乙方:_________
丙方:_________
丁方:_________
第二十三章 附加條款:_________
第五十條 修改
合同的任何修改須經(jīng)董事會(huì )決定后,呈交審批機關(guān)批準,方為有效。
第五十一條 前寫(xiě)合約及照會(huì )
本合同經(jīng)審批機構批準正式生效后,訂約四方所有的前口頭和書(shū)面的協(xié)議或照會(huì )等,如與合同相抵觸時(shí),以本合同為準。
甲方(蓋章):_________ 乙方(蓋章):_________
授權代表(簽字):_________ 授權代表(簽字):_________
_________年____月____日 _________年____月____日
丙方(蓋章):_________ 丁方(蓋章):_________
授權代表(簽字):_________ 授權代表(簽字):_________
_________年____月____日 _________年____月____日
見(jiàn)證律師(簽字):_________、_________
_________年____月____日
合資經(jīng)營(yíng)合同范本12
合同編號:_____________
中方:_________________________________________________
法定住址:_____________________________________________
法定代表人:___________________________________________
職務(wù):_________________________________________________
委托代理人:___________________________________________
身份證號碼:___________________________________________
通訊地址:_____________________________________________
郵政編碼:_____________________________________________
聯(lián)系人:_______________________________________________
電話(huà):_________________________________________________
傳真:_________________________________________________
帳號:_________________________________________________
電子信箱:_____________________________________________
外方:_________________________________________________
國籍:_________________________________________________
法定住址:_____________________________________________
法定代表人:___________________________________________
職務(wù):_________________________________________________
委托代理人:___________________________________________
身份證號碼:___________________________________________
通訊地址:_____________________________________________
郵政編碼:_____________________________________________
聯(lián)系人:_______________________________________________
電話(huà):_________________________________________________
傳真:_________________________________________________
帳號:_________________________________________________
電子信箱:_____________________________________________
第一條總則
1.1_________公司是遵照中華人民共和國法律成立的,并在法律上獲準從事經(jīng)濟活動(dòng)的,其總公司設在中華人民共和國_______省_________(以下簡(jiǎn)稱(chēng)中方);_________公司是遵照_________國法律成立的,其總公司設在_________(以下簡(jiǎn)稱(chēng)外方)。
1.2中方和外方(以下簡(jiǎn)稱(chēng)雙方)同意根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》及其有關(guān)法律的規定,共同成立一個(gè)合營(yíng)企業(yè)。雙方同意抱著(zhù)誠摯的態(tài)度遵守本合同。
第二條合資企業(yè)名稱(chēng)和地址
2.1合營(yíng)企業(yè)的中文全名稱(chēng):_____________________________________________。
2.2合營(yíng)企業(yè)的英文全名稱(chēng):_____________________________________________。外商投資企業(yè)除中文名稱(chēng)外,也可以向國家工商行政管理機關(guān)申請登記外文名稱(chēng)。合營(yíng)企業(yè)的名稱(chēng)應符合下列要求:
。1)要有字號或商號;
。2)要標明所屬行業(yè)或經(jīng)營(yíng)特點(diǎn);
。3)組織形式;
。4)不得與國內同行業(yè)的另一企業(yè)名稱(chēng)混同。
2.3合營(yíng)企業(yè)和注冊的地點(diǎn)設在___________________________________________。
合資經(jīng)營(yíng)合同范本13
__________公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方)系中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè),現聘用______________先生/女士(以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方)為甲方合同制職工,于____年____月____日簽訂本合同。
第一條乙方工作部門(mén)
_______________________職位(工種):______________________________
第二條試用期:
乙方被錄用后,須經(jīng)過(guò)____個(gè)月的試用期。在試用期內,任何一方均有權提出終止合同,但需提前一個(gè)月通知對方。如甲方提出終止合同,須付給乙方半個(gè)月以上的平均實(shí)得工資,作為辭退補償金。試用期滿(mǎn)時(shí),若雙方無(wú)異議,本合同即正式生效,乙方成為甲方的正式合同制職工。
第三條工作安排:
甲方有權根據生產(chǎn)和工作需要及乙方的能力、表現,安排調整乙方的工作,乙方須服從甲方的管理和安排,在規定的工作時(shí)間內,按質(zhì)按量完成甲方指派的任務(wù)。
第四條教育培訓:
在乙方被聘用期間,甲方負責對乙方進(jìn)行職業(yè)道德、業(yè)務(wù)技術(shù)、安全生產(chǎn)及各種規章制度的教育和訓練。
第五條生產(chǎn)、工作條件:
甲方須為乙方提供符合國家規定的安全衛生的工作環(huán)境,否則乙方有權拒絕工作或終止合同。
第六條工作時(shí)間:
乙方每周工作不超過(guò)6天,每日工作不超過(guò)8小時(shí)(不含進(jìn)餐時(shí)間)。如因工作需要加班加點(diǎn),甲方應為乙方按排同等時(shí)間的倒休或按國家規定的標準向乙方支付加班加點(diǎn)費。
第七條勞動(dòng)報酬:
甲方每月按本公司規定的工資形式和考核辦法確定乙方的勞動(dòng)所得,以現金人民幣向乙方支付工資、獎金,并按國家有關(guān)規定向乙方支付各種補貼及福利費用。
第八條勞動(dòng)保險待遇:
甲方按照國家勞動(dòng)保險條例的規定為乙方支付醫療費用、病假工資、傷殘撫恤費、退休養老金及其他勞保福利費用。
乙方享受元旦、春節、“五一”、“十一”等共7天國家法定有薪假日。乙方家屬在外地的,乙方實(shí)行計劃生育的,分別按國家規定享受探親假待遇和計劃生育假待遇。乙方符合公司休假條件的,享受年休假待遇。
第九條勞動(dòng)保護:
甲方根據生產(chǎn)和工作的需要,按國家規定向乙方提供勞動(dòng)保護用品和保健食品。
甲方按國家規定在女職工經(jīng)期、孕期、產(chǎn)褥期、哺乳期對其提供相應的勞動(dòng)保護。
第十條勞動(dòng)紀律:
乙方應遵守國家的各項法律規定、《職工守則》及甲方的各項規章制度。
第十一條獎懲:
甲方將根據乙方的工作態(tài)度、勞動(dòng)表現、貢獻大小,按照本公司獎懲條例給予乙方物質(zhì)和精神獎勵。乙方如違反《職工守則》和甲方的其他規章制度,甲方有權給予乙方處分。乙方如觸犯刑律受到法律制裁,甲方將予開(kāi)除,本合同自行解除。
第十二條合同期限:
本合同自簽訂之日起生效,有限期為_(kāi)___年,于____年____月____日到期。
第十三條本公司《職工守則》(略)為本合同的附件,是本合同的有效組成部分。
附件(略)
甲方:______________________________
公司總經(jīng)理(或其代表)簽章:________
______________年________月________日
乙方:______________________________
職工個(gè)人簽章________________________
______________年________月________日
合資經(jīng)營(yíng)合同范本14
第一條總則
1.1_________股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的,并在法律上獲準從事經(jīng)濟活動(dòng)的,其總公司設在中華人民共和國______省_______(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方);_________股份有限公司是遵照_______國法律成立的,其總公司設在_______(以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方)
1.2甲方和乙方(以下簡(jiǎn)稱(chēng)雙方)同意根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》及其有關(guān)法律的規定,共同成立一個(gè)合資公司。雙方同意抱著(zhù)誠摯的態(tài)度遵守本合同。
第二條合資企業(yè)名稱(chēng)和地址
2.1合資公司的中文全名稱(chēng):______________________________________________。
2.2合資公司的英文全名稱(chēng):______________________________________________。
2.3總公司和注冊的地點(diǎn)設在______________________________________________。
第三條公司的宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍
3.1公司以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎進(jìn)行經(jīng)營(yíng),并以銷(xiāo)售其產(chǎn)品和提供服務(wù)而獲得公司滿(mǎn)意的利潤為指標。
3.2公司應提高管理水平,努力取得經(jīng)濟效益,并根據國際商業(yè)貿易實(shí)務(wù)慣例,使公司的效率、產(chǎn)量、價(jià)格、及交貨時(shí)間方面應具有競爭能力。
3.3公司生產(chǎn)的_________產(chǎn)品并提供服務(wù),面向中國國內市場(chǎng)和指定范圍的國際市場(chǎng)及有關(guān)的公司和企業(yè)銷(xiāo)售并履行公司確定的有關(guān)業(yè)務(wù)。
3.4設立服務(wù)公司,經(jīng)營(yíng)公司所需的多項生活服務(wù)業(yè)務(wù)。
第四條注冊資本與資金
4.1公司為有限責任公司。雙方對公司的責任以雙方確認的投資額為限。公司的注冊資本為_(kāi)______(大寫(xiě):__________美元),甲方和乙方各出資50%計________(大寫(xiě):_______________美元),雙方將按上述投資比例分享利潤,分擔虧損和風(fēng)險。
4.2上述的資金應以雙方同意的現金,實(shí)物和技術(shù)投入。全部投資在公司成立(獲得營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)日)_________年內完成。第一次投資(甲乙方各投資_________美元)在合資公司成立后1個(gè)月內完成,其余部份投資的時(shí)間,根據實(shí)際的需要,由董事會(huì )決定。
4.3公司不發(fā)行股票。雙方在各自交納其投資額后,應由一個(gè)在中國注冊的會(huì )計師驗證,出具驗證書(shū),由公司據此發(fā)出由正、副董事長(cháng)簽署的投資證明書(shū),證明書(shū)應載明下列事項:公司的名稱(chēng);公司成立的年、月、日;合資雙方的名稱(chēng)和投資數額,投入資本的年、月、日,發(fā)給投資證書(shū)的年、月、日。投資證明書(shū)是非流通性的證據。雙方確認的注冊資本總額在合同期內不得減少。
4.4資金。除注冊資本外,若公司需補充資金,經(jīng)董事會(huì )決定,可按中華人民共和國合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)貸款辦法,通過(guò)中國銀行以合適的方式在中國籌集,或直接向其他外國銀行申請貸款。
4.5雙方對公司注冊資本的投資細節由公司的董事會(huì )確定。
第五條董事會(huì )及組織機構
5.1董事會(huì )是公司的最高權力機構,決定公司的一切重大問(wèn)題。董事會(huì )由六(6)名成員組成,甲、乙方各占三(3)名。董事人選由甲、乙方各自委派或調換。董事長(cháng)由甲方委派的董事中指定一人擔任,副董事長(cháng)由乙方委派的董事中指定一人擔任。董事任期四(4)年,經(jīng)各方繼續委任可以連任。
5.2董事會(huì )決策一切問(wèn)題需經(jīng)六分之四(4/6)的董事(4名董事)表決通過(guò)。董事未能出席董事會(huì )可出具其簽署正式的委任書(shū)與出席的董事一起投票。當處理有關(guān)雙方權益的事項時(shí),董事會(huì )應根據平等互利、協(xié)商一致的原則決定。
5.3董事會(huì )每年召開(kāi)兩次會(huì )議(定于6月和12月),由董事長(cháng)召集并主持。董事長(cháng)須在開(kāi)會(huì )前二十(20)天發(fā)出通知書(shū)。必要時(shí),經(jīng)一方全體董事要求,董事長(cháng)和副董事長(cháng)協(xié)商后,可召開(kāi)特別會(huì )議。會(huì )議記錄采用中文和英文書(shū)寫(xiě),記錄歸檔保存。董事長(cháng)不在時(shí),由副董事長(cháng)代行其職責。會(huì )議一般應在中國境內召開(kāi)。在尚未召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議的情況下,經(jīng)全體董事簽字的決議書(shū)與董事會(huì )會(huì )議決議具有同等效力。
5.4需經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)的事項包括:
。1)公司章程的修改;
。2)公司注冊資本的增加與轉讓?zhuān)?/p>
。3)公司期限的延長(cháng)、終止、解散和其清算及結業(yè)工作;
。4)公司的發(fā)展規則和貸款計劃;
。5)公司的工作計劃,生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方案;
。6)公司年度財務(wù)預算、決算與年度會(huì )計報表;
。7)儲備基金、職工獎勵及福利基金、公司發(fā)展基金的提取方案和年利潤分配方案;
。8)公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的任免及由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提名的各部門(mén)的負責人的任免;
。9)公司經(jīng)營(yíng)管理的規章制度;
。10)公司的組織機構、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實(shí)施辦法;
。11)公司的人員培訓計劃;
。12)其他有關(guān)雙方權益的重大問(wèn)題。
5.5總經(jīng)理和副總經(jīng)理應根據本合同和董事會(huì )的決議,主持公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。如總經(jīng)理不在時(shí),則由副總經(jīng)理代行其職責。各部門(mén)的設立、組織、職責和人事安排,由總經(jīng)理、副總經(jīng)理根據董事會(huì )所決定的原則來(lái)制定,并由董事會(huì )批準。
5.6總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理,不得參加其他的經(jīng)濟組織與本公司的商業(yè)競爭。若正、副總經(jīng)理或其他高級管理人員貪污,或嚴重地失職,董事會(huì )有權隨時(shí)予以辭退。
第六條雙方的責任和義務(wù)
6.1甲方和乙方,應盡力以最有效和最經(jīng)濟的辦法實(shí)現公司的經(jīng)營(yíng)宗旨和目標并在現行法律和允許的營(yíng)業(yè)范圍內雙方選派有資格、有經(jīng)驗的管理人員和技術(shù)人員在公司勤勉地進(jìn)行營(yíng)業(yè)。
6.2甲方有責任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜:
。1)協(xié)助公司向中國有關(guān)主管部門(mén)辦理申請批準、登記注冊、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照等事宜;
。2)根據中國有關(guān)法律,協(xié)助公司申請獲得可能范圍內的稅收減免待遇;
。3)協(xié)助公司收集有關(guān)中國市場(chǎng)需求,產(chǎn)品競爭能力和銷(xiāo)售機會(huì )的發(fā)展趨勢等方面的信息;
。4)協(xié)助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內的公務(wù)旅行方便;
。5)協(xié)助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫療等事項;
。6)協(xié)助公司聘請中國籍職員、工程師、技術(shù)人員、工人和翻譯人員;
。7)協(xié)助公司向中國銀行及國家外匯管理局同意的銀行申請開(kāi)立外幣和人民幣帳戶(hù);
。8)協(xié)助公司聯(lián)系在中國境內的物資運輸、進(jìn)出口報關(guān)等手續;
。9)甲方在可能的情況下應公司的請求對其他需辦的事情應予以協(xié)助。
6.3乙方有責任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜:
。1)指導和協(xié)助公司解決技術(shù)、經(jīng)營(yíng)管理等方面的問(wèn)題,提供先進(jìn)而適用的技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理的經(jīng)驗,從而為獲取最大限度的經(jīng)營(yíng)效益,為爭取其產(chǎn)品的優(yōu)質(zhì)并承擔其技術(shù)責任;
。2)為公司制定并提供有關(guān)制造工藝、設備保養、安全、物資儲存等工作細則及規定;
。3)經(jīng)和甲方協(xié)商后,協(xié)助公司制定培訓計劃,在乙方所屬工廠(chǎng)及雙方都能接受的地點(diǎn),培訓中方人員,使中方人員在培訓計劃規定的時(shí)間內,能夠掌握有關(guān)技術(shù)工藝和專(zhuān)門(mén)技能;
。4)協(xié)助公司收集與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的、適用的技術(shù)、工藝、經(jīng)濟信息及法律資料。
第七條籌建工作
7.1董事會(huì )應在公司成立之日起六十(60)天內委派籌建小組(以下簡(jiǎn)稱(chēng)籌建組);I建組工作計劃由董事會(huì )決定,籌建組由四(4)名組員組成,由各方提兩名組員,包括一名組長(cháng)及一名副組長(cháng)。董事會(huì )應指派由雙方提名的組員,并從提名組員中選出組長(cháng)和副組長(cháng),但董事會(huì )有權隨時(shí)解任任何組員。任一方提名的組員被解任時(shí),該方應提名一位接任人選,該名參與籌建組的接任人選需經(jīng)董事會(huì )批準。
7.2新廠(chǎng)房的建筑,籌建小組按第6.2.款規定負責聯(lián)系建筑設計的批準,監督設備及材料采購,制訂建筑工程時(shí)間表,提供技術(shù)管理,確保建筑工程進(jìn)度,妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料;I建小組在日常工作方面積極合作,并在新廠(chǎng)房建筑期間至少每星期開(kāi)會(huì )一次,商討建筑工程進(jìn)度和質(zhì)量,此會(huì )議應做記錄并由組長(cháng)和副組長(cháng)簽署。
7.3至少有三(3)名籌建小組組員(包括組長(cháng))予以建議時(shí),總經(jīng)理方可代表公司與承建企業(yè)簽訂建筑合同和其他有關(guān)合同。每份建筑合同規定的工程應在中國有關(guān)單位允許承建該工程范圍之內。一切工作應按照合同內載明的時(shí)間表執行。全部建筑及有關(guān)成本費不得超出該合同內載明的數額。
第八條利潤分配及稅務(wù)
8.1每個(gè)財政年度終結后應盡快把公司的純利按照甲方和乙方對公司注冊資本投資的數額比例分配給各方。為了達到本款8.1.的目的,“純利潤”表示從毛利中扣除下列各項費用后余下的數額:
。1)按照中國有關(guān)法律和條例及本合同規定的條款,從公司所得毛利潤中扣除所得稅后的數額;
。2)按照中國有關(guān)的法律條例規定及由董事會(huì )設立的儲備基金的數額;
。3)按照董事會(huì )設立為發(fā)展和擴充公司的再投資所需基金數額;
。4)按照中國有關(guān)法律和條款規定或由董事會(huì )設立的職工獎勵和福利基金的專(zhuān)項資金數額。
8.2按照_________________,公司應繳的最高所得稅率為百分之十五(15%)。對于技術(shù)比較先進(jìn),規模較大的企業(yè),給予減稅20%至50%或免稅1年至3年的優(yōu)惠。公司在甲方的協(xié)助下按照中國法律及條例申請獲得減免稅待遇。
8.3公司的中國、華僑、港澳及外籍人員應按照中國稅法及條例交納個(gè)人所得稅。
第九條公司的權利和勞動(dòng)工資
9.1按照___________公司有權利:
。1)可以獨立經(jīng)營(yíng)自己的企業(yè),可以雇用外籍人員擔任技術(shù)和管理工作;
。2)雇用中國職工,由企業(yè)自行招聘,按擇優(yōu)原則考核錄用,勞資雙方簽訂合同。經(jīng)采用的職工,可試用3個(gè)月至6個(gè)月;企業(yè)因生產(chǎn)、技術(shù)條例發(fā)生變化而多余的職工,經(jīng)過(guò)培訓不能適應要求而在本企業(yè)內又無(wú)法改調其他工種的職工,可予以解雇;對違反公司規章制度,并造成不良后果的職工,可以根據情節輕重,給予警告、記過(guò)、減薪、直至開(kāi)除的處分;
9.2視公司經(jīng)營(yíng)的需要,自行確定采用計件或計時(shí)、計日、計月工資制;
9.3雇用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個(gè)人所得稅后的工資和其他正當收入,可按外匯管理辦法的規定,通過(guò)中國銀行或其他銀行匯出;公司在繳納公司所得稅后的合法利潤,可按外匯管理的規定,通過(guò)中國銀行或其他銀行匯出;
9.4公司因故中途停業(yè),經(jīng)向有關(guān)部門(mén)申報理由,辦理清債手續,其資產(chǎn)可轉讓?zhuān)Y金可匯出。
第十條會(huì )計與審計
10.1公司應按照中華人民共和國有關(guān)中外合資企業(yè)財會(huì )統一條例建立會(huì )計制度。
10.2公司應在財務(wù)年度內,每季終結十(10)天內編制季度財務(wù)報表,并將該財務(wù)報表的副本分送甲、乙方及各董事。財務(wù)報表應包括該會(huì )計期間終結時(shí)有關(guān)資產(chǎn)負債表及損益表,并以中英文編制。由公司主管財務(wù)的職員簽署是真實(shí)正確無(wú)誤的。
10.3公司應在財務(wù)年度終結后三十(30)天內編制年度財務(wù)報表,并將財務(wù)報表的副本分送甲、乙方及各董事。年度財務(wù)報表包含截止該財務(wù)年度終結時(shí)有關(guān)資產(chǎn)負債表及損益報表。財務(wù)報表應以中英文編制并由董事會(huì )委托的經(jīng)政府注冊的一家會(huì )計事務(wù)所予以審計并證明是真實(shí)、正確無(wú)誤的。
10.4甲方和乙方有權隨時(shí)在公司每個(gè)財務(wù)年度終結后一(1)個(gè)月內自費派審計師審查公司的經(jīng)營(yíng)帳目及記錄。
第十一條協(xié)議的生效和合資期限
11.1本合同經(jīng)中華人民共和國主管部門(mén)批準后,公司收到批準書(shū)后的1個(gè)月內應向工商行政管理局辦理登記手續,領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照。主管審批部門(mén)批準之日,即為本合同生效之日。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書(shū)與其他文件在本合同生效之日起自動(dòng)失效。
11.2本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿(mǎn)之日止,公司的合資期限為十(10)年。若公司業(yè)務(wù)有發(fā)展,注冊資本需增多,則合資期限可延長(cháng)。延長(cháng)期限屆時(shí)將另行商定。
11.3當期限屆滿(mǎn)前六(6)個(gè)月,雙方同意終止合同之外,按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》規定,經(jīng)政府有關(guān)部門(mén)批準合資公司的期限可繼續作每次為期五(5)年的延長(cháng)。
11.4若因任何原因或任何一方造成終止合同,均需報原合同批準之機構批準。
第十二條轉讓
12.1公司的任何一方未經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)及中國主管審批部門(mén)的批準,不得向第三者轉讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉讓股份,必須遵守以下規定:
。1)公司的一方希望轉讓其在公司的全部或部份股份時(shí),公司他方有優(yōu)先購買(mǎi)權;
。2)為優(yōu)先給受讓方,在轉讓方提出書(shū)面轉讓要求后三十(30)天內作出答復,否則轉讓方有權向第三者轉讓?zhuān)?/p>
。3)公司一方向第三者轉讓其全部或部份投資時(shí),第三者的資格和信譽(yù)必須獲得他方的書(shū)面認可,轉讓的條件不得比向公司他方轉讓的條件優(yōu)惠,轉讓方應將其受讓方關(guān)于轉讓的相應部份權利和義務(wù)的書(shū)面協(xié)議兩份副本,提交給公司他方;
。4)公司營(yíng)業(yè),不得使公司的工作受到妨礙或組織機構受到影響;在批準轉讓后,公司應在三十(30)天內向工商行政管理局辦理變更登記手續。
第十三條終止和清算
13.1當出現下列情況時(shí),任一方可發(fā)出終止合同通知書(shū),該通知書(shū)至少應在合同終止前的六十(60)天內發(fā)出:
。1)在一方自愿或非自愿宣布破產(chǎn)、清盤(pán)或解散;
。2)在一方不履行本合同規定的義務(wù)或違反本合同的任何條款,為此,終止合同通知書(shū)應說(shuō)明違約的事項及違約方在通知書(shū)期間能予以改正而未改正的這些違約事項;
。3)在雙方嚴格遵守條文后,仍然違反政府現行的法律、法令或條例,使公司無(wú)法繼續營(yíng)業(yè)。
13.2本合同提前終止或終止后,公司對其資產(chǎn)、債權和債務(wù)進(jìn)行清算。在清算時(shí)應本著(zhù)公平合理的原則,按合同規定執行。
13.3當公司期滿(mǎn)或合同終止,宣告解散時(shí)董事會(huì )應制定清算的程序和原則并確定清算委員會(huì )成員。清算委員會(huì )可聘請在中國注冊的會(huì )計師、律師擔任并向董事會(huì )提出建議。
13.4根據中國有關(guān)法律并經(jīng)有關(guān)當局批準,清算委員會(huì )可將公司以“營(yíng)業(yè)中的公司”出售并簽售購協(xié)議書(shū)。甲方有優(yōu)先購買(mǎi)權。
13.5若沒(méi)有買(mǎi)主愿意購買(mǎi)“營(yíng)業(yè)中的公司”,則公司的業(yè)務(wù)予以終止,清算委員會(huì )可以按分項售賣(mài)公司的資產(chǎn)。在這種情況下,甲方有優(yōu)先購買(mǎi)權,乙方次之。
13.6違約一方,必須對申請結束營(yíng)業(yè)的一方因其違約事項所蒙受的財務(wù)損失擔負責任。
第十四條土地使用
14.1遵照關(guān)于申請辦理《土地使用》的規定,甲方需代表公司向政府有關(guān)部門(mén)
填交新廠(chǎng)房的用地申請書(shū),取得規劃部門(mén)的批準,領(lǐng)取《土地使用證書(shū)》。
14.2按照經(jīng)濟特區土地管理暫行規定,公司作為技術(shù)密集的先進(jìn)的項目可申請免繳土地使用費。公司亦應申請獲得有關(guān)土地使用費方面的優(yōu)惠待遇。
第十五條保險
15在合同期內,公司總經(jīng)理與第一副總經(jīng)理擬根據不同階段不同業(yè)務(wù)共同提出公司投保的項目。在價(jià)格、服務(wù)同等條件下,應優(yōu)先向中國保險公司投保。
第十六條適用的法律
16.1公司的建立、經(jīng)營(yíng)、管理、稅務(wù)、進(jìn)出口物資、勞動(dòng)管理、土地使用、人員出入境及其他活動(dòng)應遵守經(jīng)頒布的廣東省經(jīng)濟特區內的有關(guān)法律、規章及條例。在此法律、規章及條例中尚無(wú)規定時(shí),合資公司應遵守經(jīng)頒布的中華人民共和國法律、法令、規章及條例。公司亦應遵守本合同所列條款。
16.2公司的財產(chǎn)、權利和乙方的投資、利潤分成,根據本合同規定乙方應得的數額及乙方的一切合法權益,應受經(jīng)頒布的中華人民共和國和廣東省經(jīng)濟特區的法律、法令、規章及條例的保護。
第十七條爭執的解決和仲裁
17.1在執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭執,首先應由雙方友好協(xié)商解決。
17.2由于本合同引起甲方與乙方之間的任何爭執,首先應由董事會(huì )以互相信任的精神協(xié)商解決。若于三十(30)天內未能解決時(shí),甲方和乙方可選擇第三方進(jìn)行調解。
17.3若調解于三十(30)天內不能解決時(shí),其爭執應由仲裁作最終裁決。仲裁小組由三名仲裁員組成,甲方指派一名,乙方指派一名,第三名仲裁員由甲、乙方指派的兩名仲裁員共同商定。若被指派的兩名仲裁員,意見(jiàn)分歧,則第三名仲裁員應由瑞典斯德哥爾摩商會(huì )仲裁院指派,并任仲裁小組主席,仲裁地點(diǎn)在瑞典斯德哥爾摩。
17.4仲裁的裁定是終局的,對雙方都有約束力,仲裁費由敗訴方負擔或由仲裁機構裁定。
第十八條不可抗力
18.1雙方遇有無(wú)法控制的事件或情況,應視為不可抗力事件,但不僅限于火災、風(fēng)災、水災、地震、爆炸、戰爭、叛亂、傳染病及瘟疫。若由于不可抗力事件導致任何一方不能履行本合同規定的義務(wù)時(shí),應把本合同規定的履行義務(wù)的時(shí)間延長(cháng),延長(cháng)的時(shí)間應與遭受不可抗力事件所延誤的時(shí)間相等。
18.2受不可抗力事件影響的任何一方應立即以電報或電傳把發(fā)生不可抗力事件通知另一方,并隨后于十四(14)天內用航空掛號信經(jīng)政府有關(guān)當局或部門(mén)確認的發(fā)生不可抗力事件的證明書(shū)寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過(guò)九十(90)天時(shí),應通過(guò)友好協(xié)商確定,為仍繼續執行協(xié)議或提前終止協(xié)議。
第十九條合同文字和語(yǔ)言
19.1本合同包括主件和附件,其附件和主件具有同等法律效力。若附件條款與合同主件的相應條款發(fā)生矛盾時(shí),應以合同主件為準。
19.2本合同修訂須經(jīng)雙方討論通過(guò),形成正式文件。經(jīng)主管部門(mén)審批,審批后的文件為本合同不可分割的組成部分。
19.3本合同內書(shū)寫(xiě)的標題,僅為醒目所列,不影響條款的意義和解釋。
19.4本合同及附件用中文、英文書(shū)寫(xiě),而兩種文字具有同等法律效力。
19.5公司全部重要文件,一律用中、英兩種文字書(shū)寫(xiě)。兩種文字本均具有同等法律效力。
19.6雙方同意以漢語(yǔ)和英語(yǔ)為工作語(yǔ)言。
第二十條文本
本合同的中文本、英文原本一式肆份,每種文本雙方各執兩份。
第二十一條其他
21.1本合同生效日起,雙方以前簽訂所有與本合同有關(guān)的文件,即告作廢。
21.2本合同或與本合同有關(guān)文件的任何條款除對適用法律有違背的,不合法的或不可強行的條款外,余下的、凡有效的、合法的,可強制執行合同中的任何條款應予以執行,不得受到影響或削弱。
21.3本合同經(jīng)雙方授權之代表于首頁(yè)寫(xiě)明的日期簽訂,特此證明。
第二十二條通知
22.1公司雙方的任一方向對方遞送通知文件(包括電傳、電報、信件等),按下列地址發(fā)出,在收到之日起被認為已送達:
甲方:___________________________________________________
地址:___________________________________________________
信箱:___________________________________________________
電話(huà):___________________________________________________
電報:___________________________________________________
電傳:___________________________________________________
乙方:___________________________________________________
地址:___________________________________________________
信箱:___________________________________________________
電話(huà):___________________________________________________
電報:___________________________________________________
電傳:___________________________________________________
22.2本公司生效期間,雙方有權隨時(shí)更改各自地址,但更改時(shí)應提前一(1)個(gè)月以書(shū)面通知對方。
備注
建立中外合資企業(yè)須遵照中國有關(guān)法律,按主管部門(mén)及審批部門(mén)批準的雙方簽訂的契約予以辦理商業(yè)登記手續。合資企業(yè)是共同投資、共同經(jīng)營(yíng)、共擔風(fēng)險、共負盈虧。合資雙方按注冊資本比例分享利潤和分擔風(fēng)險。關(guān)于合資期限、經(jīng)營(yíng)自主權、稅務(wù)優(yōu)惠等必須在契約中明確規定。
甲方(蓋章):_______________乙方(蓋章):_______________
法定代表人(簽字):_________法定代表人(簽字):_________
_________年_______月_______日_________年_______月_______日
簽訂地點(diǎn):___________________簽訂地點(diǎn):__________________
合資經(jīng)營(yíng)合同范本15
。撸撸撸撸吲c_____根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規,本著(zhù)平等互利的原則,通過(guò)友好協(xié)商,同意在中華人民共和國_____共同投資舉辦生產(chǎn)及銷(xiāo)售_____鉆頭的合資經(jīng)營(yíng)企業(yè),特訂立本合同。
第一條合營(yíng)雙方
本合同的當事人為:_____(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方)
法定地址:_____
電報:_____郵政信箱:_____
法定代表:
姓名:_____職務(wù):_____國籍:_____
。撸撸撸撸撸ㄒ韵潞(jiǎn)稱(chēng)乙方)
法定地址:_____
電傳:_____郵電信箱:_____
法定代表:
姓名:_____職務(wù):_____國籍:_____
第二條成立合資經(jīng)營(yíng)公司
甲乙雙方根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規,決定在中國境內建立合資經(jīng)營(yíng)_____鉆頭的有限責任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)公司)。
。.1合營(yíng)公司的中文名稱(chēng)為:_____
英文名稱(chēng)為:_____
。.2合營(yíng)公司的法定地址:_____
。.3合營(yíng)公司的一切活動(dòng),必須遵守中華人民共和國的法律,法令和有關(guān)條例規定。
。.4合營(yíng)公司的組織形式為有限責任公司,甲乙方以各自認繳的出資額對合營(yíng)公司的債務(wù)承擔責任,各方按出資額在注冊資本中所占比例分享利潤,分擔風(fēng)險及虧損。
第三條生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規模
。.1甲乙雙方合資經(jīng)營(yíng)的目的是:采用_____先進(jìn)制造技術(shù),技術(shù)訣竊,以科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法,制造與銷(xiāo)售具有國際先進(jìn)水平的_____鉆頭。不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量,使合營(yíng)公司產(chǎn)品的質(zhì)量和價(jià)格在國際市場(chǎng)上均具有競爭力,提高企業(yè)經(jīng)濟效益,使投資雙方獲得滿(mǎn)意的經(jīng)濟利益。
。.2生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍:合營(yíng)公司生產(chǎn)和銷(xiāo)售各種類(lèi)型和尺寸的_____鉆頭及乙方在合營(yíng)期間所發(fā)展并已投產(chǎn)的所有其他型號的_____鉆頭。
合營(yíng)公司還從事以下與生產(chǎn)及銷(xiāo)售業(yè)務(wù)有關(guān)的活動(dòng);
。ǎ保⿲︿N(xiāo)售的產(chǎn)品提供必要的技術(shù)服務(wù);
。ǎ玻┭芯颗c發(fā)展_____鉆頭新產(chǎn)品,以便更好地為用戶(hù)服務(wù)。
。.3生產(chǎn)規模:合營(yíng)公司投產(chǎn)后第_____年,全面生產(chǎn)時(shí),應具有生產(chǎn)_____只各種規模型號_____鉆頭的生產(chǎn)能力。
第四條投資總額與注冊資本
。.1合營(yíng)公司的投資總額與注冊資本均為_____美元,甲乙雙方各投資_____美元,均為總注冊資本的_____%。
。.2合營(yíng)公司正式投產(chǎn)后,甲乙雙方以頭_____年的部分利潤作為再投資,用于發(fā)展新工藝,提高產(chǎn)量或增加流動(dòng)資金。
。.3甲乙雙方將按本合同附件四“作價(jià)協(xié)議”中1.1及1.2條所列內容作為出資。出資的實(shí)物部分,按作價(jià)協(xié)議規定進(jìn)行作價(jià)。出資的實(shí)物所有權歸合營(yíng)公司所有,免于任何抵押、質(zhì)押、留置權等。
。.4合營(yíng)公司每年應按中國地方政府規定繳付土地使用費。
。.5甲乙雙方的現金分兩期交付。在合營(yíng)公司取得營(yíng)業(yè)執照之日起三個(gè)月內,繳付各自認繳現金出資額的_____%,其余_____%在六個(gè)月內交齊。出資的現金應存入中國銀行_____分行合營(yíng)公司的帳戶(hù)內,并取得憑證。實(shí)物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價(jià)協(xié)議中的規定交付合營(yíng)公司,合營(yíng)雙方繳付出資額后,經(jīng)中國注冊的會(huì )計師驗證,出具驗資報告,由合營(yíng)公司據以發(fā)給出資證明。
。.6合營(yíng)期內,甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊資本。
。.7合營(yíng)一方需轉讓為其所有的部分或全部出資額時(shí),須經(jīng)另一方同意,董事會(huì )一致通過(guò)并報請原審批機構批準;合營(yíng)一方轉讓部分或全部出資額時(shí),另一方有優(yōu)先購買(mǎi)權;合營(yíng)一方向第三者轉讓出資額時(shí),條件不得比向合營(yíng)另一方轉讓優(yōu)惠,違反上述規定的轉讓無(wú)效。
第五條合營(yíng)各方的責任
。.1甲方有責任完成下述各項事宜:
。.1.1辦理為設立合營(yíng)公司向中國有關(guān)主管部門(mén)申請批準,登記注冊,領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照等事宜。
。.1.2協(xié)助合營(yíng)公司辦理各項可能的減免稅申請手續。
。.1.3協(xié)助合營(yíng)公司向有關(guān)銀行辦理開(kāi)戶(hù)及獲取貸款的手續。
。.1.4向土地主管部門(mén)辦理申請取得土地使用權的手續。
。.1.5組織合營(yíng)公司廠(chǎng)房及工程設施的土建設計、施工。
。.1.6按本合同附件四“出資協(xié)議”1.1條所列項目在規定期間內提供現金、機械設備等。
。.1.7協(xié)助辦理乙方為出資而提供的機械設備、器具的進(jìn)口報關(guān)手續。
。.1.8協(xié)助合營(yíng)公司在中國境內購置設備、材料、原料及通訊設施。
。.1.9協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)水、電、氣和其他能源、交通等基礎設施。
。.1.10協(xié)助合營(yíng)公司招聘中國國內的能勝任本職工作的經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員。
。.1.11協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等。
。.1.12協(xié)助解決合營(yíng)公司職工的食宿、醫療、交通等。
。.1.13協(xié)助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續。
。.1.14辦理合營(yíng)公司委托的其他事項。
。.2乙方有責任完成下述各項事項:
。.2.1按本合同附件四“出資協(xié)議”1.2條所列提供現金、機械設備、工具、原材料等。
。.2.2協(xié)助合營(yíng)公司向國外銀行獲取貸款。
。.2.3提供必要的設備安裝、調試及試生產(chǎn)技術(shù)人員。
。.2.4培訓合營(yíng)公司的技術(shù)人員、工人和管理人員。
。.2.5保證按合同規定返銷(xiāo)合營(yíng)公司產(chǎn)品,并采用多種方式與甲方密切配合,使合營(yíng)公司達到外匯收支平衡。
。.2.6協(xié)助合營(yíng)公司在國際市場(chǎng)上購置設備、原材料。
。.2.7協(xié)助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續。
。.2.8協(xié)助解決中方人員在國外的住宿及交通等。
。.2.9辦理合營(yíng)公司委托的其他事宜。
第六條技術(shù)轉讓
。.1甲乙雙方同意,將由甲方代表合營(yíng)公司與乙方簽訂技術(shù)轉讓協(xié)議,以取得合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)所需的先進(jìn)技術(shù),包括產(chǎn)品設計、制造工藝及生產(chǎn)管理技術(shù)和各種測試方法、材料配方、產(chǎn)品的質(zhì)量標準、質(zhì)量保證等。
。.2乙方對轉讓技術(shù)提供如下保證:
。.2.1向合營(yíng)公司轉讓的全部技術(shù)是實(shí)用的、完整的、準確的、可靠的、符合合營(yíng)公司要求的,按照轉讓技術(shù)生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量能達到乙方同類(lèi)產(chǎn)品的質(zhì)量標準,產(chǎn)量能達到規定的生產(chǎn)能力。
。.2.2技術(shù)轉讓協(xié)議中規定的全部資料,均應按時(shí)提供給合營(yíng)公司。
。.2.3在合營(yíng)公司整個(gè)合同的有效期間,乙方保證將其改進(jìn)和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有新技術(shù)及時(shí)地、完整地提供給合營(yíng)公司。
。.2.4按技術(shù)轉讓協(xié)議的規定對合營(yíng)公司技術(shù)人員的工人進(jìn)行技術(shù)培訓,使他們能及時(shí)掌握所轉讓的技術(shù)。
。.2.5提供合營(yíng)公司認為必要的技術(shù)支持。
。.2.6乙方將幫助中方試驗、評價(jià)熱穩定性_____產(chǎn)品。
第七條產(chǎn)品銷(xiāo)售
。.1乙方負責包銷(xiāo)合營(yíng)公司年產(chǎn)量_____產(chǎn)品,但最多為_____只,其余產(chǎn)品將由合營(yíng)公司銷(xiāo)售到國內市場(chǎng)及按本合同附件五“產(chǎn)品銷(xiāo)售協(xié)議”原則所確定的國際市場(chǎng)。
。.2如果乙方未能按7.1條的規定完成包銷(xiāo)數量,則應按未完成包銷(xiāo)產(chǎn)品的只數占應完成包銷(xiāo)產(chǎn)品的總只數的比例,將分得的利潤或等值的進(jìn)口原材料,補償給合營(yíng)公司,超過(guò)_____年銷(xiāo)售數量時(shí),可將超額完成的只數作為下年度包銷(xiāo)數不足的補償。
。.3經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò),報中國審批機構批準,合營(yíng)公司可在中國境內外設立分支機構。
。.4合營(yíng)公司產(chǎn)品使用乙方的產(chǎn)品商標,并注明中國制造。
第八條董事會(huì )
。.1合營(yíng)公司的注冊登記之日為合營(yíng)公司董事會(huì )成立之日。
。.2董事會(huì )由_____名董事組成,其中甲方委派_____名,乙方委派_____名。董事長(cháng)由甲方委派,副董事長(cháng)由乙方委派,董事及董事長(cháng)任期_____年,經(jīng)委派方繼續委派可以連任。甲乙方在任何時(shí)候均可經(jīng)書(shū)面通知撤換由其委派的董事會(huì )成員。
。.3董事會(huì )是合營(yíng)公司最高權力機構,決定合營(yíng)公司一切重大事宜,下列重大事宜須經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò),方可作出決議:
。.3.1合營(yíng)公司章程的修改;
。.3.2合營(yíng)公司的解散;或合營(yíng)公司合營(yíng)期的延長(cháng);
。.3.3合營(yíng)公司注冊資本的增加;
。.3.4合營(yíng)公司與其他經(jīng)濟組織的合并;
。.3.5合營(yíng)任一方出資額的轉讓?zhuān)?/p>
。.3.6總經(jīng)理及副總經(jīng)理的任免;
。.3.7聘請在中國注冊的審計師;
。.3.8決定在中國境內外設立分支機構事宜;
。.3.9其他合營(yíng)雙方均認為屬重大事宜,需經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)的事項;其他事宜可由多數通過(guò)作出決議。
。.4董事長(cháng)是合營(yíng)公司的法定代表,董事長(cháng)因故不能履行職責時(shí),可經(jīng)書(shū)面授權副董事長(cháng)或其他董事代其職權。
董事會(huì )會(huì )議每年至少要召開(kāi)一次,會(huì )議按如下規定進(jìn)行:
。.5.1董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)或由其書(shū)面授權代表負責召集并主持;
。.5.2會(huì )議一般應在合營(yíng)公司法定地址所在地召開(kāi),特別情況由董事會(huì )決定會(huì )議召開(kāi)地點(diǎn);
。.5.3經(jīng)三分之一以上董事提議,董事長(cháng)可召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議;
。.5.4董事會(huì )會(huì )議應在有三分之二以上董事出席時(shí)方可舉行,董事因故不能出席會(huì )議,可出具書(shū)面委托,授權他人代表其出席會(huì )議及表決,全體出席董事會(huì )會(huì )議的合法成員構成會(huì )議的法定人數,每人持一票表決權;
。.5.5董事會(huì )會(huì )議應作好書(shū)面記錄,決議部分應使用中英文兩種文字,會(huì )議記錄經(jīng)與會(huì )成員簽字后,連同會(huì )議期間收到的委托書(shū),一并歸檔;
。.5.6會(huì )議休會(huì )期間,根據董事書(shū)面表決所作出的決議與董事會(huì )會(huì )議決定具有同等效力。
。.6董事除在公司另任職外,合營(yíng)公司不支付董事會(huì )成員薪金。董事或董事書(shū)面委托的代表在董事會(huì )會(huì )議期間發(fā)生的與董事會(huì )議有關(guān)的旅行、交通、住宿補貼及會(huì )議本身費用,按董事會(huì )核準的數額,由全營(yíng)公司支付。
第九條管理機構
。.1合營(yíng)公司設管理機構,負責公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。管理機構設總經(jīng)理一人,副總經(jīng)理一人,首屆總經(jīng)理由_____方推薦,首屆副總經(jīng)理由_____方推薦,經(jīng)董事會(huì )任命,任期_____年。下屆正、副總經(jīng)理由董事會(huì )確定任命。
。.2總經(jīng)理職責是執行董事會(huì )會(huì )議的各項決議,主持合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作,副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。
。.3合營(yíng)公司可設立若干部門(mén),各部門(mén)負責總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項。
。.4總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴重失職行為,經(jīng)董事會(huì )會(huì )議決定,可隨時(shí)撤換。
第十條原材料及設備的采購
。保.1合營(yíng)公司所需的生產(chǎn)用設備、原材料、運輸工具等,在質(zhì)量、價(jià)格及交貨期等條件相同情況下,應優(yōu)先在中國購買(mǎi)。
。保.2在合營(yíng)公司需要時(shí)可委托乙方在國外或委托甲方在國內購買(mǎi)設備,受委托方可提。撸撸撸撸叩氖掷m費。在選購過(guò)程中,受委托方的對方在認為必要時(shí),有權派人參與選購工作。
。保.3合營(yíng)公司委托乙方代購的國外原材料、價(jià)格應與乙方賣(mài)給其子公司的優(yōu)惠價(jià)相同。
第十一條公司的籌建
。保.1合營(yíng)公司籌備、建設期間,在董事會(huì )下設籌建組;I建組由_____人組成,其中甲方_____人,乙方_____人,并由甲方推薦組長(cháng)一人,乙方推薦副組成一人,組長(cháng)、副組長(cháng)均由董事會(huì )任命。
。保.2籌建組在籌建期間負責處理以下事項:
。保.2.1經(jīng)甲、乙方代表批準后,簽訂購置設備、材料、器具等的合同,并履行之(包括交貨的驗收,安裝調試等)。
。保.2.2甲乙雙方各項實(shí)物出資的驗收,及引進(jìn)技術(shù)資料的檢驗、驗收。
。保.2.3組織設備、附屬工程的安裝調試。
。保.2.4編制籌建期間的建設及用款計劃,負責籌建期間的財務(wù)支付。
。保.2.5負責技術(shù)資料的整理、轉譯。
。保.2.6負責合營(yíng)公司的一切文件,資料等的接收、整理、歸檔等。
。保.3籌建期間一切重要文件往來(lái),須經(jīng)正副組長(cháng)雙方簽署后生效和執行。
。保.4籌建組在設備調試試車(chē)工作完成并辦理完畢手續后,報經(jīng)董事會(huì )批準撤銷(xiāo)。
第十二條勞動(dòng)管理
。保.1合營(yíng)公司職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險、勞動(dòng)紀律、生活福利和獎懲事項,按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定》及《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定實(shí)施辦法》的規定,經(jīng)董事會(huì )研究確定,并在合營(yíng)公司和合營(yíng)公司工會(huì )組織集體簽訂或和職工個(gè)別簽訂的勞動(dòng)合同中加以具體規定。勞動(dòng)合同訂立后,報當地勞動(dòng)管理部門(mén)備案。
。保.2總經(jīng)理和副總經(jīng)理的聘請及其工資待遇、社會(huì )保險、福利等,由董事會(huì )討論決定。
第十三條稅務(wù)、財務(wù)、審計
。保.1合營(yíng)公司按中國的有關(guān)法律和條例規定繳納各種稅金,包括地方稅收,但只與乙方有關(guān)的利潤的匯出稅、技術(shù)轉讓的提成費及入門(mén)費的預提所得稅由乙方支付。
。保.2合營(yíng)公司職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。
。保.3合營(yíng)公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》中的有關(guān)規定和董事會(huì )的討論決定,提取儲備基金,企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金。
。保.4合營(yíng)公司的財務(wù)會(huì )計制度按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì )計制度》及有關(guān)法規,結合公司具體情況制定,報當地財政部門(mén)及稅務(wù)機關(guān)備案。
。保.5合營(yíng)公司的會(huì )計年度采用公歷年度,即從公歷每年元月一日起至十二月三十一日止。合營(yíng)公司的一切自制的記帳憑證、單據、報表、帳簿均用中文書(shū)寫(xiě),以人民幣作為記帳本位幣。合營(yíng)公司采用借貸復式記帳法,按權責發(fā)生制原則記帳,月終、季終及年終分別采用中英文編制報表。同時(shí),合營(yíng)公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會(huì )計資料,此資料不作為合營(yíng)公司結算依據。
。保.6合營(yíng)公司財務(wù)審計應聘請在中國注冊的會(huì )計師審查、稽核企業(yè)年度會(huì )計報表和全年帳目,出具查帳報告。如果任何一方認為需聘請其他國家的審計師,對年度財務(wù)進(jìn)行審查,另一方應予同意,但所需一切費用由該聘請方負擔。
合營(yíng)公司一切會(huì )計檔案須在中華人民共和國境內保存。合營(yíng)公司解散后,所有帳本,文件由原中方合營(yíng)者保存。
。保.7每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月內,由總經(jīng)理組織編制上一年度的財務(wù)決算包括負債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案,交董事會(huì )審查通過(guò)。
第十四條合營(yíng)期限
合營(yíng)公司的合營(yíng)期限為自中華人民共和國工商行政管理部門(mén)簽發(fā)營(yíng)業(yè)執照之日起_____年。
在合營(yíng)期滿(mǎn)前一年,如經(jīng)營(yíng)一方書(shū)面要求延長(cháng)合營(yíng)期限,經(jīng)另一方同意,董事會(huì )一致通過(guò),于期滿(mǎn)前六個(gè)月,將申請報告報原審批機構批準,辦理變更登記注冊手續,可以延長(cháng)合營(yíng)期限。
第十五條解散與清算
。保.1合營(yíng)公司在合營(yíng)期滿(mǎn)或提前終止合同宣布解散時(shí),應進(jìn)行清算。清算時(shí),由公司董事會(huì )提出清算程序原則及清算委員會(huì )人選,報公司主管部門(mén)審核。
清算委員會(huì )委員甲乙方各占_____,清算委員會(huì )委員應制定清算方案,并報請董事會(huì )通過(guò)執行。
。保.2清算委員會(huì )對合營(yíng)公司的財產(chǎn)、實(shí)物、債權、債務(wù)進(jìn)行全面清查,財產(chǎn)以帳面值為依據,編制清算資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)目錄。
。保.3合營(yíng)公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn),按甲乙方的出資在注冊資本中所占比例進(jìn)行分配。
。保.4整個(gè)清算過(guò)程應在公司主管部門(mén)的監督下進(jìn)行。
第十六條保險
合營(yíng)公司在中國境內的各項保險均在中國人民保險公司投保,投保險別、保險價(jià)值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營(yíng)公司董事會(huì )會(huì )議討論決定。
第十七條合同的修改、變更與解除
。保.1本合同生效后,對本合同及其附件的任何修改,必須經(jīng)甲乙雙方簽署書(shū)面協(xié)議,并報原審批機構批準后,方能生效。
。保.2由于不可抗力致使合同無(wú)法履行,或是由于合營(yíng)公司連年虧損無(wú)力經(jīng)營(yíng),經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò),并報原審批機構批準,可以提前終止合營(yíng)期限和解除合同。
。保.3由于一方不履行合同章程規定的義務(wù),或嚴重違反合同章程規定,造成合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達到合同規定的經(jīng)營(yíng)目的,應視為違約方片面終止合同,對方除有權向違約一方索取賠償外,并有權按合同規定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經(jīng)營(yíng),違約方應賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟損失。
第十八條違約責任
。保.1甲乙任何一方,未按合同第四條的有關(guān)規定按期如數提交完出資額時(shí),從逾期第一個(gè)月算起,每逾期一個(gè)月,違約一方應繳付應交出資額的百分之一的罰款給對方。逾期不足一個(gè)月按一個(gè)月計算,如逾期三個(gè)月仍未提交,違約方除應繳付投資額的百分之三的罰款外,守約一方有權按本合同第17.3條規定終止合同,并要求違約方賠償損失。
。保.2由于一方的過(guò)失造成本合同及其附件不能履行,或不能完全履行時(shí),由過(guò)失一方承擔違約責任。如屬雙方的過(guò)失,根據實(shí)際情況由雙方各自分別承擔自己應負的違約責任,支付違約費用。
第十九條不可抗力
由于地震、臺風(fēng)、水災、火災、戰爭以及其他無(wú)法預見(jiàn)并且對后果不能防止和避免的不可抗力事故,致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時(shí),遇有上述不可抗力事故的一方,應立即將事故情況電告對方。并在十五天內,用航空掛號函件提供事故詳情,及合同不能履行或部分不能履行,或者需要延期履行的理由,并由有關(guān)政府部門(mén)出具上述不可抗力事故發(fā)生的證明,按事故對履行合同的影響程度由雙方協(xié)商決定是否履行合同,或者部分履行合同,或者延期履行合同。
第二十條適用法律
本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。
第二十一條爭議的解決
。玻.1凡因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議,雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決,應提交_____仲裁院,根據該會(huì )仲裁機構的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的,對雙方都有約束力。
。玻.2在仲裁過(guò)程中,除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外,本合同應繼續履行。
。玻.3仲裁費用除仲裁委員會(huì )另有規定以外,由敗訴方負擔。
。玻.4仲裁決議將采用中、英文書(shū)寫(xiě),兩種文字具有同等效力。
第二十二條合同文本和文字
本合同用中文和英文書(shū)寫(xiě),兩種文字具有同等效力,上述兩種文本如有不符,以中文本為準。合同的中英文正本各簽署一式四份,甲乙方各保存兩份。
第二十三條合同生效及其他
。玻.1按照本合同規定的各項原則訂立如下附件,下述附件均為本合同不可分割的部分。
附件一、技術(shù)轉讓協(xié)議
附件二、產(chǎn)品銷(xiāo)售協(xié)議
附件三、會(huì )計程序
上述附件的條款如有與主合同不符之處,以主合同為準。附件一技術(shù)轉讓協(xié)議
目錄1)總則
。玻┘夹g(shù)轉讓內容
。常┒x
。矗﹥r(jià)格
。担┲Ц逗椭Ц稐l件
。叮┘夹g(shù)資料的交付
。罚┘夹g(shù)資料的轉譯
。福┌l(fā)展技術(shù)的提供
。梗炇
。保埃┍WC及違約索賠
。保保┲圃旌弯N(xiāo)售
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