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公司股東合同八篇
隨著(zhù)法律觀(guān)念的深入人心，越來(lái)越多的人通過(guò)合同來(lái)調和民事關(guān)系，合同協(xié)調著(zhù)人與人，人與事之間的關(guān)系。那么大家知道正規的合同書(shū)怎么寫(xiě)嗎？下面是小編為大家整理的公司股東合同8篇，希望對大家有所幫助。
公司股東合同 篇1
依據《中華人民共和國公司法》，經(jīng)各股東研究決定，自愿出資申請設立一個(gè)有限責任公司，特制定本合同。
第一條申請設立有限責任公司名稱(chēng)擬定為“___有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）”，并有不同字號的備選名稱(chēng)若干，公司名稱(chēng)以公司登記機關(guān)核準的為準。
第二條公司主要經(jīng)營(yíng)_____行業(yè)。公司住所擬設在___市___區___路___號。
第三條公司股東共___個(gè)，其中自然人___個(gè)，企業(yè)法人___個(gè)。分別為：
_____，現住___________，身份證號碼為_(kāi)________。
______公司，住所在_________，企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照號碼為_(kāi)________。
第四條公司注冊資本為人民幣___萬(wàn)元。各股東出資額和出資方式為：
_____出資___萬(wàn)元，其中以貨幣（或者實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權）方式出資___萬(wàn)元。
_____出資___萬(wàn)元，其中以貨幣（或者實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權）方式出資___萬(wàn)元。
第五條公司名稱(chēng)預先核準登記后，應當在___天內到銀行開(kāi)設公司臨時(shí)賬戶(hù)。股東以貨幣出資的，應當在公司臨時(shí)賬戶(hù)開(kāi)設后___天內，將貨幣出資足額存入公司臨時(shí)賬戶(hù)。（注：按《公司法》第26條規定，亦可分期出資。）
第六條用實(shí)物（或者工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權）出資，應當經(jīng)有相應資質(zhì)的評估機構評估作價(jià)，在公司注冊資本驗證后___天內，依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續，并在申請公司設立登記時(shí)向公司登記機關(guān)提交有關(guān)證明。
第七條股東不按協(xié)議繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔責任。
第八條股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以
其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。
第九條全體股東指定____（某位股東）為代表或者共同委托的代理人____作為申請人，向公司登記機關(guān)申請公司名稱(chēng)預先核準登記和設立登記，申請人應當保證向公司登記機關(guān)提交的文件、證件的真實(shí)性、有效性和合法性，并承擔責任。
第十條因各種原因導致申請設立公司已不能體現股東原本意思時(shí)，經(jīng)全體股東一致同意，可停止申請設立公司，所耗費用由各股東按出資比例承擔。
第十一條有下列情形之一的，公司可以不予設立：
1、公司設立申請未獲得批準；
2、股東一致決議不設立公司；
3、股東違反出資義務(wù)，導致公司不能設立的；
4、因不可抗力事件致使公司不能設立的。
公司不能設立時(shí)，股東已經(jīng)出資的，應予以返還。對公司不能設立負有責任的股東，必須承擔相應法律責任后，才能獲得返還的出資。
第十二條違約責任：
1、股東未按合同第五條、第六條的規定按期如數繳納出資額，但公司已成立時(shí)，每逾期一日，違約方應向守約方支付出資額的__%作為違約金，如逾期__個(gè)月仍未繳納的，守約方有權解除合同，并要求違約方承擔相應的違約責任。
2、股東不按規定繳納出資導致公司不能成立的，按其應出資額的__%向其他股東承擔違約責任。
3、由于一方過(guò)錯，造成本合同不能履行或不能完全履行的，由過(guò)錯方承擔其行為給公司造成的損失。
第十三條不可抗力：由于地震、臺風(fēng)、水災、戰爭以及其他不能預見(jiàn)并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，影響合同的.履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況以書(shū)面通知其他股東，并應在__日內提供不可抗力的詳情及合同不能履行，或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的相關(guān)證明文件。按照
事故對履行合同影響的程度，全體股東協(xié)商決定是否解除合同、或者部分免除履行合同的責任、或延期履行合同。
第十四條本合同執行過(guò)程中出現的一切爭議，由各方協(xié)商解決，經(jīng)協(xié)商仍不能達成協(xié)議的，提交___仲裁委員會(huì )按其仲裁規則進(jìn)行仲裁，仲裁裁決是終局的對各方均有約束力。
第十五條本合同經(jīng)全體股東簽字、蓋章后生效。
第十六條本合同經(jīng)全體股東協(xié)商一致，可以簽訂書(shū)面合同進(jìn)行變更。
第十七條本合同未盡事宜，由全體股東共同協(xié)商解決。
第十八條本合同一式__份，每位股東各執__份，交_____備案___份。
簽約地點(diǎn)：�。ㄊ校┦锌h（區）
股東簽名、蓋章：
日期：
公司股東合同 篇2
借款單位： 地址： 貸款銀行： 地址： 簽訂日期： 年 月 日 立合同單位：借款單位 (簡(jiǎn)稱(chēng)甲方)
貸款銀行 (簡(jiǎn)稱(chēng)乙方)
甲方為適應生產(chǎn)發(fā)展需要，依據 ，特向乙方申請貸款，經(jīng)乙方審查同意發(fā)放。為明確雙方責任，恪守信用，特簽訂本合同，共同遵守。
1.甲方向乙方借款人民幣(大寫(xiě)) 萬(wàn)元，規定用于
2.借款期限約定為 年 個(gè)月，即從 年 月 日至 年 月 日。乙方保證按計劃和下達的貸款指標額度供應資金，甲方保證按規定的用途用款。預計分次用款計劃為：
年 月 萬(wàn)元; 年 月 萬(wàn)元; 年 月 萬(wàn)元; 年 月 萬(wàn)元。
3.貸款利息，自支用貸款之日起，以支用額按月息 計算，按季(或月)結息。甲方不按期歸還貸款，逾期部分加收利息 %;不按規定用途使用貸款，挪用部門(mén)罰收利息 %;超儲、積壓設備、材料占用的貸款，加收利息 %。
在本合同有效期內，如國家調整利率，從調整之日起，乙方即按調整后的貸款利率計(結)算貸款利息，同時(shí)書(shū)面通知甲方和擔保單位。
4.甲方保證按還款計劃歸還貸款本金。還款計劃為：
年 月 萬(wàn)元; 年 月 萬(wàn)元;
年 月 萬(wàn)元; 年 月 萬(wàn)元。
甲方保證按下述方式按時(shí)付息：
甲方不能按時(shí)付息的，乙方有權從甲方帳戶(hù)中扣收或暫時(shí)停止支付貸款。
5.借款到期，甲方如不能按期償還，由擔保單位代為償還。擔保單位在收到乙方還款通知一個(gè)月后仍未歸還，乙方有權從甲方(或擔保方)的各項投資和存款戶(hù)中扣收，或變賣(mài)甲方抵押的財產(chǎn)歸還其借款。
6.乙方有權檢查貸款使用情況，了解甲方的.經(jīng)營(yíng)管理、計劃執行、財務(wù)活動(dòng)、物資庫存等情況。甲方保證按季提供有關(guān)統計、會(huì )計、財務(wù)等方面的報表和資料。
7.在本合同有效期內，甲方因實(shí)行承包、租賃、兼并等而變更經(jīng)營(yíng)方式的，必須通知乙方參與清產(chǎn)核資和承包、租賃、兼并合同(協(xié)議)的研究、簽訂的全過(guò)程，并根據國家有關(guān)規定落實(shí)債務(wù)、債權關(guān)系。
8.需要變更合同條款的，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，應簽訂借款合同補充文本。
9.甲方需向乙方填送借款申請書(shū)，并對償還借款本息，以抵押或(和)第三方保證的方式提供擔保，并簽訂抵押、擔保協(xié)議書(shū)。甲方填送的申請書(shū)和各方簽訂的協(xié)議書(shū)，均為本合同的組成部分。
10.(甲方雙方商定的其它條款)
11.本合同自簽訂之日起生效，貸款本息全部?jì)斍搴笫А?/p>
12.本合同正本三份，甲乙方、保證方各執一份，副本 份，送乙方財會(huì )部門(mén)和有關(guān)部門(mén)。
借款單位：(公章) 貸款銀行：(公章)
法定代表：(簽字) 法定代表：(簽字) 或負責人：(簽字) 擔保單位：(公章) 法定代表人：(簽字)
公司股東合同 篇3
借款方：身份證號碼：
貸款方：法定代表人：地址：
借款方為進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，向貸款方申請借款，經(jīng)雙方協(xié)商，為明確責任，恪守信用，特簽訂本合同，共同信守。
第一條、借款金額和用途
借款方向貸款方申請借款人民幣(大寫(xiě))x萬(wàn)元。
第二條、借款期限和利息
借款期限共x個(gè)月，自20xx年x月x日起，至x年x月x日止。利率按借款合同期限確定年息為x，按季收取利息。貸款逾期除限期追收外，按規定從逾期之日起加收利息x%，并按逾期后的利率檔次重新確定借款利率。
第三條、還款期限
借款方應于借款期限屆滿(mǎn)之日起x日內一次性向貸款方償還本金及利息。
第四條、爭議解決辦法
各方同意，因本協(xié)議發(fā)生任何爭議，應通過(guò)友好協(xié)商的方式予以解決;如協(xié)商不成，任何一方均可向本合同簽訂地所在地人民法院起訴。
第五條、其他
1、本合同自各方或者其授權代表簽字蓋章之日起生效，貸款本息全部清償后自動(dòng)失效。
2、本合同一式倆份，各方各執一份，各合同具有同等法律效力。
借款方：貸款方：
年月日年月日本合同簽訂地：北京市x區
公司股東合同 篇4
第一章 總則
第一條：根據《中華人民共和國公司法》及中國其它法律、法規規定，出資人遵循自愿和協(xié)商一致原則，共同出資成立具有獨立法人資格的餐飲公司。
第二章 公司基本情況
第二條：加盟店中文名稱(chēng)：_______（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）
公司中文地址： 電 話(huà)： 郵 政 編 碼：
第三條：本公司為有限責任公司，公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔責任。
第四條：公司經(jīng)營(yíng)范圍：西餐、中式快餐、冷熱飲料制售。
第五條：公司經(jīng)營(yíng)期限為_(kāi)____年，自公司批準登記之日起計算。
第三章 投資資本及出資人
第六條：公司投資資本為_(kāi)______萬(wàn)元人民幣，出資人出資額和所占注冊資本比例的基本情況為：
甲方：_______餐飲管理有限公司 住所地：______________，占注冊資本比例__________ %； 出資額：_________，占注冊資本比例_________%；
乙方：_________，法定代表人：_________住所地：_________，具有獨立法人資格，出資額：_________ ，占注冊資本比例_________%；
第四章 出資人權利和義務(wù)
第七條：出資人享有下列權利：
�。ㄒ唬┏鱿蓶|會(huì )，按出資比例行使表決權；
�。ǘ┻x舉和被選舉為董事、監事；
�。ㄈ┛刹殚喒蓶|會(huì )記錄和公司財務(wù)會(huì )計報告；
�。ㄋ模┌闯鲑Y比例分取紅利；
�。ㄎ澹┌闯霰壤秩」厩逅愫鬄槌鲑Y人可分配的資產(chǎn)；
�。┌凑鲁桃幎ㄞD讓出資；
�。ㄆ撸┓�、法規規定的其它權利。
第八條 出資人的義務(wù)：
�。ㄒ唬┏姓J并遵守公司章程；
�。ǘ┌磿r(shí)足額繳納認繳的出資額；
�。ㄈ┕疽婪ǔ闪⒑蟛坏贸榛刭Y額；
�。ㄋ模┮云涑鲑Y額為限，對公司承擔責任；
�。ㄎ澹┍Ｊ毓緝炔拷�(jīng)營(yíng)方式及營(yíng)運機密；
�。┳袷胤�、法規和公司規章制度。
第五章 資金到位及核算約定
第九條：（一）第一期資金到位：甲乙雙方于《投資預算》制訂后____日內按投資比例繳交該預算之總投資____%金額匯至_______餐飲管理有限公司指定賬戶(hù)。
�。ǘ┑诙谫Y金到位：甲乙雙方第一次次資金到位后____日內或雙方協(xié)定本店之營(yíng)運日前____日，按投資比例該投資預算之總投資____%金 額匯入_______餐飲管理有限公司指定賬戶(hù)。
第十條：本店營(yíng)運前所有未列于《投資預算》之追加投資款項，將列入本店投資總資本額，該金額于正常營(yíng)運前7日內依投資比例補足繳交至甲方指定賬戶(hù)。
第六章 組織管理
第十一條：公司最高權力機構為股東會(huì )，股東會(huì )由全體出資人組成，為更好地經(jīng)營(yíng)、管理好本店，在與甲方互相協(xié)商的基礎上，就聘請甲方經(jīng)營(yíng)人員管理本 店。
第十二條：董事、監事的`權利、義務(wù)、議事規則由公司章程規定。
第七章 公司財務(wù)、會(huì )計制度
第十三條：公司依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。
第十四條：公司每月制作財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)審查驗證，第二或三個(gè)月份派利潤予各出資股東。財務(wù)會(huì )計報告應當包括財務(wù)會(huì )計報表及附屬明細表：
�。ㄒ唬┵Y產(chǎn)負債表；
�。ǘ⿹p益表；
�。ㄈ┴攧�(wù)狀況表（有變動(dòng)時(shí)提供）。
第十五條：聘請甲方對其經(jīng)營(yíng)成果進(jìn)行月度核算，并根據具體經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)情況，向出資方收取一定的經(jīng)營(yíng)管理費用及給予經(jīng)營(yíng)成效獎勵，具體按下列方法計算并 支付：
�。ㄒ唬┘追矫吭录兝麧櫟腳___%作為甲方的經(jīng)營(yíng)管理費用；
�。ǘ┊敱镜甑募兝麧櫾赺___萬(wàn)元（含）人民幣以上時(shí)，甲方除了收取當月利潤____%的經(jīng)營(yíng)管理費用外，超出金額按利潤____%作為經(jīng)營(yíng)成效 獎勵給甲方；
�。ㄈ┙�(jīng)營(yíng)管理費用計入當月份之營(yíng)運成本。
第十六條：在經(jīng)營(yíng)期間，若出現盈虧，均按出資比率共同承擔。
第八章 其他
第十七條：公司財務(wù)會(huì )計、利潤分配、出資人的變動(dòng)、合并與分立、解散與清算等重大事項另由章程規定。
第十八條：出資股東至本店享有買(mǎi)單原價(jià)七折優(yōu)惠，本店店長(cháng)及甲方短期督導人員享有本店免費住宿。
第十九條：本協(xié)議經(jīng)全體出資人簽字后生效，并由出資人各執一份，具有同等法律效力。
甲方：
法定代表人：
委托代理人：
簽章： 日期：
乙方：
法定代表人：
委托代理人：
簽章： 日期：
簽章： 日期：
公司股東合同 篇5
借款方：貸款方：
借款方因生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，流動(dòng)資金出現短缺，向貸款方借款，雙方本著(zhù)互惠互利的原則，經(jīng)雙方友好協(xié)商，特訂立本合同，以便共同遵守。
第一條 借款種類(lèi)：流動(dòng)資金借款。
第二條 借款用途：貨款流動(dòng)資。
第三條 借款金額： 萬(wàn)元。
第四條 借款利率：借款利率為月息2%;付息時(shí)間：按季支付 。利息按借款方收到貸款方
借款到帳之日起計算。
第五條 借款和還款期限：
1. 借款時(shí)間共1年，自 月日止。
2. 若提前還款則根據實(shí)際借款天數計算利息， 每天按2% /30天計算。
第六條 還款資金公司的貨款回籠資金。
第七條 保證條款
1. 借款人必須按照借款合同規定的用途使用借款，不得挪作他用，不得用借款進(jìn)行違法活動(dòng)。
2. 借款方必須按照合同的`期限還本付息。
3. 由于經(jīng)營(yíng)管理不善而關(guān)閉、破產(chǎn)，確實(shí)無(wú)法履行合同的，在處理財產(chǎn)時(shí)，除了按國家規定用于發(fā)放工資、交納稅款等必要的稅費外，應優(yōu)先償還貸款。
本合同非因《借款合同條例》規定允許解除合同的情況發(fā)生，任何一方當事人不得擅自變更或解除合同，當事人一方按照《借款合同條例》要求變更或解除本借款合同時(shí)，應及時(shí)采用書(shū)面形式通知其他當事人，并達成書(shū)面協(xié)議。本合同變更或解除之后，借款人已占用的借款和應付利息，仍按本合同的規定償付。
本合同未盡事宜，經(jīng)雙方當事人共同協(xié)商作出補充規定，補充規定與本合同具有共同效力。本合同一式二份，借款方及貸款方各一份。
借款方： 貸款方：
代表人： 身份證號：
日期：
日期：
公司股東合同 篇6
會(huì )議時(shí)間：_____年_____月_____日。
會(huì )議地點(diǎn)：
出席會(huì )議股東：
__________有限公司法定代表人：
________有限公司法定代表人：
自然人：
________有限責任公司股東（董事）會(huì )第______次會(huì )議于_____年_____月_____日在_______會(huì )議室召開(kāi)。出席本次會(huì )議的股東（董事）______人，代表100%的股份，所作出決議經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的`半數以上通過(guò)。
根據《公司法》及本公司章程的有關(guān)規定，本次會(huì )議所議事項經(jīng)公司股東（董事）會(huì )表決通過(guò)：
對_____年_____月_____日未分配利潤中_______萬(wàn)元進(jìn)行分配。
1、________有限公司出資比例：______%。
2、________有限公司出資比例：______%。
3、_______出資比例：______%。
此次分配金額為：
1、________有限公司：______萬(wàn)元。
2、________有限公司：______萬(wàn)元。
3、_______有限公司：______萬(wàn)元。
股東簽字（蓋章）：
_______有限責任公司
_______年_____月_____日
公司股東合同 篇7
第一章 總則
第一條 ：根據《中華人民共和國公司法》及中國其它法律、法規規定，出資人遵循自愿和協(xié)商一致原則，共同出資成立具有獨立法人資格的餐飲公司。
第二章 公司基本情況
第二條 ：公司全稱(chēng)： 南昌福膳食坊餐飲管理有限公司 ，公司中文地址：南昌市福州路69號
第三條 ：本公司為有限責任公司，公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔責任。
第四條 ：公司經(jīng)營(yíng)范圍：餐飲服務(wù)。
第五條 ：公司經(jīng)營(yíng)期限為五年，自公司批準登記之日起計算。
第三章 投資資本及出資人
第六條 ：公司投資資本為伍拾陸萬(wàn)元人民幣，出資人出資額和所占注冊資本比例的基本情況為：甲方：xxx，住所地：東湖區淵明北路24號，出資額：貳拾捌萬(wàn)伍仟陸百元整，占注冊資本比例51%;
乙方：xxx，住所地：南昌市紅股中大道718號 出資額：貳拾柒萬(wàn)肆仟肆佰元整，占注冊資本比例49%；
第四章 出資人權利和義務(wù)
第七條 ：出資人享有下列權利：
(一)、出席股東會(huì )，按出資比例行使表決權;
(二)、選舉和被選舉為董事、監事;
(三)、可查閱股東會(huì )記錄和公司財務(wù)會(huì )計報告;
(四)、按出資比例分取紅利;
(五)、按出比例分取公司清算后為出資人可分配的資產(chǎn);
(六)、按章程規定轉讓出資;
(七)、法律、法規規定的其它權利。
第八條 出資人的義務(wù)：
(一)、承認并遵守公司章程;
(二)、按時(shí)足額繳納認繳的.出資額;
(三)公司依法成立后不得抽回資額;
(四)、以其出資額為限，對公司承擔責任;
(五)、保守公司內部經(jīng)營(yíng)方式及營(yíng)運機密;
(六)、遵守法律、法規和公司規章制度。
第五章 資金到位及核算約定
第九條 ：第一期資金到位：甲乙雙方于《投資預算》制訂后_30_日內按投資比例繳交該預算之總投資_100%金額匯至南昌福膳食坊餐飲管理有限公司指定賬戶(hù)。
第十條 ：本店營(yíng)運前所有未列于《投資預算》之追加投資款項，將列入本店投資總資本額，該金額于正常營(yíng)運前7日內依投資比例補足繳交至甲方指定賬戶(hù)。
第六章 組織管理
第十一條：公司最高權力機構為股東會(huì )，股東會(huì )由全體出資人組成，為更好地經(jīng)營(yíng)、管理好本店，在與甲方互相協(xié)商的基礎上，就聘請甲方經(jīng)營(yíng)人員管理本 店。
第十二條 ：董事、監事的權利、義務(wù)、議事規則由公司章程規定。
第七章 公司財務(wù)、會(huì )計制度
第十三條 ：公司依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。
第十四條 ：公司每月制作財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)審查驗證，第二或三個(gè)月份派利潤予各出資股東。財務(wù)會(huì )計報告應當包括財務(wù)會(huì )計報表及附屬明細表：
(一)、資產(chǎn)負債表;
(二)、損益表;
(三)、財務(wù)狀況表(有變動(dòng)時(shí)提供)。
(三)、經(jīng)營(yíng)管理費用計入當月份之營(yíng)運成本。
第十五條 ：在經(jīng)營(yíng)期間，若出現盈虧，均按出資比率共同承擔。
第八章 其他
第十七條 ：公司財務(wù)會(huì )計、利潤分配、出資人的變動(dòng)、合并與分立、解散與清算等重大事項另由章程規定。
第十八條 ：出資股東至本店享有買(mǎi)單原價(jià)七折優(yōu)惠，本店店長(cháng)及甲方短期督導人員享有本店免費住宿。
第十九條 ：本協(xié)議經(jīng)全體出資人簽字后生效，并由出資人各執一份，具有同等法律效力。
甲方簽字：
乙方簽字：
20xx年5月1日
公司股東合同 篇8
論文摘要：揭開(kāi)公司面紗”是在特定情形下對公司獨立人格的修正和維護，是對公司、股東與債權人一種風(fēng)險與權利的平衡。由于一人公司的特性，其股東作為公司的意志機關(guān)與公司人格更容易發(fā)生混同。建立“揭開(kāi)公司面紗”制度的本質(zhì)基于人格混同，包括順向和逆向的混同。對于實(shí)踐中出現的一人公司股東以其名義與第三人簽訂的合同對公司的效力，法律并無(wú)明文規定，可依循“揭開(kāi)公司面紗”的法理基礎和邏輯予以分析并判斷，以實(shí)現矯正的公平。
論文關(guān)鍵詞：揭開(kāi)公司面紗,一人公司,股東,人格混同,合同效力
一、“揭開(kāi)公司面紗”簡(jiǎn)述
公司是促進(jìn)現代經(jīng)濟發(fā)展的重要制度，從中世紀的萌芽演變成當今普遍采用的企業(yè)組織形態(tài)，其最重要的原因是在于它獨立的法人人格和股東的有限責任制度。公司以自己的名義進(jìn)行經(jīng)濟活動(dòng)，獨立承擔公司行為的一切后果，參與訴訟，對外獨立承擔責任；而公司的股東只對公司在出資的有限范圍內承擔責任，即公司與股東具有相互獨立的人格，公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)相互獨立。這種制度安排，經(jīng)過(guò)歷史的檢驗生存下來(lái)，對整個(gè)資本主義發(fā)展以及現代經(jīng)濟的發(fā)展具有巨大的價(jià)值。但在漫長(cháng)的發(fā)展與實(shí)踐中，產(chǎn)生了大股東濫用公司法人獨立地位和股東的有限責任,惡意逃避債務(wù)或者掏空公司,不但損害公司債權人的利益,也給公司或者其他股東造成損失的普遍問(wèn)題。
在英美衡平法上發(fā)展起來(lái)的“揭開(kāi)公司面紗”或“刺破公司面紗”、是公司獨立法人理論的例外。其是指當公司或股東以有限責任為掩護，濫用公司獨立人格，致使債權人或社會(huì )公共利益遭受損害時(shí)，法律要求股東而非公司來(lái)承擔本應由公司承擔的責任。此時(shí)，公司的獨立法律人格將被否定，遮在公司頭上的有限責任面紗被揭去，公司背后的股東將被顯露出來(lái)承擔責任�？梢�(jiàn)，“揭開(kāi)公司面紗”制度是指為阻止公司獨立人格的濫用和保護公司債權人利益及社會(huì )利益，就具體法律關(guān)系中的特定事實(shí)，否認公司與其背后的股東各自獨立的人格及股東的有限責任，故此種制度又稱(chēng)為“公司人格否認”、“公司法人資格否認”、“股東有限責任待遇之例外”、“股東直索責任”。
獨立法人理論是構建公司的基礎，“揭開(kāi)公司面紗”從1905年的美國判例首次出現至今只有百年歷史，作為例外規定只適用于個(gè)案。而在我國，后發(fā)的制度設計優(yōu)勢避免了發(fā)達國家在放縱控制股東濫用法人資格方面的彎路。在無(wú)心之際，20xx年12月3日《最高人民法院關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)民事糾紛案件若干問(wèn)題的規定》第35條規定早已導入了揭開(kāi)公司面紗制度。[①]在我國20xx年《公司法》修訂中，引進(jìn)的揭開(kāi)公司面紗制度既源于發(fā)達市場(chǎng)經(jīng)濟國家尤其是美國公司法的'判例與學(xué)說(shuō)，又超越這些判例與學(xué)說(shuō)�！豆痉ā返�20條將揭開(kāi)面紗規則通過(guò)成文法確立其原則規定，成為世界立法的一大創(chuàng )舉。
二、一人公司的特性與本質(zhì)
一人公司是指股東僅為一個(gè)自然人或法人，并由該股東持有公司的全部出資或所有股份的有限公司.從1897年英國的薩洛蒙訴薩洛蒙有限責任公司案，標志著(zhù)一人公司在法律上獲得肯定。[②]從1925年列支敦士登最早以立法形式承認一人公司開(kāi)始，許多國家立法對一人公司的態(tài)度也發(fā)生變化，由承認設立后的一人公司，轉而允許設立一人公司。
一人公司的出現對傳統的公司本質(zhì)理念提出了挑戰。傳統意義的公司強調的是資合性和社團性,即股東必須為復數，把“社團性”作為公司的本質(zhì)特征之一。在大陸法系國家，通常根據本國商事法律的規定，將公司的本質(zhì)概括為社團法人。但是，從公司的實(shí)質(zhì)看，公司之成為公司，是因為它具有獨立的人格，而與社團性無(wú)關(guān)�！肮咀鳛榉ㄈ私M織，應強調其公司獨立于出資人。這就是它的本質(zhì)。這種公司本質(zhì)論可以表現不同公司的共同性，略去公司現象的個(gè)別屬性。同時(shí)，也強調了公司法人存在的最基本前提。即使一人公司，其公司與出資人也必須相互獨立�！盵③]
一人公司并不違反公司的這一本質(zhì)。但由于其只有一個(gè)股東的特性，其最重要的缺陷就是公司容易被股東控制，二者的人格非常容易混同，股東可利用對公司債務(wù)承擔有限責任這一點(diǎn)來(lái)?yè)p害債權人的利益。各國對一人公司多有專(zhuān)門(mén)的規定，以保障公司的獨立人格這一本質(zhì)。從我國的立法上來(lái)看，20xx年修訂的《公司法》首次規定了一人有限公司，正是為了保障公司人格的獨立，區別股東與公司人格，對其作了嚴格的規制：在第三節第58條到64條專(zhuān)門(mén)對一人公司作了特別的規定，主要設立了五項風(fēng)險防范制度，包括：（1）對一人有限公司實(shí)行嚴格的資本確定原則；（2）一人有限公司必須在公司營(yíng)業(yè)執照中載明自然人獨資或者法人獨資，以予公示；（3）一個(gè)自然人只能設立一個(gè)一人有限公司，該公司能再設立新的一人有限公司；（4）一人有限公司應當在每一會(huì )計年度編制財務(wù)會(huì )計報告，并經(jīng)依法設立的會(huì )計師事務(wù)所審計；（5）第64條規定，與第三人發(fā)生糾紛時(shí)，一人有限公司的股東有責任證明公司的財產(chǎn)與股東自己財產(chǎn)是相互獨立的，否則股東即喪失只以其對公司的出資承擔有限責任的權利，而必須對公司的債務(wù)承擔連帶清償責任，這也正是對一人公司“揭開(kāi)公司面紗”的規定。
三、從案例看一人公司與股東人格的逆向混同
正如前文所述，公司的本質(zhì)實(shí)為其獨立存在的人格，不與股東人格混淆。但公司畢竟不同于個(gè)人，公司意志的形成仍然由股東的意志構成的，《公司法》第4條規定“公司股東依法享有資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權利”；公司的意志機關(guān)是股東組成的股東會(huì )，其意志是通過(guò)民主集中的股東會(huì )決議來(lái)體現，《公司法》對于公司股東會(huì )的規定均體現這一思想，這也是公司的實(shí)質(zhì)結構特征。正因如此，大股東或者控股股東利用其地位優(yōu)勢控制股東會(huì )，也即控制了公司意志，使公司與股東人格混同，在這種情況下，才有了適用“公司人格否認”的現實(shí)基礎。此時(shí)，“揭開(kāi)公司面紗”對一人公司的人格混同作出了風(fēng)險規制和保障第三人的制度。但我們通常所指的人格混同都是“名為公司實(shí)為股東”時(shí)的情形。但既然股東與公司二者人格混同為一體，也就可能出現“名為股東實(shí)為公司”之情形，在實(shí)際中可表現為股東與第三人交易是否約束公司的問(wèn)題，筆者將此種情況稱(chēng)為人格逆向混同。
如筆者遇到的一個(gè)案例：A公司作為唯一股東出資成立了B一人有限責任公司，并取得了工商登記，A、B兩公司的法定代表人不同。B公司成立后與C公司簽訂了一項目合作合同，后A公司與C公司對該項目以自己的名義和C公司簽訂了兩份補充協(xié)議，約定履行中B公司和C公司的一些具體事項�，F在合同履行中C公司要求B公司按照補充協(xié)議履行合同，B公司則以補充協(xié)議是A公司所簽，應由A公司承擔，對其無(wú)效為由拒絕按補充協(xié)議履行。遂訴至人民法院。
本案焦點(diǎn)在于一人公司的股東與他人簽訂的合同是否對一人公司發(fā)生效力，即當股東與公司人格逆向混同時(shí)能否倒過(guò)來(lái)揭開(kāi)兩者之間的面紗，由蓋著(zhù)面紗的公司來(lái)承擔股東的行為后果呢。對此，《公司法》及其他法律法規并無(wú)明確規定，我們可以通過(guò)一人股東與其公司人格意志的關(guān)系以及“揭開(kāi)公司面紗”的法理基礎來(lái)分析。
對于一人公司來(lái)說(shuō)，其只有一個(gè)自然人或法人股東，不設股東會(huì )，公司的意志機關(guān)就是這唯一的股東，一人股東的決議即為公司股東會(huì )議的決議，對公司有約束力。公司的意志根本無(wú)法脫離該股東而獨立存在，可以說(shuō)公司的意志和個(gè)人的意志經(jīng)常是重疊的。新《公司法》第62條特別規定“一人有限責任公司不設股東會(huì )，股東作出決定時(shí)應當采用書(shū)面形式，并由股東簽字后置備于公司”，其目的就是將這些重要決定予以公示，以便于交易相對人查詢(xún)、辨別。
股東簽字備案的決定當然代表了公司意志，如果股東以自己名義對外性外同時(shí)也簽字備案置于公司，那該行為實(shí)為公司人格所作，對公司有效，第三人應向公司要求履行。但現實(shí)中股東往往因種種原因并未嚴格遵照履行這一規定，股東對交易方作出的意思表示，就具有兩種不同人格的意思表示的可能。對此，不能簡(jiǎn)單的認為因為股東沒(méi)有按照62條的規定就認為該意思只是股東個(gè)人人格而非公司人格所作，應結合公司人格否認制度的法理基礎和本質(zhì)來(lái)看。
我國學(xué)界一般認為，公司人格否定的法理基礎為誠實(shí)守信原則、禁止權利濫用原則、公平正義原則和公序良俗原則等民商法的基本法律準則。[④]公司人格否認制度的本質(zhì)正是“通過(guò)利益衡量的方法對因公司法人格被濫用而失衡的利益體系進(jìn)行調整，以維護公司法人制度的公平、正義之價(jià)值目標的實(shí)現”[⑤]�！叭烁穹裾J”一詞的終極意義在于視股東與公司為一體，讓兩者對債權人共同承擔責任，使因股東權利濫用所致債權人的損失得以賠償或補償，法律所追求的直接目的應該是恢復矯正或恢復失衡的利益關(guān)系。
因此，從“揭開(kāi)公司面紗”的逆向來(lái)思考，當股東與公司發(fā)生人格混同時(shí)，如果債權人主張，也可以讓公司履行或承擔其面紗背后的控制股東所應履行或承擔的義務(wù)和責任。也就說(shuō)，不論是是公司與股東人格順向的混同還是逆向的混同，都應該將被面紗所遮蓋的公司與股東都放在這種利益矯正機制下，判斷此時(shí)到底表示的是哪一個(gè)人格的意志，再來(lái)判斷由誰(shuí)向第三人承擔法律后果。
四、一人公司股東以其名義簽訂的合同對公司的效力
根據合同的相對性原理，合同僅對其合同主體發(fā)生效力。但是當其主體可能與其他人的人格混同時(shí)，為了矯正失衡的利益，其事后救濟方式可能會(huì )突破合同的相對性。表現代理、隱名代理以及“揭開(kāi)公司面紗”等都體現了這種立法與實(shí)踐的精神。依循上述法理與邏輯，我們可以判斷一人公司股東以自己的名義與第三人簽訂的合同對該一人公司是否有效力。根據所簽合同具體情況，可分為無(wú)效與有效兩種情形：
�。ㄒ唬┮蝗斯竟蓶|以自己的名義與第三人簽訂合同，內容為非公司事務(wù)或者是損害公司利益的行為。
此時(shí)，盡管該一人股東可作為是公司意思機關(guān)，但其行為表現出其在簽訂合同時(shí)并非是以公司意思機關(guān)的身份行事。根據合同的相對性，此行為的后果應由股東自身承擔，該合同對一人公司不發(fā)生效力，一人公司不受其約束，不必履行該合同。當然，此時(shí)若股東無(wú)法履行，第三人追究股東自身的責任，若股東不足以承擔的，第三人可以向法院主張通過(guò)執行其對一人公司股權的價(jià)值來(lái)補償其利益損失。在實(shí)務(wù)中還可表現為關(guān)聯(lián)交易、或惡意逃債等，也為法律所規制，相對人可行使撤銷(xiāo)權等予以救濟。
�。ǘ┮蝗斯竟蓶|以自己的名義與第三人簽訂合同，內容是為公司事務(wù)、或者為公司的利益、或事實(shí)上公司已經(jīng)履行或享有利益。
1、如果股東為自然人，該合同對一人公司發(fā)生效力。若該股東也是一人公司法定代表人時(shí)，根據《民法通則》第43條“企業(yè)法人對它的法定代表人和其他工作人員的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，承擔民事責任”，第三人可直接要求公司履行。因此，對于本文中的案例，筆者認為B公司與C公司簽有合作合同，A公司作為B公司的唯一股東與C公司簽訂補充協(xié)議，是處理B公司事務(wù)的后續行為，并非為損害B公司利益。其是名為A公司實(shí)為B公司的最高意志機關(guān)所作出的意思表示，對B公司有效。如果C公司要求B公司按約履行，法院應予支持。
事實(shí)上，這種觀(guān)點(diǎn)也與實(shí)踐中判斷公司成立前的“準人格”意志代表者發(fā)起人對外行為的效力的法理相似。大多學(xué)者的意見(jiàn)，以及司法機關(guān)的指導性意見(jiàn)都承認在某些條件下，發(fā)起人以自己名義行為效力及于公司，第三人可要求公司承擔。如《最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國公司法>若干問(wèn)題的規定(三)(征求意見(jiàn)稿)》第二條規定“發(fā)起人為設立公司以自己名義簽訂合同”“公司成立后對合同予以確認，或者已經(jīng)實(shí)際享有合同權利或者履行合同義務(wù)的，合同相對人可以請求公司和該發(fā)起人承擔連帶責任�！�20xx年6月3日《江蘇省高級人民法院關(guān)于審理適用公司法案件若干問(wèn)題的意見(jiàn)(試行)》第37條規定“公司發(fā)起人以自己名義為公司設立行為的，債權人可以直接以該發(fā)起人為被告起訴要求其承擔相應的民事責任。公司追認發(fā)起人行為或該行為的利益歸于公司的，債權人可以選擇該發(fā)起人或成立后的公司為被告要求其承擔民事責任，但債權人一經(jīng)選定被告后，不得再行變更�！�
五、結論
“揭開(kāi)公司面紗”是基于公司與股東人格可能混同，在特定情形下對公司獨立人格的修正和維護，作為一種事后救濟手段，它是對公司、股東與債權人一種風(fēng)險與權利的平衡，對失衡利益的矯正�；谶@種法理基礎和邏輯，筆者認為，雖然合同具有相對性，但當一人公司股東與第三人簽訂的合同實(shí)際體現為公司人格的意思時(shí)，我們可以反過(guò)來(lái)給股東蓋上公司的面紗，肯定股東所代表的公司法人人格，認定合同對公司發(fā)生效力，從而實(shí)現矯正的公平。
注釋?zhuān)?/p>
[①]劉俊�！墩撔鹿痉ㄖ械慕议_(kāi)公司面紗制度》，載趙旭東主編：《公司法評論》第5輯，人民法院出版社，20xx
[②]REG佩林斯，A杰弗里斯，英國公司法［M］，公司法翻譯小組譯，上海：上海翻譯出版公司，1984
[③]朱慈蘊，一人公司對傳統公司法的沖擊，中國民商法律網(wǎng)，20xx年7月8日，http://www.civillaw.com.cn/article/default.asp?id=33516
[④]金劍鋒，公司人格否認理論及其在我國的實(shí)踐，中國法學(xué)，20xx，(2)
[⑤]李國光，王闖，審理公司訴訟案件的若干問(wèn)題(中)貫徹實(shí)施修訂后的公司法的司法思考，人民法院報，20xx年11月28日，http://oldfyb.chinacourt.org/public/detail.php?id=90557