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關(guān)于在香港如何申請辦理特殊稅務(wù)重組待遇
問(wèn)：香港登記公司（下稱(chēng)A公司，由B公司100％控股），在中國境內投資成立了一家外資企業(yè)（下稱(chēng)C公司），現由于內部重組B公司擬取代A公司作為C公司的投資方，然后將A公司注銷(xiāo)。如何申請辦理特殊稅務(wù)重組待遇？
答：一、根據《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》（財稅〔2009〕59號，以下簡(jiǎn)稱(chēng)《通知》）第五條規定：企業(yè)重組同時(shí)符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規定：（一）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。（二）被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權比例符合本通知規定的比例。（三）企業(yè)重組后的連續12個(gè)月內不改變重組資產(chǎn)原來(lái)的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。（四）重組交易對價(jià)中涉及股權支付金額符合本通知規定比例。（五）企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個(gè)月內，不得轉讓所取得的股權。
《通知》第六條規定：企業(yè)重組符合本通知第五條規定條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理：
�。ㄒ唬┢髽I(yè)債務(wù)重組確認的應納稅所得額占該企業(yè)當年應納稅所得額50%以上，可以在5個(gè)納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額。
企業(yè)發(fā)生債權轉股權業(yè)務(wù)，對債務(wù)清償和股權投資兩項業(yè)務(wù)暫不確認有關(guān)債務(wù)清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。企業(yè)的其他相關(guān)所得稅事項保持不變。
�。ǘ┕蓹嗍召�，收購企業(yè)購買(mǎi)的股權不低于被收購企業(yè)全部股權的75%，且收購企業(yè)在該股權收購發(fā)生時(shí)的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：
1.被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。
2.收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。
3.收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎和其他相關(guān)所得稅事項保持不變。
�。ㄈ┵Y產(chǎn)收購，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時(shí)的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：
1.轉讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權的計稅基礎，以被轉讓資產(chǎn)的原有計稅基礎確定。
2.受讓企業(yè)取得轉讓企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎，以被轉讓資產(chǎn)的原有計稅基礎確定。
�。ㄋ模┢髽I(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時(shí)取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價(jià)的企業(yè)合并，可以選擇按以下規定處理：
1.合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎確定。
2.被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項由合并企業(yè)承繼。
3.可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長(cháng)期限的國債利率。
4.被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業(yè)股權的計稅基礎確定。
�。ㄎ澹┢髽I(yè)分立，被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來(lái)的實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時(shí)取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：
1.分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎，以被分立企業(yè)的原有計稅基礎確定。
2.被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應的所得稅事項由分立企業(yè)承繼。
3.被分立企業(yè)未超過(guò)法定彌補期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進(jìn)行分配，由分立企業(yè)繼續彌補。
4.被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新股”），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“舊股”），“新股”的計稅基礎應以放棄“舊股”的計稅基礎確定。如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計稅基礎可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計稅基礎確定為零；或者以被分立企業(yè)分立出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部?jì)糍Y產(chǎn)的比例先調減原持有的“舊股”的計稅基礎，再將調減的計稅基礎平均分配到“新股”上。
�。┲亟M交易各方按本條（一）至（五）項規定對交易中股權支付暫不確認有關(guān)資產(chǎn)的轉讓所得或損失的，其非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產(chǎn)轉讓所得或損失，并調整相應資產(chǎn)的計稅基礎。
二、《通知》第七條規定：企業(yè)發(fā)生涉及中國境內與境外之間（包括港澳臺地區）的股權和資產(chǎn)收購交易，除應符合本通知第五條規定的條件外，還應同時(shí)符合下列條件，才可選擇適用特殊性稅務(wù)處理規定：
�。ㄒ唬┓蔷用衿髽I(yè)向其100%直接控股的另一非居民企業(yè)轉讓其擁有的居民企業(yè)股權，沒(méi)有因此造成以后該項股權轉讓所得預提稅負擔變化，且轉讓方非居民企業(yè)向主管稅務(wù)機關(guān)書(shū)面承諾在3年（含3年）內不轉讓其擁有受讓方非居民企業(yè)的股權；
�。ǘ┓蔷用衿髽I(yè)向與其具有100%直接控股關(guān)系的居民企業(yè)轉讓其擁有的另一居民企業(yè)股權；
�。ㄈ┚用衿髽I(yè)以其擁有的資產(chǎn)或股權向其100%直接控股的非居民企業(yè)進(jìn)行投資；
�。ㄋ模┴斦�、國家稅務(wù)總局核準的其他情形。
三、《通知》第十一條規定：企業(yè)發(fā)生符合本通知規定的特殊性重組條件并選擇特殊性稅務(wù)處理的，當事各方應在該重組業(yè)務(wù)完成當年企業(yè)所得稅年度申報時(shí)，向主管稅務(wù)機關(guān)提交書(shū)面備案資料，證明其符合各類(lèi)特殊性重組規定的條件。企業(yè)未按規定書(shū)面備案的，一律不得按特殊重組業(yè)務(wù)進(jìn)行稅務(wù)處理。
四、《關(guān)于非居民企業(yè)股權轉讓適用特殊性稅務(wù)處理有關(guān)問(wèn)題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2013年第72號）對涉及非居民企業(yè)的特殊稅務(wù)重組作進(jìn)一步規定：非居民企業(yè)股權轉讓選擇特殊性稅務(wù)處理的，應于股權轉讓合同或協(xié)議生效且完成工商變更登記手續30日內進(jìn)行備案。屬于《通知》第七條第（一）項情形的，由轉讓方向被轉讓企業(yè)所在地所得稅主管稅務(wù)機關(guān)備案；屬于《通知》第七條第（二）項情形的，由受讓方向其所在地所得稅主管稅務(wù)機關(guān)備案。股權轉讓方或受讓方可以委托代理人辦理備案事項；代理人在代為辦理備案事項時(shí)，應向主管稅務(wù)機關(guān)出具備案人的書(shū)面授權委托書(shū)。
股權轉讓方、受讓方或其授權代理人（簡(jiǎn)稱(chēng)備案人）辦理備案時(shí)應填報以下資料：（一）《非居民企業(yè)股權轉讓適用特殊性稅務(wù)處理備案表》；（二）股權轉讓業(yè)務(wù)總體情況說(shuō)明，應包括股權轉讓的商業(yè)目的、證明股權轉讓符合特殊性稅務(wù)處理條件、股權轉讓前后的公司股權架構圖等資料；（三）股權轉讓業(yè)務(wù)合同或協(xié)議（外文文本的同時(shí)附送中文譯本）；（四）工商等相關(guān)部門(mén)核準企業(yè)股權變更事項證明資料；（五）截至股權轉讓時(shí)，被轉讓企業(yè)歷年的未分配利潤資料；（六）稅務(wù)機關(guān)要求的其他材料。
五、《關(guān)于加強非居民企業(yè)股權轉讓所得企業(yè)所得稅管理的通知》（國稅函[2009]698號）第九條：非居民企業(yè)取得股權轉讓所得，符合財稅〔2009〕59號文件規定的特殊性重組條件并選擇特殊性稅務(wù)處理的，應向主管稅務(wù)機關(guān)提交書(shū)面備案資料，證明其符合特殊性重組規定的條件，并經(jīng)省級稅務(wù)機關(guān)核準。
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