旅游公司章程范本

　　在日新月異的現代社會(huì )中，章程使用的情況越來(lái)越多，章程起著(zhù)規定組織紀律的作用。大家知道章程的格式嗎？以下是小編精心整理的旅游公司章程范本，希望對大家有所幫助。

　　旅游公司章程 1

　　第一章 總 則

　　第一條 為適應社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的要求發(fā)展生產(chǎn)力，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規的規定，由王二傻、萬(wàn)道明、石新國三人共同出資設立石家莊市七峽山旅游開(kāi)發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)"公司")，特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第二章 公司名稱(chēng)和住所

　　第三條 公司名稱(chēng)：石家莊市七峽山旅游開(kāi)發(fā)有限公司

　　第四條 公司住所：靈壽縣寨頭鄉漆油溝村

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：旅游開(kāi)發(fā)、紀念品的零售(以工商局核準的為準)。

　　第四章 公司注冊資本

　　第六條 公司注冊資本：壹佰萬(wàn)元整

　　實(shí)收資本：壹佰萬(wàn)元整

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開(kāi)股東會(huì )并由三分之二以上股東通過(guò)并作出決議。

　　公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

　　公司變更注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續。

　　第五章 股東的姓名或者名稱(chēng)

　　第七條 股東的姓名(名稱(chēng))、身份證(證照)號碼、住址(住所)如下：

　　第八條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

　　第六章 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間

　　第九條 股東姓名、出資方式、出資額、出資時(shí)間如下：

　　姓 名 出資方式 出資額 出資時(shí)間

　　王二傻 貨幣 5 萬(wàn)元 2012年6月

　　萬(wàn)道明 貨幣 20萬(wàn)元 2012年6月

　　石新國 貨幣 75萬(wàn)元 2012年6月

　　第七章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十條 公司設股東會(huì )，股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換執行董事，決定有關(guān)執行董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的`監事，決定監事的報酬事項;

　　(四)審議批準執行董事的報告;

　　(五)審議批準監事的報告;

　　(六)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對股東向股東以外的人轉讓股權作出決議;

　　(十)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　(十一)修改公司章程;

　　(十二)聘任或解聘公司經(jīng)理。

　　第十一條 股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十二條 股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十三條 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議并應當于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。

　　定期會(huì )議每半年召開(kāi)一次。

　　臨時(shí)會(huì )議由代表十分之一以上表決權的股東、執行董事、監事提議方可召開(kāi)。

　　股東出席股東會(huì )議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì )議，行使委托書(shū)中載明的權利。

　　第十四條 股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集和主持。

　　執行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由公司監事召集和主持，監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第十五條 會(huì )議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決通過(guò)。

　　股東會(huì )應當對所議事項的決定作出會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司的形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

　　第十六條 公司不設董事會(huì )，設執行董事一人，選舉石新國為本公司執行董事兼法定代表人，對公司股東會(huì )負責，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。

　　執行董事任期3年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　執行董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第十七條 執行董事行使下列職權：

　　(一)負責召集和主持股東會(huì )，檢查股東會(huì )會(huì )議的落實(shí)情況，并向股東會(huì )報告工作;

　　(二)執行股東會(huì )決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)提名公司經(jīng)理人選，根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人、決定其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)代表公司簽署有關(guān)文件;

　　(十二)在發(fā)生戰爭、特大自然災害等緊急情況下對公司事務(wù)行使特別裁決權和處置權，但這類(lèi)裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東報告;

　　第十八條 公司設經(jīng)理1名，執行董事為經(jīng)理，由股東會(huì )聘任或解聘，經(jīng)理對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)擬定公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　(七)聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　經(jīng)理列席股東會(huì )會(huì )議。

　　第十九條 公司不設監事會(huì )，設監事1人，選舉萬(wàn)道明為公司監事，由公司股東會(huì )選舉產(chǎn)生。

　　監事對股東會(huì )負責，監事任期每屆3年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對執行董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規或者公司章程的執行董事、經(jīng)理提出罷免建議;

　　(三)當執行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、經(jīng)理予以糾正;

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì );

　　監事列席股東會(huì )會(huì )議。

　　第二十條 公司執行董事、經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任公司監事。

　　第八章 法定代表人

　　第二十一條 公司法定代表人由執行董事?lián)�任，并依法登記�?/p>

　　公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。

　　本公司法定代表人為石新國。

　　第九章 股東認為需要規定的其他事項

　　第二十二條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權，需經(jīng)轉讓方和受讓方同意。

　　第二十三條 股東轉讓股權由股東會(huì )討論通過(guò)。

　　股東向股東以外的人轉讓股權時(shí)，必須經(jīng)全體股東一致同意;不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權，如果不購買(mǎi)該轉讓的股權，視為同意轉讓。

　　第二十四條 股東依法轉讓其股權后，公司注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并將新股東的名稱(chēng)、住所以及出資額記載于股東名冊。

　　第二十五條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　第二十六條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規、國務(wù)院財政部門(mén)的規定執行。

　　第二十七條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、行政法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。

　　第二十八條 公司的營(yíng)業(yè)期限為20年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起計算。

　　第二十九條 公司因下列原因解散：

　　(一)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現;

　　(二)股東會(huì )決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照，責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

　　(五)人民法院依照《公司法》的規定予以解散。

　　第三十條 公司解散時(shí)，應依《公司法》的規定成立清算組公司進(jìn)行清算。

　　清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第三十一條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、行政法規相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決通過(guò)。

　　修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的同時(shí)應向公司登記機關(guān)做變更登記。

　　第三十二條 公司章程的解釋權屬于股東會(huì )。

　　第三十三條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第三十四條 公司章程條款如與國家法律、行政法規相抵觸的，以國家法律、行政法規為準。

　　第三十五條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。

　　第三十六條 本章程一式二份，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

　　旅游公司章程 2

　　第一章 總 則第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）、《中國共產(chǎn)黨章程》和其他有關(guān)規定，制訂本章程。

　　第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規定成立的股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）。公司經(jīng)云南省人民政府云政復[2000]175號文批準，以發(fā)起方式設立；在云南省工商行政管理局注冊登記，取得營(yíng)業(yè)執照，統一社會(huì )信用代碼：9153000071947854XF。

　　第三條 根據《中國共產(chǎn)黨章程》規定，設立中國共產(chǎn)黨的組織，黨委發(fā)揮領(lǐng)導核心和政治核心作用，把方向、管大局、促落實(shí)。公司建立黨的工作機構，配備足夠數量的黨務(wù)工作人員，保障黨組織的工作經(jīng)費。

　　第四條 公司于2006年7月7日經(jīng)中國證監會(huì )批準，首次向社會(huì )公眾公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股。其中，公司向境內投資人發(fā)行的以人民幣認購的內資股為5,500萬(wàn)股，于2006年8月10日在深圳證券交易所上市交易。

　　第五條 公司注冊名稱(chēng)：云南旅游股份有限公司

　　英文名稱(chēng)：Yunnan Tourism Co., Ltd.

　　第六條 公司住所：云南省昆明市盤(pán)龍區世博生態(tài)城低碳中心B棟1單元16層、17層，郵政編碼：650224。

　　第七條 公司注冊資本為人民幣1,012,434,813元。

　　第八條 公司為永久存續的股份有限公司。

　　第九條 董事長(cháng)為公司的法定代表人。

　　第十條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第十一條 本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以

　　起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。第十二條 本章程所稱(chēng)其他高級管理人員是指公司的董事會(huì )秘書(shū)、副總經(jīng)理、財務(wù)總監。

　　第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍第十三條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：努力完善企業(yè)運行機制，募集資金，根據企業(yè)自身性質(zhì)和特點(diǎn)，積極開(kāi)拓更加廣闊的國內外市場(chǎng)，大力促進(jìn)生產(chǎn)力的發(fā)展。公司的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)以發(fā)展市場(chǎng)經(jīng)濟，提高經(jīng)濟效益為中心，創(chuàng )造良好的社會(huì )效益和經(jīng)濟效益，并使公司股東獲得良好的投資回報。第十四條 經(jīng)公司登記機關(guān)核準，公司經(jīng)營(yíng)范圍（以當年年檢營(yíng)業(yè)執照為準）：

　　景區景點(diǎn)的投資、經(jīng)營(yíng)及管理，物業(yè)租賃，園林園藝產(chǎn)品展示，旅游房地產(chǎn)投資，生物產(chǎn)品開(kāi)發(fā)及利用，旅游商貿，旅游商品設計、開(kāi)發(fā)、銷(xiāo)售，旅游服務(wù)（景區導游禮儀服務(wù)、園區旅游交通服務(wù)、攝影攝像服務(wù)和照相業(yè)務(wù)），餐飲經(jīng)營(yíng)服務(wù)，婚慶服務(wù)，會(huì )議及會(huì )務(wù)接待，度假村開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)，廣告經(jīng)營(yíng)、會(huì )展、旅游咨詢(xún)，文化產(chǎn)品開(kāi)發(fā)，旅游商品開(kāi)發(fā)，進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

　　第三章 股 份第一節 股份發(fā)行第十五條 公司的股份采取股票的形式。第十六條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同種類(lèi)的每一股份應當具有同等權利。

　　同次發(fā)行的同種類(lèi)股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格相同；任何單位或者個(gè)人所認購的股份，每股支付相同價(jià)額。第十七條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。第十八條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司集中托管。

　　第十九條 公司系以云南世博旅游控股集團有限公司作為主發(fā)起人，聯(lián)合云南合和（集團）股份有限公司（曾用名“云南紅塔集團有限公司”）、云南世博廣告有限公司、云南銅業(yè)（集團）有限公司、北京周林頻譜科技有限公司五家法人單位，于2000年12月29日采取發(fā)起設立方式成立，設立時(shí)股本總額為16,000萬(wàn)元。

　　第二十條 公司的股份總數為1,012,434,813股，全部為人民幣普通股。第二十一條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買(mǎi)或者擬購買(mǎi)公司股份的人提供任何資助。

　　第二節 股份增減和回購第二十二條 公司根據經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規的規定，經(jīng)股東大會(huì )分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：

　�。ㄒ唬┕�開(kāi)發(fā)行股份；

　�。ǘ�）非公開(kāi)發(fā)行股份；

　�。ㄈ�）向現有股東派送紅股；

　�。ㄋ模┮怨�積金轉增股本；

　�。ㄎ澹┓�律、行政法規規定以及中國證監會(huì )批準的其他方式。

　　第二十三條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關(guān)規定和本章程規定的程序辦理。第二十四條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門(mén)規章和本章程的規定，收購本公司的股份：

　�。ㄒ唬�減少公司注冊資本；

　�。ǘ�）與持有本公司股票的其他公司合并；

　�。ㄈ�）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；

　�。ㄋ模┕蓶|因對股東大會(huì )作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；

　�。ㄎ澹�將股份用于轉換上市公司發(fā)行的可轉換為股票的公司債券；

　�。�六）上市公司為維護公司價(jià)值及股東權益所必需。

　　除上述情形外，公司不進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)本公司股份的活動(dòng)。

　　第二十五條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：

　�。ㄒ唬┳C券交易所集中競價(jià)交易方式；

　�。ǘ�）要約方式；

　�。ㄈ�）中國證監會(huì )認可的其他方式。

　　公司因本章程第二十四條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的應當通過(guò)公開(kāi)的集中交易方式進(jìn)行。

　　第二十六條 公司因本章程第二十四條第（一）項、第（二）項的原因收購本公

　　司股份的，應當經(jīng)股東大會(huì )決議。公司依照第二十四條規定第（三）項、第（五）項、第（六）項情形收購本公司股份的經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì )會(huì )議決議。

　　公司依照第二十四條第（一）項規定收購的本公司股份，應當自收購之日起十日內注銷(xiāo)；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個(gè)月內轉讓或者注銷(xiāo)；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之十，并應當在三年內轉讓或者注銷(xiāo)。

　　第三節 股份轉讓

　　第二十七條 公司的股份可以依法轉讓。

　　第二十八條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權的標的。

　　第二十九條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起三年內不得轉讓。

　　公司董事、監事、高級管理人員必須向公司申報所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

　　第三十條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票或者其他具有股權性質(zhì)的證券在買(mǎi)入后六個(gè)月內賣(mài)出，或者在賣(mài)出后六個(gè)月內又買(mǎi)入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì )將收回其所得收益。但是，證券公司因購入包銷(xiāo)售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣(mài)出該股票不受六個(gè)月時(shí)間限制。

　　前款所稱(chēng)董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質(zhì)的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶(hù)持有的股票或者其他具有股權性質(zhì)的證券。

　　公司董事會(huì )不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會(huì )在三十日內執行。公司董事會(huì )未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　公司董事會(huì )不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

　　第三十一條 若公司股票被終止上市，則進(jìn)入深圳證券交易所代辦股份轉讓系統繼續交易。

　　公司承諾不修改此條內容。

　　第四章 股東和股東大會(huì )第一節 股 東第三十二條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類(lèi)享有權利，承擔義務(wù)；持有同一種類(lèi)股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務(wù)。第三十三條 公司召開(kāi)股東大會(huì )、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時(shí)，由董事會(huì )或股東大會(huì )召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權益的股東。第三十四條 公司股東享有下列權利：

　�。ㄒ唬┮勒掌渌�持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

　�。ǘ�）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì )，并行使相應的.表決權；

　�。ㄈ�）對公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監督，提出建議或者質(zhì)詢(xún)；

　�。ㄋ模┮勒辗�律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；

　�。ㄎ澹┎殚啽菊鲁�、股東名冊、公司債券存根、股東大會(huì )會(huì )議記錄、董事會(huì )會(huì )議決議、監事會(huì )會(huì )議決議、財務(wù)會(huì )計報告；

　�。�六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；

　�。ㄆ撸�對股東大會(huì )作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；

　�。ò耍┓�律、行政法規、部門(mén)規章或本章程規定的其他權利。

　　第三十五條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應向公司提供證明其持有公司股份的種類(lèi)以及持股數量的書(shū)面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。

　　第三十六條 公司股東大會(huì )、董事會(huì )決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無(wú)效。

　　股東大會(huì )、董事會(huì )的會(huì )議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷(xiāo)。

　　第三十七條 獨立董事不具備任職資格或任職能力、不能或不獨立履行職責、不能或不維護公司和中小投資者合法權益，連續一百八十日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權向董事會(huì )提出質(zhì)疑或罷免提議。第三十八條 董事、高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續一百八十日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書(shū)面請求監事會(huì )向人民法院提起訴訟；監事會(huì )執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書(shū)面請求董事會(huì )向人民法院提起訴訟。監事會(huì )、董事會(huì )收到前款規定的股東書(shū)面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì )使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。第三十九條 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，第三十七條第一款規定的股東可以依照前條的規定向人民法院提起訴訟。

　　第四十條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

　　第四十一條 公司股東承擔下列義務(wù)：

　�。ㄒ唬┳袷胤�律、行政法規和本章程；

　�。ǘ�）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

　�。ㄈ�）除法律、法規規定的情形外，不得退股；

　�。ㄋ模┎坏脼E用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；

　　公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

　　公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

　�。ㄎ澹┓�律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務(wù)。

　　第四十二條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應當自該事實(shí)發(fā)生當日，向公司作出書(shū)面報告。

　　第四十三條 公司控股股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第四十四條 公司控股股東及實(shí)際控制人對公司和公司社會(huì )公眾股股東負有誠信義務(wù)�？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會(huì )公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì )公眾股股東的利益。

　　第四十五條 控股股東、實(shí)際控制人必須善意使用其控制權，不得利用其控制權從事有損于公司和中小股東合法權益的行為。

　　第四十六條 控股股東、實(shí)際控制人與公司之間進(jìn)行交易，必須嚴格遵守公平性原則，不得通過(guò)任何方式影響上市公司的獨立決策。

　　第四十七條 控股股東、實(shí)際控制人必須保證公司人員獨立，不得通過(guò)以下方式影響公司人員獨立：

　�。ㄒ唬┩ㄟ^(guò)行使投票權以外的方式影響公司人事任免；

　�。ǘ�）通過(guò)行使投票權以外的方式限制公司董事、監事、高級管理人員以及其他在公司任職的人員履行職責；

　�。ㄈ�）任命公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人或董事會(huì )秘書(shū)在本公司或其控制的企業(yè)擔任除董事、監事以外的職務(wù)；

　�。ㄋ模┫蚬�司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人或董事會(huì )秘書(shū)等高級管理人員支付薪金或其他報酬；

　�。ㄎ澹�無(wú)償要求公司人員為其提供服務(wù)；

　�。�六）有關(guān)法律、法規、規章規定及本所認定的其他情形。

　　第四十八條 控股股東、實(shí)際控制人應當保證公司財務(wù)獨立，不得通過(guò)以下方式影響公司財務(wù)獨立：

　�。ㄒ唬�將公司資金納入控股股東、實(shí)際控制人控制的財務(wù)公司管理；

　�。ǘ�）通過(guò)借款、違規擔保等方式占用公司資金；

　�。ㄈ�）不得要求公司為其支付或墊支工資、福利、保險、廣告等費用或其他支出；

　�。ㄋ模┯嘘P(guān)法律、法規、規章規定及本所認定的其他情形。

　　第四十九條 控股股東、實(shí)際控制人應當保證公司業(yè)務(wù)獨立，不得通過(guò)以下方式影響公司業(yè)務(wù)獨立：

　�。ㄒ唬┡c公司進(jìn)行同業(yè)競爭；

　�。ǘ�）要求公司與其進(jìn)行顯失公平的關(guān)聯(lián)交易；

　�。ㄈ�）無(wú)償或以明顯不公平的條件要求公司為其提供資金、商品、服務(wù)或其他

　　資產(chǎn)；

　�。ㄋ模┯嘘P(guān)法律、法規、規章規定及本所認定的其他情形。

　　第五十條 控股股東、實(shí)際控制人應當保證公司機構獨立和資產(chǎn)完整，不得通過(guò)以下方式影響公司機構獨立和資產(chǎn)完整：

　�。ㄒ唬┎坏门c公司共用主要機器設備、廠(chǎng)房、商標、專(zhuān)利、非專(zhuān)利技術(shù)等；

　�。ǘ�）不得與公司共用原材料采購和產(chǎn)品銷(xiāo)售系統；

　�。ㄈ�）不得與公司共用機構和人員；

　�。ㄋ模┎坏猛ㄟ^(guò)行使投票權以外的方式對公司董事會(huì )、監事會(huì )和其他機構行使職權進(jìn)行限制或施加其他不正當影響；

　�。ㄎ澹┯嘘P(guān)法律、法規、規章規定及本所認定的其他情形。

　　第五十一條 控股股東、實(shí)際控制人應當充分保護中小股東的投票權、提案權、董事提名權等權利，不得以任何理由限制、阻撓其權利的行使。

　　第五十二條 控股股東、實(shí)際控制人應當確保與公司進(jìn)行交易的公平性，不得通過(guò)欺詐、虛假陳述或者其他不正當行為等任何方式損害公司和中小股東的合法權益。

　　第五十三條 控股股東、實(shí)際控制人不得利用其對公司的控制地位，牟取屬于公司的商業(yè)機會(huì )。

　　第五十四條 控股股東、實(shí)際控制人提出議案時(shí)應當充分考慮和把握議案對公司和中小股東利益的影響。

　　第二節 股東大會(huì )的一般規定

　　第五十五條 股東大會(huì )是公司的權力機構，依法行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�。ǘ�）選舉和更換非由職工代表?yè)�任的董事、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項；

　�。ㄈ�）審議批準董事會(huì )的報告；

　�。ㄋ模�審議批準監事會(huì )報告；

　�。ㄎ澹�審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。�六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ㄆ撸�對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ò耍�對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ň牛�對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　�。ㄊ�）修改本章程；

　�。ㄊ�一）對公司聘用、解聘會(huì )計師事務(wù)所作出決議；

　�。ㄊ�二）審議批準第五十六條規定的擔保事項；

　�。ㄊ�三）審議公司在一年內購買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；

　�。ㄊ�四）審議涉及的資產(chǎn)總額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資）、租入或租出資產(chǎn)、贈與或受贈資產(chǎn)、債權或債務(wù)重組、簽訂管理方面的合同或許可協(xié)議等事項；重大投資項目應當組織有關(guān)專(zhuān)家、專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行評審；

　�。ㄊ�五）審議公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈現金資產(chǎn)和提供擔保除外）金額在3000萬(wàn)元人民幣以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易；

　�。ㄊ�六）審議批準變更募集資金用途事項；

　�。ㄊ�七）審議股權激勵計劃和員工持股計劃；

　�。ㄊ�八）審議法律、行政法規、部門(mén)規章或本章程規定應當由股東大會(huì )決定的其他事項。

　　公司發(fā)生受贈現金資產(chǎn)、獲得債務(wù)減免等不涉及對價(jià)支付、不附有任何義務(wù)的交易，可以免于提交股東大會(huì )審議，但仍應當按照有關(guān)規定履行信息披露義務(wù)。

　　第五十六條 公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會(huì )審議通過(guò)。

　�。ㄒ唬┍竟�司及本公司控股子公司的對外擔�？傤~，達到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔保；

　�。ǘ�）公司的對外擔�？傤~，達到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔保；

　�。ㄈ�）公司在一年內擔保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的擔保；

　�。ㄋ模�為資產(chǎn)負債率超過(guò)70%的擔保對象提供的擔保；

　�。ㄎ澹﹩喂P擔保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保；

　�。�六）對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保。

　　第五十七條 公司對外提供財務(wù)資助事項屬于下列情形之一的，應當在董事會(huì )審議通過(guò)后提交股東大會(huì )審議：

　�。ㄒ唬﹩未呜攧�(wù)資助金額或者連續十二月累計對外提供財務(wù)資助金額超過(guò)公司

　　最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%；

　�。ǘ�）被資助對象最近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)負債率超過(guò)70%；

　�。ㄈ�）深圳證券交易所或公司章程規定的其他情形。

　　第五十八條 公司進(jìn)行金額在人民幣5000萬(wàn)元以上的除股票及其衍生品投資、基金投資、期貨投資以外的風(fēng)險投資（包括股票及其衍生品投資、基金投資、期貨投資、以非房地產(chǎn)為主營(yíng)業(yè)務(wù)的上市公司從事房地產(chǎn)投資、以上述投資為標的的證券投資產(chǎn)品以及深圳證券交易所認定的其他投資行為），應當在董事會(huì )審議通過(guò)后提交股東大會(huì )審議。第五十九條 股東大會(huì )分為年度股東大會(huì )和臨時(shí)股東大會(huì )。年度股東大會(huì )每年召開(kāi)一次，于上一會(huì )計年度結束后的六個(gè)月內舉行。第六十條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起二個(gè)月以?xún)日匍_(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )：

　�。ㄒ唬┒�事人數不足《公司法》規定人數或者本《章程》所定人數的三分之二時(shí)；

　�。ǘ�）公司未彌補的虧損達實(shí)收股本總額三分之一時(shí)；

　�。ㄈ�）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時(shí)；

　�。ㄋ模┒�事會(huì )認為必要時(shí)；

　�。ㄎ澹┍O事會(huì )提議召開(kāi)時(shí)；

　�。�六）法律、行政法規、部門(mén)規章或本章程規定的其他情形。

　　第六十一條 本公司召開(kāi)股東大會(huì )的地點(diǎn)為：公司住所地。

　　股東大會(huì )將設置會(huì )場(chǎng)，以現場(chǎng)會(huì )議形式召開(kāi)。公司還將提供網(wǎng)絡(luò )為股東參加股東大會(huì )提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì )的視為出席。

　　股東身份確認以通過(guò)中國證券登記結算有限責任公司網(wǎng)站進(jìn)行網(wǎng)上注冊、身份驗證和下載電子證書(shū)的方式進(jìn)行。

　　第六十二條 本公司召開(kāi)股東大會(huì )時(shí)應當聘請律師對以下問(wèn)題出具法律意見(jiàn)并公告：

　�。ㄒ唬�會(huì )議的召集、召開(kāi)程序是否符合法律、行政法規、本章程；

　�。ǘ�）出席會(huì )議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

　�。ㄈ�）會(huì )議的表決程序、表決結果是否合法有效；

　�。ㄋ模┨岢鲂绿岚傅墓蓶|的資格是否合法有效；

　�。ㄎ澹�應本公司要求對其他有關(guān)問(wèn)題出具的法律意見(jiàn)。

　　第三節 股東大會(huì )的召集第六十三條 獨立董事有權向董事會(huì )提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )。對獨立董事要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的提議，董事會(huì )應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議后十日內提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的書(shū)面反饋意見(jiàn)。董事會(huì )同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，將在作出董事會(huì )決議后的五日內發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知；董事會(huì )不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，將說(shuō)明理由并公告。

　　第六十四條 監事會(huì )有權向董事會(huì )提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，并以書(shū)面形式向董事會(huì )提出。董事會(huì )應根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案后十日內提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的書(shū)面反饋意見(jiàn)。

　　董事會(huì )同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，將在作出董事會(huì )決議后的五日內發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知，通知中對原提議的變更，并征得監事會(huì )的同意。

　　董事會(huì )不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，或者在收到提案后十日內未作出反饋的，視為董事會(huì )不能履行或者不履行召集股東大會(huì )會(huì )議職責，監事會(huì )可以自行召集和主持。

　　第六十五條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會(huì )請求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，并以書(shū)面形式向董事會(huì )提出。董事會(huì )應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求后十日內提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的書(shū)面反饋意見(jiàn)。

　　董事會(huì )同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，應在作出董事會(huì )決議后的五日內發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知，通知中對原請求的變更，應征得相關(guān)股東的同意。

　　董事會(huì )不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，或者在收到請求后十日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會(huì )提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，并以書(shū)面形式向監事會(huì )提出請求。

　　監事會(huì )同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，應在收到請求五日內發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知，通知中對原提案的變更，必須征得相關(guān)股東的同意。

　　監事會(huì )未在規定期限內發(fā)出股東大會(huì )通知的，視為監事會(huì )不召集和主持股東大會(huì )，連續九十日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　第六十六條 監事會(huì )或股東決定自行召集股東大會(huì )的，應當書(shū)面通知董事會(huì )，同時(shí)向公司所在地中國證監會(huì )派出機構和證券交易所備案。

　　在股東大會(huì )決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。

　　召集股東必須在發(fā)出股東大會(huì )通知及股東大會(huì )決議公告時(shí)，向公司所在地中國證監會(huì )派出機構和證券交易所提交有關(guān)證明材料。

　　第六十七條 對于監事會(huì )或股東自行召集的股東大會(huì )，董事會(huì )和董事會(huì )秘書(shū)將予配合。董事會(huì )應提供股權登記日的股東名冊。

　　第六十八條 監事會(huì )或股東自行召集的股東大會(huì )，會(huì )議所必需的費用由本公司承擔。

　　第四節 股東大會(huì )的提案與通知

　　第六十九條 提案的內容應屬于股東大會(huì )職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規和本章程的有關(guān)規定。

　　第七十條 公司召開(kāi)股東大會(huì )，董事會(huì )、監事會(huì )以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。

　　單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì )召開(kāi)十日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交召集人。召集人應當在收到提案后二日內發(fā)出股東大會(huì )補充通知，公告臨時(shí)提案的內容。

　　除前款規定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì )通知公告后，不得修改股東大會(huì )通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股東大會(huì )通知中未列明或不符合本章程第五十四條規定的提案，股東大會(huì )不得進(jìn)行表決并作出決議。

　　第七十一條 召集人將在年度股東大會(huì )召開(kāi)二十日前以公告方式通知各股東，臨時(shí)股東大會(huì )將于會(huì )議召開(kāi)十五日前以公告方式通知各股東。

　　第七十二條 股東大會(huì )的通知包括以下內容：

　�。ㄒ唬�會(huì )議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì )議期限；

　�。ǘ�）提交會(huì )議審議的事項和提案；

　�。ㄈ�）以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權出席股東大會(huì )，并可以書(shū)面委托代理人出席會(huì )議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

　�。ㄋ模┯袡喑鱿�股東大會(huì )股東的股權登記日；

　�。ㄎ澹�會(huì )務(wù)常設聯(lián)系人姓名、電話(huà)號碼；

　�。�六）網(wǎng)絡(luò )或其他方式的表決時(shí)間及表決程序。

　　1、股東大會(huì )通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見(jiàn)的，發(fā)布股東大會(huì )通知或補充通知時(shí)將同時(shí)披

　　露獨立董事的意見(jiàn)及理由。

　　2、股東大會(huì )網(wǎng)絡(luò )或其他方式投票的開(kāi)始時(shí)間，不得早于現場(chǎng)股東大會(huì )召開(kāi)前一日下午三點(diǎn)，并不得遲于現場(chǎng)股東大會(huì )召開(kāi)當日上午九點(diǎn)三十分，其結束時(shí)間不得早于現場(chǎng)股東大會(huì )結束當日下午三點(diǎn)。

　　3、股權登記日與會(huì )議日期之間的間隔應當不少于兩個(gè)工作日且不多于七個(gè)工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。

　　第七十三條 股東大會(huì )擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會(huì )通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：

　�。ㄒ唬┙逃�背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；

　�。ǘ�）與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

　�。ㄈ�）披露持有本公司股份數量；

　�。ㄋ模┦欠袷苓^(guò)中國證監會(huì )及其他有關(guān)部門(mén)的處罰和證券交易所懲戒。

　　除采取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。

　　第七十四條 發(fā)出股東大會(huì )通知后，無(wú)正當理由，股東大會(huì )不應延期或取消，股東大會(huì )通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開(kāi)日前至少二個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。

　　第五節 股東大會(huì )的召開(kāi)

　　第七十五條 本公司董事會(huì )和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì )的正常秩序。對于干擾股東大會(huì )、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措施加以制止并及時(shí)報告有關(guān)部門(mén)查處。

　　第七十六條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會(huì )。并依照有關(guān)法律、法規及本章程行使表決權。

　　股東可以親自出席股東大會(huì )，也可以委托代理人代為出席和表決。

　　第七十七條 個(gè)人股東親自出席會(huì )議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶(hù)卡；委托代理他人出席會(huì )議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書(shū)。

　　法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì )議。法定代表人出席會(huì )議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會(huì )議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出

　　具的書(shū)面授權委托書(shū)。第七十八條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì )的授權委托書(shū)應當載明下列內容：

　�。ㄒ唬┐�理人的姓名；

　�。ǘ�）是否具有表決權；

　�。ㄈ�）分別對列入股東大會(huì )議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；

　�。ㄋ模┪�托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限；

　�。ㄎ澹┪�托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。第七十九條 委托書(shū)應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。第八十條 代理投票授權委托書(shū)由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書(shū)或者其他授權文件應當經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權書(shū)或者其他授權文件，和投票代理委托書(shū)均需備置于公司住所或者召集會(huì )議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì )、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會(huì )。第八十一條 出席會(huì )議人員的會(huì )議登記冊由公司負責制作。會(huì )議登記冊載明參加會(huì )議人員姓名（或單位名稱(chēng)）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱(chēng)）等事項。第八十二條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗證，并登記股東姓名（或名稱(chēng)）及其所持有表決權的股份數。在會(huì )議主持人宣布現場(chǎng)出席會(huì )議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會(huì )議登記應當終止。第八十三條 股東大會(huì )召開(kāi)時(shí)，本公司全體董事、監事和董事會(huì )秘書(shū)應當出席會(huì )議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應當列席會(huì )議。第八十四條 股東大會(huì )由董事長(cháng)主持。董事長(cháng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。監事會(huì )自行召集的股東大會(huì )，由監事長(cháng)主持。監事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。股東自行召集的股東大會(huì )，由召集人推舉代表主持。召開(kāi)股東大會(huì )時(shí)，會(huì )議主持人違反議事規則使股東大會(huì )無(wú)法繼續進(jìn)行的，經(jīng)現場(chǎng)出席股東大會(huì )有表決權過(guò)半數的股東同意，股東大會(huì )可推舉一人擔任會(huì )議主持人，繼續開(kāi)會(huì )。

　　第八十五條 公司制定股東大會(huì )議事規則，詳細規定股東大會(huì )的召開(kāi)和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會(huì )議決議的形成、會(huì )議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會(huì )對董事會(huì )的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會(huì )議事規則應作為章程的附件，由董事會(huì )擬定，股東大會(huì )批準。第八十六條 在年度股東大會(huì )上，董事會(huì )、監事會(huì )應當就其過(guò)去一年的工作向股東大會(huì )作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。第八十七條 董事、監事、高級管理人員在股東大會(huì )上就股東的質(zhì)詢(xún)和建議作出解釋和說(shuō)明。第八十八條 會(huì )議主持人應當在表決前宣布現場(chǎng)出席會(huì )議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場(chǎng)出席會(huì )議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會(huì )議登記為準。

　　第八十九條 股東大會(huì )應有會(huì )議記錄，由董事會(huì )秘書(shū)負責。會(huì )議記錄記載以下內容：

　�。ㄒ唬�會(huì )議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱(chēng)；

　�。ǘ�）會(huì )議主持人以及出席或列席會(huì )議的董事、監事、總經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；

　�。ㄈ�）出席會(huì )議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例；

　�。ㄋ模�對每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)和表決結果；

　�。ㄎ澹┕蓶|的質(zhì)詢(xún)意見(jiàn)或建議以及相應的答復或說(shuō)明；

　�。�六）律師及計票人、監票人姓名；

　�。ㄆ撸┍菊鲁桃幎☉�當載入會(huì )議記錄的其他內容。

　　第九十條 召集人應當保證會(huì )議記錄內容真實(shí)、準確和完整。出席會(huì )議的董事、監事、董事會(huì )秘書(shū)、召集人或其代表、會(huì )議主持人應當在會(huì )議記錄上簽名。會(huì )議記錄應當與現場(chǎng)出席股東的簽名冊及代理出席的委托書(shū)、網(wǎng)絡(luò )及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限為十年。

　　第九十一條 召集人應當保證股東大會(huì )連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會(huì )中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開(kāi)股東大會(huì )或直接終止本次股東大會(huì )，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應向公司所在地

　　中國證監會(huì )派出機構及證券交易所報告。

　　第六節 股東大會(huì )的表決和決議第九十二條 股東大會(huì )決議分為普通決議和特別決議。股東大會(huì )作出普通決議，必須由出席股東大會(huì )的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過(guò)。股東大會(huì )作出特別決議，必須由出席股東大會(huì )的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過(guò)。第九十三條 下列事項由股東大會(huì )以普通決議通過(guò)：

　�。ㄒ唬┒�事會(huì )和監事會(huì )的工作報告；

　�。ǘ�）董事會(huì )擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ㄈ�）董事會(huì )和監事會(huì )成員的任免及其報酬和支付方法；

　�。ㄋ模┕�司年度預算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┕�司年度報告；

　�。�六）除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過(guò)以外的其他事項。第九十四條 下列事項由股東大會(huì )以特別決議通過(guò)：

　�。ㄒ唬┬薷墓�司章程及其附件（包括股東大會(huì )議事規則、董事會(huì )議事規則及監事會(huì )議事規則）；

　�。ǘ�）增加或者減少注冊資本；

　�。ㄈ�）公司合并、分立、解散或者變更公司形式；

　�。ㄋ模┓植鹚鶎僮庸�司上市；

　�。ㄎ澹┻B續十二個(gè)月內購買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計資產(chǎn)總額百分之三十；

　�。�六）發(fā)行股票、可轉換公司債券、優(yōu)先股以及中國證監會(huì )認可的其他證券品種；

　�。ㄆ撸┮詼p少注冊資本為目的回購股份；

　�。ò耍┲卮筚Y產(chǎn)重組；

　�。ň牛┕蓹嗉�勵計劃；

　�。ㄊ�）上市公司股東大會(huì )決議主動(dòng)撤回股票在深圳證券交易所上市交易、并決定不再在交易所交易或者轉而申請在其他交易場(chǎng)所交易或轉讓?zhuān)?/p>

　�。ㄊ�一）股東大會(huì )以普通決議認定會(huì )對公司產(chǎn)生重大影響、需要以特別決議通過(guò)的其他事項；

　�。ㄊ�二）法律法規、證券交易所相關(guān)規定、公司章程或股東大會(huì )議事規則規定的其他需要以特別決議通過(guò)的事項。

　　前款第（四）項、第（十）所述提案，除應當經(jīng)出席股東大會(huì )的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)外，還應當經(jīng)出席會(huì )議的除上市公司董事、監事、高級管理人員和單獨或者合計持有上市公司百分之五以上股份的股東以外的其他股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。

　　第九十五條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

　　股東大會(huì )審議影響中小投資者利益的重大事項時(shí)，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時(shí)公開(kāi)披露。

　　公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會(huì )有表決權的股份總數。

　　股東買(mǎi)入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規定的，該超過(guò)規定比例部分的股份在買(mǎi)入后的三十六個(gè)月內不得行使表決權，且不計入出席股東大會(huì )有表決權的股份總數。

　　董事會(huì )、獨立董事、持有百分之一以上表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者中國證監會(huì )的規定設立的投資者保護機構可以公開(kāi)征集股東投票權。

　　第九十六條 股東大會(huì )審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會(huì )決議的公告應當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。

　　第九十七條 公司應在保證股東大會(huì )合法、有效的前提下，通過(guò)各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò )形式的投票平臺等現代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì )提供便利。

　　第九十八條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì )以特別決議批準，公司將不與董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責的合同。

　　第九十九條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會(huì )表決。

　　換屆非獨立董事的董事候選人由上屆董事會(huì )提名；增補時(shí)則由當屆董事會(huì )提名。

　　獨立董事候選人由公司董事會(huì )、監事會(huì )、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股

　　份1％以上的股東提名。換屆股東監事候選人由上屆監事會(huì )提名，增補時(shí)則由當屆監事會(huì )提名。職工監事由職工代表大會(huì )或者職工大會(huì )民主選舉產(chǎn)生。股東大會(huì )就選舉兩名以上的董事、監事進(jìn)行表決時(shí)，實(shí)行累積投票制。單一股東及其一致行動(dòng)人擁有權益的股份比例在百分之三十及以上的，實(shí)行累積投票制。

　　前款所稱(chēng)累積投票制是指股東大會(huì )選舉董事或者監事時(shí)，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會(huì )應當向股東公告候選董事、監事的簡(jiǎn)歷和基本情況。第一百條 除累積投票制外，股東大會(huì )將對所有提案進(jìn)行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會(huì )中止或不能作出決議外，股東大會(huì )將不會(huì )對提案進(jìn)行擱置或不予表決。第一百零一條 股東大會(huì )審議提案時(shí)，不會(huì )對提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應當被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì )上進(jìn)行表決。第一百零二條 同一表決權只能選擇現場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò )或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。第一百零三條 股東大會(huì )采取記名方式投票表決。第一百零四條 股東大會(huì )對提案進(jìn)行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監票。

　　股東大會(huì )對提案進(jìn)行表決時(shí)，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，并當場(chǎng)公布表決結果，決議的表決結果載入會(huì )議記錄。

　　通過(guò)網(wǎng)絡(luò )或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過(guò)相應的投票系統查驗自己的投票結果。

　　第一百零五條 股東大會(huì )現場(chǎng)結束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò )或其他方式，會(huì )議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過(guò)。

　　在正式公布表決結果前，股東大會(huì )現場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò )及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò )服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負有保密義務(wù)。

　　第一百零六條 出席股東大會(huì )的股東，應對提交表決的提案發(fā)表以下意見(jiàn)之一：

　　同意、反對或棄權。

　　未填、錯填、字跡無(wú)法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權

　　利，其所持股份數的表決結果應計為"棄權"。第一百零七條 會(huì )議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點(diǎn)票；如果會(huì )議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì )議的股東或者股東代理人對會(huì )議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點(diǎn)票，會(huì )議主持人應當立即組織點(diǎn)票。第一百零八條 股東大會(huì )決議應當及時(shí)公告，公告中應列明出席會(huì )議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過(guò)的各項決議的詳細內容。

　　第一百零九條 提案未獲通過(guò)，或者本次股東大會(huì )變更前次股東大會(huì )決議的，必須在股東大會(huì )決議公告中作特別提示。第一百一十條 股東大會(huì )通過(guò)有關(guān)董事、監事選舉提案的，在會(huì )議結束后立即就任。

　　第一百一十一條 股東大會(huì )通過(guò)有關(guān)派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東大會(huì )結束后二個(gè)月內實(shí)施具體方案。

　　第五章 董事會(huì )第一節 董 事

　　第一百一十二條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：

　�。ㄒ唬�無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；

　�。ǘ�）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執行期滿(mǎn)未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿(mǎn)未逾五年；

　�。ㄈ�）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年；

　�。ㄋ模�擔任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照之日起未逾三年；

　�。ㄎ澹﹤�(gè)人所負數額較大的債務(wù)到期未清償；

　�。�六）被中國證監會(huì )處以證券市場(chǎng)禁處罰，期限未滿(mǎn)的；

　�。ㄆ撸┓�律、行政法規或部門(mén)規章規定的其他內容。

　　違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事在任職期

　　間出現本條情形的，公司解除其職務(wù)。

　　第一百一十三條 董事由股東大會(huì )選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿(mǎn)，可連選連任。董事在任期屆滿(mǎn)以前，股東大會(huì )不能無(wú)故解除其職務(wù)。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會(huì )任期屆滿(mǎn)時(shí)為止。董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門(mén)規章和本章程的規定，履行董事職務(wù)。董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表?yè)�任的董事，總計不得超過(guò)公司董事總數的二分之一。第一百一十四條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實(shí)義務(wù)：

　�。ㄒ唬┎坏美�用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；

　�。ǘ�）不得挪用公司資金；

　�。ㄈ�）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲；

　�。ㄋ模┎坏眠`反本章程的規定，未經(jīng)股東大會(huì )或董事會(huì )同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；

　�。ㄎ澹┎坏眠`反本章程的規定或未經(jīng)股東大會(huì )同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

　�。�六）未經(jīng)股東大會(huì )同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會(huì )，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)；

　�。ㄆ撸┎坏媒邮芘c公司交易的傭金歸為己有；

　�。ò耍┎坏蒙米耘�露公司秘密；

　�。ň牛┎坏美�用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

　�。ㄊ�）公司董事在申報離任六個(gè)月后的十二月內通過(guò)證券交易所掛牌交易出售本公司股票數量占其所持有本公司股票總數的比例不得超過(guò)50%。

　�。ㄊ�）法律、行政法規、部門(mén)規章及本章程規定的其他忠實(shí)義務(wù)。

　　董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第一百一十五條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務(wù)：

　�。ㄒ唬�應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符

　　合國家法律、行政法規以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè)執照規定的業(yè)務(wù)范圍；

　�。ǘ�）應公平對待所有股東；

　�。ㄈ�）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；

　�。ㄋ模�應當對公司定期報告簽署書(shū)面確認意見(jiàn)。保證公司所披露的信息真實(shí)、準確、完整；

　�。ㄎ澹�應當如實(shí)向監事會(huì )提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監事會(huì )或者監事行使職權；

　�。�六）法律、行政法規、部門(mén)規章及本章程規定的其他勤勉義務(wù)。

　　第一百一十六條 董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì )會(huì )議，視為不能履行職責，董事會(huì )應當建議股東大會(huì )予以撤換。

　　第一百一十七條 董事可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職。董事辭職應向董事會(huì )提交書(shū)面辭職報告。董事會(huì )將在二日內披露有關(guān)情況。

　　如因董事的辭職導致公司董事會(huì )低于法定最低人數時(shí)，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門(mén)規章和本章程規定，履行董事職務(wù)。

　　除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會(huì )時(shí)生效。

　　第一百一十八條 董事辭職生效或者任期屆滿(mǎn)，應向董事會(huì )辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實(shí)義務(wù)，在任期結束后并不當然解除，在本章程規定的合理期限內仍然有效。

　　第一百一十九條 董事對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息。其他義務(wù)的持續期間對董事會(huì )通過(guò)決議方式確定，董事會(huì )在作出此決議時(shí)應根據公平的原則，視文件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(cháng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結束而定。

　　第一百二十條 未經(jīng)本章程規定或者董事會(huì )的合法授權，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì )行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì )合理地認為該董事在代表公司或者董事會(huì )行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場(chǎng)和身份。

　　第一百二十一條 董事執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規、部門(mén)規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第一百二十二條 獨立董事應按照法律、行政法規及部門(mén)規章的有關(guān)規定執行。

　　第一百二十三條 對于不具備獨立董事資格或能力、未能獨立履行職責或未能維護上市公司和中小投資者合法權益的獨立董事，單獨或者合計持有公司百分之一

　　以上股份的股東可向公司董事會(huì )提出對獨立董事的質(zhì)疑或罷免提議。被質(zhì)疑的獨立董事應及時(shí)解釋質(zhì)疑事項并予以披露。公司董事會(huì )應在收到相關(guān)質(zhì)疑或罷免提議后及時(shí)召開(kāi)專(zhuān)項會(huì )議進(jìn)行討論，并將討論結果予以披露。

　　第二節 董 事 會(huì )第一百二十四條 公司設董事會(huì )，對股東大會(huì )負責。董事會(huì )發(fā)揮定戰略、作決策、防風(fēng)險的職責。

　　第一百二十五條 董事會(huì )由九名董事組成。其中獨立董事不少于三分之一，本公司設董事長(cháng)一人。第一百二十六條 董事會(huì )設戰略、審計、提名、薪酬與考核四個(gè)專(zhuān)門(mén)委員會(huì )。專(zhuān)門(mén)委員會(huì )成員全部由董事組成，可以聘請中介機構提供專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，有關(guān)費用由公司承擔。各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )對董事會(huì )負責，其提案應提交董事會(huì )審查決定。第一百二十七條 董事會(huì )行使下列職權：

　�。ㄒ唬┱偌�股東大會(huì )，并向股東大會(huì )報告工作；

　�。ǘ�）執行股東大會(huì )的決議；

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

　�。ㄆ撸�擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

　�。ò耍┰诠蓶|大會(huì )授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易、對外捐贈等事項；

　�。ň牛�決定公司內部管理機構的設置；

　�。ㄊ�）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū)、證券事務(wù)代表；根據總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

　�。ㄊ�一）制訂公司的基本管理制度；

　�。ㄊ�二）制訂本章程的修改方案；

　�。ㄊ�三）管理公司信息披露事項；

　�。ㄊ�四）向股東大會(huì )提請聘請或更換公司審計的會(huì )計師事務(wù)所；

　�。ㄊ�五）聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；

　�。ㄊ�六）法律、行政法規、部門(mén)規章或本章程授予的其他職權。董事會(huì )決定公司重大問(wèn)題，應事先聽(tīng)取公司黨委的意見(jiàn)。第一百二十八條 公司董事會(huì )應就注冊會(huì )計師對公司財務(wù)報告出具的非標準審計意見(jiàn)向股東大會(huì )作出說(shuō)明。第一百二十九條 董事會(huì )制定董事會(huì )議事規則，以確保董事會(huì )落實(shí)股東大會(huì )決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。董事會(huì )議事規則作為《章程》的附件，由董事會(huì )擬定，股東大會(huì )批準。第一百三十條 董事會(huì )應確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易、對外捐贈等權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關(guān)專(zhuān)家、專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會(huì )批準。

　�。ㄒ唬┒�事會(huì )審議公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈現金資產(chǎn)和提供擔保除外）金額未達到3000萬(wàn)元人民幣或公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%的關(guān)聯(lián)交易。

　　董事會(huì )在審議關(guān)聯(lián)交易事項時(shí)，會(huì )議主持人應當在表決前提醒關(guān)聯(lián)董事須回避表決。相關(guān)決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過(guò)半數通過(guò)，出席董事會(huì )的非關(guān)聯(lián)董事人數不足 3人的，應當將該交易提交股東大會(huì )審議。

　　董事會(huì )在審議關(guān)聯(lián)交易事項前，應詳細了解交易標的的真實(shí)狀況，交易對方的誠信記錄、資信狀況、履約能力等情況，根據充分的定價(jià)依據確定交易價(jià)格，必要時(shí)，可以聘請中介機構對交易標的進(jìn)行審計或評估。

　　公司獨立董事應對關(guān)聯(lián)交易事項出具事前認可該交易的書(shū)面意見(jiàn)和獨立董事意見(jiàn)。

　�。ǘ�）董事會(huì )審議公司的對外擔保事項，董事會(huì )應遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制擔保風(fēng)險，對違規或失當的對外擔保導致的損失依法承擔連帶責任。

　　董事會(huì )在審議對外擔保事項前，應充分調查擔保人的經(jīng)營(yíng)和資信情況，認真分析被擔保人的財務(wù)狀況、營(yíng)運狀況、行業(yè)前景和信用情況，依法審慎做出決定。必要時(shí)可以聘請外部專(zhuān)業(yè)機構對擔保風(fēng)險進(jìn)行評估，以作為董事會(huì )或者股東大會(huì )進(jìn)行決策的依據。

　　董事會(huì )在表決對外擔保事項時(shí)，須經(jīng)出席董事會(huì )會(huì )議的三分之二以上的董事同意并經(jīng)全體獨立董事三分之二以上同意。

　　公司獨立董事應當在董事會(huì )審議對外擔保事項時(shí)發(fā)表獨立意見(jiàn)，對合并范圍內

　　子公司提供擔保除外。必要時(shí)可以聘請會(huì )計師事務(wù)所對公司累計和當期對外擔保情況進(jìn)行核查。

　　公司對外擔�？梢砸�求對方提供反擔保，謹慎判斷反擔保提供方的實(shí)際擔保能力和反擔保的可執行性，嚴格控制擔保風(fēng)險。

　　公司擔保的債務(wù)到期后需展期并需繼續由其提供擔保的，應當作為新的對外擔保事項，重新履行擔保審批程序。

　�。ㄈ�）公司對外提供財務(wù)資助，必須經(jīng)董事會(huì )或者股東大會(huì )審議通過(guò)。公司董事會(huì )審議對外提供財務(wù)資助事項時(shí)，應當經(jīng)出席董事會(huì )會(huì )議的三分之二以上董事同意并作出決議。

　　公司不得為董事、監事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人及其控股子公司等關(guān)聯(lián)方提供財務(wù)資助。

　　公司在與董事、監事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)時(shí)，應當嚴格履行相關(guān)審批程序和信息披露義務(wù)，明確經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)的結算期限，不得以經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)的形式變相為董事、監事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人或其關(guān)聯(lián)方提供資金等財務(wù)資助。

　　公司為其控股子公司、參股公司提供財務(wù)資助時(shí)，控股子公司、參股公司的其他股東原則上應當按出資比例提供同等條件的財務(wù)資助。如該其他股東因客觀(guān)原因確實(shí)不能以同等條件或出資比例提供財務(wù)資助的，應當向公司提供股權質(zhì)押等擔保措施。

　　公司向非由公司控股股東、實(shí)際控制人控制的關(guān)聯(lián)參股公司提供財務(wù)資助的，該參股公司的其他股東應按出資比例提供同等條件財務(wù)資助。

　　公司向前款規定的關(guān)聯(lián)參股公司提供財務(wù)資助的，除應當經(jīng)全體非關(guān)聯(lián)董事的過(guò)半數審議通過(guò)外，還應當經(jīng)出席董事會(huì )會(huì )議的非關(guān)聯(lián)董事的三分之二以上董事審議通過(guò)，并提交股東大會(huì )審議。

　　公司對外提供財務(wù)資助，應當與被資助對象等有關(guān)方簽署協(xié)議，并在協(xié)議中對被資助對象接受財務(wù)資助需滿(mǎn)足的基本條件、資助期限、違約責任等進(jìn)行約定。

　　被資助對象屬于以下情形之一的，關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東應當比照關(guān)聯(lián)交易關(guān)于回避表決的要求，在公司董事會(huì )、股東大會(huì )審議該財務(wù)資助議案時(shí)回避表決：

　　1、雖未被公司主要股東及其關(guān)聯(lián)方控股，但公司主要股東及其關(guān)聯(lián)人對該對象有重大影響力。

　　2、該對象屬于中國證監會(huì )或深圳證券交易所認定的可能造成公司對其利益傾斜

　　的情形。

　　公司對外提供財務(wù)資助約定期限屆滿(mǎn)后，擬繼續向同一對象提供財務(wù)資助的，應當視同為新發(fā)生的對外提供財務(wù)資助行為，須重新履行相應的披露義務(wù)和審議程序。

　　董事會(huì )在行使上述權限時(shí)，均須依照法律、法規和深圳證券交易所上市規則履行信息披露義務(wù)，需要上股東大會(huì )批準的事項事先都必須經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)。

　　第一百三十一條 董事長(cháng)由董事會(huì )以全體董事的過(guò)半數選舉產(chǎn)生。

　　第一百三十二條 董事長(cháng)行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止蓶|大會(huì )和召集、主持董事會(huì )會(huì )議；

　�。ǘ�）督促、檢查董事會(huì )決議的執行；

　�。ㄈ�）聽(tīng)取公司經(jīng)營(yíng)班子和全資、控股子公司的工作匯報；

　�。ㄋ模┖炇鸸�司股票、公司債券及其他有價(jià)證券；

　�。ㄎ澹┖炇鸲�事會(huì )重要文件和其它應當由公司法定代表人簽署的文件；

　�。�六）提名公司總經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū)人選；

　�。ㄆ撸┬惺狗ǘù�表人的職權；

　�。ò耍┰诎l(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會(huì )和股東大會(huì )報告；

　�。ň牛┒�事會(huì )授予的其他職權。

　　第一百三十三條 公司董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

　　第一百三十四條 董事會(huì )每年至少召開(kāi)兩次會(huì )議，由董事長(cháng)召集，于會(huì )議召開(kāi)十日以前書(shū)面通知全體董事和監事。

　　第一百三十五條 有下列情形之一的，董事長(cháng)應當在十日以?xún)日匍_(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議：

　�。ㄒ唬┒�事長(cháng)認為必要時(shí)；

　�。ǘ�）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；

　�。ㄈ�）監事會(huì )提議時(shí)；

　�。ㄋ模┏钟惺�分之一以上有表決權股份的股東提議時(shí)；

　�。ㄎ澹┒�分之一以上獨立董事提議時(shí)；

　�。�六）總經(jīng)理提議時(shí)；

　�。ㄆ撸┳C券監管部門(mén)要求召開(kāi)時(shí)；

　�。ò耍┕�司《章程》規定的其他情形。

　　第一百三十六條 董事會(huì )召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的通知方式為：專(zhuān)人送出方式、郵件方式或傳真方式；通知時(shí)限為：會(huì )議召開(kāi)三日以前。若出現特殊情況，需要董事會(huì )即刻作出決議的，為切實(shí)維護公司利益，董事長(cháng)召集、召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議可以不受前款通知時(shí)限的限制。

　　第一百三十七條 董事會(huì )會(huì )議通知包括以下內容：

　�。ㄒ唬�會(huì )議日期和地點(diǎn)；

　�。ǘ�）會(huì )議期限；

　�。ㄈ�）事由及議題；

　�。ㄋ模┌l(fā)出通知的日期。

　　第一百三十八條 董事會(huì )會(huì )議應有過(guò)半數的董事出席方可舉行。董事會(huì )作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數通過(guò)。董事會(huì )決議表決方式為記名式表決，每名董事有一票表決權。

　　第一百三十九條 董事與董事會(huì )會(huì )議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會(huì )會(huì )議由過(guò)半數的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì )會(huì )議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數通過(guò)。出席董事會(huì )的無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數不足三人的，應將該事項提交股東大會(huì )審議。

　　第一百四十條 董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議在保障董事充分表達意見(jiàn)的前提下，可以用其他方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì )董事簽字。

　　第一百四十一條 董事會(huì )會(huì )議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì )議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會(huì )會(huì )議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì )議上的投票權。

　　第一百四十二條 董事會(huì )應當對會(huì )議所議事項的決定做成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　董事會(huì )會(huì )議記錄作為公司檔案保存，保存期限為十年。

　　第一百四十三條 董事會(huì )會(huì )議記錄包括以下內容：

　�。ㄒ唬�會(huì )議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

　�。ǘ�）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì )的董事（代理人）姓名；

　�。ㄈ�）會(huì )議議程；

　�。ㄋ模┒�事發(fā)言要點(diǎn)；

　�。ㄎ澹┟恳粵Q議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。

　　第六章 公司黨委

　　第一百四十四條 公司設立黨委。黨委設書(shū)記一名，其他黨委成員若干名。董事長(cháng)、黨委書(shū)記原則上由一人擔任，設立主抓企業(yè)黨建工作的專(zhuān)職副書(shū)記。確因工作需要由上級企業(yè)領(lǐng)導人員兼任董事長(cháng)的，根據公司實(shí)際，黨委書(shū)記可以由黨員總經(jīng)理?yè)�任，也可以單獨配備。符合條件的黨委成員可以通過(guò)法定程序進(jìn)入董事會(huì )、監事會(huì )、經(jīng)理層，董事會(huì )、監事會(huì )、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可以依照有關(guān)規定和程序進(jìn)入黨委。同時(shí)，按規定設立紀委。公司黨委研究討論是董事會(huì )、經(jīng)理層決策重大問(wèn)題的前置程序。

　　第一百四十五條 公司黨委根據《中國共產(chǎn)黨章程》等黨內法規履行職責：

　�。ㄒ唬┍ＷC監督黨和國家方針政策在公司的貫徹執行，落實(shí)黨中央、國務(wù)院重大戰略決策，國資委黨委以及上級黨組織有關(guān)重要工作部署。

　�。ǘ�）堅持黨管干部原則與董事會(huì )依法選擇經(jīng)營(yíng)管理者以及經(jīng)營(yíng)管理者依法行使用人權相結合。黨委對董事會(huì )或總經(jīng)理提名的人選進(jìn)行醞釀并提出意見(jiàn)建議，或者向董事會(huì )、總經(jīng)理推薦提名人選；會(huì )同董事會(huì )對擬任人選進(jìn)行考察，集體研究提出意見(jiàn)建議。

　�。ㄈ�）研究討論公司改革發(fā)展穩定、重大經(jīng)營(yíng)管理事項和涉及職工切身利益的重大問(wèn)題，并提出意見(jiàn)建議。

　�。ㄋ模┏袚�全面從嚴治黨主體責任。領(lǐng)導公司思想政治工作、統戰工作、精神文明建設、企業(yè)文化建設和工會(huì )、共青團等群團工作。領(lǐng)導黨風(fēng)廉政建設，支持紀委切實(shí)履行監督責任。

　　第七章 總經(jīng)理及其他高級管理人員

　　第一百四十六條 公司設總經(jīng)理一名、董事會(huì )秘書(shū)一名，由董事長(cháng)提名，由董事會(huì )聘任或解聘；公司設副總經(jīng)理若干名、財務(wù)總監一名，由總經(jīng)理提名，由董事會(huì )聘任或解聘。公司經(jīng)理層發(fā)揮謀發(fā)展、抓落實(shí)、強管理的職責。

　　第一百四十七條 本章程第一百一十二條關(guān)于不得擔任董事的情形、同時(shí)適用

　　于高級管理人員。

　　本章程第一百一十四條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第一百一十五條（四）～（六）關(guān)于勤勉義務(wù)的規定，同時(shí)適用于高級管理人員。

　　第一百四十八條 在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔任公司的高級管理人員。

　　公司高級管理人員僅在公司領(lǐng)薪，不由控股股東代發(fā)薪水。

　　第一百四十九條 總經(jīng)理每屆任期三年，連聘可以連任。

　　第一百五十條 總經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議，并向董事會(huì )報告工作；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規章；

　�。�六）提請董事會(huì )聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監；

　�。ㄆ撸�決定聘任或者解聘除應由董事會(huì )決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　�。ò耍┞�(tīng)取全資和控股子公司的工作匯報；

　�。ň牛┍菊鲁袒蚨�事會(huì )授予的其他職權。

　　總經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第一百五十一條 總經(jīng)理應制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會(huì )批準后實(shí)施。

　　第一百五十二條 總經(jīng)理工作細則包括下列內容：

　�。ㄒ唬┛偨�(jīng)理會(huì )議召開(kāi)的條件、程序和參加的人員；

　�。ǘ�）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；

　�。ㄈ�）公司資金、資產(chǎn)運用，根據董事長(cháng)授權簽訂重大合同的權限，以及向董事會(huì )、監事會(huì )的報告制度；

　�。ㄋ模┒�事會(huì )認為必要的其他事項。

　　第一百五十三條 總經(jīng)理可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規定。

　　第一百五十四條 公司設董事會(huì )秘書(shū)，負責公司股東大會(huì )和董事會(huì )會(huì )議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。

　　董事會(huì )秘書(shū)應遵守法律、行政法規、部門(mén)規章及本章程的有關(guān)規定。

　　第一百五十五條 高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規、部門(mén)規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第一百五十六條 公司高級管理人員應當忠實(shí)履行職務(wù)，維護公司和全體股東的最大利益。公司高級管理人員因未能忠實(shí)履行職務(wù)或違背誠信義務(wù)，給公司和社會(huì )公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

　　第八章 監事會(huì )第一節 監 事

　　第一百五十七條 本章程第一百一十二條關(guān)于不得擔任董事的情形、同時(shí)適用于監事。

　　董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監事。

　　第一百五十八條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　公司監事在申報離任六個(gè)月后的十二月內通過(guò)證券交易所掛牌交易出售本公司股票數量占其所持有本公司股票總數的比例不得超過(guò)50%。

　　第一百五十九條 監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

　　第一百六十條 監事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者監事在任期內辭職導致監事會(huì )成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務(wù)。

　　第一百六十一條 監事應當保證公司披露的信息真實(shí)、準確、完整，并對定期報告簽署書(shū)面確認意見(jiàn)。

　　監事可以列席董事會(huì )會(huì )議，并對董事會(huì )決議事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議。

　　第一百六十二條 監事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第一百六十三條 監事執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規、部門(mén)規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第二節 監事會(huì )

　　第一百六十四條 公司設監事會(huì )。監事會(huì )由五名監事組成，監事會(huì )設監事長(cháng)一人。監事長(cháng)由全體監事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。監事長(cháng)召集和主持監事會(huì )會(huì )議；監事長(cháng)不

　　能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會(huì )會(huì )議。監事會(huì )應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于三分之一。監事會(huì )中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì )、職工大會(huì )或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

　　第一百六十五條 監事會(huì )行使下列職權：

　�。ㄒ唬�應當對董事會(huì )編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn)；

　�。ǘ�）檢查公司財務(wù)；

　�。ㄈ�）對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄋ模┊敹�事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　�。ㄎ澹┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，在董事會(huì )不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會(huì )職責時(shí)召集和主持股東大會(huì )；

　�。�六）向股東大會(huì )提出提案；

　�。ㄆ撸┮勒铡豆�司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　�。ò耍┌l(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調查；必要時(shí)，可以聘請會(huì )計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)機構協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

　　第一百六十六條 監事會(huì )每六個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì )議。監事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議。

　　監事會(huì )決議應當經(jīng)半數以上監事通過(guò)。

　　第一百六十七條 監事會(huì )制定監事會(huì )議事規則，明確監事會(huì )的議事方式和表決程序，以確保監事會(huì )的工作效率和科學(xué)決策。監事會(huì )議事規則作為本章程的附件，由監事會(huì )擬定，股東大會(huì )批準。

　　第一百六十八條 監事會(huì )應當將所議事項的決定做成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的監事應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　監事有權要求在記錄上對其在會(huì )議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。監事會(huì )會(huì )議記錄作為公司檔案，保存期限為十年。

　　第一百六十九條 監事會(huì )會(huì )議通知包括以下內容：

　�。ㄒ唬┡e行會(huì )議的日期、地點(diǎn)和會(huì )議期限；

　�。ǘ�）事由及議題；

　�。ㄈ�）發(fā)出通知的日期。

　　第九章 財務(wù)會(huì )計制度、利潤分配和審計

　　第一節 財務(wù)會(huì )計制度第一百七十條 公司依照法律、行政法規和國家有關(guān)部門(mén)的規定，制定公司的財務(wù)會(huì )計制度。

　　第一百七十一條 公司在每一會(huì )計年度結束之日起四個(gè)月內向中國證監會(huì )和證券交易所報送年度財務(wù)會(huì )計報告，在每一會(huì )計年度前六個(gè)月結束之日起二個(gè)月內向中國證監會(huì )派出機構和證券交易所報送半年度財務(wù)會(huì )計報告，在每一會(huì )計年度前三個(gè)月和前九個(gè)月結束之日起的一個(gè)月內向中國證監會(huì )派出機構和證券交易所報送季度財務(wù)會(huì )計報告。

　　上述財務(wù)會(huì )計報告按照有關(guān)法律、行政法規及部門(mén)規章的規定進(jìn)行編制。

　　第一百七十二條 公司除法定的會(huì )計賬簿外，將不另立會(huì )計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲。

　　第一百七十三條 公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì )決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。

　　股東大會(huì )違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

　　公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

　　公司利潤分配不超過(guò)累計可分配利潤的范圍。

　　第一百七十四條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。

　　法定公積金轉為資本時(shí)，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的

　　25%。

　　第一百七十五條 公司股東大會(huì )對利潤分配方案作出決議后，公司董事會(huì )須在股東大會(huì )召開(kāi)后二個(gè)月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。第一百七十六條 公司交納所得稅后，按下列順序分配：

　�。ㄒ唬�彌補上一年度的虧損；

　�。ǘ�）提取法定公積金10%；

　�。ㄈ�）提取任意公積金；

　�。ㄋ模┲Ц豆蓶|股利。

　　公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公積金后，是否提取任意公積金由股東大會(huì )決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。

　　第一百七十七條 公司利潤分配政策如下：

　�。ㄒ唬├麧櫡峙涞脑瓌t

　　公司實(shí)行持續、穩定的股利分配政策，綜合考慮投資者的合理投資回報和公司的長(cháng)遠發(fā)展。公司利潤分配不得超過(guò)累計可供分配利潤的范圍，不得損害公司持續經(jīng)營(yíng)能力，并堅持如下原則：

　　1、按法定順序分配的原則；

　　2、存在未彌補虧損，不得分配的原則；

　　3、公司持有的本公司股份不得分配利潤的原則。

　�。ǘ�）利潤分配的程序

　　公司管理層、董事會(huì )應結合公司盈利情況、資金需求和股東回報規劃提出合理的分紅建議和預案，并經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)后提請股東大會(huì )審議，由獨立董事及監事會(huì )對提請股東大會(huì )審議的利潤分配政策預案進(jìn)行審核并出具書(shū)面意見(jiàn)。

　�。ㄈ�）利潤分配的形式

　　公司可以采取現金方式、股票方式、現金與股票相結合的方式，或者法律、法規允許的其他方式分配股利，具備現金分紅條件的，公司優(yōu)先采取現金分紅的股利分配政策。

　�。ㄋ模┈F金分紅的條件

　　1、公司該年度或半年度實(shí)現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值、且現金流充裕，實(shí)施現金分紅不會(huì )影響公司后續持續經(jīng)營(yíng)；

　　2、公司累計可供分配利潤為正值；

　　3、審計機構對公司的該年度財務(wù)報告出具標準無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告；

　　4、公司無(wú)重大投資計劃或重大現金支出等事項發(fā)生（募集資金項目除外）。重大投資計劃或重大現金支出是指：公司未來(lái)十二個(gè)月內擬對外投資、收購資產(chǎn)或者購買(mǎi)設備的累計支出達到或者超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的30%。

　�。ㄎ澹┈F金分紅的比例及時(shí)間

　　在符合公司利潤分配原則、滿(mǎn)足上述現金分紅條件、保證公司正常經(jīng)營(yíng)和長(cháng)遠發(fā)展的前提下，公司將積極采取現金方式分配股利，原則上每年度進(jìn)行一次現金分紅。公司董事會(huì )可以根據公司盈利狀況及資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期利潤分配。

　　公司最近三年以現金的方式累計分配的利潤不少于最近三年實(shí)現的年均可分配利潤的 30%。每年具體的分紅比例由公司董事會(huì )結合公司的盈利情況、資金供給和需求情況，并經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)后提交股東大會(huì )審議。

　　公司董事會(huì )應當綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，提出差異化的現金分紅政策：

　　1、公司發(fā)展階段屬成熟期且無(wú)重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；

　　2、公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；

　　3、公司發(fā)展階段屬成長(cháng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。

　　公司發(fā)展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。

　　公司在實(shí)際分紅時(shí)具體所處階段，由公司董事會(huì )根據具體情形確定。

　�。�六）股票股利分配的條件

　　公司在經(jīng)營(yíng)情況良好，并且董事會(huì )認為發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時(shí)，可以提出股票股利分配預案，并經(jīng)公司股東大會(huì )審議通過(guò)。股票股利分配可以單獨實(shí)施，也可以結合現金分紅同時(shí)實(shí)施。采用股票股利進(jìn)行利潤分配的，應當具有公司成長(cháng)性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實(shí)合理因素。

　�。ㄆ撸├麧櫡峙涞臎Q策程序和機制

　　1、公司每年利潤分配預案由公司管理層、董事會(huì )結合公司章程的規定、盈利情況、資金需求和股東回報規劃提出、擬定，經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)后提交股東大會(huì )批準。獨立董事應對利潤分配預案獨立發(fā)表意見(jiàn)并公開(kāi)披露。

　　2、注冊會(huì )計師對公司財務(wù)報告出具解釋性說(shuō)明、保留意見(jiàn)、無(wú)法表示意見(jiàn)或否

　　定意見(jiàn)的審計報告的，公司董事會(huì )應當將導致會(huì )計師出具上述意見(jiàn)的有關(guān)事項及對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況的影響向股東大會(huì )做出說(shuō)明。如果該事項對當期利潤有直接影響，公司董事會(huì )應當根據就低原則確定利潤分配預案或者公積金轉增股本預案。

　　3、董事會(huì )審議利潤分配具體方案時(shí)，應當認真研究和論證公司利潤分配的時(shí)機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發(fā)表明確意見(jiàn)。獨立董事可以征集中小股東的意見(jiàn)，提出利潤分配提案，并直接提交董事會(huì )審議。利潤分配預案應由出席股東大會(huì )的股東或股東代理人所持三分之二以上的表決權通過(guò)。

　　4、公司董事會(huì )、股東大會(huì )在對利潤分配政策進(jìn)行決策過(guò)程中應當充分考慮獨立董事和社會(huì )公眾股股東的意見(jiàn)。股東大會(huì )對現金分紅具體方案進(jìn)行審議前，應當通過(guò)多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和訴求，及時(shí)答復中小股東關(guān)心的問(wèn)題。董事會(huì )、獨立董事和符合相關(guān)規定條件的股東可以征集股東投票權。同時(shí)在召開(kāi)股東大會(huì )時(shí)，公司應當提供網(wǎng)絡(luò )投票等方式以方便中小股東參與股東大會(huì )表決。

　　5、董事會(huì )在決策和形成利潤分配預案時(shí)，要詳細記錄管理層建議、參會(huì )董事的發(fā)言要點(diǎn)、獨立董事意見(jiàn)、董事會(huì )投票表決情況等內容，并形成書(shū)面記錄作為公司檔案妥善保存。

　　6、公司應嚴格按照有關(guān)規定在年報、半年報中披露利潤分配預案和現金分紅政策執行情況。如公司當年盈利且滿(mǎn)足現金分紅條件、但董事會(huì )未作出現金利潤分配方案的，董事會(huì )應在年度報告中詳細說(shuō)明未提出現金分紅的原因、未用于現金分紅的資金留存公司的用途和使用計劃。公司獨立董事、監事會(huì )應對此發(fā)表明確意見(jiàn)。

　　7、監事會(huì )應對董事會(huì )和管理層執行公司利潤分配政策和股東回報規劃的情況及決策程序進(jìn)行監督，并應對年度內盈利但未提出利潤分配的預案，就相關(guān)政策、規劃執行情況發(fā)表專(zhuān)項說(shuō)明和意見(jiàn)。

　　8、公司根據生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、投資規劃和長(cháng)期發(fā)展的需要確需調整或者變更利潤分配政策和股東分紅回報規劃的，應當滿(mǎn)足公司章程規定的條件，經(jīng)過(guò)詳細論證后，履行相應的決策程序，并經(jīng)出席股東大會(huì )的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)，調整后的利潤分配政策不得違反相關(guān)法律法規、規范性文件、章程的有關(guān)規定。

　　第一百七十八條 公司在每年年度報告披露后舉行年度報告說(shuō)明會(huì )，向投資者介紹公司的發(fā)展戰略、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、新產(chǎn)品和新技術(shù)開(kāi)發(fā)、財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)、投資項目等各方面的情況，并將說(shuō)明會(huì )的文字資料放置于公司網(wǎng)站供投資者查看。

　　第二節 內部審計第一百七十九條 公司設立審計部，對公司財務(wù)管理、內控制度建立和執行情況進(jìn)行內部審計監督。審計部對審計委員會(huì )負責，向審計委員會(huì )報告工作。

　　審計部的負責人必須專(zhuān)職，由審計委員會(huì )提名，董事會(huì )任免。公司應披露審計部負責人的學(xué)歷、職稱(chēng)、工作經(jīng)歷、與實(shí)際控制人的關(guān)系等情況，并報深圳證券交易所備案。

　　第三節 會(huì )計師事務(wù)所的聘任

　　第一百八十條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行會(huì )計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢(xún)服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期1年，可以續聘。

　　第一百八十一條 公司聘用會(huì )計師事務(wù)所必須由股東大會(huì )決定，董事會(huì )不得在股東大會(huì )決定前委任會(huì )計師事務(wù)所。

　　第一百八十二條 公司保證向聘用的會(huì )計師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì )計憑證、會(huì )計賬簿、財務(wù)會(huì )計報告及其他會(huì )計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

　　第一百八十三條 會(huì )計師事務(wù)所的審計費用由股東大會(huì )決定。

　　第一百八十四條 公司解聘或者不再續聘會(huì )計師事務(wù)所時(shí)，提前30天事先通知會(huì )計師事務(wù)所，公司股東大會(huì )就解聘會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，允許會(huì )計師事務(wù)所陳述意見(jiàn)。

　　會(huì )計師事務(wù)所提出辭聘的，應當向股東大會(huì )說(shuō)明公司有無(wú)不當情形。

　　第十章 通知和公告第一節 通知

　　第一百八十五條 公司的通知以下列形式發(fā)出：

　�。ㄒ唬┮詫�(zhuān)人送出；

　�。ǘ�）以郵件方式送出；

　�。ㄈ�）以公告方式進(jìn)行；

　�。ㄋ模┍菊鲁桃幎ǖ钠渌�形式。

　　第一百八十六條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。

　　第一百八十七條 公司召開(kāi)股東大會(huì )的會(huì )議通知，以公告方式進(jìn)行。

　　第一百八十八條 公司召開(kāi)董事會(huì )的會(huì )議通知，以專(zhuān)人送出或傳真方式進(jìn)行。第一百八十九條 公司召開(kāi)監事會(huì )的會(huì )議通知，以專(zhuān)人送出或傳真方式進(jìn)行。第一百九十條 公司通知以專(zhuān)人送出的，由被送達人在送達回執上簽名或蓋章，被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第七個(gè)工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期；公司以傳真方式送出的，以對方書(shū)面確認為送達日期。第一百九十一條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會(huì )議通知或者該等人沒(méi)有收到會(huì )議通知，會(huì )議及會(huì )議作出的決議并不因此無(wú)效。

　　第二節 公 告第一百九十二條 公司指定《中國證券報》、《證券時(shí)報》、深圳證券交易所網(wǎng)站和巨潮網(wǎng)站為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊和互聯(lián)網(wǎng)站。

　　第十一章 合并、分立、增資、減資、解散和清算

　　第一節 合并、分立、增資和減資第一百九十三條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設立一個(gè)新的公司為新設合并，合并各方解散。第一百九十四條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在《中國證券報》、《證券時(shí)報》上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。第一百九十五條 公司合并時(shí)，合并各方的債權、債務(wù)，由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。第一百九十六條 公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。公司分立，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在《中國證券報》、《證券時(shí)報》、深圳證券交易所網(wǎng)站和巨潮網(wǎng)站上公告。

　　第一百九十七條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公

　　司在分立前與債權人就債務(wù)清償達成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。第一百九十八條 公司需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在《中國證券報》、《證券時(shí)報》、深圳證券交易所網(wǎng)站和巨潮網(wǎng)站上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。第一百九十九條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷(xiāo)登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

　　公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第二節 解散和清算第二百條 公司因下列原因解散：

　�。ㄒ唬┍菊鲁桃幎ǖ臓I(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者本章程規定的其他解散事由出現；

　�。ǘ�）股東大會(huì )決議解散；

　�。ㄈ�）因公司合并或者分立需要解散；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

　�。ㄎ澹┕�司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴重困難，繼續存續會(huì )使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　第二百零一條 公司有本章程第一百九十九條第（一）項情形的，可以通過(guò)修改本章程而存續。

　　依照前款規定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會(huì )會(huì )議的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。

　　第二百零二條 公司因本章程第一百九十九條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開(kāi)始清算。清算組由董事或者股東大會(huì )確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

　　第二百零三條 清算組在清算期間行使下列職權：

　�。ㄒ唬┣謇砉�司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

　�。ǘ�）通知、公告債權人；

　�。ㄈ�）處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù)；

　�。ㄋ模┣謇U所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；

　�。ㄎ澹┣謇韨鶛�、債務(wù)；

　�。�六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

　�。ㄆ撸┐�表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第二百零四條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在《中國證券報》、《證券時(shí)報》、深圳證券交易所網(wǎng)站和巨潮網(wǎng)站上公告。債權人應當自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。債權人申報債權，應當說(shuō)明債權的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進(jìn)行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進(jìn)行清償。第二百零五條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東大會(huì )或者人民法院確認。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會(huì )保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。

　　清算期間，公司存續，但不能開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財產(chǎn)在未按前款規定清償前，將不會(huì )分配給股東。

　　第二百零六條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第二百零七條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東大會(huì )或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第二百零八條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

　　清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

　　清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第二百零九條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

　　第十二章 修改章程第二百一十條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：

　�。ㄒ唬�《公司法》或有關(guān)法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸；

　�。ǘ�）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；

　�。ㄈ�）股東大會(huì )決定修改章程。

　　第二百一十一條 股東大會(huì )決議通過(guò)的章程修改事項應經(jīng)主管機關(guān)審批的，須報主管機關(guān)批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。

　　第二百一十二條 董事會(huì )依照股東大會(huì )修改章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的審批意見(jiàn)修改本章程。

　　第二百一十三條 章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。

　　第十三章 附 則

　　第二百一十四條 釋 義

　�。ㄒ唬┛毓晒蓶|，是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會(huì )的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

　�。ǘ�）實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠實(shí)際支配公司行為的人。

　�。ㄈ�）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導致公司利益轉移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受?chē)�家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　第二百一十五條 董事會(huì )可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。

　　第二百一十六條 本章程以中文書(shū)寫(xiě)，其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在云南省工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。

　　第二百一十七條 本章程所稱(chēng)“以上”、“以?xún)取�、“以下”，都含本數；“不滿(mǎn)”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數。

　　第二百一十八條 本章程由公司董事會(huì )負責解釋。

　　第二百一十九條 本章程附件包括股東大會(huì )議事規則、董事會(huì )議事規則和監事會(huì )議事規則。

　　第二百二十條 本章程自發(fā)布之日起施行。

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