紡織有限公司章程

　　公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股 東與股東之間權利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。

　　第一章 總則

　　第一條 為維護北京_______________股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)：“公司”)、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和其他有關(guān)規定制訂本章程。

　　第二條 公司系依照《公司法》和有關(guān)法律、法規及規范性意見(jiàn)成立的股份有限公司。公司經(jīng)北京政府京政辦函[____]____號文批準，以發(fā)起方式設立的股份公司。在北京市工商行政管理局注冊登記，取得企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照。經(jīng)北京市證券監督管理委員會(huì )京證監發(fā)[1996]3號文批準，由發(fā)起設立公司轉為社會(huì )募集公司。

　　第三條 公司經(jīng)中國證券監督管理委員會(huì )證監發(fā)字[____]____號和證監發(fā)字[____]____號文件批準，首次向社會(huì )公眾發(fā)行人民幣普通股________股，均為以人民幣認購的內資股。公司股票于1996年10月21日在上海證券交易所上市。

　　第四條 公司注冊名稱(chēng):

　　公司中文名稱(chēng)為：____________股份有限公司

　　公司英文名稱(chēng)為：_______________________

　　第五條 公司住所：新疆維吾爾自治區烏魯木齊市。郵政編碼：________

　　第六條 公司注冊資本為人民幣____萬(wàn)元。

　　第七條 公司營(yíng)業(yè)期限為30年。

　　第八條 董事長(cháng)為公司的法定代表人。

　　第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第十條 本《公司章程》自生效之時(shí)起，即成為規范公司的組織與行為，公司與股東、股東與股東之間權利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。股東可以依據《公司章程》起訴公司;公司可以依據《公司章程》起訴股東、董事、監事、總經(jīng)理和其他高級管理人員;股東可以依據《公司章程》起訴股東，股東可以依據《公司章程》起訴公司的董事、監事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。

　　第十一條 本章程所稱(chēng)其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū)、財務(wù)總監。

　　第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍

　　第十二條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：公司以促進(jìn)我國紡織事業(yè)發(fā)展為己任，突出紡織原料種植、生產(chǎn)開(kāi)發(fā)和紡織業(yè)投資兩個(gè)主業(yè)，遵循以資本運營(yíng)為核心，以高科技為動(dòng)力，構建以紡織為支柱的控股型現代企業(yè)發(fā)展戰略，運用生產(chǎn)運營(yíng)和資本運營(yíng)兩種手段，開(kāi)拓境內外市場(chǎng)，追求股東利益和社會(huì )效益最大化，把公司建成一個(gè)管理科學(xué)化、經(jīng)營(yíng)規�；�、市場(chǎng)國際化的現代紡織生產(chǎn)企業(yè)。公司根據國內和國際市場(chǎng)需求、自身發(fā)展能力和業(yè)務(wù)需要，經(jīng)政府有關(guān)部門(mén)批準，可適時(shí)調整經(jīng)營(yíng)范圍、投資方針和經(jīng)營(yíng)方式。

　　第十三條 經(jīng)公司登記機關(guān)核準，公司經(jīng)營(yíng)范圍是：投資管理，紡織原料的種植加工，棉麻制品的制造和銷(xiāo)售，農業(yè)種植，制造銷(xiāo)售羽毛、羽絨制品、皮革制品、針紡織品、服裝;技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢(xún)，銷(xiāo)售包裝食品;化工、飼料、木材、膠合板、機電產(chǎn)品、建筑材料及裝飾、百貨。

　　第三章 股份

　　第一節 股份發(fā)行

　　第十四條 公司的股份采取股票的形式。

　　第十五條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。

　　第十六條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。

　　第十七條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。

　　第十八條 公司的股票，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司集中托管。

　　第十九條 公司經(jīng)批準發(fā)行的普通股總數為16032萬(wàn)股。公司成立時(shí)，公司發(fā)起人持有股份10000萬(wàn)股，其中：北京中燕實(shí)業(yè)集團公司持有5250萬(wàn)股;北京宏思達中心(集團)持有1700萬(wàn)股;中土蓄羽絨制品進(jìn)出口公司持有825萬(wàn)股;北京市農工商開(kāi)發(fā)貿易公司持有825萬(wàn)股;中國北京國際經(jīng)濟合作公司持有800萬(wàn)股;南方證券有限公司持有600萬(wàn)股。

　　第二十條 公司的股本結構為：普通股16032萬(wàn)股，其中發(fā)起人持有3490萬(wàn)股，其他股東持有12542萬(wàn)股。

　　第二十一條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買(mǎi)或者擬購買(mǎi)公司股份的人提供任何資助。

　　第二節 股份增減和回購

　　第二十二條 公司根據經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規的規定，經(jīng)股東大會(huì )分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：(一)向社會(huì )公眾發(fā)行股份;(二)向現有股東配售股份;(三)向現有股東派送紅股;(四)以公積金轉增股本;(五)法律、行政法規規定以及國務(wù)院證券主管部門(mén)批準的其他方式。

　　第二十三條 根據《公司章程》的規定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規定和《公司章程》規定的程序辦理。

　　第二十四條 公司在下列情況下，經(jīng)《公司章程》規定的程序通過(guò)，并報國家有關(guān)主管機構批準后，可以購回本公司的股票：(一)為減少公司資本而注銷(xiāo)股份;(二)與持有本公司股票的其他公司合并。

　　除上述情形外，公司不進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)本公司股票的活動(dòng)。

　　第二十五條 公司購回股份，可以下列方式之一進(jìn)行：

　　1.向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約;

　　2.通過(guò)公開(kāi)交易方式購回;

　　3.法律、行政法規規定和國務(wù)院證券主管部門(mén)批準的其他情形。

　　第二十六條 公司購回本公司股票后，自完成回購之日起十日內注銷(xiāo)該部分股份，并向工商行政管理部門(mén)申請辦理注冊資本的變更登記。

　　第三節 股份轉讓

　　第二十七條 公司的股份可以依法轉讓。

　　第二十八條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權的標的。

　　第二十九條 發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以?xún)炔坏棉D讓。董事、監事、總經(jīng)理以及其他高級管理人員應當在其任職期間內，定期向公司申報其所持有的本公司股份;在其任職期間以及離職后六個(gè)月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。

　　第三十條 持有公司百分之五以上有表決權的股份的股東，將其所持有的公司股票在買(mǎi)入之日起六個(gè)月以?xún)荣u(mài)出，或者在賣(mài)出之日起六個(gè)月以?xún)扔仲I(mǎi)入的，由此獲得的利潤歸公司所有。前款規定適用于持有公司百分之五以上有表決權股份的法人股東的董事、監事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。

　　第四章 股東和股東大會(huì )

　　第一節 股東

　　第三十一條 公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類(lèi)享有權利，承擔義務(wù);持有同一種類(lèi)股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務(wù)。

　　第三十二條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。

　　第三十三條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，并定期查詢(xún)證券登記機構提供的主要股東資料及主要股東持股變動(dòng)(包括股權質(zhì)押等)情況，及時(shí)掌握公司的股權結構。

　　第三十四條 公司召開(kāi)股東大會(huì )、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時(shí)，由董事會(huì )決定某一日為股權登記日，股權登記日結束時(shí)的在冊股東為公司股東。

　　第三十五條 公司股東享有下列權利：(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;(二)參加或委派股東代理人參加股東會(huì )議;(三)依照其所持有的股份份額行使表決權;(四)對公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監督，提出建議或者質(zhì)詢(xún);(五)依照法律、行政法規及《公司章程》的規定轉讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份;(六)依照法律、《公司章程》的規定獲得有關(guān)信息，包括：

　　1.繳付成本費用后得到《公司章程》;

　　2.繳付合理費用后有權查閱和復印;(1)本人持股資料;(2)股東大會(huì )會(huì )議記錄;(3)中期報告和年度報告;(4)公司股本總額、股本結構。(七)公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;(八)法律、行政法規及《公司章程》所賦予的其他權利。

　　第三十六條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類(lèi)以及持股數量的書(shū)面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。

　　第三十七條 股東有權按照法律、行政法規的規定，通過(guò)民事訴訟或其他法律手段保護其合法權利。股東大會(huì )、董事會(huì )的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。董事、監事、總經(jīng)理執行職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或《公司章程》的規定，給公司造成損害的，應承擔賠償責任。股東有權要求公司依法提起要求賠償的訴訟。

　　第三十八條 公司股東承擔下列義務(wù)：(一)遵守《公司章程》;(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;(三)除法律、法規規定的情形外，不得退股;(四)以其所認購的股份為限承擔公司的債務(wù);(五)服從執行股東大會(huì )依法通過(guò)的決議;(六)法律、行政法規及《公司章程》規定應當承擔的其他義務(wù)。

　　第三十九條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應當自該事實(shí)發(fā)生之日起三個(gè)工作日內，向公司作出書(shū)面報告。

　　第四十條 公司的控股股東在行使表決權時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。

　　第四十一條 本章程所稱(chēng)“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：(一)此股東單獨或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數以上的董事;(二)此股東單獨或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司百分之三十以上的表決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使;(三)此股東單獨或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司百分之三十以上的股份;(四)此股東單獨或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其他方式在事實(shí)上控制公司。本條所稱(chēng)“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書(shū)面)達成一致，通過(guò)其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。

　　第二節 股東大會(huì )

　　第四十二條 股東大會(huì )是公司的權力機構，依法行使下列職權：(一)決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項;(四)審議批準董事會(huì )的報告;(五)審議批準監事會(huì )的報告;(六)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(八)審議變更募集資金投向;(九)審議需股東大會(huì )審議的關(guān)聯(lián)交易;(十)審議需股東大會(huì )審議的收購或出售資產(chǎn)事項;(十一)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;(十二)對發(fā)行公司債券作出決議;(十三)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;(十四)修改《公司章程》;(十五)對公司聘用、解聘會(huì )計師事務(wù)所作出決議;(十六)審議代表公司發(fā)行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東的提案;(十七)選舉、更換獨立董事，決定獨立董事津貼;(十八)審議法律、法規和《公司章程》規定應當由股東大會(huì )決定的其他事項。

　　第四十三條 股東大會(huì )分為年度股東大會(huì )和臨時(shí)股東大會(huì )。年度股東大會(huì )每年至少召開(kāi)一次，并應于上一個(gè)會(huì )計年度完結之后的六個(gè)月之內舉行。股東大會(huì )可以采取通訊表決方式進(jìn)行，但本章程第五十五條規定的情況除外。

　　第四十四條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起二個(gè)月內召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )：(一)公司董事會(huì )由九人組成，董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于《公司章程》規定人數的三分之二時(shí)，或者獨立董事人數少于二人時(shí);(二)公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時(shí);(三)單獨或者合并持有公司有表決權股份總數百分之十(不含投票代理權)以上的股東書(shū)面請求時(shí);(四)董事會(huì )認為必要時(shí);(五)監事會(huì )提議召開(kāi)時(shí);(六)二分之一以上獨立董事書(shū)面提議時(shí);(七)《公司章程》規定的其他情形。召集臨時(shí)股東大會(huì )的程序依本章程第五十四條的規定執行。

　　第四十五條 臨時(shí)股東大會(huì )只對通知中列明的事項作出決議。

　　第四十六條 股東大會(huì )會(huì )議由董事會(huì )依法召集，由董事長(cháng)主持。董事長(cháng)因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定的副董事長(cháng)或其他董事主持;董事長(cháng)和副董事長(cháng)均不能出席會(huì )議，董事長(cháng)也未指定人選的，由董事會(huì )指定一名董事主持會(huì )議;董事會(huì )未指定會(huì )議主持人的，由出席會(huì )議的股東共同推舉一名股東主持會(huì )議;如果因任何理由股東無(wú)法主持會(huì )議，應當由出席會(huì )議的持有最多表決權股份的股東(或股東代理人)主持。

　　第四十七條 公司召開(kāi)股東大會(huì )，董事會(huì )應當在會(huì )議召開(kāi)三十日以前以公告方式通知各股東。會(huì )議通知公告發(fā)布后，董事會(huì )不得再提出會(huì )議通知中未列出事項的新提案，對原有提案的修改應當在股東大會(huì )召開(kāi)前至少十五日公告。否則，會(huì )議召開(kāi)日期應當順延，保證至少有十五天的時(shí)間間隔。公司在計算三十日的起始期限時(shí)，不包括會(huì )議召開(kāi)當日。

　　第四十八條 股東大會(huì )會(huì )議的通知包括以下內容：(一)會(huì )議的日期、地點(diǎn)和會(huì )議期限;(二)提交會(huì )議審議的事項;(三)以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權出席股東大會(huì )，也可以委托代理人出席會(huì )議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;(四)有權出席股東大會(huì )股東的股權登記日;(五)投票代理委托書(shū)的送達時(shí)間和地點(diǎn);(六)會(huì )務(wù)常設聯(lián)系人姓名、電話(huà)號碼。

　　第四十九條 股東可以親自出席股東大會(huì )，也可以委托代理人代為出席和表決。股東應當以書(shū)面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書(shū)面形式委托的代理人簽署委托書(shū);委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署委托書(shū)。

　　第五十條 個(gè)人股東親自出席會(huì )議的，應出示本人身份證和持股憑證;委托代理他人出席會(huì )議的，應出示本人身份證、代理委托書(shū)和持股憑證。法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì )議。法定代表人出席會(huì )議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委托代理人出席會(huì )議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書(shū)面委托書(shū)和持股憑證。

　　第五十一條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì )的授權委托書(shū)應當載明下列內容：(一)代理人的姓名;(二)是否具有表決權;(三)分別對列入股東大會(huì )議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;(四)對可能納入股東大會(huì )議程的臨時(shí)提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示;(五)委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限;(六)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。(七)委托書(shū)應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

　　第五十二條 投票代理委托書(shū)至少應當在有關(guān)會(huì )議召開(kāi)前二十四小時(shí)備置于公司住所，或者召集會(huì )議的通知中指定的其他地方。委托書(shū)由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書(shū)或者其他授權文件應當經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權書(shū)或者其他授權文件，和投票代理委托書(shū)均需備置于公司住所或者召集會(huì )議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì )、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會(huì )會(huì )議。

　　第五十三條 出席會(huì )議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會(huì )議人員姓名(或單位名稱(chēng))、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額，被代理人姓名(或單位名稱(chēng))等事項。

　　第五十四條 單獨或者合并持有公司有表決權總數10%以上的股東(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“提議股東”)、監事會(huì )或者二分之一以上的獨立董事提議董事會(huì )召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，應當按照下列程序辦理：(一)以書(shū)面形式向公司董事會(huì )提出會(huì )議議題和內容完整的提案。書(shū)面提案應當報公司所在地中國證監會(huì )派出機構和上海證券交易所備案。提議股東、監事會(huì )或者提議獨立董事應當保證提案內容符合法律、法規和《公司章程》的規定。(二)董事會(huì )在收到監事會(huì )或獨立董事的書(shū)面提議后應當在十五日內發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知，召開(kāi)程序應符合《公司章程》及其他法律、法規等規范性文件的規定。(三)對于提議股東要求召開(kāi)股東大會(huì )的書(shū)面提案，董事會(huì )應當依據法律、法規和《公司章程》決定是否召開(kāi)股東大會(huì )。董事會(huì )應當在收到前述書(shū)面提議后十五日內將決定反饋給提議股東并報公司所在地中國證監會(huì )派出機構和上海證券交易所。(四)董事會(huì )做出同意召開(kāi)股東大會(huì )決定的，應當發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知，通知中對原提案的變更應當征得提議股東、監事會(huì )或者提議獨立董事的同意。通知發(fā)出后，董事會(huì )不得再提出新的提案，未征得提議股東、監事會(huì )或者提議獨立董事的同意也不得再對股東大會(huì )召開(kāi)的時(shí)間進(jìn)行變更或推遲。(五)董事會(huì )認為提議股東的提案違反法律、法規和《公司章程》的規定，應當做出不同意召開(kāi)股東大會(huì )的決定，并將反饋意見(jiàn)通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五日內決定放棄召開(kāi)股東大會(huì )，或者自行發(fā)出召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的通知。提議股東決定放棄召開(kāi)股東大會(huì )的，應當報告公司所在地中國證監會(huì )派出機構和上海證券交易所。提議股東決定自行召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，應當書(shū)面通知董事會(huì )，并報公司所在地中國證監會(huì )派出機構和上海證券交易所備案后，發(fā)出召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的通知，通知的內容應當符合以下規定：

　　1.提議股東的原提案不得增加新的內容，否則提議股東應按上述程序重新向董事會(huì )提出召開(kāi)股東大會(huì )的請求;

　　2.會(huì )議的地點(diǎn)應當為公司所在地。對于提議股東決定自行召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì )，董事會(huì )及董事會(huì )秘書(shū)應切實(shí)履行職責。董事會(huì )應當保證會(huì )議的正常秩序，會(huì )議費用的合理開(kāi)支由公司承擔。會(huì )議的召開(kāi)程序應當符合以下規定：

　�、贂�(huì )議由董事會(huì )負責召集，董事會(huì )秘書(shū)必須出席會(huì )議，董事、監事應當出席會(huì )議;董事長(cháng)負責主持會(huì )議，董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(cháng)或其他董事主持;

　�、诙�事會(huì )應當聘請符合相關(guān)規定的律師或其他合格的律師，出具法律意見(jiàn);

　�、壅匍_(kāi)程序應當符合《公司章程》和公司股東大會(huì )議事規則及其他有關(guān)規范性文件的規定。

　　第五十五條 年度股東大會(huì )和應股東或監事會(huì )的要求提議召開(kāi)的股東大會(huì )不得采取通訊表決方式;臨時(shí)股東大會(huì )審議以下事項時(shí)，不得采取通訊方式：

　　1.公司增加或減少注冊資本;

　　2.發(fā)行股票、可轉換債、普通債券及其他融資工作;

　　3.公司的分立、合并、解散和清算;

　　4.《公司章程》的修改;

　　5.利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　6.董事會(huì )和監事會(huì )成員的任免;

　　7.變更募股資金投向;

　　8.需股東大會(huì )審議的關(guān)聯(lián)交易;

　　9.需股東大會(huì )審議的收購或出售資產(chǎn)事項;

　　10.變更會(huì )計師事務(wù)所。

　　第五十六條 董事會(huì )發(fā)布召開(kāi)股東大會(huì )的會(huì )議通知后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會(huì )不得變更股東大會(huì )召開(kāi)的時(shí)間。因特殊原因必須延期召開(kāi)股東大會(huì )的，應在原定股東大會(huì )召開(kāi)日前至少五個(gè)工作日發(fā)布延期通知。董事會(huì )在延期召開(kāi)通知中應說(shuō)明原因并公布延期后的召開(kāi)日期。公司延期召開(kāi)股東大會(huì )的，不得變更原通知規定的有權出席股東大會(huì )股東的股權登記日。

　　第五十七條 董事會(huì )人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于《公司章程》規定人數的三分之二，或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會(huì )未在規定期限內召集臨時(shí)股東大會(huì )的，監事會(huì )或者股東可以按照本章第五十四條規定的程序自行召集臨時(shí)股東大會(huì )。

　　第五十八條 凡屬股東大會(huì )對董事會(huì )的授權應由股東大會(huì )明確做出，授權內容應明確具體。

　　第三節 股東大會(huì )提案

　　第五十九條 股東大會(huì )的提案是針對應當由股東大會(huì )討論的事項所提出的具體議案。列入“其他事項”但未列明具體內容的，不能視為提案，股東大會(huì )不得進(jìn)行表決。

　　第六十條 股東大會(huì )會(huì )議通知發(fā)出后，董事會(huì )不得再提出會(huì )議通知中未列出事項的新提案，對原提案的修改應當在股東大會(huì )召開(kāi)的前十五天公告。否則，會(huì )議召開(kāi)日期應當順延。

　　第六十一條 公司召開(kāi)年度股東大會(huì )，單獨持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東或者監事會(huì )可以提出臨時(shí)提案。臨時(shí)提案如果屬于董事會(huì )會(huì )議通知中未列出的新事項，同時(shí)這些事項是屬于本章程第四十二條第(二)、(三)、(七)、(八)、(九)、(十)、(十一)、(十二)、(十三)、(十四)、(十五)(十七)款事項的，提案人應當在股東大會(huì )召開(kāi)十天前將提案遞交董事會(huì )并由董事會(huì )審核后公告。第一大股東提出新的分配提案時(shí)，應當在年度股東大會(huì )召開(kāi)前十天提交董事會(huì )并由董事會(huì )公告，不足十天的，第一大股東不得在本年度股東大會(huì )上提出新的分配提案。除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會(huì )并由董事會(huì )公告，也可以直接在年度股東大會(huì )上提出。

　　第六十二條 公司董事會(huì )應當以公司和股東的最大利益為行為準則，對于前條所述的年度股東大會(huì )臨時(shí)提案，按以下原則對提案進(jìn)行審核：(一)關(guān)聯(lián)性。董事會(huì )對股東提案進(jìn)行審核，對于股東提案涉及事項與公司有直接關(guān)系，并且不超出法律、法規和本章程規定的股東大會(huì )職權范圍的，應提交股東大會(huì )討論。對于不符合上述要求的，不提交股東大會(huì )討論。如果董事會(huì )決定不將股東提案提交股東大會(huì )表決，應當在該次股東大會(huì )上進(jìn)行解釋和說(shuō)明，并將提案內容和董事會(huì )的說(shuō)明在股東大會(huì )結束后與股東大會(huì )決議一并公告。(二)程序性。董事會(huì )可以對股東提案涉及的程序性問(wèn)題做出決定。如將提案進(jìn)行分拆或合并表決，需征得原提案人同意;原提案人不同意變更的，股東大會(huì )會(huì )議主持人可就程序性問(wèn)題提請股東大會(huì )做出決定，并按照股東大會(huì )決定的程序進(jìn)行討論。

　　第六十三條 股東大會(huì )提案應當符合下列條件：(一)內容與法律、法規和章程的規定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營(yíng)范圍和股東大會(huì )職責范圍;(二)有明確議題和具體決議事項;(三)以書(shū)面形式提交或送達董事會(huì )。

　　第六十四條 公司董事會(huì )應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本章程第六十二條、第六十三條的規定對股東大會(huì )提案進(jìn)行審查。

　　第六十五條 董事會(huì )決定不將股東大會(huì )提案列入會(huì )議議程的，應當在該次股東大會(huì )上進(jìn)行解釋和說(shuō)明，并將提案內容和董事會(huì )的說(shuō)明在股東大會(huì )結束后與股東大會(huì )決議一并公告。

　　第六十六條 提出提案的股東對董事會(huì )不將其提案列入股東大會(huì )會(huì )議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第五十四條的規定程序要求召集臨時(shí)股東大會(huì )。

　　第四節 股東大會(huì )的召開(kāi)

　　第六十七條 公司召開(kāi)股東大會(huì )應堅持樸素從簡(jiǎn)的原則，不得給予出席會(huì )議的股東(或代理人)額外的經(jīng)濟利益。

　　第六十八條 公司董事會(huì )應聘請有符合相關(guān)規定的律師出席股東大會(huì )，對以下問(wèn)題出具意見(jiàn)并公告：

　�、殴蓶|大會(huì )的召集、召開(kāi)程序是否符合法律、法規的規定，是否符合《公司章程》;

　�、乞炞C出席會(huì )議人員資格的合法有效性;

　�、球炞C年度股東大會(huì )提出新提案的股東的資格;

　�、裙蓶|大會(huì )的表決程序是否合法有效;

　�、蓱�公司要求對其他問(wèn)題出具的法律意見(jiàn)。

　　公司董事會(huì )也可同時(shí)聘請公證人員出席股東大會(huì )。

　　第六十九條 公司董事會(huì )、監事會(huì )應當采取必要的措施，保證股東大會(huì )的嚴肅性和正常秩序，除出席會(huì )議的股東(或代理人)、公司董事、監事、董事會(huì )秘書(shū)、高級管理人員、聘任律師及董事會(huì )邀請的人員外，公司有權依法拒絕其他人士入場(chǎng)，對于干擾股東大會(huì )秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權益的行為，公司應當采取措施加以制止并及時(shí)報告有關(guān)部門(mén)查處。

　　第五節 股東大會(huì )決議

　　第七十條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

　　第七十一條 股東大會(huì )決議分為普通決議和特別決議。股東大會(huì )作出普通決議，應當由出席股東大會(huì )的股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上通過(guò)。股東大會(huì )作出特別決議，應當由出席股東大會(huì )的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過(guò)。

　　第七十二條 股東大會(huì )對所有列入議事日程的提案應當進(jìn)行逐項表決，不得以任何理由擱置或不表決。年度股東大會(huì )對同一事項有不同提案的，應以提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決，對事項作出決議。

　　第七十三條 臨時(shí)股東大會(huì )不得對召開(kāi)股東大會(huì )的通知中未列明的事項進(jìn)行表決。臨時(shí)股東大會(huì )審議通知中列明的提案內容時(shí)，對涉及第五十五條所列事項的提案內容不得進(jìn)行變更;任何變更都應視為另一個(gè)新的提案，不得在本次股東大會(huì )上進(jìn)行表決。

　　第七十四條 下列事項由股東大會(huì )以普通決議通過(guò)：(一)董事會(huì )和監事會(huì )的工作報告;(二)董事會(huì )擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;(三)董事會(huì )和監事會(huì )成員的任免及其報酬和支付方法;(四)公司的年度預算方案、決算方案;(五)公司年度報告;(六)除法律、行政法規規定或者《公司章程》規定應當以特別決議通過(guò)以外的其他事項。

　　第七十五條 下列事項由股東大會(huì )以特別決議通過(guò);(一)公司增加或者減少注冊資本;(二)發(fā)行公司債券;(三)公司的分立、合并、解散和清算;(四)《公司章程》的修改;(五)回購本公司股票;(六)《公司章程》規定和股東大會(huì )以普通決議認定會(huì )對公司產(chǎn)生重大影響的，需要以特別決議通過(guò)的其他事項。

　　第七十六條 非經(jīng)股東大會(huì )以特別決議批準，公司不得與董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責的合同。

　　第七十七條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會(huì )決議。公司應在股東大會(huì )召開(kāi)前披露董事、監事候選人的簡(jiǎn)歷和基本情況，保證股東在投票時(shí)對候選人有足夠了解。每一提案中候選人人數不得超過(guò)《公司章程》規定的董事人數。監事會(huì )、單獨或者合并持有公司有表決權股份總數百分之五以上的股東，有權提出監事候選人。每一提案中候選人人數不得超過(guò)《公司章程》規定的監事人數。由公司職工代表民主選舉產(chǎn)生的監事，其候選人的提名方式和程序按職代會(huì )選舉辦法執行。董事會(huì )、監事會(huì )、單獨或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權股份總數百分之五以上的股東，有權提出董事候選人。董事會(huì )、監事會(huì )、單獨或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權股份總數百分之一以上的股東，有權提出獨立董事候選人。

　　第七十八條 股東大會(huì )審議董事、監事選舉的提案，應當對每一個(gè)董事、監事候選人逐個(gè)進(jìn)行表決。改選董事、監事提案獲得通過(guò)的，新任董事、監事在會(huì )議結束后立即就任。

　　第七十九條 董事會(huì )應當保證股東大會(huì )在合理的工作時(shí)間內連續進(jìn)行，直至形成最終決議。因不可抗力或其他異常原因導致股東大會(huì )不能正常召開(kāi)或未能做出任何決議的，公司董事會(huì )應向證券交易所說(shuō)明原因，董事會(huì )有義務(wù)采取必要措施盡快恢復召開(kāi)股東大會(huì )。

　　第八十條 股東大會(huì )采取記名方式投票表決。

　　第八十一條 每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監事參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當場(chǎng)公布表決結果。

　　第八十二條 會(huì )議主持人根據表決結果決定股東大會(huì )的決議是否通過(guò)，并應當在會(huì )上宣布表決結果。決議的表決結果載入會(huì )議記錄。

　　第八十三條 會(huì )議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進(jìn)行點(diǎn)算;如果會(huì )議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì )議的股東或者股東代理人對會(huì )議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點(diǎn)票，會(huì )議主持人應當即時(shí)點(diǎn)票。

　　第八十四條 公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的關(guān)聯(lián)交易總額高于3000萬(wàn)元或公司最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值百分之五以上的，須獲得公司股東大會(huì )批準后方可實(shí)施。股東大會(huì )審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數;股東大會(huì )決議的公告應當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無(wú)法回避時(shí)，公司在征得有權部門(mén)的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會(huì )決議公告中作出詳細說(shuō)明。

　　第八十五條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì )上公開(kāi)外，董事會(huì )和監事會(huì )應當對股東的質(zhì)詢(xún)和建議作出答復或說(shuō)明。

　　第八十六條 股東大會(huì )應有會(huì )議記錄。會(huì )議記錄記載以下內容：(一)出席股東大會(huì )的有表決權的股份數，占公司總股份的比例;(二)召開(kāi)會(huì )議的日期、地點(diǎn);(三)會(huì )議主持人姓名、會(huì )議議程;(四)各發(fā)言人對每個(gè)審議事項的發(fā)言要點(diǎn);(五)每一表決事項的表決結果;(六)股東的質(zhì)詢(xún)意見(jiàn)，建議及董事會(huì )、監事會(huì )的答復或說(shuō)明等內容;(七)股東大會(huì )認為和《公司章程》規定應當載入會(huì )議記錄的其他內容。

　　第八十七條 股東大會(huì )記錄由出席會(huì )議的董事和記錄員簽名，會(huì )議記錄應與出席股東的簽名冊及代理人出席的委托書(shū)一并由董事會(huì )秘書(shū)保存，保存期限為永久。

　　第八十八條 公司董事會(huì )應聘請符合相關(guān)規定的律師出席股東大會(huì )，對以下問(wèn)題出具意見(jiàn)并公告：(一)股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序是否符合法律法規的規定，是否符合《公司章程》;(二)驗證出席會(huì )議人員資格的合法有效性;(三)驗證年度股東大會(huì )提出新提案的股東的資格;(四)股東大會(huì )的表決程序是否合法有效;(五)應公司要求對其他問(wèn)題出具法律意見(jiàn)。公司董事會(huì )也可同時(shí)聘請公證人員出席股東大會(huì )。

　　第八十九條 股東大會(huì )各項決議的內容應當符合法律和《公司章程》的規定。出席會(huì )議的董事應當忠實(shí)履行職責，保證決議內容的真實(shí)、準確和完整，不得使用容易引起歧義的表述。股東大會(huì )的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權依法向人民法院提起民事訴訟。

　　第九十條 股東大會(huì )決議公告應注明出席會(huì )議的股東(和代理人)人數、所持(代理)股份總數及占公司有表決權總股份的比例，表決方式以及每項提案表決結果。對股東提案做出的決議，應列明提案股東的姓名或名稱(chēng)、持股比例和提案內容。

　　第九十一條 會(huì )議提案未獲通過(guò)，或者本次股東大會(huì )變更前次股東大會(huì )決議的，董事會(huì )應在股東大會(huì )決議公告中做出說(shuō)明。

　　第五章 董事會(huì )

　　第一節 董事

　　第九十二條 公司董事為自然人。董事無(wú)需持有公司股份。

　　第九十三條 《公司法》第57條、第58條規定的情形以及被中國證監會(huì )確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的董事。

　　第九十四條 董事由股東大會(huì )選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿(mǎn)，可連選連任。董事在任期屆滿(mǎn)以前，股東大會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事任期從股東大會(huì )決議通過(guò)之日起計算，至本屆董事會(huì )任期屆滿(mǎn)時(shí)為止。

　　第九十五條 董事應當遵守法律、法規和《公司章程》的規定，忠實(shí)履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：(一)在其職責范圍內行使權利，不得越權;(二)除經(jīng)《公司章程》規定或者股東大會(huì )在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;(三)不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益;(四)不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類(lèi)的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng);(五)不得利用職權收受錢(qián)財或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn);(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人;(七)不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業(yè)機會(huì );(八)未經(jīng)股東大會(huì )在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金;(九)不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)儲存;(十)不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔保;(十一)未經(jīng)股東大會(huì )在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息;但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息:

　　1.法律有規定;

　　2.公眾利益有要求;

　　3.該董事本身的合法利益有要求。

　　第九十六條 董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：(一)公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執照規定的業(yè)務(wù)范圍;(二)公平對待所有股東;(三)認真閱讀上市公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況;(四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱;非經(jīng)法律、行政法規允許或者得到股東大會(huì )在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使;(五)接受監事會(huì )對其履行職責的合法監督和合理建議。

　　第九十七條 未經(jīng)《公司章程》規定或者董事會(huì )的合法授權，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì )行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì )合理地認為該董事在代表公司或者董事會(huì )行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場(chǎng)和身份。

　　第九十八條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)(聘任合同除外)，不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會(huì )批準同意，均應當盡快向董事會(huì )披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會(huì )作了披露，并且董事會(huì )在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會(huì )議上批準了該事項，公司有權撤消該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。

　　第九十九條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書(shū)面形式通知董事會(huì )，聲明由于通知所列的內容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內，有關(guān)董事視為做了本章前款所規定的披露。

　　第一百條 非獨立董事連續二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì )會(huì )議，視為不能履行職責，董事會(huì )應當建議股東大會(huì )予以撤換。

　　第一百零一條 董事可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職。董事辭職應當向董事會(huì )提交書(shū)面辭職報告。

　　第一百零二條 如因董事的辭職導致公司董事會(huì )低于法定最低人數時(shí)，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。余任董事會(huì )應當盡快召集臨時(shí)股東大會(huì )，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會(huì )未就董事選舉作出決議之前，該提出辭職的董事以及余任董事會(huì )的職權應當受到合理的限制。

　　第一百零三條 董事提出辭職或者任期屆滿(mǎn)，其對公司和股東負有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結束后仍然有效直至該秘密成為公開(kāi)信息。其他義務(wù)的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(cháng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結束而定。

　　第一百零四條 任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。

　　第一百零五條 公司不以任何形式為董事納稅。

　　第一百零六條 本節有關(guān)董事義務(wù)的規定，適用于公司監事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。

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