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天津市股份有限責任公司章程(示范)
隨著(zhù)社會(huì )不斷地進(jìn)步,我們每個(gè)人都可能會(huì )接觸到章程,章程是組織、社團經(jīng)特定的程序制定的關(guān)于組織規程和辦事規則的規范性文書(shū)。那么什么樣的章程才是有效的呢?下面是小編精心整理的天津市股份有限責任公司章程(示范),歡迎大家借鑒與參考,希望對大家有所幫助。
第一章總則
第一條為適應社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟體制需要,建立現代產(chǎn)權制度,根據《中華人民共和國公司法》有關(guān)規定,結合企業(yè)實(shí)際,制定本章程。
第二條本公司的名稱(chēng)為:
本公司的住所:
本公司的注冊資本為人民幣____________萬(wàn)元。
本公司的經(jīng)營(yíng)范圍:
第三條本公司由_________、_________和_________(單位或個(gè)人)共同發(fā)起組建(或者:本公司由______企業(yè)改制,通過(guò)職工參股,吸收社會(huì )股份,共同組建),公司依法成立,為獨立的企業(yè)法人。
第四條本公司依法自主經(jīng)營(yíng),自負盈虧。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn),股東以其出資額為限對公司承擔責任,公司以其全部法人財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。
第五條本公司的宗旨:遵守國家法律法規,維護社會(huì )經(jīng)濟秩序;誠信經(jīng)營(yíng),注重經(jīng)濟效益;提高職工收入,保障股東和債權人的合法權益。
第二章股東出資方式及出資額
第六條本公司股東姓名(名稱(chēng))出資方式及出資額如下:
_________首期以(現金或其他資產(chǎn))投資____________元,折______股,占公司股本的______%。
_________首期以(現金或其他資產(chǎn))投資____________元,折______股,占公司股本的______%。
_________首期按(現金或其他資產(chǎn))投資____________元,折______股,占公司股本的______%。
……(上述股東不少于2人,不超過(guò)50人)
公司股東出資總額_________萬(wàn)元人民幣,公司首期股份總額為_(kāi)________股。
第三章股東的權利和義務(wù)
第七條凡承認并遵守本章程,通過(guò)出資持有本公司股權者為本公司股東。股東按章程享有權利,承擔義務(wù)。
第八條公司股東享有以下權利:
1.參加或推選代表參加股東會(huì ),根據出資份額享有表決權,享有選舉和被選舉為董事或監事的權力;
2.按出資比例享有收益權;
3.了解公司經(jīng)營(yíng)和財務(wù)狀況,對違法亂紀、玩忽職守和損害公司及股東利益的人進(jìn)行檢舉、控告;
4.按公司規則、章程轉讓出資;
5.公司終止清算時(shí)。有權按出資比例分享剩余資產(chǎn)。
第九條公司股東應履行以下義務(wù):
1.對公司出資并承擔公司的虧損及債務(wù)責任;
2.遵守公司章程;
3.服從和執行股東會(huì )決議;
4.支持公司改善經(jīng)營(yíng)管理,提出合理化建議,促進(jìn)公司發(fā)展;
5.維護公司利益,反對和抵制損害公司利益的行為。
第四章股權管理
第十條公司對各種股權實(shí)行規范化管理。
1.公司設立股權管理辦公室,在董事長(cháng)領(lǐng)導下,負責股權管理工作。
2.公司制定股權管理規則(或實(shí)施辦法),經(jīng)股東會(huì )審議通過(guò)后施行。
3.公司因發(fā)展需要擴股、縮股時(shí),需由董事會(huì )制定方案,經(jīng)股東會(huì )審議通過(guò)后施行。
4.公司因發(fā)展需要,吸收新股東、調整股權結構,需由董事會(huì )制定方案,經(jīng)股東會(huì )審議通過(guò)后施行。
5.股東的股份不得抽回,可按公司股權管理規則轉讓股權。職工遇到退休、調離、下崗、辭職或被企業(yè)辭退、除名等情況不能如期實(shí)現轉讓的,具備條件的可由企業(yè)收購,也可由普通股轉為優(yōu)先股。
6.股東轉讓其全部出資或者部分出資的條件如下:
。1)轉讓后股東人數不得少于2人;
。2)雙方自愿,不得以任何方式脅迫股東轉讓股權;
。3)股東向公司內股東轉讓股權,須經(jīng)股權管理機構確認后辦理過(guò)戶(hù)手續;
。4)股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意,不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資;如果不購買(mǎi)該轉讓的出資,視為同意轉讓。股東依法轉讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱(chēng)、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊。經(jīng)股東同意轉讓的出資,在同等條件下,公司其他股東對該出資有優(yōu)先購買(mǎi)權。
7.公司建立股權流轉機制,使擴股、縮股、吸納、退出按市場(chǎng)經(jīng)濟需要順暢運行。
8.公司向股東頒發(fā)股權證作為股東出資憑證和分紅依據。
第五章股東會(huì )
第十一條股東會(huì )是公司的最高權力機構。股東會(huì )由全體股東組成(設立企業(yè)內部職工持股會(huì )的由持股會(huì )理事長(cháng)代表會(huì )員進(jìn)入股東會(huì ),行使權利)。
第十二條股東會(huì )行使下列職權:
1.審議批準董事會(huì )或執行董事、監事會(huì )或監事的報告;
2.審議決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;
3.審議批準公司年度財務(wù)預、決算方案,利潤分配方案和彌補虧損方案;
4.選舉和更換董事、決定有關(guān)董事的報酬事項;
5.選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關(guān)監事的報酬事項;
6.對公司增加或減少注冊資本,實(shí)行擴股和縮股作出決議;
7.對公司發(fā)行債券或股權結構的重大變化作出決議;
8.對公司合并、分立、變更財產(chǎn)組織形式、終止解散和清算等重大事項作出決議;
9.對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;
10.修改公司章程并作出決議;
11.審議決定公司股權管理規則或其他重要事項。
第十三條股東會(huì )議事規則如下:
1.股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。
2.股東會(huì )分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。定期會(huì )議每年舉行一次。股東會(huì )首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持,以后的股東會(huì )議由董事長(cháng)或董事長(cháng)委托的董事主持召開(kāi)。在召開(kāi)會(huì )議的15天前應將會(huì )議的日期、地點(diǎn)和內容通知全體股東。
3.董事長(cháng)認為必要時(shí)可主持召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )議,代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事或監事,可以提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )議。
4.凡股東會(huì )作出決議的事項,同意的票數應占出席股東持有或代表出資的2/3以上;凡股東會(huì )選舉或審議決定的事項,同意的票數應占出席股東持有或代表出資的半數以上。
5.股東可委托代理人行使表決權,但須出具書(shū)面委托。
6.出席股東會(huì )股東所持有或代表的出資達不到2/3數額時(shí),會(huì )議應延期15天召開(kāi),并向未出席的股東再次通知。延期后召開(kāi)的股東會(huì )議,出席股東所持有或代表的出資仍未達到規定數額時(shí),視為達到規定數額。
第六章董事會(huì )
第十四條董事會(huì )是公司經(jīng)營(yíng)決策機構,是股東會(huì )的常設權力機構。董事會(huì )向股東會(huì )負責。公司董事會(huì )由(3——13)名董事組成,其中,設董事長(cháng)一名,副董事長(cháng)一名,董事名,董事任期三年,可連選連任,董事在任期內,股東會(huì )不得無(wú)故罷免。董事會(huì )成員中有公司職工代表一名。董事由股東會(huì )選舉產(chǎn)生,董事長(cháng)和副董事長(cháng)由董事會(huì )選舉產(chǎn)生,一般由最大股東方的董事出任董事長(cháng)。
第十五條董事會(huì )行使下列職權:
1.召集股東會(huì )并向股東會(huì )報告工作;
2.執行股東會(huì )的決議;
3.決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
4.制定公司的年度財務(wù)預、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案;
5.擬定公司的增加或減少注冊資本、合并、分立、發(fā)行債券、股權結構調整、變更財產(chǎn)組織形式、終止清算、修改章程等方案;
6.聘任或解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)經(jīng)理),根據經(jīng)理提名聘任或解聘副經(jīng)理、總經(jīng)濟師、總工程師、總會(huì )計師、財務(wù)負責人等高級管理人員,決定其報酬事項;
7.制定公司重要經(jīng)營(yíng)管理規則、制度;
8.決定公司內部管理機構的設置;
9.股東會(huì )授予的其他職權。
第十六條董事會(huì )的議事規則如下:
1.兼職董事平時(shí)不領(lǐng)取報酬,但年終將根據公司經(jīng)營(yíng)情況,由董事會(huì )提出方案,股東會(huì )批準,決定兼職董事的一次性獎勵辦法。
2.董事會(huì )至少每季度召開(kāi)一次,除董事長(cháng)外,其他董事可書(shū)面委托他人代表出席并行使表決權。
3.董事長(cháng)認為必要或者有l/3以上董事提議時(shí),可召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )議。
4.董事會(huì )實(shí)行一股一票的表決制。董事會(huì )決議以出席董事會(huì )的多數(過(guò)半數)票通過(guò)即為有效。當贊成票與反對票相等時(shí),董事長(cháng)享有多投一票的權力。董事會(huì )作出有效決議的法定人數,不得少于董事會(huì )人數的3/5,否則視為無(wú)效決議。
5.召開(kāi)董事會(huì )議應于會(huì )議召開(kāi)十日以前通知全體董事,董事會(huì )對所議事項的決定作出會(huì )議記錄,出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。
第十七條董事長(cháng)是公司的法定代表人,行使下列職權:
1.召集和主持董事會(huì )議;
2.檢查董事會(huì )決議的實(shí)施情況,并向董事會(huì )提出報告;
3.簽署公司的出資證明書(shū),重大合同及其他重要文件;
4.在董事會(huì )閉會(huì )期間,對公司的重要業(yè)務(wù)活動(dòng)給予指導。
副董事長(cháng)協(xié)助董事長(cháng)工作。董事長(cháng)因故不能履行職責時(shí),可授權副董事長(cháng)代行部分或全部職責。
股東人數少的公司不設立董事會(huì ),設執行董事,為公司的法定代表人,執行董事的職權參照董事會(huì )職權確定。
第七章經(jīng)理
第十八條公司實(shí)行董事會(huì )領(lǐng)導下的經(jīng)理負責制。公司設經(jīng)理一名,副經(jīng)理_________名,副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。
第十九條經(jīng)理行使下列職權:
1.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì )決議;
2.組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
3.擬訂公司內部管理機構設置方案;
4.擬訂公司的基本管理制度;
5.制定公司的具體規章;
6.提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理等高級管理人員;
7.聘任或解聘除董事會(huì )聘任或解聘以外的負責管理人員;
8.在董事會(huì )授權范圍內,對外代表公司處理業(yè)務(wù);
9.董事會(huì )授予的其他職權。
第二十條董事會(huì )和經(jīng)理班子成員因營(yíng)私舞弊或失職造成公司重大經(jīng)濟損失,應負經(jīng)濟和法律責任。如不稱(chēng)職,分別經(jīng)股東會(huì )決議或董事會(huì )決議予以罷免和解聘。
第八章監事會(huì )
第二十一條公司設立監事會(huì ),成員(不少于3)人,_________、_________為股東代表,_________為職工代表,_________為聘請專(zhuān)門(mén)人員。監事任期3年,任職期滿(mǎn),連選可以連任。規模小的企業(yè)可只設一至二名監事,行使監事會(huì )職責。
第二十二條監事會(huì )或監事行使下列職權:
1.檢查公司財務(wù);
2.對董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或公司章程的行為進(jìn)行監督;
3.當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求董事和經(jīng)理予以糾正;
4.提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì );
5.公司章程規定的其他職權,監事列席董事會(huì )會(huì )議。
第九章勞動(dòng)保障與分配
第二十三條公司尊重職工的勞動(dòng)權力,按國家法律政策解決勞動(dòng)合同、勞動(dòng)紀律、勞動(dòng)報酬、勞動(dòng)保護、社會(huì )保障、職業(yè)培訓、福利待遇等事宜。公司職工有辭職的自由,但必須在辭職前3個(gè)月提出申請,經(jīng)公司經(jīng)理批準后履行手續,否則,須賠償因辭職造成的經(jīng)濟損失。公司不得違法辭退職工。公司應按規定提取職工社會(huì )保障基金并上交有關(guān)機構。
第二十四條公司稅后利潤,在按規定彌補虧損后,按下列順序分配:
1.提取法定公積金10%,當法定公積金達到注冊資本50%時(shí)可不再提;
2.提取公益金(5——10%),主要用于公司集體福利設施支出;
3.提取任意公積金______%,主要用于彌補虧損和擴大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng);
4.按股份(出資比例)進(jìn)行分紅。
第十章補虧與清算
第二十五條公司發(fā)生虧損,先用稅后利潤彌補,須用自有資金彌補虧損時(shí),首先用公積金彌補,不足部分由各種股份按比例彌補。
第二十六條公司解散進(jìn)行終止清算時(shí),清算組應在10日內通知債權人并發(fā)布公告,債權人自通知書(shū)送達之日起30日內,未接到通知書(shū)的自公告之日起90日內,向清算組申報其債權。
清算組在清算期間行使下列職權:
1.清理公司財產(chǎn),分別編造資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;
2.處理與清算公司未了結的業(yè)務(wù);
3.通知或者公告債權人;
4.清繳所欠稅款,清理債權債務(wù);
5.處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);
6.在發(fā)現公司不能清償債務(wù)時(shí),向人民法院申請破產(chǎn);
7.代表公司進(jìn)行民事訴訟活動(dòng)。
第二十七條公司決定清算后,未經(jīng)清算組批準,任何人不得處理公司財產(chǎn)。清算組按下列順序清償:
1.所欠公司職工工資、集資款和勞動(dòng)保險費用;
2.所欠稅款;
3.銀行貸款及其他債務(wù)。
第二十八條公司清償后,剩余財產(chǎn)先償還優(yōu)先股,再償還普通股,如不能足額退還出資,按股東的出資比例分配剩余財產(chǎn)。
第二十九條清算結束后,清算組提交清算報告,編制清算收支報表和各種財務(wù)賬冊、經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所驗證,報有關(guān)部門(mén)批準后向公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記,公告公司終止。
第十一章附則
第三十條本章程經(jīng)股東會(huì )通過(guò)后生效,報(上級單位或部門(mén))備案,向工商局登記注冊后實(shí)施。本章程對企業(yè)股東及非股東在職職工具有約束力。本章程由公司董事會(huì )負責解釋。
注:本示范章程中有許多條款、內容需企業(yè)依據實(shí)際情況填寫(xiě)。有些內容本企業(yè)涉及不到,企業(yè)制定章程時(shí)可刪可減可改。
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