2017注冊會(huì )計師考試《經(jīng)濟法》預測試題及答案

　　預測試題一：

　　一、單項選擇題

　　1、下列有關(guān)基本存款賬戶(hù)的說(shuō)法中，錯誤的是(　　)。

　　A、單位設立的獨立核算的附屬機構可以申請開(kāi)立基本存款賬戶(hù)

　　B、居民委員會(huì )、村民委員會(huì )、社區委員會(huì )均可以申請開(kāi)立基本存款賬戶(hù)

　　C、基本存款賬戶(hù)是存款人因辦理日常轉賬結算和現金收付需要開(kāi)立的銀行結算賬戶(hù)

　　D、企業(yè)法人開(kāi)立基本存款賬戶(hù)的，應出具企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照副本

　　2、根據支付結算法律制度的規定，下列關(guān)于公示催告的表述中，不正確的是(　　)。

　　A、利害關(guān)系人應當在公示催告期間向人民法院申報，人民法院收到利害關(guān)系人的申報后，應當裁定終結公示催告程序，并通知申請人和付款人

　　B、公示催告期間屆滿(mǎn)以后，沒(méi)有人申報的，人民法院應當根據申請人的申請，作出除權判決，宣告票據無(wú)效

　　C、判決應當公告，并通知支付人，自判決公告之日起，申請人有權向支付人請求支付

　　D、利害關(guān)系人因正當理由不能在判決前向人民法院申報的，自知道或者應當知道判決公告之日起2年內，可以向作出判決的人民法院起訴

　　3、根據票據法律制度的規定，某公司簽發(fā)商業(yè)匯票時(shí)出現的下列情形中，導致該匯票無(wú)效的是(　　)。

　　A、匯票上未記載付款日期

　　B、匯票上金額記載為“不超過(guò)50萬(wàn)元”

　　C、匯票上記載了該票據項下交易的合同號碼

　　D、簽章時(shí)加蓋了本公司公章，公司負責人僅簽名而未蓋章

　　4、下列說(shuō)法中，正確的是(　　)。

　　A、票據債務(wù)人可以以自己與出票人或者與持票人的前手之間的抗辯事由，對抗持票人

　　B、持票人未按照規定期限提示付款的，付款人的票據責任解除

　　C、持票人委托的收款銀行的責任，限于按照票據上記載事項將票據金額轉入持票人賬戶(hù)

　　D、付款人委托的付款銀行的責任，限于按照票據上記載事項從付款人賬戶(hù)支付票據金額，不必審查背書(shū)連續

　　5、根據支付結算法律制度的規定，下列票據欺詐行為中，屬于偽造票據的是(　　)。

　　A、假冒出票人在票據上簽章

　　B、涂改票據號碼

　　C、對票據金額進(jìn)行挖補篡改

　　D、修改票據密押

　　6、乙公司在與甲公司交易中獲得300萬(wàn)元的匯票一張，付款人為丙公司。乙公司請求承兌時(shí)，丙公司在匯票上簽注：“承兌。甲公司款到后支付。” 根據票據法律制度的規定，下列關(guān)于丙公司付款責任的表述中，正確的是(　　)。

　　A、丙公司已經(jīng)承兌，應承擔付款責任

　　B、應視為丙公司拒絕承兌，丙公司不承擔付款責任

　　C、甲公司給丙公司付款后，丙公司才承擔付款責任

　　D、按甲公司給丙公司付款的多少確定丙公司應承擔的付款責任

　　7、出票人在匯票上記載“不得轉讓”字樣的，該記載屬于(　　)。

　　A、不發(fā)生票據法上的效力

　　B、不得記載事項

　　C、任意記載事項

　　D、相對記載事項

　　8、張某因采購貨物簽發(fā)一張票據給王某，胡某從王某處竊取該票據，陳某明知胡某系竊取所得但仍受讓該票據，并將其贈與不知情的黃某，下列取得票據的當事人中，享有票據權利的是(　　)。

　　A、王某

　　B、胡某

　　C、陳某

　　D、黃某

　　9、下列說(shuō)法中，正確的是(　　)。

　　A、票據權利時(shí)效期間是指提示付款期間

　　B、持票人對支票出票人的權利，自出票日起3個(gè)月

　　C、持票人對前手的再追索權，自清償日或者被提起訴訟之日起3個(gè)月

　　D、持票人對前手的追索權，在被拒絕承兌或者被拒絕付款之日起3個(gè)月

　　10、下列有關(guān)貸記卡持卡人非現金交易的說(shuō)法正確的是(　　)。

　　A、免息還款期最長(cháng)為50天

　　B、貸記卡持卡人選擇最低還款額方式用卡時(shí)，還可以享受免息還款期待遇

　　C、貸記卡透支按月計收單利，準貸記卡透支按月計收復利

　　D、透支利率為日利率萬(wàn)分之五，并根據中國人民銀行的此項利率調整而調整

　　11、下列可以作為中介機構辦理支付結算業(yè)務(wù)的是(　　)。

　　A、從事投資咨詢(xún)服務(wù)的股份有限公司

　　B、擔保公司

　　C、證券公司

　　D、銀行

　　二、多項選擇題

　　1、下列專(zhuān)用存款賬戶(hù)中，不得支取現金的賬戶(hù)有(　　)。

　　A、基本建設資金

　　B、單位銀行卡賬戶(hù)

　　C、財政預算外資金

　　D、黨、團、工會(huì )經(jīng)費專(zhuān)用存款

　　2、下列關(guān)于銀行結算賬戶(hù)的說(shuō)法中，正確的是(　　)。

　　A、銀行結算賬戶(hù)是銀行為存款人開(kāi)立的辦理資金收付的活期存款帳戶(hù)

　　B、財政部門(mén)為實(shí)行財政國庫集中支付的預算單位在商業(yè)銀行開(kāi)設的零余額賬戶(hù)按臨時(shí)存款帳戶(hù)管理

　　C、個(gè)體工商戶(hù)和自然人均可以在銀行開(kāi)立銀行結算賬戶(hù)

　　D、銀行結算賬戶(hù)服務(wù)是銀行機構最重要最基礎的服務(wù)

　　3、下列選項中關(guān)于預算單位零余額賬戶(hù)的說(shuō)法中，正確的有(　　)。

　　A、預算單位零余額賬戶(hù)可以辦支取現金的結算業(yè)務(wù)

　　B、可以向本單位賬戶(hù)劃撥住房公積金

　　C、可以向上級主管部門(mén)賬戶(hù)劃撥資金

　　D、可以向下級單位賬戶(hù)劃撥資金

　　4、根據規定，下列有關(guān)預付卡的表述中，正確的有(　　)。

　　A、記名預付卡可掛失，可贖回，不得設置有效期

　　B、一次性充值金額3000元以上的，不得使用現金

　　C、單位購買(mǎi)的記名預付卡，只能由單位辦理贖回

　　D、超過(guò)有效期尚有資金余額的預付卡，可通過(guò)延期、激活、換卡等方式繼續使用

　　5、根據票據法律制度的規定，下列表述中，符合規定的有 (　　)。

　　A、普通支票可以用于支取現金，也可用于轉賬

　　B、支票的金額和收款人名稱(chēng)，可以由出票人授權補記

　　C、用于支取現金的支票可以背書(shū)轉讓

　　D、支票的出票人不得簽發(fā)與其預留銀行簽章不符的支票

　　6、根據《票據法》的規定，被追索人在向持票人支付有關(guān)金額及費用后，可以向其他匯票債務(wù)人行使再追索權。下列各項中，屬于被追索人可請求其他匯票債務(wù)人清償的款項有(　　)。

　　A、被追索人已清償的全部金額

　　B、被追索人發(fā)出追索通知書(shū)的費用

　　C、被追索人已清償的全部利息

　　D、持票人因票據金額被拒絕支付而導致的利潤損失

　　7、根據《支付結算辦法》的規定，下列選項中屬于托收承付中簽發(fā)托收憑證必須記載的事項有(　　)。

　　A、收款人名稱(chēng)及賬號

　　B、付款人開(kāi)戶(hù)銀行名稱(chēng)

　　C、合同名稱(chēng)、號碼

　　D、確定的金額

　　8、下列關(guān)于個(gè)人銀行結算賬戶(hù)的說(shuō)法中，正確的有(　　)。

　　A、從單位銀行結算賬戶(hù)支付給個(gè)人銀行結算賬戶(hù)的款項應納稅的，稅收代扣單位付款時(shí)應向其開(kāi)戶(hù)銀行提供完稅證明

　　B、使用信用卡支付工具的可以申請開(kāi)立個(gè)人銀行結算賬戶(hù)

　　C、當個(gè)人持出票人為單位的支票向開(kāi)戶(hù)銀行委托收款，將款項轉入其個(gè)人銀行結算賬戶(hù)的，應出具有關(guān)收款依據

　　D、銀行按照單位的委托，每月向該單位員工發(fā)放工資的業(yè)務(wù)稱(chēng)為定期借記業(yè)務(wù)

　　9、根據匯兌的規定，下列不屬于匯入銀行可以辦理退匯的情形有(　　)。

　　A、匯款尚未匯出

　　B、收款人拒絕接受的匯款

　　C、經(jīng)過(guò)1個(gè)月無(wú)法交付的匯款

　　D、匯款人與收款人未達成一致退匯意見(jiàn)

　　10、根據支付結算法律制度的規定，下列情形中，可以申請開(kāi)立異地銀行結算賬戶(hù)的是(　　)。

　　A、營(yíng)業(yè)執照注冊地與經(jīng)營(yíng)地不在同一行政區域需要開(kāi)立基本存款賬戶(hù)的

　　B、辦理異地借款需要開(kāi)立一般存款賬戶(hù)的

　　C、存款人因附屬的非獨立核算單位發(fā)生的收入匯繳或業(yè)務(wù)支出需要開(kāi)立專(zhuān)用存款賬戶(hù)的

　　D、異地臨時(shí)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)需要開(kāi)立臨時(shí)存款賬戶(hù)的

　　11、下列各項中，關(guān)于商業(yè)匯票的付款期限表述正確的有(　　)。

　　A、定日付款的匯票付款期限自出票日起計算，并在匯票上記載具體的到期日

　　B、出票后定期付款的匯票付款期限自出票日起按月計算，并在匯票上記載

　　C、商業(yè)匯票的提示付款期限，自匯票到期日起6個(gè)月

　　D、見(jiàn)票后定期付款的匯票付款期限自承兌或拒絕承兌日起按月計算，并在匯票上記載

　　12、根據支付結算法律制度的規定，下列有關(guān)委托收款的表述中，正確的有(　　)。

　　A、委托收款是收款人委托銀行向付款人收取款項的結算方式

　　B、委托收款在同城、異地均可使用

　　C、銀行在辦理劃款時(shí)，發(fā)現付款人存款賬戶(hù)不足支付的，應通過(guò)被委托銀行向收款人發(fā)出未付款通知書(shū)

　　D、付款人應當于接到通知的當日書(shū)面通知銀行付款，如果付款人未在發(fā)出通知的次日起3日內通知銀行付款的，視為同意付款

　　13、下列各項中，屬于非基本當事人的有(　　)。

　　A、承兌人

　　B、背書(shū)人

　　C、被背書(shū)人

　　D、保證人

　　14、根據票據法律制度的規定，下列各背書(shū)情形中，屬于背書(shū)無(wú)效的有(　　)。

　　A、將匯票金額全部轉讓給甲某

　　B、將匯票金額的一半轉讓給甲某

　　C、將匯票金額分別轉讓給甲某和乙某

　　D、將匯票金額轉讓給甲某但要求甲某不得對背書(shū)人行使追索權

　　一、單項選擇題

　　1、

　　【正確答案】 D

　　【答案解析】

　　根據規定，企業(yè)法人申請開(kāi)立基本存款賬戶(hù)的，應出具企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照正本。

　　2、

　　【正確答案】 D

　　【答案解析】

　　利害關(guān)系人因正當理由不能在判決前向人民法院申報的，自知道或者應當知道判決公告之日起1年內，可以向作判決的人民法院起訴。

　　3、

　　【正確答案】 B

　　【答案解析】

　　匯票上未記載付款日期的，為見(jiàn)票即付;簽發(fā)商業(yè)匯票必須記載確定的金額，如果匯票上記載的金額是不確定的，該匯票無(wú)效。

　　4、

　　【正確答案】 C

　　【答案解析】

　　票據債務(wù)人不得以自己與出票人或者與持票人的前手之間的抗辯事由，對抗持票人，選項A不對;持票人未按照規定期限提示付款的，在作出相關(guān)說(shuō)明后，付款人仍應當承擔付款責任，而不能因此解除付款責任，選項B也不對;付款銀行付款，應按照規定審查背書(shū)是否連續，背書(shū)不連續，不應予以付款，選項D錯誤。

　　5、

　　【正確答案】 A

　　【答案解析】

　　票據的偽造，是指對“簽章”的偽造。針對簽章之外的事項，是變造。

　　6、

　　【正確答案】 B

　　【答案解析】

　　付款人承兌匯票，不能附有條件;承兌附有條件的，視為拒絕承兌。

　　7、

　　【正確答案】 C

　　【答案解析】

　　任意記載事項是指《票據法》不強制當事人必須記載而允許當事人自行選擇，不記載時(shí)不影響票據效力，記載時(shí)則產(chǎn)生票據效力的事項。如出票人在匯票記載“不得轉讓”字樣的，匯票不得轉讓?zhuān)�其中�?ldquo;不得轉讓”事項即為任意記載事項。

　　8、

　　【正確答案】 A

　　【答案解析】

　　本題考核票據權利。持票人以欺詐、偷盜或者脅迫等手段取得票據的，或者明知有上述情形，出于惡意取得票據的，不享有票據權利。胡某和陳某均不享有票據權利;因稅收、繼承、贈與可以依法無(wú)償取得票據的，票據權利不得優(yōu)于其前手。黃某雖然是善意不知情的，但是其未支付合理對價(jià)，其票據權利不優(yōu)于其前手陳某，故黃某不享有票據權利。

　　9、

　　【正確答案】 C

　　【答案解析】

　　票據權利時(shí)效期間和提示付款期間是兩個(gè)概念，不應混為一談，故A不正確;B和D分別應為6個(gè)月。

　　10、

　　【正確答案】 D

　　【答案解析】

　　貸記卡免息還款期最長(cháng)為60天;貸記卡持卡人選擇最低還款額方式用卡時(shí)，不享受免息還款期待遇;貸記卡透支按月計收復利，準貸記卡透支按月計收單利。

　　11、

　　【正確答案】 D

　　【答案解析】

　　銀行是支付結算和資金清算的中介機構。非銀行金融機構和其他單位不得作為中介機構辦理支付結算業(yè)務(wù)。

　　二、多項選擇題

　　1、

　　【正確答案】 BC

　　【答案解析】

　　根據規定，單位銀行卡賬戶(hù)的資金(備用金)必須由其基本存款賬戶(hù)轉賬存入。該賬戶(hù)不得辦理現金收付業(yè)務(wù)。財政預算外資金、證券交易結算資金、期貨交易保證金和信托基金專(zhuān)用存款賬戶(hù)不得支取現金。

　　2、

　　【正確答案】 ACD

　　【答案解析】

　　財政部門(mén)為實(shí)行財政國庫集中支付的預算單位在商業(yè)銀行開(kāi)設的零余額賬戶(hù)按基本存款賬戶(hù)或專(zhuān)用存款帳戶(hù)管理。

　　3、

　　【正確答案】 AB

　　【答案解析】

　　預算單位零余額賬戶(hù)可以辦理轉賬、提取現金等結算業(yè)務(wù)，可以向本級單位按賬戶(hù)管理規定保留的相應賬戶(hù)劃撥工會(huì )經(jīng)費、住房公積金及提租補貼，以及財政部門(mén)批準的特殊款項，不得違反規定向本單位其他賬戶(hù)和上級主管單位、所屬下級單位賬戶(hù)劃撥資金。

　　4、

　　【正確答案】 ACD

　　【答案解析】

　　預付卡通過(guò)現金或銀行轉賬方式進(jìn)行充值，不得使用信用卡為預付卡充值。一次性充值金額5000元以上的，不得使用現金。

　　5、

　　【正確答案】 ABD

　　【答案解析】

　　用于支取現金的支票僅限于“收款人”向付款人提示付款，用于支取現金的支票不能背書(shū)轉讓。

　　6、

　　【正確答案】 ABC

　　【答案解析】

　　根據規定：被追索人行使再追索權，可以請求其他匯票債務(wù)人支付下列金額和費用：已清償的全部金額及其自清償日起至再追索清償日止，按照中國人民銀行規定的流動(dòng)資金貸款利率計算的利息;發(fā)出通知書(shū)的費用。因此，選項D中所說(shuō)的利潤損失是不包括的。

　　7、

　　【正確答案】 ABCD

　　【答案解析】

　　根據規定，簽發(fā)托收憑證必須記載的事項有：表明“托收”的字樣; 確定的金額; 付款人名稱(chēng)及帳號; 收款人名稱(chēng)及帳號; 付款人開(kāi)戶(hù)銀行名稱(chēng); 收款人開(kāi)戶(hù)銀行名稱(chēng); 托收附寄單證張數或冊數; 合同名稱(chēng)、號碼; 委托日期; 收款人簽章。

　　8、

　　【正確答案】 ABC

　　【答案解析】

　　“定期貸記”是指銀行按照付款人的付款憑證，定期將款項劃付給收款人的資金轉賬業(yè)務(wù)，如銀行按照單位的委托，每月向該單位員工發(fā)放工資等。

　　9、

　　【正確答案】 ACD

　　【答案解析】

　　匯入銀行對于收款人拒絕接受的匯款，應立即辦理退匯。匯入銀行對于向收款人發(fā)出取款通知，經(jīng)2個(gè)月無(wú)法交付的匯款，應主動(dòng)辦理退匯。

　　10、

　　【正確答案】 ABCD

　　【答案解析】

　　存款人有下列情形的，可以申請開(kāi)立異地銀行結算賬戶(hù)：(1)營(yíng)業(yè)執照注冊地與經(jīng)營(yíng)地不在同一行政區域需要開(kāi)立基本存款賬戶(hù)的;(2)辦理異地借款需要開(kāi)立一般存款賬戶(hù)的;(3)存款人因附屬的非獨立核算單位發(fā)生的收入匯繳或業(yè)務(wù)支出需要開(kāi)立專(zhuān)用存款賬戶(hù)的;(4)異地臨時(shí)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)需要開(kāi)立臨時(shí)存款賬戶(hù)的;(5)自然人根據需要在異地開(kāi)立個(gè)人銀行結算賬戶(hù)的。

　　11、

　　【正確答案】 ABD

　　【答案解析】

　　根據規定，商業(yè)匯票的提示付款期限，為自匯票到期日起10日內。因此選項C的表述不正確。

　　12、

　　【正確答案】 ABC

　　【答案解析】

　　根據規定，付款人應當于接到通知的當日書(shū)面通知銀行付款，如果付款人未在接到通知的次日起3日內通知銀行付款的，視為同意付款。

　　13、

　　【正確答案】 ABCD

　　【答案解析】

　　非基本當事人包括承兌人、背書(shū)人、被背書(shū)人、保證人等。

　　14、

　　【正確答案】 BC

　　【答案解析】

　　根據規定，將匯票金額的一部分或者將匯票金額分別轉讓給2人以上的背書(shū)無(wú)效。

　　預測試題二：

　　一、單項選擇題

　　1.在中國甲公司與外國乙公司擬訂的設立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的協(xié)議草案中，下列有關(guān)

　　出資方式的約定，符合中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法律制度規定的是( )。

　　A.甲公司通過(guò)乙公司提供財產(chǎn)擔保從銀行貸款作為出資

　　B.甲公司以已作抵押的廠(chǎng)房作為出資

　　C.乙公司以人民幣現金作為出資

　　D.乙公司以收購甲公司30%的資產(chǎn)作為出資

　　【答案】D

　　【解析】外方投資者以現金出資時(shí)，只能以外幣繳付出資，不能以人民幣繳付出資。

　　中外投資者用作投資的實(shí)物，必須為自己所有、且未設立任何擔保物權，并應當出具其擁

　　有所有權和處置權的有效證明，任何一方都不得用以企業(yè)名義取得的貸款、租賃的設備或

　　者其他財產(chǎn)，以及用自己以外的他人財產(chǎn)作為自己的實(shí)物出資，也不得以企業(yè)或者投資他

　　方的財產(chǎn)和權益為其出資擔保。

　　2.中國甲公司擬與外國乙公司共同投資設立丙中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。丙企業(yè)的注冊資本

　　為600 萬(wàn)美元，其中甲公司出資400 萬(wàn)美元，乙公司出資200 萬(wàn)美元。合營(yíng)合同約定中外

　　投資各方分兩期繳付出資。2009 年5 月10 日，丙企業(yè)取得工商行政管理部門(mén)于2009 年5

　　月5 日簽發(fā)的營(yíng)業(yè)執照。下列有關(guān)乙公司第一期繳付出資的表述中，正確的是( )。

　　A.乙公司應于2009年8 月5日前至少繳付30萬(wàn)美元

　　B.乙公司應于2009年8 月10日前至少繳付50萬(wàn)美元

　　C.乙公司應于2009年11 月5日前至少繳付30萬(wàn)美元

　　D.乙公司應于2009年11 月10日前至少繳付50 萬(wàn)美元

　　【答案】A

　　【解析】外商投資企業(yè)合同中規定一次繳付出資的，投資各方應當自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之

　　日起6 個(gè)月內繳清;合同中規定分期繳付出資的，投資各方第一期出資不得低于各自認繳

　　出資額的15%，并且應當在營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起3 個(gè)月內繳清。

　　3.關(guān)于外國投資者并購境內企業(yè)的問(wèn)題，下列論述錯誤的是( )。

　　A.外國投資者認購境內公司增資，使該境內公司變更設立為外商投資企業(yè)的，為股權

　　并購

　　B.外國投資者并購境內企業(yè)并取得實(shí)際控制權，導致中華老字號的境內企業(yè)實(shí)際控制

　　權轉移的，應向商務(wù)部進(jìn)行申報

　　C.一般情況下，境內公司以其在境外合法設立的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內

　　公司的，所設立的外商投資企業(yè)不得享受外商投資企業(yè)待遇

　　D.外國投資者以股權并購境內公司所涉及的境內外公司的股權，必須是在境外公開(kāi)合

　　法證券交易市場(chǎng)掛牌交易的

　　【答案】D

　　【解析】外國投資者以股權并購境內公司所涉及的境內外公司的股權，應符合以下條

　　件：(1)股東合法持有并依法可以轉讓;(2)無(wú)所有權爭議且沒(méi)有設定質(zhì)押及任何其他權利

　　限制;(3)境外公司的股權應在境外公開(kāi)合法證券交易市場(chǎng)(柜臺交易市場(chǎng)除外)掛牌交易;

　　(4)境外公司的股權最近1 年交易價(jià)格穩定。上述第(3)、(4)項不適用于特殊目的公司。

　　4.甲公司為中國國內的非上市股份有限公司，日本的乙公司在中國投資成立了有限責任公司丙，

　　若丙公司欲與甲公司合并，則下列說(shuō)法正確的是( )。

　　A.丙公司須在乙公司按照公司合同、章程規定繳清出資、提供合作條件且實(shí)際開(kāi)始生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)

　　之后才可與甲公司合并

　　B.丙公司與甲公司合并后只能為股份有限公司

　　C.在合并后的公司中，乙公司所持股權比例一般不能少于合并后公司注冊資本的25%

　　D.若甲公司為從事煤炭開(kāi)采的公司，則丙公司可以與甲公司合并

　　【答案】D

　　【解析】投資者已經(jīng)按照公司合同、章程規定繳付出資、提供合作條件的，公司可以

　　與中國內資企業(yè)合并。非上市的股份有限公司與有限責任公司合并后可以是股份有限公司，

　　也可以是有限責任公司。在合并后的公司中，外國投資者的股權比例不得低于合并后公司

　　注冊資本的25%。

　　5.中外合作者在合作企業(yè)合同中約定外方先行收回投資的，合作企業(yè)期限屆滿(mǎn)時(shí)，合

　　作企業(yè)的( )應無(wú)償歸中方合作者所有。

　　A.全部固定資產(chǎn)B.外方投入的固定資產(chǎn)

　　C.全部資產(chǎn)D.外方投入的全部資產(chǎn)

　　【答案】A

　　【解析】法律規定，中外合作者在合作企業(yè)合同中約定外方先行收回投資的，合作企

　　業(yè)期限屆滿(mǎn)時(shí)，合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)應無(wú)償歸中方合作者所有。

　　二、多項選擇題

　　1.根據外商投資企業(yè)法律制度的規定，下列關(guān)于中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的表述中，正確的

　　是( )。

　　A.合營(yíng)各方發(fā)生糾紛可以按照約定在境外仲裁機構申請仲裁

　　B.中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同適用中華人民共和國法律

　　C.合營(yíng)企業(yè)所需原材料、燃料可在境外購買(mǎi)

　　D.從事資源勘查開(kāi)發(fā)的合營(yíng)企業(yè)應當在合營(yíng)合同中約定合營(yíng)期限

　　【答案】ABCD

　　【解析】合營(yíng)各方發(fā)生糾紛可以按照約定在境外仲裁機構申請仲裁;中外合資經(jīng)營(yíng)企

　　業(yè)合同適用中華人民共和國法律;合營(yíng)企業(yè)所需原材料、燃料可在境外購買(mǎi);從事資源勘

　　查開(kāi)發(fā)的合營(yíng)企業(yè)應當在合營(yíng)合同中約定合營(yíng)期限。

　　2.根據《指導外商投資方向規定》的規定，下列選項中，屬于限制類(lèi)外商投資項目的

　　有( )。

　　A.能源、重要原材料工業(yè)項目

　　B.不利于節約資源和改善生態(tài)環(huán)境的項目

　　C.從事國家規定實(shí)行保護性開(kāi)采的特種礦種勘探的項目

　　D.運用我國特有工藝生產(chǎn)產(chǎn)品的項目

　　【答案】BC

　　【解析】A 項屬于鼓勵類(lèi);D 項屬于禁止類(lèi)。

　　3.根據外國投資者對上市公司戰略投資法律制度的規定，下列論述中，違反法律規定

　　的有( )。

　　A.投資可以分期進(jìn)行，除法律另有規定外，首次投資完成后取得的股份比例不得低于

　　該公司已發(fā)行股份的l0%

　　B.投資者取得的上市公司A 股股份一年內不得轉讓

　　C.投資者境外實(shí)有資產(chǎn)總額不得低于1 億美元或管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于3 億

　　美元

　　D.最近3 年內未受到境內外監管機構的重大處罰

　　3.【答案】BC

　　【解析】投資者取得的上市公司A股股份3 年內不得轉讓。合格投資者境外實(shí)有資產(chǎn)

　　總額不得低于1 億美元或管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額不得低于5 億美元;或其母公司境外實(shí)

　　有資產(chǎn)總額不得低于1億美元或管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額不得低于5 億美元。

　　4.甲公司為按照《公司法》設立的有限責任公司，乙公司為按照《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)

　　法》設立的有限責任公司，下列有關(guān)甲乙兩公司區別的表述中，正確的有( )。

　　A.甲公司在取得營(yíng)業(yè)執照的當天實(shí)際到位出資不能為零，乙公司在取得營(yíng)業(yè)執照的當

　　天實(shí)際到位出資可以為零

　　B.甲公司的最高權力機構為股東會(huì )，而乙公司的最高權力機構為董事會(huì )

　　C.甲公司董事長(cháng)的產(chǎn)生方式由公司章程規定，而乙公司的董事長(cháng)由合營(yíng)各方協(xié)商確定

　　或者由董事會(huì )選舉產(chǎn)生

　　D.甲公司在公司章程中必須約定經(jīng)營(yíng)期限，而乙公司一般情況下可以約定經(jīng)營(yíng)期限也

　　可以不約定經(jīng)營(yíng)期限

　　【答案】ABC

　　【解析】《公司法》并未規定公司在公司章程中必須約定經(jīng)營(yíng)期限。

　　5.甲公司為中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，乙公司是甲公司的外國合營(yíng)者，其掌握一項先進(jìn)的技

　　術(shù)，甲公司欲引進(jìn)該項技術(shù)，則下列說(shuō)法錯誤的有( )。

　　A.雙方應當訂立技術(shù)轉讓協(xié)議

　　B.只能由乙公司提供所需的機器設備、零部件和原材料

　　C.技術(shù)轉讓的期限為10 年，期限屆滿(mǎn)后，甲不能繼續使用此技術(shù)

　　D.甲乙雙方訂立協(xié)議，乙要求甲公司產(chǎn)品每年的出口量達到一定程度

　　【答案】BC

　　【解析】合營(yíng)企業(yè)引進(jìn)技術(shù)，應當與技術(shù)輸出方訂立技術(shù)轉讓協(xié)議。技術(shù)轉讓協(xié)議必

　　須符合下列規定：(1)技術(shù)使用費應當公平合理;(2)除雙方另有協(xié)議外，技術(shù)輸出方不

　　得限制技術(shù)輸入方出口其產(chǎn)品的地區、數量和價(jià)格;(3)技術(shù)轉讓協(xié)議的期限一般不超過(guò)

　　10 年;(4)技術(shù)轉讓協(xié)議期滿(mǎn)后，技術(shù)輸入方有權繼續使用該項技術(shù);(5)訂立技術(shù)轉讓

　　協(xié)議雙方，相互交換改進(jìn)技術(shù)的條件應當對等;(6)技術(shù)輸入方有權按自己認為合適的來(lái)

　　源購買(mǎi)需要的機器設備、零部件和原材料;(7)不得含有為中國的法律、法規所禁止的不

　　合理的限制性條款。

　　6.根據外資企業(yè)法律制度的規定，外資企業(yè)下述事項中，必須經(jīng)審批機關(guān)批準的有

　　( )。

　　A.注冊資本的增加、減少

　　B.財產(chǎn)的對外抵押、轉讓

　　C.外國投資者用其從中國境內興辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤出資

　　D.延長(cháng)經(jīng)營(yíng)期限

　　【答案】ABCD

　　【解析】法律規定，外資企業(yè)注冊資本的增加、減少，財產(chǎn)的對外抵押、轉讓?zhuān)�外�?/p>

　　投資者用其從中國境內興辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤出資，延長(cháng)經(jīng)營(yíng)期限必

　　須經(jīng)審批機關(guān)批準。

　　三、綜合題

　　2006 年9 月甲集團公司擬定了跨國經(jīng)營(yíng)計劃，決定將下屬的全資子公司乙公司改組為

　　中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，將全資子公司丙公司的權益在境外上市。為此，甲公司分別與境外A

　　公司簽訂了并購協(xié)議，并與境外B 公司簽訂了換股協(xié)議書(shū)，要點(diǎn)如下：

　　(1)乙公司原注冊資本780萬(wàn)元人民幣(折合100 萬(wàn)美元)，并購協(xié)議約定，甲公司轉

　　讓20%的乙公司股權給A 公司，A 公司以現金支付股款。但A 公司提出股款按中外合資經(jīng)

　　營(yíng)企業(yè)法的規定繳付：自外商投資企業(yè)執照頒發(fā)之日起三個(gè)月內先付15%，余款一年內繳

　　清。A 公司還提出，其第一次未足額繳納出資，由其以自己的名義向境外金融機構貸款，但

　　希望由甲公司提供擔保。

　　(2)乙公司在改組為外商投資企業(yè)前，增加注冊資本100 萬(wàn)美元。甲公司和A公司決

　　定各自認購增資部分的50%。并在申請外商投資企業(yè)執照時(shí)，應繳付20%的新增注冊資本

　　部分。

　　(3)B 公司是在香港注冊、股權尚未上市的公司，甲公司擬通過(guò)B 公司將丙公司的權

　　益在境外上市，因而與B 公司的控股股東達成了換股協(xié)議，換股比例1.5：1。甲公司將其

　　90%的丙公司股權換成60%的B 公司股權。即B 公司以60%的公司股權作為支付手段，收

　　購90%的丙公司股權。經(jīng)中國資產(chǎn)評估機構評估：丙公司90%的股權價(jià)值低于B 公司在香

　　港發(fā)行股票價(jià)值的總值。

　　(4)丙公司準備向商務(wù)部申領(lǐng)批準證書(shū)時(shí)，法律顧問(wèn)提出兩條意見(jiàn)：其一，丙公司與

　　B 公司換股協(xié)議屬于外國投資者以股權并購境內公司，丙公司應當聘請并購顧問(wèn)，出其并購

　　報告，發(fā)表專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。其二，先取得商務(wù)部原則批函后，應向國務(wù)院證監委報送申請上市

　　的文件，經(jīng)證監會(huì )核準后，才能向商務(wù)部申領(lǐng)批準證書(shū)。

　　(5)B 公司股票在香港獲準發(fā)行，上市交易后，股價(jià)不斷上揚。2006 年底，丙公司通

　　過(guò)證交所拋售了其擁有的2%B 公司股票，取得股款存放在境外銀行賬戶(hù)，直至2007 年7

　　月仍未調回境內。

　　要求：

　　1.根據本題要點(diǎn)(1)所提示的內容，A 公司支付股權轉讓款的期限是不是符合法律規

　　定?甲公司能不能為A 公司的出資提供擔保?為什么?

　　2.根據本題要點(diǎn)(2)所提示的內容，甲公司和A 公司認購新增注冊資本繳納出資的

　　期限是不是符合法律規定?為什么?

　　3.根據本題要點(diǎn)(3)所提示的內容，甲公司與B 公司控股股東之間的換股協(xié)議是否

　　合法?為什么?

　　4.根據本題要點(diǎn)(4)所提示的內容，法律顧問(wèn)提出的兩條意見(jiàn)對不對?為什么?

　　5.根據本題要點(diǎn)(5)所提示的內容，丙公司將B 公司股票賣(mài)得款長(cháng)期存放在境外銀

　　行賬戶(hù)的做法是否符合法律規定?為什么?

　　6.如果B公司符合戰略投資者條件，在對我國上市公司進(jìn)行戰略投資時(shí)，應當符合哪

　　些要求?

　　7.改組后的中外合資企業(yè)為引進(jìn)技術(shù)訂立的技術(shù)轉讓協(xié)議，最長(cháng)期限一般為多久?其

　　場(chǎng)地使用費的調整問(wèn)題又該如何確定?

　　【答案及解析】

　　1.(1)A 公司支付股權轉讓價(jià)款的期限不合法。法律規定，外國投資者并購境內企業(yè)

　　設立外商投資企業(yè)，外國投資者應當自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執照頒發(fā)之日起3 個(gè)月內，向轉

　　讓股權的股東支付全部對價(jià)。對特殊情況需要延長(cháng)者，經(jīng)審批機關(guān)批準后，應當自外商投

　　資企業(yè)營(yíng)業(yè)執照頒發(fā)之日起6個(gè)月內支付全部對價(jià)的60%以上，一年內付清全部對價(jià)。外商

　　投資企業(yè)持股比例低于25%，以現金支付對價(jià)的，應在3 個(gè)月內付清全部?jì)r(jià)款。(2)甲公司

　　不能為A 公司的出資提供擔保。因為法律規定，為外商投資企業(yè)注冊資本或外方投資部分

　　的對外債務(wù)提供擔保的，擔保無(wú)效。

　　2.甲公司和A 公司繳納新增注冊資本的期限合法。法律規定，外國投資者認購境內公

　　司增資，有限責任公司和以發(fā)起方式設立的境內股份有限公司的股東應當在公司申請外商

　　投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執照時(shí)繳付不低于20%的新增注冊資本。

　　3.甲公司與B 公司控股股東之間的換股協(xié)議合法。本案屬設立特殊目的公司，特殊目

　　的公司境外上市股票發(fā)行價(jià)總值，不得低于其所對應的經(jīng)中國有關(guān)資產(chǎn)評估機構評估的被

　　并購境內公司股權的價(jià)值，本案符合此規定。

　　4.法律顧問(wèn)提出的兩條意見(jiàn)是對的。因為法律規定，外國投資者以股權并購境內公司，

　　境內公司或其股東應當聘請在中國注冊的中介機構擔任顧問(wèn)，出具并購報告，發(fā)表專(zhuān)業(yè)意

　　見(jiàn)。特殊目的公司境外上市時(shí)，應當先向商務(wù)部遞交相關(guān)資料，并經(jīng)商務(wù)部初審同意取得

　　原則批復函后，再向國務(wù)院證券監督管理機構報送申請上市的文件，經(jīng)證監會(huì )核準后，才

　　能向商務(wù)部申領(lǐng)批準證書(shū)。

　　5.丙公司將B公司股票賣(mài)得款長(cháng)期存放在境外銀行賬戶(hù)的做法不合法。因為法律規定。

　　境內公司及自然人從特殊目的公司獲得的利潤，紅利及資本變動(dòng)所得外匯收入，應自獲得

　　之日起6 個(gè)月內調回境內。而丙公司直至2007年7月仍未調回境內顯然不符合規定。

　　6.如果B公司符合戰略投資者條件，在對我國上市公司進(jìn)行戰略投資時(shí)，應當符合下

　　列要求：

　　(1)以協(xié)議轉讓、上市公司定向發(fā)行新股方式以及國家法律法規規定的其他方式取得

　　上市公司A股股份;

　　(2)投資可分期進(jìn)行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的

　　l0%，但特殊行業(yè)有特別規定或經(jīng)相關(guān)主管部門(mén)批準的除外;

　　(3)取得的上市公司A 股股份3 年內不得轉讓?zhuān)?/p>

　　(4)法律法規對外商投資持股比例有明確規定的行業(yè)，投資者持有上述行業(yè)股份比例

　　應符合相關(guān)規定;屬法律法規禁止外商投資的領(lǐng)域.投資者不得對上述領(lǐng)域的上市公司進(jìn)

　　行投資;

　　(5)涉及上市公司國有股股東的，應符合國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規定。

　　7.根據法律規定，中外合資企業(yè)引進(jìn)技術(shù)的技術(shù)轉讓協(xié)議，一般為10 年。中外合資

　　企業(yè)的場(chǎng)地使用費在開(kāi)始用地的5 年內不調整;以后需要調整時(shí)，調整的間隔期應當不少

　　于3 年。場(chǎng)地使用費作為中國合營(yíng)者投資的，在該合同期限內不得調整。